證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行商報告

根據規則13a-16或15d-16

根據《1934年證券交易法》

對於 月份：2024年7月(第2號報告書)

委託 文檔號：001-37600

納米 尺寸有限公司。

(將註冊人姓名翻譯成英文)

2伊蘭·拉蒙

奈斯·齊奧納7403635以色列

(主要執行辦公室地址 )

勾選登記人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F表格40-F☐

目錄

合併 協議

於2024年7月2日，Nano Dimension Ltd.(“本公司”)與本公司、特拉華州Nano US I，Inc.及本公司的間接全資附屬公司Nano US I，Inc.(“合併”)及特拉華州的Desktop Metals，Inc.(“Desktop Metals”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併Sub將與 合併並併入Desktop Metals，合併完成後，Desktop Metals的普通股(定義見下文)將從紐約證券交易所退市，並將根據修訂後的1934年交易法取消註冊。

合併 考慮。根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時(“生效 時間”)，臺式金屬(“普通股”)的A類普通股每股流通股(面值每股0.0001美元) (不包括(I)臺式金屬優先股每股面值0.0001美元(“優先股”)、(Ii)臺式金屬作為庫存股持有或由臺式金屬子公司直接持有的股份、本公司或合併附屬公司、和(Iii)桌面金屬股東持有的普通股 ，根據《特拉華州公司法》第262條規定，並已按照《特拉華州公司法》第262條的規定，且已適當要求對該等股份進行評估， ， 將自動轉換為可獲得相當於每股5.50美元的現金的權利(“每股合併對價”)， 不計利息，但可向下調整。減去一筆款額(“代價調整額”)，該款額(“代價調整額”)相等於(A)在過渡性貸款機制(定義見下文)下的未償還本金總額，連同截至成交時的應計及未付利息除以$250萬，及(B)$0.10的乘積(但在任何情況下，根據本協議第(Br)至(X)項的調整不得超過$0.80)，加上(Y)(A)截至交易完成時所有未支付的公司交易費用(定義見合併 協議)除以2.5萬美元，以及(B)0.1美元(前提是根據本協議(Y)進行的調整在任何情況下都不會超過0.6美元)，加上(Z)桌面金屬的某些參與者在交易完成時或之前的金額為0.0325美元。遣散費 本計劃並未與本公司簽署有關同意某些事項的離職信協議(定義見合併協議)， 須遵守任何適用的預扣税款。於生效時間，每股優先股、每股持不同意見股份及 於轉換為收取每股合併代價的權利時，每股普通股將被註銷，並將 不復存在，而以前代表該等普通股的每張股票此後將只代表收取每股合併代價的權利。

股票 期權。根據合併協議，於生效時間，於緊接生效時間前尚未行使、已歸屬及未行使的每項購買普通股的期權(“桌面金屬 期權”)將被註銷，而桌面金屬期權的持有人 將有權收取該桌面金屬期權所涵蓋的每股淨股份(定義見合併協議)的每股合併代價(定義見合併協議)，而無須支付利息及較少適用的扣繳税款。所有未授出的桌面金屬期權，若既有桌面金屬期權並無涵蓋股份淨額(定義見合併協議 )，則該等桌面金屬股票期權將會註銷，而該持有人 將不會就該等桌面金屬期權獲得任何代價。

限制性股票 單位獎。在緊接生效時間之前未歸屬和未償還的每個桌面金屬(每個，“桌面金屬RSU”)受限股票單位將自動註銷，並由公司授予受限股份 單位(“替換RSU”)，其條款和條件與緊接生效時間之前的 相關桌面金屬獎勵計劃下適用於桌面金屬RSU的條款和條件類似。除替換RSU將在交易結束後的三(3)年內按比例授予(前提是桌面金屬RSU的某些持有人將有權 維持其根據Desktop Metal的遣散費計劃有權獲得的任何歸屬加速，且此類保護應 繼續適用於替換RSU，但須遵守與 該持有人簽訂的任何離職信協議中規定的條款和限制)。公司普通股數量，每股面值5.00新謝克爾(“普通股”)，基礎的 替換RSU將通過以下方式確定：將桌面歸屬時可發行的普通股股數乘以商數：(A)每股合併對價除以(B)公司美國存托股份(代表一(1)普通股的實益權益)的成交量 截至(幷包括)緊接交易日之前的交易日，即收盤前三(3)天的連續十(10)個交易日，向下舍入到最接近的整數股數，並遵循一定的慣例 減持。

績效 股票單位獎。每個桌面金屬性能受限庫存單位(每個都是“桌面金屬PSU”)在有效時間之前未完成的 仍未授予的將自動完全終止，自有效時間起生效。 每個桌面金屬期權、桌面金屬RSU和桌面金屬PSU在生效時間或之後將不再具有任何效力和效果。

債務回購桌面金屬的本金約為1.15億美元，未償還的6.0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)將於2027年到期。交易完成後，公司必須提出以現金購買價格回購所有未償還的可轉換票據，回購價格等於可轉換票據的本金金額1.15億美元，外加回購之日的應計和未付利息。

董事會 代表和治理。根據合併協議，Desktop Metals董事會將 辭任，自生效時間起生效，合併子公司的董事會將成為Desktop金屬的董事會。除非本公司另有決定，否則在緊接生效時間前的桌面金屬高級職員將繼續 繼續擔任桌面金屬高級職員。

條件 到收盤。合併的完成取決於慣常的完成條件，其中包括：

陳述、 保修和契諾。合併協議包含通常用於此類交易的各方的陳述、擔保和契諾，其中包括：(I)在交易結束前，Desktop Metals和本公司及其各自子公司的業務開展；(Ii)Desktop Metal和本公司盡其合理最大努力 獲得所有必要的監管批准；(Iii)規定桌面金屬公司和公司合作準備一份將由桌面金屬公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的代理 聲明(“委託書”) ，內容涉及在桌面金屬公司的股東大會上徵求桌面金屬公司股東的委託書以通過和批准交易建議；(Iv)要求桌面金屬公司向公司提供有關桌面金屬公司現金餘額的每月報表 ；以及(V)要求桌面金屬不得就替代交易 招攬或與第三方談判，遵守某些相關限制，並停止關於替代交易的討論。

終止合併協議 。除某些有限的例外情況外，合併協議可通過以下方式終止：

終止 費用和開支。如果合併協議因桌面金屬股東在會議上投票表決後未能獲得交易提議所需的批准而終止，桌面金屬將被要求支付 公司合理的、有文件記錄的自付費用和開支，但不得超過600萬美元。

在遵守合併協議的條款和條件的情況下，如果(I)公司因桌面金屬董事會的建議變更而終止合併協議，或者(Ii)任何一方因未能獲得桌面金屬股東的批准而終止合併協議，將需要向公司支付787.5萬美元的終止費 。 在桌面金屬的股東會議上進行表決後，且在終止時，由於Desktop Metals董事會的建議發生變化，本公司有權終止合併協議。

在符合合併協議的條款和條件的情況下，如果：(I)合併受到法院命令、強制令或法令的禁止、禁止或阻止，或者該等命令、強制令或法令對合並施加了公司無法接受的條件，公司將被要求向Desktop Metal支付500萬美元的終止費 ；或(Ii)合併協議擬進行的交易並非於結束日期(或其任何適用延期)當日或之前完成，純粹是由於本公司確定所施加的任何條件為本公司不可接受，但截止日期前的所有其他條件已獲滿足。

合併協議的上述描述由合併協議全文所限定，合併協議作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本文。附上合併協議旨在向投資者提供有關其條款的信息 。它不打算提供有關公司的任何其他事實信息。具體地説，合併協議中包含的陳述和保證中包含的斷言 受臺式金屬和本公司各自提供的與簽署合併協議相關的保密披露時間表中的信息或雙方向美國證券交易委員會提交的文件和報告中的信息的限制。此外，合併協議中的某些陳述和保證 用於在Desktop Metals和公司之間分攤風險，而不是將事項 確立為事實，並且僅在合併協議日期(或合併協議中指定的其他一個或多個日期)作出。 因此，合併協議中的陳述和保證不應被視為有關公司的實際 狀態的表徵。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的。有關申述、保證及契諾標的事項的資料可能會在合併協議日期後 更改，其後的資料可能會或不會在本公司的公開披露中全面反映。

過橋貸款安排

根據合併協議，本公司同意於2025年1月7日之後，應Desktop Metals的要求，隨時並由 不時向Desktop Metals提供2,000萬美元的多支取定期貸款(“Bridge”，以及定期貸款項下的每一次支取，“支取”)。受制於簽署本公司與Desktop 共同同意的最終貸款文件(“信貸協議”)，以反映合併協議所附的單獨條款單(“貸款條款單”)所載的條款和條件，或按本公司與Desktop Metals可能以其他方式書面商定的條款，並在任何情況下於生效日期起計30天內(或本公司與Desktop Metals可能同意的較後日期)。 過渡貸款融資旨在持續補充Desktop Metals的營運資金和流動資金，以過渡至 合併完成。

過渡性貸款機制下的借款將按年利率10%計息，並將於(A)完成合並，(B)2025年3月31日，(C)緊隨合併協議終止日期，或(D)因信貸協議下的違約事件而加速履行債務的日期(以較早者為準)到期。如貸款條款表中所述，每筆抽款都要滿足某些條件。

前述貸款條款説明書的全部內容由貸款條款説明書全文所限定，該貸款條款説明書作為合併協議的附表包括在 中。

投票 和支持協議

作為公司訂立合併協議的誘因，於2023年7月2日，(A)Desktop Metals首席執行官Ric Fulop，(B)KPCB Holdings，Inc.，(C)Khaki Campbell Trust，(D)Bluebird Trust，(E)Jonah Myerberg，(F)Audra Myerberg，(G)Hsieh Hsieh 及(H)紅尾鷹信託((A)至(H)，統稱為“股東”)，他們共同實益擁有Desktop Metals約19%的投票權，與本公司訂立表決及支持協議(統稱為“表決協議”)，據此，股東同意除其他事項外，對其證券進行表決(I)贊成批准及採納合併協議，(Ii)反對任何收購建議(定義見合併協議)， (Iii)反對對Desktop Metals公司註冊證書或章程的任何修訂，而該等修訂合理地預期會阻止、 阻礙或實質延遲合併的完成，(Iv)贊成任何將Desktop Metals股東會議延期或押後至較後日期的建議(如無足夠票數批准及通過合併協議)及(V)反對 任何合理預期會導致合併協議項下任何陳述、擔保、契諾、協議或其他責任遭重大違反的行動、協議、交易或建議，或合理預期會阻止、阻礙或重大延遲完成合並的任何行動、協議、交易或建議，惟須受表決協議所載條款及條件規限。

投票協議的前述描述由投票協議的全文所限定，其副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

按 釋放

於2024年7月3日，本公司與臺式金屬發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，並於此提供合併協議副本，作為附件99.1。

通過引用合併

本公司向美國證券交易委員會備案的F-3表(檔案號333-255960、333-233905、333-251155、333-252848、333-251004、333-249184、333-278368)和S-8表(檔案號333-214520、333-24819、333-269436)的註冊書中引用了外國私人發行人本報告的內容(不包括本報告的附件99.1和99.2)。 自本表格6-K提交之日起成為表格的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

前瞻性陳述

本表格6-K包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。

此類 前瞻性陳述包括與公司和桌面金屬之間的擬議交易有關的陳述，包括有關交易收益和交易預期時間的陳述，以及有關公司和桌面金屬業務的信息，包括對前景和所有潛在假設的預期，公司和桌面金屬的目標、計劃和戰略，與公司和桌面金屬經營市場的經營趨勢有關的信息，包含運營結果或財務狀況預測的陳述，以及除涉及活動的歷史事實陳述之外的所有其他陳述。公司或桌面金屬公司打算、預期、計劃、相信或預期未來將發生或可能發生的事件或發展。此類陳述基於管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息。除歷史事實陳述外，本新聞稿中的所有陳述均為前瞻性陳述，可通過使用“展望”、“指導”、“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“估計”等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險和不確定因素，可能會導致公司或桌面金屬公司的實際結果和表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

可能影響未來業績和業績的因素和風險 包括但不限於在公司截至2022年12月31日的年度報告20-F表格中的第3.D項 “關鍵信息-風險因素”、第4項“公司信息”和第5項“經營和財務回顧及展望”以及在分別提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中的第1部分第1A項“風險因素”中描述的那些因素和風險。以及在該公司和桌面金屬公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些因素包括但不限於：本公司與桌面金屬公司之間擬議交易的最終結果，包括桌面金屬股東拒絕擬議交易的可能性；宣佈擬議交易對本公司和桌面金屬公司經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；提議交易的時間；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；在完成擬議交易前滿足成交條件的能力(包括任何必要的股東批准)；與完成擬議交易及相關行動相關的其他風險；對公司或桌面金屬產品和服務的需求變化 ；全球市場、政治和經濟狀況，特別是公司和桌面金屬運營所在國家的市場、政治和經濟狀況；政府法規和批准；3D打印市場總體增長幅度；全球宏觀經濟環境，包括通脹造成的逆風、利率上升、不利的貨幣匯率和潛在的衰退條件；公司或桌面金屬銷售的產品的價格或利潤率變化的影響，或公司或桌面金屬提供的服務的影響，包括轉向利潤率較低的產品或服務；近期涉及貨運公司和其他第三方的全球中斷和延誤可能對公司或桌面金屬的供應鏈和分銷網絡造成的潛在不利影響，因此， 公司或桌面金屬成功銷售現有和新推出的3D打印產品的能力；訴訟和 監管程序，包括可能對公司或桌面金屬提起的與擬議交易相關的任何訴訟；添加劑製造行業的快速技術變化的影響，這要求公司和桌面金屬 繼續開發新產品和創新以滿足不斷變化的客户需求，這可能對市場 採用公司或桌面金屬的產品產生不利影響；以及公司或桌面金屬的信息技術系統中斷 。

這些 風險以及與擬議交易相關的其他風險將包括在委託書中。雖然此處列出的因素列表 被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參考公司和桌面金屬公司分別提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括公司和桌面金屬公司分別在Form 20-F和Form 10-K年報中確定的風險因素，以及公司於2024年6月3日提交給美國證券交易委員會的公佈截至2024年3月31日的季度業績的Form 6-K報告 。和桌面金屬公司最新的季度報告Form 10-Q。本新聞稿中包含的前瞻性 陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律另有規定外，公司和桌面金屬公司均不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

未提供或邀請

本通知的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區內進行任何證券出售，在任何司法管轄區內，此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

有關交易的其他 信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，Desktop Metals打算向美國證券交易委員會提交委託書。Desktop Metals還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代委託書或桌面金屬公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的委託書(如果可用)將郵寄給Desktop Metal的 股東。敦促投資者和證券持有人仔細閲讀委託書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充 如果這些文件因包含或將包含有關擬議交易的重要信息而可以獲得，請仔細閲讀其全文。投資者和證券持有人將能夠免費獲得委託書(如果可用)和其他文件的副本，這些文件包含有關桌面金屬和擬議交易的重要信息 ，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站提交給美國證券交易委員會 在http://www.sec.gov.公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在公司網站上免費獲取，網址為：https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx.

徵集活動的參與者

公司、臺式金屬及其若干董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接利益的描述，載於公司於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告 中。有關桌面金屬董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式， 在桌面金屬2024年股東年會的委託書中闡述，該聲明於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會，桌面金屬在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中闡述，該報告於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會。委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，當這些材料可用時，將提交給美國證券交易委員會有關擬議交易的其他材料。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書 。您可以使用上述來源從公司 或桌面金屬獲得這些文檔的免費副本。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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