表10.45

執行副本

已修訂和重述的分許可協議

在兩者之間

Marcas Modelo，S.de R.L.de C.V.

和

星座啤酒有限公司。

日期：2013年6月7日

已修訂和重述的分許可協議

本修訂及重訂的分許可協議(“協議”)日期為二零一三年六月七日，由Marcas Modelo，S.de R.L.de C.V.(“Marcas Modelo”)及Marcas Modelo，S.de R.L.de C.V.與Marcas Modelo及美國馬裏蘭州一家有限責任公司(“Constination Beers”)之間訂立，並全部修訂及取代日期為二零零七年一月二日的若干分許可協議(“原協議”)，經Marcas Modelo與一家特拉華州有限責任公司Crown Imports LLC(“Crown”)其後修訂(“原協議”)。

見證人：

鑑於2006年7月17日，Diblo，S.A.de C.V.(一家墨西哥可變股份制公司)和Barton Beers，Ltd.(一家馬裏蘭州公司(“Barton”))同意建立和從事一家合資企業，主要目的是進口、營銷和銷售產品(定義見下文)，並在2007年1月2日與Crown成立，而Crown and Extrade II，S.A.de C.V.，一家根據墨西哥法律組織的資本變量社會(“extrade II”)簽訂了原始協議；

鑑於，2009年2月4日，巴頓更名為星座啤酒有限公司；

鑑於，於2012年6月28日，安海斯-布希百威英博SA/NV(“ABI”)、星座品牌公司(“星座”)、星座啤酒和星座品牌海灘控股公司(“海灘控股”)簽訂了該特定會員權益購買協議(“會員權益購買協議”)，據此，ABI和星座集團同意修訂和重述原協議；

鑑於2013年2月13日，ABI、星座、星座啤酒和海灘控股修訂了會員權益購買協議，以規定修改和重述本文所述的原始協議；

鑑於2013年4月19日，ABI、星座、星座啤酒和海灘控股進一步修改了會員權益購買協議；

鑑於，2013年2月13日，ABI和星座簽訂了該特定股票購買協議(“啤酒廠SPA”)，根據該協議，星座同意購買或促使其指定人(S)購買根據墨西哥法律成立的資本變量公司Compañia Cerveera de Coahuila，S.A.de C.V.，以及根據墨西哥法律組織的社會資本變量公司Servicios Modelo de Coahuila，S.A.de C.V.的所有已發行和已發行股本；

鑑於，2013年2月13日，ABI和星座修訂了啤酒廠SPA；

鑑於，根據臨時供應協議(定義如下)，自本協議之日起，Grupo Modelo(定義如下)將向皇冠供應臨時產品(定義如下)；

鑑於基本上在簽署本協議的同時，星座啤酒或其受讓人打算將本協議提供的某些權利直接或間接再許可給皇冠(“皇冠分許可”)；

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，Marcas Modelo和星座啤酒打算將本協議的簽署與皇冠分許可證一起視為Marcas Modelo向星座啤酒出售其在原始協議下的權利和責任，以及本協議中進一步描述的其他權利和責任，以換取該特定啤酒廠SPA中規定的全部或部分付款，日期為2013年2月13日，並由ABI和星座之間於2013年4月19日進行和簽訂的股票購買協議第一修正案修訂；以及

鑑於雙方的意圖是，根據本協議的條款，星座啤酒有權制造和已經制造進口商產品(定義如下)，並且Marcas Modelo同意授予星座啤酒與此相關的權利。

因此，現在，考慮到日期為2013年2月13日的特定Brewery SPA中規定的付款，並經ABI和星座之間於2013年4月19日簽訂和簽訂的股票購買協議第一修正案修訂，以及本協議中包含的契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1為本協定的目的，下列術語的含義如下：

“ABI”一詞的含義與獨奏會中賦予該詞的含義相同。

“放棄的商標”是指本協議附件A中所述的商標申請和註冊所證明的商標。

“其他商標”是指本協議附件B中描述的商標申請和註冊所證明的那些商標，該附件可根據本協議不時進行修改或補充。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制該人或由該人控制，或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指佔有，

 

直接或間接地，有權通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“協議”的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“破產法”具有第9.11節中賦予該術語的含義。

“巴頓”的含義與獨奏會中賦予該詞的含義相同。

“海灘控股”的含義與演奏會中賦予該詞的含義相同。

“啤酒”是指啤酒、黑啤、麥芽飲料，以及上述飲料的任何其他版本或組合，包括上述任何一種的非酒精版本。

“瓶子圖案”是指帶有任何商標或者構成商品外觀的瓶子的形狀和圖案。

“品牌延伸啤酒”是指包裝在標有品牌延伸標誌的容器中的啤酒。

“品牌擴展商標”是指一個或多個商標的衍生商標，用於墨西哥啤酒的營銷、銷售、促銷、廣告(包括與前述有關的贊助活動)、許可、分銷和銷售。

“品牌指南”係指作為附件C所附的適用於中間產品或進口商產品的品牌指南。

“Brewery SPA”的含義與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

“釀造地區”指墨西哥；但是，如果在本協議日期之後的任何時間，(A)Modelo集團製造商或代表其在墨西哥境外製造任何產品(不可抗力事件除外，在這種情況下，僅限於不可抗力事件的範圍和持續時間)，有關該產品的“釀造地區”應自動被視為全球範圍(為清楚起見，包括使用超重力工藝釀造)；以及(B)如果發生不可抗力事件，對星座集團或其在墨西哥的附屬公司的釀造設施滿足產品需求的能力造成不利影響，則在該不可抗力事件發生期間，該設施生產的啤酒的釀造區域應在全球範圍內(為清楚起見，包括使用高重力工藝釀造)。

“營業日”是指除週六、週日或紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州或墨西哥墨西哥城的銀行機構依法被授權或有義務關閉外的任何日子。

“車拉達商標”係指本協議附件E中所述的商標註冊和申請所證明的商標。

“機密信息”是指任何一方以書面形式確定為機密信息或一方有理由認為屬於一方機密信息的所有信息和材料，包括商業計劃、配方、技術訣竅、酵母、財務信息、歷史財務報表、財務預測和預算、歷史和預計銷售額、定價策略和其他定價信息、營銷計劃、研究和消費者洞察、資本支出預算和計劃、關鍵人員的姓名和背景、人事政策、計劃、培訓技術和材料、組織戰略和計劃、僱傭或諮詢協議信息。客户協議和信息(包括對分銷商或零售商的協議和信息)、與供應商或供應商的名稱和協議條款或其他類似信息，所有這些信息都包括所有非公開數據、信息和材料，這些數據、信息和材料根據本文規定的檢查權交付給Marcas Modelo或Grupo Modelo，包括第3.6、3.7和3.8節，無論是否標記為機密或被合理地認為是機密的。由於疏忽而未將信息識別為機密信息，可由製作人員通過書面通知另一方予以更正，一旦機密信息被一方當事人確定為機密信息，則在所有包含該信息的通信中如果未做到這一點，則不應導致該信息被視為非機密信息。然而，“機密信息”不包括以下信息：(A)接收方或其關聯公司違反本文規定的保密和不使用義務，(B)在披露方披露之前，接收方或其關聯公司以非機密方式獲得的信息，或(C)接收方以非保密方式從星座啤酒或其任何關聯公司以外的人以非保密方式獲得的信息，以及(A)接收方或其關聯公司違反此處規定的保密和非使用義務的信息。

“保密協議”具有第9.6節中賦予該術語的含義。

“令人困惑的相似”(或“可能造成混淆”)是指，就可受適用法律保護的商標或商業外觀元素的任何使用而言，根據紐約州聯邦法院解釋和適用的聯邦商標法，此類使用將被確定為可能引起混淆。

“星座”的含義與演奏會中賦予該術語的含義相同。

“星座啤酒”應具有前言中賦予該術語的含義，並應包括本協議第(9.1)節允許的任何星座啤酒轉讓。

“星座啤酒賠償對象”的含義與第5.2節中賦予該術語的含義相同。

“容器”是指直接放置啤酒的瓶子、罐頭、桶或類似的容器。

“官方”一詞的涵義與序言中賦予該詞的含義相同。

“皇冠次級許可證”具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“皇冠商標”是指由以下商標註冊號3,584,879(皇冠進口)和3,581,601(皇冠進口和外觀設計)證明的商標。

“損害”一詞的含義與第5.1節中賦予該術語的含義相同。

“異議通知”的含義與第3.10(B)節賦予該術語的含義相同。

“合格供應商”是指除星座啤酒和Grupo Modelo外，有能力以符合或超過質量標準的方式製造進口商產品的人。

“第二次出口貿易”的含義與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

“不可抗力事件”是指一方無法合理控制的事件或情況，嚴重幹擾該方在任何釀造廠生產產品或將產品交付給領土的能力，如因以下原因引起的事件或情況：天災、罷工、停工或工業糾紛或騷亂、法律或政府條例的變更、任何接受或未決的譴責或根據徵用權或類似權利、民政或軍事當局的行為、內亂、逮捕或對尺子或人民的限制、戰爭、恐怖主義行為、暴亂、封鎖、叛亂、流行病、疫病、瘟疫、山體滑坡、閃電、地震、火災、風暴、天氣、洪水、沖刷、爆炸、罷工、無法獲得原材料、任何機械或設備的故障或故障、任何公用事業、電信系統或公共運營商的故障或故障、任何勞動力、材料或燃料短缺，或其他實物供應或分銷限制。

《外國破產法》具有9.11節中賦予該術語的含義。

“Grupo Modelo”是指Grupo Modelo，S.A.B.de C.V.，根據墨西哥法律組織的一個資本變量社會，及其子公司，或其中任何一個。

“進口商產品”是指由星座啤酒公司或代表星座啤酒公司或星座啤酒關聯公司的供應商根據供應協議在釀造地區生產的產品或品牌延伸啤酒，在每種情況下，僅供星座啤酒公司在該地區進口、分銷和銷售(包括轉售)。

“臨時產品”是指根據臨時供應協議供應給星座啤酒的產品。

“臨時供應協議”是指Grupo Modelo、S.A.B de C.V.和Crown之間於2013年6月7日簽訂的某些臨時供應協議。

除非本協議另有明文規定，否則“法律”包括法規、條例、法令、法令和其他政府要求，無論是聯邦、州、地方或其他機構的要求。

“責任保險”的含義與第5.3節賦予該術語的含義相同。

“授權版權”是指星座啤酒或其附屬公司或Grupo Modelo(在任何情況下)在營銷材料和二級營銷材料中擁有的所有版權，視情況而定。

被許可的知識產權是指被許可的著作權、被許可的其他知識產權、被許可的專利和商標。

“經許可的其他知識產權”是指Grupo Modelo在本協議之日存在的或根據本協議必須提供的關於臨時產品或進口商產品的下列任何權利，包括知識產權：(A)配方；(B)用於配製、製造、生產和包裝產品的商業祕密和技術訣竅(包括方法和過程)；(C)商業外觀的可保護元素，以及(D)在領土內進口、分銷和銷售的產品容器的製造過程中使用的可受保護的模具設計。

“許可專利”是指以下所有專利和任何未決專利申請(如果有)：(A)在本協議日期由Grupo Modelo實體擁有，這些實體從事釀造、裝瓶或包裝產品以供在該地區分銷(包括分割、延續、部分延續、延期和重新發行，聲稱優先於任何前述專利或專利申請)；以及(B)截至本協議日期，Grupo Modelo在產品的配方、製造、生產或包裝以供在該地區分銷方面實施。

“馬爾卡斯·莫德羅”具有序言中賦予該術語的含義。

“營銷材料”是指由星座啤酒或其關聯公司或Grupo Modelo開發的銷售宣傳品、促銷材料、廣告、標語、標語，無論其原創作品是否已註冊或未註冊，均與領土內產品的廣告、促銷和營銷一起使用，但“二級營銷材料”不包括在內。

“商標”是指任何和所有商標、服務標誌、商號、標語、公司名稱和徽標，包括前述未註冊的權利和普通法權利，以及註冊和申請註冊前述的權利。

“會員權益購買協議”的含義與講義中賦予該術語的含義相同。

“墨西哥式啤酒”是指任何帶有不帶有任何商標、商號或商業外觀的商標的啤酒，這些商標、商號或商業外觀會被合理地解釋為向領土內的消費者暗示來自墨西哥以外的原產地。

“Modelo Group”是指Grupo Modelo和所有現在或將來因Grupo Modelo直接或間接擁有該人的股份而與Grupo Modelo有關聯的人，以及ABI、Anheuser-Busch Companies，LLC、Anheuser-Busch International，Inc.、Anheuser-Busch International Holdings，LLC及其任何關聯公司。

“Modelo受賠者”的含義與第5.1節中賦予該術語的含義相同。

“非獨家商標”是指本協議附件F中描述的商標註冊和申請所證明的商標。

“原協議”的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“包裝”是指可裝入集裝箱的箱子、紙箱等，或可裝入此類箱子、紙箱等以供運輸、運輸、陳列或交付給消費者的其他包裝。

“母產品”是指帶有母商標的產品。

“母商標”是指衍生品牌延伸標誌的商標。

“允許的企業參考”具有第2.5(B)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、有股本或無股本的公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，不論如何指定或組成。

“產品”是指包裝在帶有一個或多個商標的容器中的啤酒。

“合格釀酒大師”是指在啤酒釀造行業中因其與爭議主題相關的專業知識而獲得認可的獨立和不偏不倚的釀造大師。

“質量缺陷”是指(A)產品或包裝中的缺陷，或(B)任何產品偏離預期配方和味道配方或技術規範，導致產品的預期味道、稠度或口感發生不利變化，在這兩種情況下，消費者都有理由察覺到這一變化。

“質量違約修復故障”的含義與第3.10(A)節中賦予該術語的含義相同。

“質量違約修復故障通知”的含義與第3.10(A)節中賦予該術語的含義相同。

“質量違約通知”的含義與第3.10(A)節中賦予該術語的含義相同。

與啤酒有關的“質量標準”，是指該啤酒始終按照該產品的配方和技術規範生產，沒有質量缺陷；但在所有情況下，該產品，包括該產品的物理和感官特性，應是可銷售的，符合任何適用的監管標準，並且不應存在微生物缺陷和香氣、風味或外觀缺陷，因此，該進口商產品不會被合格的釀酒師視為有缺陷。

 

關於集裝箱，“質量標準”是指集裝箱是可銷售的，符合任何適用的監管標準，並且足以在第3.3節規定的必要計劃期內裝載、運輸和儲存產品。

“配方”是指對成分、原材料、酵母菌培養物、配方、釀造過程、設備和釀造師生產特定啤酒所合理需要的其他信息的描述和測量，包括截至本協議日期存在的任何產品配方，以及任何一方根據本協議交付給另一方的配方，或在本協議日期後按照本協議使用或開發的任何配方，包括根據本協議條款允許對配方進行的任何更改。

“代表”，就Marcas Modelo而言，指Marcas Modelo的任何員工或代理，但不包括參與Modelo集團在區域內的啤酒營銷、銷售、生產或定價的任何員工或代理。

“二次營銷材料”是指不使用商標或商業外觀的圖像、攝影、展示、標語、口號；為清楚起見，活動宣傳材料、展示的顏色等應視為“二次營銷材料”。

“附屬公司”指任何人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、產業或其他人，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、產業或其他人直接或間接擁有(或間接)超過(A)50%(50%)的已發行和已發行股本，具有普通投票權以選舉該實體的董事會、經理或其他執行類似職能的人(不論當時任何其他類別的該實體的股本是否在發生任何意外情況時應具有或可能具有投票權)，(B)在該合夥的資本或利潤中的權益，(C)該信託或產業的實益權益當時由該第一人或由該第一人及其一(1)個或以上的其他附屬公司或由該人的一(1)個或以上的其他附屬公司擁有。

“供應商”是指與星座啤酒簽訂了供應協議的合格供應商。

“供應協議”是指符合星座啤酒與合格供應商之間的本協議中規定的要求，讓該合格供應商製造、瓶裝或包裝進口商產品的協議。

“技術規格”指Marcas Modelo或其任何附屬公司使用或代表Marcas Modelo使用的、與進口商產品或臨時產品的製造、裝瓶和包裝有關的技術規格，本協議允許不時修改這些技術規格。如果將技術規格和工藝更改為同等的技術規格和工藝，則不應被視為違反本協議，只要由此產生的產品的技術和化學屬性不損害成品，如合理合格的釀酒大師所確定的那樣。

“領土”指美利堅合眾國、哥倫比亞特區和關島的五十個州。

 

“第三方”是指Marcas Modelo及其關聯公司和星座啤酒及其關聯公司以外的人。

“商品外觀”是指(A)在本協議之日在產品上或與產品相關的(包括在本協議之日適用於Corona、Negra Modelo和Modelo ESpecial的瓶子設計)，或(B)在本協議日期後根據本協議允許用於產品的營銷、銷售、促銷、廣告、許可、分銷和銷售的商業外觀的印刷、風格、字體、顏色、圖形、標籤、包裝和其他元素(包括瓶子設計或其他容器設計)。

“商標”係指本協議附件B或附件D中所述的商標申請和註冊所證明的商標，此類附件可根據本協議不時修改或補充。

“過渡期”指(A)對於包裝，不超過本協議日期後十八(18)個月的期限；(B)對於集裝箱，不超過本協議日期後不超過十二(12)個月的期限。

“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

“西海岸進口商協議”是指巴頓公司與經修訂的進出口公司之間於1996年11月22日簽訂的進口商協議。

“酵母”是指在本協議簽訂之日起，在第(I)款和第(Ii)款中，符合(A)截至本協議之日存在的任何產品或(B)由(I)Marcas Modelo或Grupo Modelo在墨西哥或加拿大銷售的或(Ii)星座啤酒或其在該地區的任何附屬公司銷售的任何品牌延伸啤酒的酵母。

1.2構造

(A)除本協議文意另有所指外，(I)任何性別的詞語均包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語亦分別包括複數或單數；(Iii)“本協定”、“本協定”、“特此”及衍生或類似詞語指的是整個協定；(Iv)“條款”、“章節”、“附表”或“附件”是指本協定的特定條款、章節、附表或附件，除非另有特別説明；(V)“包括”或“包括”一詞應指“包括但不限於”或“包括但不限於”；及(Vi)“或”一詞應為斷言但非排他性的。

(B)除文意另有所指外，凡提及協定及其他文件，應視為包括其後對其作出的所有修正及其他修改。

(C)除文意另有所指外，對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，除下文特別規定的範圍外，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有成文法和規章規定。

 

(D)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。本協議是本協議雙方共同起草的產品，每一條款都經過談判和協議，不得解釋為對任何一方作為其起草者的支持或反對。

(E)本協定的所有金額均已列明，並應以美元支付。

第二條

許可證的授予；知識產權；供應

2.1許可證。

(A)商標。根據本協議的條款和條件，Marcas Modelo特此代表自己和Grupo Modelo向星座啤酒授予不可撤銷的、獨家的、全額支付的轉授許可，以便僅在與以下情況有關的情況下使用商標：(I)在區域內進口、廣告、推廣、營銷和銷售進口商產品和過渡產品；(Ii)在適用的釀造地區對進口商產品的製造、裝瓶和包裝過程中對進口商產品應用商標(為清楚起見，前述有關製造、裝瓶和包裝的權利是非排他性的)，僅供星座啤酒在領土內進口、分銷和銷售，包括轉售此類進口商產品(前述關於在領土內的進口、分銷和銷售的權利為排他性)；(Iii)在領土內分銷進口商產品和中間產品的抵押品銷售和促銷材料；以及(Iv)在領土內分銷其他待營銷及向消費者免費出售或提供的物品，同時在領土內宣傳、推廣及推銷進口商產品及臨時產品。對商標的任何使用均應遵守本協議第2.4節的規定。Marcas Modelo代表並向星座啤酒保證，Marcas Modelo擁有授予星座啤酒本協議中規定的分許可證的完全權力和權利。為本協議的目的，不言而喻，星座啤酒在根據第2.1節授權的廣告和促銷材料中使用商標(例如，在統一資源定位器、域名或類似的未來電子地址中或在互聯網網站或可能在區域外有某種分發的期刊中使用)，或針對任何臉書®頁面、推特®賬户、Pinterest®賬户或類似的社交媒體、電話號碼或其他方式在區域內指導產品的營銷或銷售，(A)所選擇的媒體不是主要針對居住在領土以外的人，或者選擇的目的不是為了與居住在領土以外的人進行交流，而是因為網站的地址表明了一個外國的消息來源(例如CA)或主要分發給領土以外的人的期刊；和(B)星座啤酒符合下文第2.12(F)節的規定。儘管本協議有任何規定，星座啤酒有權在領土或釀酒地區使用“Crown”名稱和皇冠商標作為其公司或商業名稱，以便在每種情況下在印刷(或任何其他視覺上可感知的媒介)中識別自己

根據法律或法規的要求，或出於政府備案文件、公司年報和根據適用商標法將構成“合理使用”的其他用途的目的，或出於政府備案、公司年報和根據適用商標法將構成“合理使用”的其他用途的目的，附上適當的公司標識，如“Crown Imports LLC”(與產品結合使用時，還必須包括產品已由該公司“裝瓶”、“生產”、“HECHO”或“進口”等標識)，但在每種情況下，星座啤酒不得、也不得致使其附屬公司：以任何形式或組合使用單詞“Crown”或Crown商標作為啤酒的產品品牌名稱。

(B)獲得許可的其他知識產權。根據本協議的條款和條件，Marcas Modelo特此代表自己和Grupo Modelo向星座啤酒授予一項不可撤銷的、全額繳足的再許可，以便僅在以下情況下使用許可的其他知識產權：(I)在區域內進口、廣告、推廣、營銷和銷售進口商產品和臨時產品；(Ii)在適用的釀造區域內製造、裝瓶和包裝進口商產品，僅用於星座啤酒在區域內分銷和銷售此類進口商產品，包括轉售；(Iii)在領地內派發抵押品銷售及宣傳資料，以推廣於領地內銷售的進口商產品及臨時產品；及(Iv)於領地內分銷將於領地內銷售及銷售或免費提供予消費者的其他物品，連同領地內進口商產品及中期產品的廣告、推廣及營銷。第2.1(B)節第(Ii)款中授予的許可權應為非排他性的，而第2.1(B)節第(I)、(Iii)和(Iv)款中授予的許可僅在領土內獨佔，但第2.5(A)和2.5(B)節中的第(Ii)款所授予的許可權應為專屬許可。

(C)特許專利。在符合本協議的條款和條件下，Marcas Modelo特此代表自身和Grupo Modelo向星座啤酒授予許可專利項下不可撤銷的、已繳足的許可證或分許可證(視情況而定)：(I)在適用的釀造區域內製造、製造(由供應商根據本協議)製造和使用進口商產品；以及(Ii)在區域內銷售(直接和/或間接)、要約銷售、進口和以其他方式處置中間產品和進口商產品。本節第2.1(C)款第(I)款中授予的許可權應為非排他性的，且本節第2.1(C)款第(Ii)款中授予的許可應僅在領土內獨佔。

(D)許可著作權。

(I)根據本協議的條款和條件，Marcas Modelo特此代表自己和Grupo Modelo向星座啤酒授予Grupo Modelo在領土擁有的許可版權下的不可撤銷的、獨家的、全額支付的許可或分許可(視情況而定)，以複製、修改、創建衍生作品、公開展示和分發簽訂本協議時存在的營銷材料或二級營銷材料，但前提是它們可能已根據原始協議由皇冠或代表Grupo Modelo轉讓給Grupo Modelo，在每種情況下僅與營銷有關。在領土內推廣和銷售進口商產品和臨時產品。

(Ii)在遵守本協議的條款和條件下，星座啤酒特此授予Marcas Modelo及其關聯公司不可撤銷的、獨家的、全額支付的許可或分許可(視情況而定)，該許可或分許可由星座啤酒或其關聯公司在區域外擁有的許可版權下複製、修改、創建衍生產品

公開展示和分發截至本協議日期存在的營銷材料和二級營銷材料的作品，在每種情況下，僅與在領土以外的產品的營銷、促銷和銷售有關。

(E)“Modelo”的星座使用。星座啤酒有權使用術語“Cerveeria Modelo”或其任何派生的術語(I)在區域內，該術語包括在現有的商標或商業外觀中(或替代產品當前使用的商標和商業外觀中的“Grupo Modelo”的使用)，(Ii)為了在印刷(或任何其他視覺可察覺的媒介)中識別在區域內營銷和銷售的進口商產品是否由“Cerveeria Modelo”的“瓶裝”、“生產”、“製造”、“HECHO”、“進口”等，以及(Iii)作為其位於墨西哥的啤酒廠的虛構名稱或“d/b/a”，在每一種情況下，(1)僅在行使第2.1節中授予的許可證時使用，以及(2)只要這種使用不太可能造成與第2.5節(B)中所述用途的混淆。Marcas Modelo將以星座啤酒的費用合理合作星座啤酒的合理請求，以確立本節第2.1(E)條第(I)款至第(Iii)款中確定的權利。第2.1(E)節所述的所有權利均按“原樣”提供，不作任何明示或默示的保證，包括權利的充分性或此類權利的任何行使是否符合適用法律的保證。星座集團將在本協議生效之日後，在合理可行的情況下儘快停止使用“Grupo Modelo”或“Modelo Group”一詞，並應在過渡期內停止與在領土內銷售或銷售的任何啤酒產品有關的所有此類使用。本協議中的任何條款均不得阻止星座啤酒使用“Cerveza Modelo”或其衍生產品在該地區推廣或銷售進口商產品。星座啤酒有權使用“Cerveza Modelo”或其任何衍生產品。儘管有上述規定，但在過渡期內除外，“Cerveeria Modelo”或“Cerveeria del Pacillio”的名稱將僅用作商品名稱，不得與任何外國公司標識符如“S.A.de C.V.-墨西哥”或“S.A.”或其他可能導致與Grupo Modelo擁有的啤酒廠實體混淆的標識符一起使用。

(F)車拉達商標。儘管有第2.1(A)節的規定，星座啤酒承認並同意，避免消費者因使用類似商標而產生混淆的可能性符合雙方的共同利益，如果沒有任何變化，可能存在與車拉達商標和Modelo集團的某些現有商標有關的混淆的可能性。因此，星座啤酒同意，在本協議日期後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，在過渡期內，將停止在標籤和其他產品容器上使用現有形式的Cherada商標，但前提是，星座啤酒可以採用或使用在Cherada商標中證明的商標，該商標不包含在該商標的背景中對玻璃的描繪，並且在星座啤酒的酌情決定權下，它可以提交和維護經如此修改的註冊申請，但須遵守第2.8節的條款和條件。

(G)非獨家商標。儘管有第2.1(A)節的規定，但第2.1(A)節規定的星座啤酒的權利應被視為非獨家商標的非專有權利，Marcas Modelo將保留使用和再許可非獨家商標的權利，或以其他方式提及術語“熟悉”、“Cinco”或“Cinco de

Mayo“或類似的條款，用於任何目的，包括與在領土上營銷、促銷、分銷和銷售啤酒有關的條款。

(H)材料。為免生疑問，星座啤酒有權在世界任何地方購買原材料，包括配方成分和容器，只要它們符合質量標準；前提是，進口商產品的實際釀造和裝瓶應根據本協議的條款和條件在適用的釀造地區進行。

(I)某些商品名稱。關於上文第2.1(A)節授予的獨家許可，Marcas Modelo和Modelo集團的任何其他成員不得在領土內將任何商標用作與在領土內進口、銷售、分銷或營銷啤酒有關的任何商標或商業名稱，除非獲得下述第2.5b(B)節的許可，此外，Marcas Modelo或其任何附屬公司不得以可能導致混淆的方式在領土內營銷或銷售的任何啤酒上使用任何放棄的商標。

2.2對處方的更改。

(A)如果Marcas Modelo或Grupo Modelo(I)在生效日期後使用Marcas Modelo或Grupo Modelo在墨西哥或加拿大銷售的任何品牌延伸啤酒的任何配方，或(Ii)對任何產品的任何配方或在墨西哥或加拿大銷售的任何此類品牌延伸啤酒進行任何合理可察覺的更改，Marcas Modelo將通知星座啤酒正在使用該新配方或已經進行了此類更改(視情況而定)，並且，在星座啤酒公司的要求下，星座啤酒可以(但沒有義務)採用該新的或更改的配方和配方，新的或更改的配方以及與該配方相關的許可的其他IP將添加到本協議第2.1節中授予的許可中，星座啤酒不收取任何額外費用或費用。

(B)星座啤酒有權自行決定對其用於每個現有產品的啤酒配方的任何更改，這些更改可以是該等現有產品的配方的變體或衍生品，也可以是全新的配方，前提是該等更改的配方符合質量標準。如果星座啤酒或其任何關聯公司(I)在生效日期後使用由星座啤酒或其任何關聯公司在地區銷售的任何品牌延伸啤酒的任何配方，或(Ii)對任何產品或在地區銷售的任何此類品牌延伸啤酒的配方進行任何合理可察覺的更改，星座啤酒將通知Marcas Modelo正在使用該新配方或已經進行了此類更改(視情況而定)，並在Marcas Modelo的要求下，Marcas Modelo可以(但沒有義務)採用該新的或更改的配方，新的或更改的配方以及與該配方有關的許可的其他知識產權將被視為由星座啤酒授權給Grupo Modelo，其條款與根據第2.1節授予星座啤酒的相同，前提是該許可的地區應用於在全球範圍內生產和僅用於在該地區以外的地區分銷產品。

2.3《商標展示品修正案》。應修改附件B和附件D，以反映添加到或從中刪除的任何標記(包括品牌擴展標記

 

根據本協議條款被視為添加到附件B或附件D或從附件D刪除(包括根據第2.8(B)節添加商標，根據第2.8(C)節刪除商標，以及根據第2.14節刪除與星座啤酒放棄的品牌相關的商標)。

2.4可接受的商標使用。

(A)商標的形式。星座啤酒不得使用或允許使用任何商標，包括在標籤、包裝、促銷材料、展示以及廣告和促銷中使用，除非其形式、顏色、風格和外觀與適用的品牌指南合理一致。

(B)以前的使用。根據第2.4(A)節的規定，就本協議而言，(I)Marcas Modelo或其代表Marcas Modelo向星座啤酒提供的、帶有與履行本協議和進口商協議或原始協議有關的任何商標的任何材料，(Ii)在Grupo Modelo知情的情況下以前由Crown或Barton使用的任何材料，包括根據Procermex，Inc.和Barton之間於1996年11月22日簽署的西海岸進口商協議、Modelo分許可協議和/或Pacigno分許可協議，和(Iii)在Grupo Modelo知情的情況下，之前由Crown根據原始協議和進口商協議使用的任何材料，應被視為遵守本協議的條款和條件，用於履行本協議的一般用途。

2.5馬爾卡斯·莫德羅保留的權利和義務。

(A)儘管第2.1條另有規定，Marcas Modelo可在與下列現有贊助活動有關的領域內使用並授予分許可使用商標：(I)現有贊助活動，包括Marcas Modelo或其附屬公司根據本協議生效之日起必須在領土內進行的進口商產品和臨時產品的任何促銷、營銷或廣告，直至該協議根據其條款終止或期滿為止；(Ii)全球贊助和全球促銷活動，包括任何基於互聯網或社交媒體的促銷、營銷或廣告進口商產品和臨時產品，只要此類活動主要不針對領土上的人，即使此類活動涉及可能位於領土內或領土居民可訪問的廣告和其他類似內容，(Iii)僅在領土內分發或以其他方式提供帶有費用的促銷材料或商品或商品，僅與上文第2.5(A)節第(I)和(Ii)款所述活動有關或與截至本協議日期存在的Grupo Modelo集團的合同承諾有關，只要Grupo Modelo沒有自願續簽此類合同承諾，Marcas Modelo使用商業上合理的努力逐步減少和終止此類承諾，而不招致責任或違反任何義務，以及(Iv)政府備案文件、公司年度報告、印刷的歷史參考資料和根據適用的商標法將構成“合理使用”的其他印刷使用。

(B)儘管本協定有任何規定，Marcas Modelo和Grupo Modelo應有權在領土內(I)使用“Cerveeria Modelo”，或(Ii)使用包括“Grupo Modelo”在內的公司名稱，並且在每種情況下均附有

為了在印刷品(或任何其他視覺可察覺的媒介)中識別自己的目的(與產品或產品宣傳結合使用的)，適當的公司標識，例如，“Grupo Modelo S.A.de C.V.”(統稱為“允許的公司參考”)，還必須包括產品的標識，如該產品已由該公司或啤酒廠“裝瓶”、“生產”、“製造”、“HECHO”、“進口”等)，只要此類允許的公司參考不顯示在集裝箱或主要消費者導向的包裝面板的面向消費者的標籤上，除非需要遵守區域內的適用法律，或以可能導致商標混淆的方式。

(C)儘管本協議另有規定，Marcas Modelo或Modelo Group仍可將允許的公司參考資料、商標或商業外觀用於政府備案、公司年度報告、印刷的歷史參考資料以及根據適用的商標法將構成“合理使用”的其他用途。

(D)在任何情況下，Marcas Modelo或其任何附屬公司均不得以任何形式或組合使用“Modelo”作為產品品牌名稱，用於在區域內營銷、推廣或銷售啤酒。儘管本協議另有規定，Marcas Modelo及其附屬公司仍可使用任何互聯網域名(或其他、類似或後續的電子地址)或社交媒體(包括Facebook®頁面、推特®帳户、Pinterest®帳户等)，其中包含其公司或商業名稱或各自的商標，包括商標；但前提是：(A)所選擇的媒體不主要針對在領土居住的人，或選擇的目的不是為了與領土居民或主要向領土內的人分發的期刊進行交流；以及(B)Marcas Modelo或Grupo Modelo遵守下文第2.5(F)節的規定。Marcas Modelo和星座啤酒應進行合理合作，真誠地確定和商定適當且在商業上合理的政策和程序，以便將各自網站或社交媒體的訪問者推薦給各自網站或社交媒體渠道，表明對另一方領土內的產品感興趣，但有一項諒解，即：(I)旨在向地區內消費者營銷或銷售進口商產品的在線內容將由星座啤酒公司指導；(Ii)旨在向地區以外消費者營銷或銷售產品的在線內容將由Marcas Modelo指導。除商標外，星座啤酒不對本協議項下的任何商標享有任何權利、所有權或權益，並在此明確保留本協議項下未授予星座啤酒的所有權利。本協議並不阻止Marcas Modelo或Modelo集團的任何成員(A)為任何目的使用其各自的商標以外的任何商標，或(B)在包括領土在內的世界任何領土上註冊或展示各自的商標(商標除外)。

(E)Marcas Modelo應，並應促使Grupo Modelo向星座啤酒交付截至本協議日期，或根據本協議第2.2節的要求，由Marcas Modelo或其子公司在釀造產品中使用的經許可的其他IP的有形體現的副本，以使星座啤酒行使第2.1(B)節第(Ii)款下的權利。對於Marcas Modelo行使第2.2(B)節規定的權利，星座啤酒應向Marcas Modelo交付本協議第2.2節所要求的、並應促使其適用關聯公司向Marcas Modelo交付處方的有形實施例的副本。

 

(F)Marcas Modelo不得也不得允許Modelo集團的任何成員向領土內的任何買家銷售任何產品，並應並應促使Modelo集團的所有成員採取商業上合理的努力，防止買家在領土內或以本協定未授權的任何方式轉售此類產品(包括不向已知或合理預期在領土內轉售的出口商或買家銷售)；為清楚起見，只要產品在領土以外交付，向位於領土以外的郵輪公司、航空公司、旅遊運營商等出售或分銷產品不違反本協議。

(G)在不限制雙方在法律或衡平法上的任何權利的情況下，Marcas Modelo不得、也不得允許Modelo集團的任何成員在區域內使用與任何商標(任何其他商標除外)或可保護的商業外觀元素(包括截至本協議日期的Corona、Negra Modelo和Modelo ESpecial的可保護瓶子設計)令人困惑地相似的任何商標在區域內營銷或推廣啤酒。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不限制Anheuser-Busch Companies，LLC或其任何附屬公司(Grupo Modelo除外)在本協議之日或之前使用、註冊或採用與啤酒在領土內的營銷、促銷或分銷有關的任何商標或商業外觀的權利，或任何此類實體基於此類實體擁有的任何商標或商業外觀或其活動而對任何商標或商業外觀提出質疑、反對或聲稱可能發生混淆的權利；但是，對於在本協議日期根據本協議獲得許可的每種情況下的產品的商標和商業外觀，(I)Anheuser-Busch公司、LLC或其各自的關聯公司均不得就此類商標和商業外觀的現有使用提出質疑、反對或主張混淆的可能性，以及(Ii)星座啤酒及其任何關聯公司不得基於此類商標和商業外觀對Anheuser-Busch公司、LLC或其各自的關聯公司的任何現有商標或商業外觀提出質疑、反對或主張存在混淆的可能性。為清楚起見，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止星座啤酒根據聯邦商標法就任何其他商標提起法律或衡平法訴訟。

(H)為清楚起見，Marcas Modelo或其關聯公司根據臨時供應協議供應產品，或Modelo集團成員與皇冠之間履行截至生效日期有關產品在領土批發分銷的任何書面協議，均不得被視為違反或違反本協議的條款。

2.6星座啤酒的子許可證。

(A)概括而言。星座啤酒可以向其批發商、分銷商、促銷代理、供應商、關聯公司和供應商授予第2.1節中的任何或所有權利的有限分許可，在每種情況下，僅在每個該等分被許可人從事星座啤酒所從事的活動並僅在本協議授權的權利範圍內的情況下。星座啤酒經常用於任何此類權利子許可的協議應為以與本協議一致的方式使用、保護和維護許可的知識產權提供合理的規定，並應禁止任何進一步的許可知識產權的子許可，以及星座啤酒

應使用商業上合理的努力來執行此類協議。在任何情況下，任何該等次級特許持有人不得使用經許可的其他知識產權或特許專利，為其本身或為星座啤酒以外的任何人制造、裝瓶或包裝任何產品，但如該次級特許持有人是星座啤酒的聯營公司，則該次級特許持有人應被視為星座啤酒，以符合星座啤酒必須僅為其本身的帳户製造、裝瓶或包裝進口商產品的要求。為澄清起見，星座啤酒有權將其在本協議項下的任何或全部權利(包括授予更多分許可的權利)轉授給星座的任何其他附屬公司，前提是星座啤酒將任何此類轉授許可通知Marcas Modelo，該轉授許可人以書面形式同意受本協議的所有條款和條件約束，並且轉授許可方仍對其轉授許可人在本協議項下的行為負責。

(B)向供應商轉授許可證。星座啤酒根據第2.6(A)節向擁有製造權的供應商或任何聯營公司授予次級許可的權利，或向供應商授予次級許可的權利，受Constination Beers遵守本節第2.6(B)節的條款和條件的制約和制約。星座啤酒同意立即通知Marcas Modelo任何此類分許可證、供應商或附屬公司的名稱(如適用)及其設施的位置(如果適用)。星座啤酒向本節第2.6(B)節涵蓋的供應商或關聯公司授予的任何子許可證，應允許Marcas Modelo對該供應商生產的進口商產品享有符合第(3.7)節條款的抽樣和檢驗權。對於本節2.6(B)節涵蓋的所有供應商和附屬公司的行為，星座啤酒仍應對Marcas Modelo負責，如果星座啤酒做出此類行為，將構成違反本協議，該行為被視為星座啤酒違反本協議。

2.7對Marcas Modelo的限制。Marcas Modelo同意，其行使本協議項下的權利或以其他方式獲得的權利，不得批准星座啤酒為中間產品和進口商產品進行營銷、促銷、廣告或製造。儘管有上述規定，Marcas Modelo仍有權執行其在本協議下的權利。

2.8維護商標和獲得許可的其他知識產權。

(A)現有登記和申請。Marcas Modelo應(I)支付或導致支付所有維護費，並在每種情況下采取或導致採取必要的其他合理行政行動，以維持許可知識產權中包括在領土內的所有註冊的有效(根據第2.8(B)節規定，Constination Beers必須採取的維護費和行政行動除外)，以及(Ii)努力起訴商標、許可專利中包括的任何註冊申請，或截至本協議日期在領土內USPTO或其他機構待決的與許可的其他知識產權有關的註冊申請。星座啤酒應及時向Marcas Modelo償還上述所有合理的自付費用和開支，包括所有維護費和申請費以及合理的律師費。如果Marcas Modelo未能履行本條款第2.8(A)條規定的義務，星座啤酒可以採取任何此類行動，費用和費用由其自行承擔，在這種情況下，Marcas Modelo將採取任何此類行動，並將促使Modelo集團的任何適用成員在此類行動中合理地與Constination Beers合作，在

星座啤酒的花費。如果星座啤酒提出要求，Marcas Modelo應並應促使Modelo集團的任何適用成員指定星座啤酒作為其代理，履行前述任何維護義務，包括支付維護費和向美國專利商標局或領土上的其他機構提交文件。

(B)品牌延伸商標的新註冊。在星座啤酒提出合理要求後，Marcas Modelo將向美國專利商標局或區域內的其他機構提出申請，要求註冊構成可如此註冊的品牌擴展商標的任何商標，或申請對任何品牌擴展商標進行額外註冊，這些申請和註冊應受第2.8(A)節的約束，並應被視為包括在額外商標中。星座啤酒應獨自承擔與提交此類申請相關的所有合理費用和開支，包括所有申請費和合理律師費，並應直接向提供商支付此類費用，或者，如果由Marcas Modelo支付，應立即償還Marcas Modelo的費用。如果Marcas Modelo未能履行本條款2.8(B)項下的義務，或Marcas Modelo另行批准，在適用法律允許的範圍內，星座啤酒可以自己的名義提交此類申請，並在此後立即將其分配給Marcas Modelo。星座啤酒將支付所有維護費並採取其他必要的行政措施，以維持本節第2.8(B)節所述領土內的所有註冊。Marcas Modelo將，並將促使Modelo集團的任何適用成員在此類行動中合理地與星座啤酒合作，代價是星座啤酒。如果星座啤酒提出要求，Marcas Modelo應並應促使Modelo集團的任何適用成員指定星座啤酒作為其代理，履行前述任何維護義務，包括支付維護費和向美國專利商標局或領土上的其他機構提交文件。

(C)身份。Marcas Modelo應將許可知識產權中包括的所有申請和註冊的狀態以及與此相關的任何重大行動合理地告知Constination Beers，並應按季度向Constination Beers開具發票，以支付根據第2.8(A)或2.8(B)節規定須由Constination Beers報銷的任何費用和開支。星座啤酒可向Marcas Modelo發出書面通知，表示星座啤酒不再希望維持商標中包含的特定註冊或申請，在這種情況下，星座啤酒和Marcas Modelo根據第2.8(A)和2.8(B)條規定的義務將不再適用於該註冊或申請，並且附件B或附件D將被視為自動進行修訂，以刪除該商標。即使從附件B或附件D中刪除了任何商標，Marcas Modelo或Modelo集團的任何成員都不得在區域內營銷或推廣啤酒時使用該商標，如果使用該商標很可能會導致混淆與附件B或附件D中包含的另一個商標一起銷售的啤酒的來源。

2.9保護商標。各方應按照本協議的規定，盡其商業上合理的努力，保護領土內的商標、經許可的專利、經許可的著作權和經許可的其他知識產權。每一方應在獲悉與之有關的事實或法律後，不時在合理可能的情況下儘快通知另一方任何聯邦、州、地方或其他申請(包括任何商標或類似註冊的續展申請)。

認為有必要、適當或可取地保護領土內產品的商標、被許可的其他知識產權或其他所有權。此外，雙方將真誠合作和協商，以在個案的基礎上確定解決領土內任何商標侵權或涉嫌侵權的最佳方法；但星座啤酒應擁有做出此類決定的最終權利，包括啟動或抗辯訴訟。如果星座啤酒提出合理要求，或法院或機構可能要求允許星座啤酒提起訴訟，Marcas Modelo應並應促使Modelo集團的任何成員作為任何此類訴訟的一方加入(如果有必要合併以起訴星座啤酒的索賠)。如果星座啤酒決定不採取Marcas Modelo認為構成侵犯或涉嫌侵犯區域內商標的任何行為，應向Marcas Modelo發出書面通知，然後Marcas Modelo可追究此類侵權或涉嫌侵權行為，費用由Marcas Modelo承擔。星座啤酒應就此向Marcas Modelo提供合理合作。在和解或其他方面支付的所有損害賠償應按如下方式分配：首先，按同等比例支付星座啤酒和Marcas Modelo各自合理的律師費和開支，如果星座啤酒選擇追究侵權或涉嫌侵權，則百分百(100%)支付給星座啤酒，如果星座啤酒發出書面通知，表示不會追究侵權或涉嫌侵權，Marcas Modelo將百分百(100%)支付給Marcas Modelo。

2.10所有權。(A)商標及其相關商譽的所有權在任何時候都應完全屬於Modelo集團，並且因進口商產品或臨時產品的廣告或銷售而產生的與商標有關的任何商標權或商譽應為Modelo集團的獨有財產。商標權(I)應包括對商標的任何添加或修改，以及用於識別或指代進口商產品或臨時產品或在本協議項下再授權的任何商標的任何標語、音樂作品、名稱、徽章、符號、商業外觀或其他裝置，在每種情況下，無論是由Constination Beers或其在區域內的任何子許可方開發、創建或使用，以及(Ii)可由Modelo集團、Marcas Modelo或其進口商、或其分銷商或分許可方根據本協議條款在區域以外的區域使用，除了由星座啤酒根據本協議在領土內使用外。如果任何此類添加、修改或裝置要根據保護商標、版權或其他財產權的法律單獨註冊，則只能以Modelo Group的名義註冊，星座啤酒應簽署完成此類註冊所需的文件。

(B)在以下情況下，Marcas Modelo或Modelo Group應被視為星座啤酒使用或開發的與本協議相關的所有知識產權的獨家所有人：(I)包含受許可的其他知識產權和基於該知識產權的任何衍生作品；(Ii)在沒有本協議的情況下，將侵犯或以其他方式侵犯Marcas Modelo或Modelo Group在受許可的其他知識產權中根據地區法律享有的權利；或(Iii)由

基於機密信息的星座啤酒屬於Marcas Modelo或Modelo Group。在雙方之間，除非違反適用法律，否則星座啤酒應是由

星座啤酒，這不是上文第2.10(B)節第(I)-(Iii)款中所述領域的結果。例如，如果Constellation Beers創建了一種容器或容器的功能元素，而該類型的容器或容器的功能元素不是第2.10(B)節第(I)-(Iii)款中所述領域的結果，即使該容器或容器的功能元素與進口商產品一起使用，星座啤酒也應是該容器或該容器的功能元素的知識產權的所有者。為免生疑問，本協議中的任何內容不得賦予也不得視為給予Marcas Modelo或Modelo集團的任何成員任何與本協議主題無關的、由星座或其任何附屬公司擁有的商標或其他知識產權。

(C)如果由於任何原因或情況，星座啤酒根據任何法律或法規被視為已獲得與許可知識產權有關的任何權利或利益，星座啤酒特此轉讓並應Marcas Modelo或Modelo集團的要求迅速簽署任何合理所需的文件，以便星座啤酒將許可知識產權的任何和所有此類權利、所有權和利益轉讓給Marcas Modelo或Modelo集團，包括它們所代表的商譽和許可知識產權。

2.11衍生作品。星座啤酒不應獲得授權知識產權或基於其的衍生作品的所有權，或因本協議而被視為歸Marcas Modelo或Modelo Group所有的任何知識產權的所有權。星座啤酒應在Marcas Modelo或Modelo Group的要求下，在本協議期間或之後的任何時間，以書面形式否認在許可知識產權中的任何此類財產權益或所有權。

2.12某些限制。星座啤酒不得直接或間接(並不得直接或間接促使其附屬公司)：

(A)成立、形成、成為任何公司、部門、公司、協會或商業實體的所有者、經營、管理、授權或控制任何公司、部門、公司、協會或商業實體，其名稱包括任何商標的全部或部分，或與商標或“Grupo Modelo”令人困惑地相似的任何名稱(第2.1(A)節或第2.1(E)節明確規定的關於星座啤酒的“Crown”除外)；

(B)(除本協議明確授權外)使用、採用、註冊或尋求註冊或以任何其他方式聲稱擁有包括任何商標或與任何商標或商業外觀(包括與品牌擴展標記相關的)令人困惑的相似的任何商標或商業外觀；

(C)除本協議明確允許外，不得使用或授權任何其他人使用與任何啤酒或除進口商產品或臨時產品以外的任何其他商品或服務有關的任何商標或商業外觀；

(D)不得對Marcas Modelo指定使用或本協定允許的其他商品或服務使用或授權任何其他人使用該商品或服務，但進口商產品除外；

(E)將商標與任何非商標的其他商標(任何新的品牌延伸商標除外)合併；或

(F)向位於領土以外的任何買家分銷或銷售任何產品，並利用其商業上合理的努力，防止買家將此類產品轉售至領土以外的地區或以本協議未授權的任何方式轉售(包括不銷售給已知或合理預期將轉售至領土以外的出口商或買家)；為清楚起見，只要產品是在領土內交付的，向位於領土範圍內的郵輪公司、航空公司、旅行社等銷售或分銷不違反本協議。

2.13令人困惑的相似標記。根據第2.15節的規定，星座啤酒不得、也不得允許任何附屬公司或再被許可人使用或註冊與(A)任何商標或商業外觀或(B)Modelo集團截至本協議日期保留的任何商標權令人困惑地相似的任何符號、名稱、商標、商業外觀或裝置。

2.14遺棄。(A)如果星座啤酒未能在商業上使用一個品牌(該詞在《美國法典》第15編第1127節中定義)，在任何時期內，該商標和使用包括[****]，為本節第2.14節的目的，星座啤酒應被推定為已放棄在此類商標中使用這些品牌的許可權利。馬卡斯·莫德羅應向星座啤酒公司發出放棄商標的書面通知，並允許星座啤酒公司通知馬卡斯·莫德羅，星座啤酒公司不打算放棄該商標，並將在未來努力使用該商標。星座啤酒應該不回覆來自Marcas Modelo的通知嗎[****]在該通知發出之日後，就本協議而言，星座啤酒應被視為已放棄該等商標，並且，在Marcas Modelo向星座啤酒發出書面通知後的任何時間，(I)這些商標應從本協議項下的附件B或附件D中刪除，(Ii)星座啤酒在本協議項下對該等商標的所有權利將終止，(Iii)Marcas Modelo有權指定任何第三方為星座啤酒在本協議項下與該等已刪除商標有關的所有權利和義務的受讓人和受益人。以該第三方與Marcas Modelo之間以與本協議基本相同的條款和條件簽署的再許可協議為準；但在任何情況下，Marcas Modelo或其附屬公司均不得重新獲得和實踐此類權利。儘管從附件B或附件D中刪除了任何商標，但如果Marcas Modelo或Modelo集團的任何成員合理地可能會與附件B或附件D中包含的其他商標混淆，則不得在區域內使用該商標。

(B)如果Marcas Modelo和Modelo集團的所有其他成員未能在品牌領土以外的所有司法管轄區內就包括以下任何期間的所有商標和使用使用任何商業用途(該術語在《美國法典》第15章第1127節中定義)[****]，Marcas Modelo應被推定為已放棄其在該領土的此類商標的權利。星座啤酒應向Marcas Modelo發出放棄的書面通知，並允許Marcas Modelo將Marcas Modelo不放棄商標的意圖及其在

領土以外的未來。Marcas Modelo應該不回覆來自Constination Beers的這樣的通知嗎[****]在該通知發出之日後，就本協議而言，Marcas Modelo應被視為已在該地區放棄該等商標，而星座啤酒有權要求Marcas Modelo轉讓，並在提出要求時，Marcas Modelo應轉讓或促使Modelo集團的適用成員轉讓其在該地區的權利、所有權和在該地區的適用商標權益，除了支付政府當局收取的任何所需轉讓費外，無需向Constination Beers支付任何費用。

2.15品牌延伸標誌和品牌延伸啤酒。在遵守本協議的條款、條件和許可的前提下：

(A)星座啤酒品牌延伸標記。未經Marcas Modelo事先同意，星座啤酒可採用與Marcas Modelo或其附屬公司在建議採用時在該地區擁有的任何商標(不包括商標)沒有混淆相似的新品牌擴展標記，以及伴隨而來的不與Marcas Modelo或其附屬公司在該提議採用時在該地區擁有的任何商業外觀(包括容器(不包括商標))混淆相似的新商業外觀，僅用於(I)墨西哥風格啤酒的製造、裝瓶和包裝以及進口、廣告、(I)在領地內營銷及銷售該等啤酒；及(Ii)分發相關的抵押品銷售及促銷資料，以及將於領地內與該等啤酒一併免費銷售或提供予消費者的其他物品。如果它們符合前述句子的要求，則就本協議而言，該等品牌擴展標記應被視為附加商標和商業外觀(包括第2.8、2.9和2.10節)。星座啤酒有權自行決定其為每個新品牌延伸啤酒使用的啤酒配方，其中啤酒配方可以是當時現有產品的配方的變體或衍生品，也可以是全新的配方，前提是這些配方符合質量標準。

(B)Modelo品牌擴展標記。星座啤酒可能會[****]事先向Marcas Modelo發出書面通知，告知Marcas Modelo希望採用Marcas Modelo或Grupo Modelo在本協議日期後創建並由Grupo Modelo在墨西哥或加拿大用於製造、裝瓶、包裝或銷售墨西哥風格啤酒的品牌延伸標誌，該品牌延伸標誌僅由Marcas Modelo或Grupo Modelo在地區內進口、廣告、營銷和銷售該啤酒，並分發相關的抵押品銷售和促銷材料以及將與該地區的該啤酒一起免費提供給消費者的其他物品。只要該品牌延伸標記不包括或與在星座啤酒發出該通知時Marcas Modelo或其附屬公司在區域內擁有的任何商標(不包括該商標)並無令人混淆的相似之處，則該品牌延伸標記應被視為本協議的附加商標(包括第2.8、2.9和2.10節)。星座啤酒有權自行決定其為每個此類品牌延伸啤酒使用的啤酒配方，其中啤酒配方可以是當時現有產品的配方的變體或衍生品，也可以是全新的配方，前提是這些配方符合質量標準。為清楚起見，應明確理解並

雙方同意，第2.15(B)節中的任何規定均不得阻止星座啤酒在領土內採用和使用任何Modelo品牌延伸標誌，只要這種採用和使用(I)符合第2.15(A)和(Ii)節的規定，且不侵犯Modelo集團在領土的任何知識產權。

(C)蒸餾酒。即使本協議有任何相反規定，(I)星座啤酒不得采用採用、指代或併入任何類型蒸餾酒(如科羅娜龍舌蘭酒)名稱的品牌延伸標誌，以及(Ii)星座啤酒不得將任何蒸餾酒用作品牌延伸啤酒的任何配方中的成分，除非包含在Marcas Modelo根據本協議提供或要求提供的配方中；然而，如果Marcas Modelo或Grupo Modelo(1)為在墨西哥或加拿大銷售的產品採用、引用或併入任何類型的蒸餾烈酒(如Corona Tequila)的名稱的品牌擴展標誌，或(2)在墨西哥或加拿大銷售的特定產品的任何配方中使用任何類型的蒸餾烈酒或任何類型的蒸餾烈酒香精作為成分，則第2.15(C)節的限制不排除Constination Beers僅根據本協議的其他條款和條件在地區內使用(X)任何類型的蒸餾酒的名稱，或(Y)在任何產品的配方中使用(Y)任何類型的蒸餾酒或蒸餾酒風味成分(在(X)和(Y)的情況下，為免生疑問，不必使用Marcas Modelo或Grupo Modelo所使用的相同的蒸餾酒或蒸餾酒風味成分)。

(D)瓶子設計。根據本協議的條款，星座啤酒可以將母產品的瓶子設計(或其他容器設計)用於任何相關的品牌擴展啤酒。

(E)所有權。為免生疑問，星座啤酒同意，與由星座啤酒或代表星座啤酒製造、裝瓶和包裝的任何品牌延伸啤酒有關的任何和所有商標和商業外觀應歸Modelo集團所有，星座啤酒特此將前述內容轉讓給Marcas Modelo。

2.16 Marcas Modelo對形式、商標、容器、瓶子設計、商業外觀或處方的更改。對於在本協議簽訂之日已存在的進口商產品，在符合第2.15(B)節的規定下，Marcas Modelo可不時通過書面通知向星座啤酒建議(A)對相關商標的批准形式或使用進行合理的更改，(B)對適用的容器、瓶子設計或商業外觀進行合理的更改，(C)在證據B中增加一個新的商標作為與該進口商產品一起使用的額外商標，或(D)更改該進口商產品的配方(上文第2.2(A)節所述的配方更改除外)，在每一種情況下，為了使現有進口商的產品與在領土以外生產和銷售的產品更加一致。在星座啤酒收到此類通知後的一段合理時間內，雙方應討論該等更改或增加是否彼此同意，如果可以接受，應適用本協議的條款和條件，但須明確理解和同意，除第2.2.4(A)節和第2.17節外，本協議中的任何條款均不得阻止星座啤酒在美國採用和使用任何此類形式、商標、容器、瓶子設計、商業外觀或配方方面的更改

根據適用法律，採用和使用不構成商標侵權或著作權侵權。為免生疑問，Modelo集團有權自行決定對任何現有產品的配方以及Marcas Modelo或Grupo Modelo在區域外銷售的任何品牌延伸啤酒進行任何更改。

2.17星座啤酒對形式、商標、容器、瓶子設計、商業外觀或食譜的更改。在第2.15節的約束下，對於簽訂本協議時存在的產品(或Marcas Modelo根據第2.2節提供的附加處方)，星座啤酒可不時向Marcas Modelo提出書面通知，建議(A)對相關商標的批准形式或使用進行合理更改，(B)對產品的容器、瓶子設計或商業外觀進行合理更改，(C)在展品B中增加一個新的商標，作為與該現有進口商產品一起使用的附加商標，或(D)更改該進口商產品的配方。未經Marcas Modelo事先書面同意，星座啤酒不得實施前述條款(A)、(B)或(C)所述類型的任何更改或增加；但條件是：(I)為免生疑問，任何現有產品或任何星座啤酒品牌延伸啤酒的配方的更改不應需要Marcas Modelo的同意，以及(Ii)星座啤酒可以採用和使用在尺寸、形狀或材料上與本協議生效之日該產品的有效容器不同的產品的新容器，但如果該新容器是源自某一產品的原始玻璃瓶設計的玻璃瓶(例如，以Corona商標銷售的產品的玻璃瓶的較小版本)，該新的玻璃瓶容器須在合理的切實可行範圍內(考慮到大小、形狀或材料的改變)在形狀、形狀和比例上與該原有的玻璃瓶容器合理地保持一致。雙方明確理解，星座啤酒使用包裝來裝載、運輸、儲存或展示任何產品的容器，不需要Marcas Modelo的同意。為免生疑問，星座啤酒有權自行決定更改任何現有產品的配方，以及由星座啤酒或其任何附屬公司在該地區銷售的任何品牌延伸啤酒。

2.18被放棄的商標。在本協議簽訂之日起的合理時間內，Marcas Modelo應允許或促使其適用的Grupo Modelo成員允許放棄、失效或以其他方式失效的商標。星座啤酒在本協議簽訂之日起立即同意做出商業上合理的努力，逐步減少對廢棄商標的使用，包括與可能包含該等廢棄商標的促銷材料和產品標籤相關的使用。在過渡期內，星座啤酒將停止，並將導致其附屬公司停止使用被放棄的商標。

2.19確認。在星座啤酒的合理要求下，Marcas Modelo將提供星座啤酒為其納税或類似目的而合理需要的文件，證明Marcas Modelo擁有必要的權利，如Marcas Modelo與Grupo Modelo的其他成員之間的權利，以授予其聲稱在此授予的權利。

2.20釀酒廠區。Marcas Modelo應提前三個月通知星座啤酒，Modelo集團有意在墨西哥以外製造或已代表其製造任何產品(不可抗力事件除外)。

 

2.21酵母。

(A)一般規定。在過渡服務協議期限內，星座啤酒不時合理地提出要求，Marcas Modelo將向星座啤酒轉讓或促使其聯屬公司轉讓適量的“母”酵母，以使星座啤酒繁殖自己的酵母用於生產產品和品牌延伸啤酒；但星座啤酒應承擔與Marcas Modelo相關的與該等酵母供應相關的所有合理費用(包括送貨費用)。如任何一方的酵母菌落死亡或受損，該締約國可提出要求，而另一方須在合理範圍內向請求方提供新的酵母菌落，費用由請求方承擔。

(B)停止使用。如果星座啤酒選擇停止使用酵母，星座啤酒應(I)確保立即、有序和適當地處置生產、繁殖、培養、分析或其他系統中的任何和所有酵母，處置方式應由Marcas Modelo批准和監督；以及(Ii)按照Marcas Modelo批准和監督的方式努力從任何啤酒廠清除所有酵母。

第三條

質量控制

3.1營銷標準。為了保護商標的聲譽和實力以及與每個商標相關的商譽，星座啤酒應：(A)始終在與進口商產品和臨時產品的營銷和銷售以及與商標有關的其他活動中使用商標，其方式應與適用的品牌指南的形式、顏色、風格和外觀方面的要求合理一致(星座啤酒在對品牌指南的其他方面進行任何實質性更改時，應合理考慮和考慮與商標相關的商譽)，以及(B)根據所有適用的法律使用和/或複製商標。規章制度。此外，星座啤酒不得做出任何故意或故意的行為，損害產品在該地區的形象，並且不得采取任何詆譭、影響或以任何其他方式對商標或與之相關的商譽造成重大損害的行為。此外，對於進口商產品和中間產品，星座啤酒應遵守啤酒協會的廣告和營銷守則，該守則可能會不時修訂。

3.2商品和廣告材料。星座啤酒應確保任何帶有任何商標的商品或廣告項目具有足夠的質量，不會對商標或與其相關的商譽造成負面影響或以任何其他方式造成負面影響，或以任何其他方式對商標或與其相關的商譽造成重大損害。儘管有上述規定，Marcas Modelo無權批准或不批准星座啤酒製作的廣告。

3.3進口商產品。星座啤酒應並應促使其供應商遵守本條款第三款關於進口商產品的質量標準。星座啤酒應並應促使其供應商確保所有進口商產品

根據適用的質量標準進行製造、裝瓶和包裝。除本協議規定外，星座啤酒不得、也不得促使其供應商更改任何進口商產品的商標、容器、瓶子設計或配方。只要配方或技術規範規定了任何特定的配料、原材料、酵母培養物、配方、釀造過程或設備或其他項目，星座啤酒及其供應商可以使用不改變成品的功能性替代品或替代品，這將由合理的合格釀酒大師決定。所有進口商產品的製造和進口應以合理設計的方式進行，以確保自生產之日起不少於一百八十(180)天內仍適合轉售和消費。

3.4品牌延伸啤酒。對於構成進口商產品的每個Modelo品牌延伸啤酒，星座啤酒在製造、裝瓶和包裝任何此類品牌延伸啤酒時，應並應促使其供應商分別遵守任何母產品和母商標的品牌指南(如果它們適用)。對於構成進口商產品的每個星座品牌延伸啤酒，星座啤酒應並應促使其供應商為其制定符合第2.15(A)節的要求和適用的質量標準的適用品牌指南。任何這樣的品牌延伸啤酒(無論是Modelo還是Constellation)的質量必須等於或高於質量標準。

3.5包裝。星座啤酒應並應促使其供應商將根據本協議生產的啤酒僅包裝在包含其他產品的盒子、紙箱、包裝紙或類似物品中。星座啤酒可以在任何特定的盒子或紙箱中包括任何數量的瓶子或罐頭。

3.6個樣本。為了核實進口商產品是否符合第三條規定的質量標準，星座啤酒應自費安排其供應商每一日曆季度向Marcas Modelo提交不超過一次的頻率：(A)合理數量的有代表性的進口商產品樣品，包括其容器，以及用於營銷、促銷、促銷、廣告(包括與前述相關的贊助活動)、許可、分銷或銷售進口商產品的任何促銷產品或任何包裝或其他材料(但為免生疑問，星座啤酒不需要提交任何此類樣品)。在實際使用前向Marcas Modelo提供促銷產品、包裝或其他材料)，以及(B)提供合理必要的合規性數據，以便Marcas Modelo核實進口商產品在實質上符合適用的質量標準。

3.7檢查。根據星座啤酒合理的保密要求，(A)Marcas Modelo或其代表有權在正常營業時間內檢查進口商生產、裝瓶、包裝、儲存或分銷產品的工廠和設施(包括其中使用的酵母)；以及(B)Constellation Beers應並應促使其供應商合理地向Marcas Modelo或其代表提供各自的代表，在符合星座啤酒合理保密要求的情況下，(A)Marcas Modelo或其代表有權在正常營業時間內檢查進口商產品的製造、裝瓶、包裝、儲存或分銷的工廠和設施(或在根據第3.9節召回或撤回的情況下，更頻繁地發生)，並應促使其供應商合理地向Marcas Modelo或其代表提供各自的代表

Marcas Modelo或其任何代表有合理必要對進口商產品的製造、裝瓶、包裝、儲存或分銷的質量進行充分審查。

3.8釀酒師傅。星座啤酒應並應促使其供應商僱用或以其他方式保留以下人員的服務：(A)一名合格的釀酒大師負責監督和指導進口商產品的生產、製造、裝瓶和包裝；(B)一名負責系統和合規的人員，以確保進口商產品的生產、製造、裝瓶和包裝的適當質量程序和控制。

3.9次召回。如果星座啤酒或其供應商撤回或召回任何進口商產品，星座啤酒應立即通知Marcas Modelo，並向Marcas Modelo提供相關信息，合理地告知Marcas Modelo需要撤回或召回的事實，以及星座啤酒或其分許可證持有人採取的措施是否足以解決與此類召回或召回相關的任何重大質量問題。

3.10質量默認。

(A)在發生質量違約的情況下，一方應在意識到任何此類質量違約後，立即向另一方發出關於該質量違約的書面通知(“質量違約通知”)。雙方應迅速開會討論質量違約通知，每一方應向另一方提供全面的技術和分析支持，以協助查明問題並確定解決問題的正確程序。星座啤酒應該有[****]從幷包括交付此類質量違約通知，以補救此類質量違約。如果星座啤酒未能根治此類質量缺陷，[****]如果發生此類質量違約通知(“質量違約補救失敗”)，並且Marcas Modelo已向Constination Beers提交書面通知確認此類違約(“質量違約補救失敗通知”)，則在符合本節第3.10節剩餘部分中的爭議解決程序的前提下，星座啤酒同意應自費採取一切合理必要的步驟來補救和減輕違約行為。

(B)如果星座啤酒不同意質量違約或質量違約補救失敗已經發生，則應向Marcas Modelo發送關於其不同意的書面通知(“不同意通知”)，其中應包括該不同意的依據，並應在[****]星座啤酒收到質量違約通知或質量違約修復故障通知(視情況而定)。如果發生此類分歧，星座啤酒和Marcas Modelo應嘗試解決彼此之間的此類分歧。如果星座啤酒和Marcas Modelo無法解決內部分歧[****]如果星座啤酒收到質量違約通知或質量違約治癒故障通知(視情況而定)，則星座啤酒或Marcas Modelo將共同選擇合格的釀酒師；前提是如果星座啤酒和Marcas Modelo無法在以下情況下選擇合格的釀酒師[****]在交付質量違約通知後，在附加的[****]、星座啤酒和Marcas Modelo應各自選擇一名釀酒大師，這兩名釀酒大師應為本節第3.10節的目的選擇一名合格的釀酒大師。

 

(C)在[****]對於合格釀酒師的任命，星座啤酒和Marcas Modelo應分別向合格釀酒師提交一份詳細的書面報告，列出各自針對分歧提出的解決方案，並詳細解釋該方立場的依據和理由。此後，有資格的釀酒師傅應出具書面裁定，説明是否發生違約行為，但該裁定不得裁定損害賠償或其他救濟，包括將全部或部分終止本協議或與終止本協議具有相同效力的救濟。合格釀酒師的決定是最終的，對雙方具有約束力，合格釀酒師確定的違約可根據本協議的條款強制執行。

3.11 De Minimis違反了品牌指南。如果星座啤酒就進口商產品、容器、包裝或營銷材料採取了任何與品牌指南不符的行為，僅構成對第2.4、3.1(A)或3.4節的最低限度違反，Marcas Modelo無權要求銷燬、召回、移除或以其他方式停止使用任何有爭議的進口商產品、容器、包裝或營銷材料的任何現有庫存。

第四條

術語

4.1條款。本協議的期限自本協議之日起生效，並永久有效。雙方承認並同意，Marcas Modelo無權在任何時候終止本協議，即使星座啤酒違反了本協議。Marcas Modelo只保留按照本協議第六條的規定向星座啤酒提出損害賠償的權利，或就任何聲稱的違規行為尋求法律或衡平法上的任何其他補救措施，但不包括尋求終止或導致本協議終止的任何補救措施。

第五條

賠償和保險

5.1由星座啤酒公司提供。自本協議之日起及之後，星座啤酒應就Modelo及其聯屬公司及其各自的高級人員、董事、員工、代表和代理人(“Modelo受賠人”)因任何和每一種性質或種類的所有損害、責任、損失、成本和開支，包括合理的律師費和支出以及在調查、辯護或和解上述任何或所有事項中支付的所有金額(“損害”)，對Modelo受償人可能因第三方行為而招致的所有損害、責任、損失、成本和開支(“損害”)進行辯護、賠償並使其不受損害。因下列原因引起或導致的法律程序或索賠：(A)星座啤酒、其聯屬公司或其分被許可人或其代表對帶有該等商標的任何產品、材料或服務的配製、製造、生產、包裝、運輸、儲存、營銷、銷售、促銷、廣告(包括與前述有關的贊助活動)、許可、分銷或銷售任何產品、材料或服務(但以下情況除外)：(I)Modelo集團任何成員違反對星座啤酒或其

 

或(Ii)僅由截至本協議之日存在的許可知識產權(星座啤酒或其關聯公司根據原始協議創造的許可知識產權除外)造成的侵權；(B)星座啤酒違反本協議；(C)星座啤酒或其任何聯屬公司或子許可持有人在區域內使用品牌延伸商標所產生的任何侵權行為(此類侵權行為完全由相關母商標在本協議之日存在時造成的情況除外)，或(D)星座啤酒或其僱員、代理商或其子許可持有人未能遵守與本協議相關的適用法律。

5.2作者：Marcas Modelo。自本協議之日起及之後，Marcas Modelo應就星座啤酒及其聯營公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人(“星座啤酒受償人”)因下列原因或由此而可能招致的第三方訴訟、訴訟或索賠而招致的所有損害，為其辯護、賠償並使其無害：(A)任何產品的配製、製造、生產、包裝、運輸、儲存、營銷、銷售、促銷、廣告(包括與前述有關的贊助活動)、許可、分銷或銷售，Marcas Modelo、其聯屬公司或其分被許可人(星座啤酒或其聯屬公司及其分被許可人除外)提供或代表Marcas Modelo提供的、帶有商標的材料或服務，但因任何星座啤酒賠償公司違反本協議的情況除外；(B)Marcas Modelo違反本協議；或(C)Marcas Modelo或其員工或代理人未能遵守與本協議相關的適用法律。

5.3保險。星座啤酒和Marcas Modelo均應自費提供足夠的保險，包括產品責任和一攬子合同責任(“責任保險”)，以滿足根據本協議可能合理預期針對其任何一方銷售或分銷任何產品或任何其他物品而產生的任何索賠。星座啤酒和馬爾卡斯·莫德羅都同意，在對方的責任保險單上，另一方應被添加為“他們的利益可能出現的額外被保險人”。星座啤酒和Marcas Modelo的每一份責任保險都應由財務狀況良好、聲譽良好、令對方合理滿意的保險公司承保。星座啤酒和Marcas Modelo應要求迅速向對方提供此類責任保險的證據。

5.4不提供任何默示保證。本協議項下由任何一方或其任何附屬公司或其代表許可或以其他方式提供的所有許可知識產權和其他權利和材料(包括所有食譜、營銷或促銷材料、商業外觀和設計)均按原樣提供，各方特此拒絕任何默示保證，包括關於適銷性、不侵權或特定用途適用性的保證。儘管如上所述，每一方都向另一方保證，根據本協議提供的經許可的其他知識產權和處方的有形體現應完整和準確地反映該提供方使用的那些實施例，並在

接收方、提供方將根據本協議的意圖合理合作、回答問題或合理補充此類信息。

第六條

管轄法律和司法管轄權

6.1適用法律。本協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不涉及要求適用任何其他司法管轄區的實體法的衝突法律原則。星座啤酒和Marcas Modelo同意，國際貨物銷售公約不適用於本協議。

6.2司法管轄權。星座啤酒和Marcas Modelo不可撤銷地同意紐約州法院或美國聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在紐約縣開庭審理的獨家個人管轄權和地點。星座啤酒和Marcas Modelo特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或將來可能對在該法院提起的訴訟或法律程序的地點提出的任何反對，以及對在該法院提起的任何該等訴訟或程序已在不便的法院提起的任何索賠。星座啤酒和Marcas Modelo不可撤銷地同意以第9.5節規定的發出通知的方式就任何此類訴訟或訴訟送達法律程序文件，但上述規定不影響星座啤酒公司或Marcas Modelo以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。儘管有上述規定，但星座啤酒和Marcas Modelo同意，任何一方均不得提起司法訴訟或行政訴訟，除非雙方已向另一方提供合理的機會，以便在紐約市的CPR爭議解決機構或他們可能共同商定的其他替代爭議解決機構之前進行無約束力的仲裁；但如果任何一方首次發出通知後九十(90)天內，任何爭議各方的前述判決下的義務應終止。

6.3判決的強制執行。星座啤酒和Marcas Modelo特此同意，任何訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應為最終判決，並可在任何司法管轄區通過對判決的訴訟或以適用法律規定的任何方式強制執行。

第七條

機密性

7.1除非星座啤酒公司另有書面同意，Marcas Modelo同意(並且Marcas Modelo同意促使其關聯公司)(A)對星座啤酒的所有機密信息保密，不向除Marcas Modelo或其關聯公司積極和直接參與履行

Marcas Modelo在本協議項下的義務和行使權利，以及(B)不得將星座啤酒的保密信息用於除履行義務以及行使和執行Marcas Modelo在本協議項下的權利外的任何目的。對本協議保密和限制使用保密信息的義務應包括Marcas Modelo及其附屬公司在本協議日期之前獲得的任何星座啤酒保密信息。如果法律、法院命令或政府命令或法規要求Marcas Modelo披露星座啤酒的保密信息，Marcas Modelo應向星座啤酒提供有關通知，並在與星座啤酒協商後，在與星座啤酒公司協商後，並由星座啤酒公司承擔全部費用和費用，合理地與星座啤酒公司合作，反對或限制此類披露，應僅允許披露如此要求披露的保密信息。

7.2除非Marcas Modelo另有書面同意，否則星座啤酒同意(並且星座啤酒同意促使其聯屬公司和次級被許可人)(A)對Marcas Modelo和Modelo集團的所有機密信息保密，不向任何人披露或披露任何此類機密信息，但積極和直接參與履行星座啤酒的義務和行使本協議項下的星座啤酒權利的董事、高級管理人員、員工、股東、法律顧問、會計師和其他代理人除外，以及(B)不得將Marcas Modelo和Modelo集團的保密信息用於任何目的，除非與履行本協議項下的義務以及行使和執行星座啤酒的權利有關。本協議對保密信息的保密和使用限制的義務應包括星座啤酒在本協議日期之前獲得的Marcas Modelo和Modelo集團的任何保密信息。如果法律、法院命令或政府命令或法規要求星座啤酒披露保密信息，星座啤酒應向Marcas Modelo提供有關通知，並在與Marcas Modelo協商後，在Marcas Modelo承擔全部費用和費用的情況下，與Marcas Modelo合理合作，反對或限制此類披露，應僅允許披露如此要求披露的保密信息。

7.3星座啤酒承認，授權的其他知識產權中的某些元素是ABI及其聯營公司的機密信息和商業祕密，星座啤酒應該並將促使其聯屬公司和分被許可人以與保護其自身機密信息和類似性質的商業祕密相同的謹慎程度保護這些元素，但不得低於合理的謹慎程度。

7.4雙方同意，根據第七條提供的星座啤酒的保密信息和/或訂單或定價信息具有競爭敏感性，Marcas Modelo應建立、實施和保持嚴格的程序，並採取合理必要的其他步驟，以防止向任何人披露此類保密信息，除非被確定為與履行本協議的目標和行使本協議項下的權利有關的可取做法；在任何情況下，Marcas Modelo不得允許向其代表和員工或其附屬公司的代表和員工披露，在與進口商產品在區域內的競爭中，Marcas Modelo對營銷、分銷或銷售啤酒負有直接責任。

 

第八條

税費

8.1扣繳。根據釀酒廠SPA支付的預付款(定義見Brewery SPA)(包括對預付款的任何調整)以及根據本協議第8.2節支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款(墨西哥對淨收入徵收的税款除外)，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則星座啤酒或其受讓人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類付款是由星座啤酒以外的人支付的，並且如果星座啤酒進行了此類付款，則不會徵收此類税款，則應支付給Marcas Modelo的款項應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，Marcas Modelo收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時本應收到的金額。

8.2其他税種。如果星座啤酒根據第9.1節行使權利，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一人，則星座啤酒應賠償Marcas Modelo或其任何關聯公司無害的任何税收，包括(為免生疑問)Marcas Modelo可能因Marcas Modelo在本協議下轉讓其權利和義務而承擔的任何增值税或其他類似税收。

第九條

其他

9.1作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利；但前提是：(A)星座啤酒可以(通過出售資產、出售股票、合併、實施法律或其他方式)將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給星座集團的任何關聯公司，(B)星座啤酒可以將本協議及其在本協議下的所有權利和義務轉讓給星座啤酒或其受讓人向其出售或轉讓(通過出售資產、出售股票、合併、法律實施或其他方式)其與區域內產品有關的所有或基本上所有業務的任何第三方，在這種情況下，就本協議而言，受讓人應被視為星座啤酒，(C)Marcas Modelo可將本協議及其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給ABI的任何子公司，或(D)Marcas Modelo可將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給Marcas Modelo出售或轉讓(通過出售資產、出售股票、合併、法律實施或其他方式)其與產品有關的全部或基本上所有業務的任何第三方，在這種情況下，受讓人應被視為Marcas Modelo；此外，任何一方的任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議的所有條款和條件約束，且轉讓方仍對其受讓人在本協議項下的履行承擔責任。任何聲稱不嚴格遵守前款規定的轉讓，

是無效的，沒有力量和效果。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。如果星座啤酒希望將其在本協議項下的全部權利轉讓或轉讓給不是星座啤酒關聯公司的任何第三方，或者沒有向其轉讓或轉讓其在區域內關於產品的全部或基本上所有業務的第三方，則不得無理拒絕Marcas Modelo在本節第9.1節第一句中所述的同意。

9.2不可抗力。在影響星座啤酒或星座啤酒的供應商(S)在墨西哥的釀造設施的任何不可抗力事件懸而未決期間，星座啤酒將與Marcas Modelo進行討論，並對Marcas Modelo提出的按照星座啤酒的指示釀造和交付的任何報價提供合理的考慮，在該不可抗力事件懸而未決期間，在與墨西哥以外的任何製造來源接觸之前，星座啤酒將在墨西哥受影響的啤酒產能。

9.3個標題。本協議中使用的字幕僅供參考，不影響本協議項下的任何義務。

9.4對應方。本協議可簽署副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，這些副本加在一起應構成同一份文書。通過傳真發送的簽名應與原件具有相同的構成和約束力。除經雙方簽署的書面文件外，本協議不得修改。

9.5通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、索賠、請求、要求或其他通信均應以書面形式發出，並將在以下情況下正式發出：(A)面交、(B)傳真或(C)聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞(下一工作日遞送)，發貨預付如下：

 

或收到通知的人的其他一個或多個地址或傳真號碼可能已按上述方式以書面形式事先提供給其他人。通知將被視為在親自投遞時發出，如果通過傳真發送，當與電子投遞通知或其他投遞或接收確認一起發送時，或如果由聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞發送，則在投遞當天被視為已發出。

9.6整個協議。本協議(包括通過引用併入本協議併成為本協議一部分的本協議)、星座啤酒與ABI之間於2012年5月26日簽署的、僅與本協議第二節有關的保密協議、Grupo Modelo(“保密協議”)、釀酒廠SPA、會員權益購買協議和恢復的有限責任公司協議(定義見會員購買協議，且僅在星座啤酒和星座啤酒並未獲得星座啤酒的全部權益(定義見會員購買協議)的範圍內)，以及過渡服務協議和其他交易文件、每一份交易文件、構成當事人之間關於本協議及其標的物的完整協議，並取代所有先前或同時達成的協議

以及雙方或其中任何一方就本協議及其標的達成的書面或口頭諒解。

9.7可分割性。在本協議的任何條款在領土或領土的任何州或其他地區無效或不可執行的範圍內，本協議被視為在必要的程度上進行了修改，以使其在該州或地區內有效和可執行，雙方應立即以書面形式就修改的文本達成一致。

9.8禁制令；棄權。雙方承認，他們違反或威脅違反本協議的任何規定，將導致另一實體遭受無法彌補的損害，而這種損害不能僅通過追償損害賠償來計算或完全或充分補償。因此，雙方同意，任何一方可以酌情(在不限制任何其他可用的補救措施的情況下)向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和禁制令救濟(無需提交保證書或與此相關的承諾)，以強制執行或防止任何違反本協議的行為，被提起訴訟的任何一方特此放棄該一方有足夠法律補救的索賠或抗辯，並同意不提出另一方有適當法律補救的抗辯。任何一方在任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不以任何方式影響該方在以後任何時候執行該條款的權利。任何一方對本協議中包含的任何條款的放棄或對任何條款的違反，不得被視為對該等或任何類似條款或違規行為的進一步或持續放棄。

9.9繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對本協議雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何內容不得賦予任何其他人根據或關於本協議或本協議擬進行的交易的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

9.10修正案和重述。原協議應視為自本協議之日起完整修訂和重述，此後原協議不再具有任何效力和效力，除非能證明雙方在本協議日期前根據該原協議所執行或要求執行的任何權利和義務或行動或不作為。

9.11破產。本協議任何一方未能履行其在本協議項下的任何剩餘義務，不應成為另一方履行本協議項下義務的藉口。因此，為施行經修訂的1978年《破產改革法》第365(N)節，並將其編纂為《美國法典》第11編第101節。序列號。(“破產法”)或任何外國或國內、聯邦、州、省、地方、市政或其他政府司法管轄區有關破產、破產或重組的法律(“外國破產法”)下的任何類似規定，(A)本協議不被視為執行合同，以及(B)如果本協議因任何原因被視為執行合同，根據本協議授予的許可應被視為對破產法第101節或外國破產法任何類似規定所界定的“知識產權”的權利的許可，星座啤酒在繼續享有本協議項下的權利時應受到保護，包括但不限於

因此，選擇根據《美國聯邦法典》第365(N)條或外國破產法任何類似條款賦予被許可人的保護。

[簽名頁如下]

 

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

 

 

[修訂和重述的分許可協議的簽署頁]

附件A

應放棄的商標申請和註冊

 

 

附件B

其他商標

 

 

 

附件C

品牌指南

[****]

 

附件D

商標

 

 

附件E

切拉達商標

 

 

附件F

非排他性商標