限制性股票單位協議

根據

星座品牌公司

長期股票激勵計劃

Constellation Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向指定參與者（“參與者”）授予截至2017年7月18日的公司長期股票激勵計劃（“計劃”）下的限制性股票單位。該獎項的主要特徵如上所述，包括限制性股票單位的授予日期（“授予日期”）。該獎項自授予之日起生效。限制性股票單位包括獲得公司面值每股0.01美元的A類普通股（“股票”）的權利，並受協議條款和條件以及附錄（如果有）（合稱 “協議”）的約束。

  

請務必閲讀協議的所有具體條款和條件。如果條款和條件中使用的任何大寫術語未在此處定義，則其含義將與計劃中賦予的含義相同。

  

我通過電子方式選擇接受本次限制性股票單位授予的條款和條件（這是我對協議的電子簽名），我同意我參與該計劃受計劃和協議（包括其條款和條件以及我的居住國或工作國的附錄（如果有的話，如果不同）的約束。如果我在上述授予日期後的九十 (90) 天內未能接受本獎勵的條款和條件，公司可能會確定該獎勵已被沒收。

  

  

限制性股票單位協議的條款和條件

1.獎項。公司特此向本計劃下的參與者發放自上述授予之日起的限制性股票單位作為單獨的激勵措施，而不是代替其服務的任何工資或其他補償，但須遵守協議和計劃中的所有條款和條件。

2.歸屬時間表。任何未根據本節歸屬的限制性股票單位將被沒收且不得支付。

(a) 服務。除非本協議另有規定，否則限制性股票單位應根據歸屬日期（如本協議第一頁所述）歸屬；前提是參與者在該日期之前繼續在公司、其任何子公司或任何其他關聯實體（“僱主”）任職。在僱用參與者的實體不再是子公司或關聯實體的實體之日，參與者不再為僱主提供持續服務。對於居住在美國境外的參與者，參與者在 (i) 根據適用的就業標準立法適用於參與者的任何法定解僱期通知的最後一天，或 (ii) 僱主指定為參與者受僱於僱主的最後一天的日期，以及參與者停止受僱於僱主的日期，以較晚者為準任何合理通知期限的到期日期法律可能要求僱主向參與者提供。本協議第一頁規定的第一個歸屬日期是 “初始歸屬日期”，而本協議第一頁上規定的最後歸屬日期是 “最終歸屬日期”。

(b) 死亡或傷殘。如果參與者在最終歸屬日之前在僱主受僱期間死亡或遭受RSU殘疾（定義見下文），則在參與者死亡或RSU殘疾之日之前尚未歸屬的任何限制性股票單位應立即歸屬。“RSU 殘疾” 是指財政部法規第1.409A-3 (i) (4) (i) (A) 條所定義的殘疾，這通常意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於12個月。

(c) 退休。如果參與者在最早退休日（如本協議第一頁所述）或之後的任何時候因參與者退休而在最終歸屬日之前停止在僱主繼續任職，則在參與者退休之日之前尚未歸屬的任何限制性股票單位應繼續根據百分比和日期（如本協議第一頁所述）歸屬。就本協議而言：

(i) “退休” 是指參與者在獲得本獎勵的退休資格之日或之後，由於原因、死亡或殘疾（包括但不限於 RSU 殘疾）以外的任何原因停止在僱主繼續工作；

(ii) 就本獎項而言，“退休資格” 是指年滿六十 (60) 歲並在僱主連續服務滿五 (5) 年的參與者；以及

(iii) “全年” 是指從參與者開始為僱主服務之日及其每個週年之日起的十二個月期間。

  

參與者在僱主的持續服務應由委員會自行決定（在適用範圍內，須遵守《守則》第409A條以及根據該條發佈的財政部法規和指導方針（“第409A條”）的適用要求）。

  

(d) 請假。除非委員會另有決定或根據第 409A 條另有要求，否則根據書面協議或其他允許參與者根據法律或規則有權在類似職位上再就業的休假不構成終止僱傭關係，也不得中斷參與者在僱主的持續服務，除非參與者在授權休假結束時或之前或法律或規則保障的再就業期限內沒有返回。

  

(e) 控制權變更。如果控制權變更的繼任者或購買者承擔了公司對限制性股票單位的義務或提供了本計劃第22條所設想的替代獎勵，並且在控制權變更發生後的24個月內，參與者的僱傭無故終止或參與者出於正當理由終止僱用，則限制性股票單位應在終止僱傭關係之前立即完全歸屬。

  

3.限制性契約。

(a) 參與者同意，(i) 在公司、其子公司和/或任何其他作為關聯實體（及其繼任者）的實體（就本節而言，“Constellation”）受僱期間；（ii）在根據本協議條款退休後的任何持續歸屬期間，未經公司書面同意，參與者不得向競爭對手（定義見下文）尋求或獲得職位參與者將在其中使用或可能使用任何機密信息或商業祕密of Constellation，或者參與者對涉及競爭服務（定義見下文）且與Constellation參與者實際提供的服務相同或相似的競爭對手負有責任。雙方同意，參與者在受僱於Constellation期間可以繼續在他或她任職的任何董事會任職。如果參與者出於正當理由或Constellation出於原因以外的任何原因解僱參與者，則Constellation不會不合理地拒絕此類同意，前提是Constellation收到有關參與者新職位的信息和保證，令Constellation感到滿意。

(b) 參與者理解並同意，Constellation與其各自員工之間的關係構成Constellation的寶貴資產，不得轉換為參與者自己使用。因此，參與者特此同意，(i) 在Constellation工作期間，以及 (ii) 在根據本協議條款退休後的任何持續歸屬期間，參與者不得代表自己或代表他人直接或間接地要求或誘使任何員工終止與Constellation的僱傭關係或與他人一起工作。上述規定不適用於迴應面向公眾的求職申請或主動求職的僱員。

就本節而言，“競爭服務” 是指提供與Constellation提供的任何商品或服務具有競爭力的商品或服務，包括但不限於在美國、加拿大、新西蘭、意大利和/或墨西哥製造、進口、出口、分銷或銷售大麻、葡萄酒、啤酒、白酒或其他酒精飲料。雙方承認，在本協議期限內，Constellation可能會不時更改或增加其提供的商品或服務種類及其地理市場，參與者同意

就本節而言，本條款應被視為不時修訂，將此類不同或額外的商品、服務和地理市場納入 “競爭性服務” 的定義中。“競爭對手” 是指全部或部分參與競爭服務的任何個人或任何實體或企業。

(c) 參與者同意，由於其信任和信心地位，本節中包含的限制是合理的，給予本協議參與者的股權補償是充分的對價，而且，由於Constellation集體業務的性質在範圍上是國際性的，因此此處的地理限制是合理的。

(d) 參與者承認，違反本節將造成無法彌補的傷害和損害，金錢賠償無法合理或充分地補償這些傷害和損失。因此，參與者承認，如果發生此類違規行為，應提供禁令和具體履行等補救措施，公司有權獲得金錢賠償、費用和律師費以及其他法律或衡平法補救措施，包括待審禁令，無需繳納保證金或其他擔保。本節規定的任何限制期應延長一段時間，其期限等於任何違反或違反本節規定的期限。

(e) 如果參與者違反本節，除了上述禁令救濟外，參與者持有的所有未歸屬的限制性股票單位應在參與者違反本節之日立即被沒收，除非因本協議或本計劃的另一條款或條件的實施而提前終止，參與者在違反本協議或本計劃後因歸屬任何限制性股票單位而獲得的任何收益應由參與者支付給該公司。

(f) 如果認為本節的任何條款在任何方面都是不合理的限制，則法院可以修改其條款，包括其運營期限或適用的地理區域，或者在使本節具有可執行性的必要範圍內進行任何其他修改，雙方承認此處規定的陳述和契約是本協議的本質。儘管本協議中有任何相反的規定，但上文本節所述的離職後限制性契約在加利福尼亞州法律或其他適用法律要求的範圍內（由公司確定）不適用於本獎項。

(g) 商業祕密和機密信息。參與者同意，除非獲得公司的正式書面授權，否則參與者在受僱於Constellation期間和之後的任何時候都不會泄露或使用參與者在Constellation工作期間和因受僱於Constellation而首次獲得的任何商業祕密或機密信息。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止參與者向任何政府機構或實體（包括但不限於美國證券交易委員會）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行其他受聯邦法律或法規舉報人保護的披露。

4.委員會的自由裁量權。委員會可自行決定隨時加快未歸屬限制性股票單位餘額或餘額中較小部分的歸屬；前提是，除非第409A條另有允許，否則不得加快根據本協議條款結算的任何金額的時間或時間表，該條款規定了第409A條規定的延期補償。如果加速，則此類限制性股票單位應被視為自委員會規定的日期起已歸屬。

  

5.參與者死亡。如果參與者隨後去世，則根據協議向參與者進行的任何分配或交付均應交給參與者的指定受益人，或者如果參與者沒有受益人倖存或委員會不允許指定受益人，則應向參與者遺產的管理人或遺囑執行人發放。只有以委員會可以接受的形式和方式指定參與者對受益人的任何指定才會生效。任何受讓人必須向公司提供 (a) 其作為受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

6.《守則》第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在參與者被解僱時或由於參與者終止僱傭關係（死亡除外）而向參與者交付任何股份，並且參與者在有權交付此類股票時是 “特定員工”（該術語定義見第 409A 條），並且進一步前提是此類股票的交付沒有資格獲得第 409A 條的適用豁免，則此類股份的交割不得根據本協議向參與者發放，直至以下日期中較早的日期：(i) 參與者死亡，或 (ii) 參與者終止僱傭關係後的六 (6) 個月零一 (1) 天（“延遲期”）。為了適用第 409A 條的規定，根據本協議授予的限制性股票單位總數中，每組通常在初始歸屬日和之後的初始歸屬日之後的每個週年紀念日歸屬，均應視為單獨付款。就本協議而言，如果限制性股票單位（或其適用部分）受第409A條規定的約束，則本協議中使用的 “停止僱用”、“終止僱用” 及其變體等術語意指根據第409A條構成 “離職” 的終止僱傭關係。

限制性股票單位通常旨在作為短期延期不受第409A條的約束，因此，本協議的條款應解釋為保留此類豁免。如果根據本協議授予的限制性股票單位受第409A條要求的約束，則本協議的解釋和管理應符合參與者無需根據第409A條納税的意圖。公司、其任何子公司或任何其他關聯實體均無義務向任何參與者（或通過參與者申請福利的任何其他個人）承擔參與者因參與本計劃而可能欠的任何税款、利息或罰款，公司、其子公司或任何其他作為關聯實體的實體均無義務賠償或以其他方式保護參與者免於根據本節繳納任何税款的義務 409A，除非另有説明。

7。限制性股票單位的結算。

(a) 債權人地位。除非限制性股票單位歸屬，否則參與者將沒有對任何限制性股票單位的結算權。在結算任何既得限制性股票單位之前，既得的限制性股票單位將代表公司的無準備金和無抵押債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。參與者是公司的無抵押普通債權人，限制性股票單位的結算受公司債權人的索賠限制。

(b) 結算的形式和時間。限制性股票單位將在限制性股票單位歸屬後以股票的形式結算。如果限制性股票單位歸屬後將欠參與者的部分股份，則公司可以 (1) 將應付給參與者的股份四捨五入到最接近的整數，或 (2) 支付等值的現金支付來代替該部分股份。發行後，股票將以電子方式轉入參與者名下的賬户，然後管理與限制性股票單位相關的計劃。

結算時發行的股票將在每個歸屬日之後儘快向參與者發行；前提是：

(i) 此類股票的發行日期將不遲於 (1) 參與者的納税年度（包括歸屬日）或（2）包括歸屬日的公司納税年度結束後的兩個半（2.5）個月；以及

(ii) 對於歸屬日期在參與者獲得退休資格之日之後且根據第 409A 條構成 “延期補償” 的任何限制性股票單位，將發行股票：

(A) 在適用的歸屬日；

(B) 在離職後的三十 (30) 天內，根據本協議的條款，控制權變更觸發加速歸屬後的24個月內；或

(C) 如果參與者死亡或RSU殘疾，則在死亡之日起三十 (30) 天內或RSU殘疾。

(c) Clawback。儘管有相反的規定，但適用法律要求或公司政策規定的任何 “回扣” 或 “補償” 政策均應自動適用於本獎項。

8.股息等價物。在從授予之日起至發行股票以結算既得限制性股票單位之日止的時期內，參與者將累積限制性股票單位的股息等價物，等於限制性股票單位在股息或分配記錄之日該限制性股票單位是已發行和流通的A類普通股時本應支付的任何現金分紅或現金分配。此類應計股息等價物 (1) 將按照與其相關的限制性股票單位相同的條款和結算時間進行歸屬和支付（並將針對為滿足參與者的税收相關項目而發行或預扣的任何股份支付），（2）將僅以現金計價和支付，並以公司認為適當的方式支付，以及（3）不會累計或支付 e 利息。結算時的股息等值支付將扣除適用的聯邦、州、地方和國外所得税以及社會保險預扣税。限制性股票單位被沒收後，歸屬於此類限制性股票單位的任何應計股息等值也將被沒收。

  

9。税收和預扣税責任。無論公司、其任何子公司或任何其他關聯實體就任何或全部所得税、社會保險或社會保障、工資税、賬户付款或其他與參與者參與計劃相關且在法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，參與者都承認所有税收相關項目的最終責任是參與者的責任，並且可能超過實際金額公司扣留的任何子公司或任何其他關聯實體（如果有）。參與者進一步承認，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體 (1) 沒有就與限制性股票單位任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、限制性股票單位結算時發行股票、隨後出售根據此類發行收購的股票以及收到任何股票股息和/或等值股息；以及 (2) 不承諾也沒有義務制定任何條款的條款

獎勵以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在授予日期和任何相關應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

作為參與本計劃的條件，參與者同意做出令公司、其任何子公司或任何其他關聯實體（包括僱主）滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，公司或其各自的代理人將扣留在限制性股票單位歸屬/結算時發行的股票，除非公司（如果不同）僱主自行決定允許通過以下一項或組合來履行所有與税收相關的項目的義務：

(a) 從參與者的工資/薪水或其他現金補償中扣留公司或僱主（如果不同）支付給參與者的現金補償；或

(b) 從通過自願出售或公司（根據本授權代表參與者）安排的強制性出售，從限制性股票單位歸屬/結算時收購的股票收益中扣除。

儘管如此，根據經修訂的1934年《美國證券交易法》，如果參與者是公司第16條的高管，則公司將在相關的應納税或預扣税事件（如適用）時預扣股票，除非根據適用的税收或證券法，使用此類預扣方法存在問題，或者會產生重大不利的會計後果，在這種情況下，税收相關項目的義務可以通過一種或多種方法來履行（上文 a) 和 (b)。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但參與者無權通過向公司交付公司任何股本來履行協議產生的任何與税收相關的項目或預扣税義務。為避免負面會計處理，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可以通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣税率（但不得超過適用法律允許的最大預扣税額）來預扣或核算與税收相關的項目。如果税收相關項目的義務是通過預扣股票來履行的，則出於税收目的，參與者被視為已發行了歸屬於既得限制性股票單位的全部股份，儘管扣留一些股票的目的僅僅是為了支付參與者參與本計劃的任何方面而到期的税收相關項目。

參與者應向公司或僱主支付任何金額的税收相關項目，如果參與者參與本計劃，則向僱主支付任何金額的税收相關項目，如果參與者參與本計劃，這些項目由於任何原因都無法通過前面描述的手段得到滿足。如果參與者未能履行參與者在税收相關項目方面的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

通過接受本次限制性股票單位的授予，參與者明確同意公司或僱主按照本文所述預扣税收相關項目的方法，包括預扣股份和從參與者的工資/工資或其他應付給參與者的金額中預扣税收相關項目。與限制性股票單位有關的所有其他税收相關項目以及為滿足限制性股票單位而交付的任何股票均由參與者自行負責。

  

10。可轉移性。在股份結算後向參與者發行之前，參與者無權以任何方式出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位。股票結算和發行後，如果公司允許參與者安排通過公司的經紀人或其他指定代理人出售股票，則參與者承認並同意，如果公司的內幕交易政策不允許參與者進行與公司證券有關的交易，則公司可以阻止參與者下達的任何此類出售和/或取消參與者下達的任何出售訂單。如果委員會確定參與者出售或轉讓股票的能力受到限制，則公司可以根據協議條款通知參與者。參與者只能在遵守公司的此類通知的情況下出售此類股票。

  

11。作為股東的權利。除非限制性股票單位歸屬併發行相應的股份，否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人都不擁有公司股東對任何限制性股票單位（無論是既得還是未歸屬）的任何權利或特權。發行後，參與者應擁有公司股東對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配（如果有）的權利。

  

12。致謝。參與者承認並同意以下內容：

  

(a) 本計劃本質上是自由裁量的，委員會可以在計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止該計劃。

  

(b) 限制性股票單位的授予是自願的，也是偶然的，即使限制性股票單位是過去授予的，也不產生任何合同或其他權利來獲得未來限制性股票單位的補助，也不會產生任何合同或其他權利，以代替限制性股票單位。

  

(c) 有關此類未來限制性股票單位的所有決定（如果有），包括但不限於授予限制性股票單位的時間或限制性股票單位的歸屬時間，將由委員會自行決定。

  

(d) 參與者自願參與本計劃。

  

(e) 股票的未來價值未知，無法確定，無法確定。

  

(f) 終止或沒收獎勵、終止本計劃或限制性股票單位或股票的價值減少不會產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，參與者不可撤銷地解除公司、其任何子公司或任何其他關聯實體可能提出的任何此類索賠。

  

(g) 本計劃和限制性股票單位均不得解釋為在原本不存在任何僱傭關係的情況下建立僱傭關係。

  

(h) 協議或本計劃中的任何內容均不得賦予參與者繼續受僱於僱主的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制僱主根據適用法律終止僱用參與者的權利，特此明確保留這些權利。

  

(i) 參與者在公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體（或這些實體之間）之間的僱傭轉移不應被視為終止服務。

  

(j) 此處包含的任何內容均不影響參與者根據僱主任何養老金、保險或其他參與者福利計劃或計劃當時的現行規定參與和領取福利的權利。

  

(k) 公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

  

(l) 此外，如果參與者在美國境外提供服務，則適用以下規定：

  

(i) 限制性股票單位的價值是一項特殊的薪酬項目，不在參與者的僱傭合同（如果有）的範圍內，除非參與者的僱傭合同（如果有）中可能另有明確規定。

(ii) 限制性股票單位不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資，包括但不限於計算解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止或類似付款，或獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金或退休金或福利或類似補助金。

(iii) 參與者承認並同意，公司、任何子公司或任何其他作為關聯實體的實體均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能影響限制性股票單位的價值，或根據限制性股票單位的結算或隨後出售結算時收購的任何股份應付給參與者的任何金額。

(iv) 公司保留對參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，前提是公司認為有必要或可取，以遵守當地法律或其他適用規則或促進本計劃的管理，並要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

13。庫存變動。如果本計劃第16節規定的公司股本發生變化，則應根據此類變化自動調整限制性股票單位，以防止根據本計劃授予或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大。

14。通知地址。發給公司的所有通知均應以書面形式發給公司總部的公司總法律顧問。向參與者發出的通知應按不時反映在公司就業記錄中的地址作為參與者的地址發送給參與者。

  

15。具有約束力的協議。在不違反本協議中包含的對本獎勵可轉讓性的限制的前提下，本協議對本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

16。計劃管轄。本協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果《協議》的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

  

17。管轄法律。本協議應根據美利堅合眾國特拉華州的法律進行解釋並受其管轄，無論法律衝突原則下可能適用何種法律。

  

18。字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

  

19。可分割性。如果協議中的任何條款被視為無效或不可執行，則該條款應與本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不得解釋為對協議的其餘條款產生任何影響。

  

20。對協議的修改。該協議構成了各方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她在執行協議時不會依賴除此處包含的任何承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘因。只有通過公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同，才能對協議進行修改。

  

21。本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本獎勵，參與者明確保證他或她已獲得根據本計劃獲得基於股權的獎勵的權利，並且已收到、閲讀和理解該計劃的描述。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。

  

22。遵守法律法規；股票交付的一般限制。參與者明白，根據本計劃歸屬限制性股票單位以及股票的發行、轉讓、轉讓、出售或其他交易必須遵守公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體以及參與者所居住國家的法律和規則規定的所有適用要求。此外，參與者同意，除非符合參與者居住和/或受僱國家的法律和規則，否則他或她不會根據本計劃收購股票。

在向公司提供其認為必要或可取的意見、陳述或其他文件之前，不得要求公司轉讓或交付與此類股份有關的任何股份、股息、股息等價物或分配，以確保遵守美國證券交易委員會或根據本計劃或對公司、參與者或股份或其中的任何權益擁有管轄權的任何其他政府機構的任何法律或規則。本協議所證明的限制性股票單位的授予還受以下條件的約束：如果管理本計劃的委員會應隨時自行決定股票（或任何其他證券交易所或交易市場）或根據任何美國州或聯邦法律或其他適用規則在紐約證券交易所（或任何其他證券交易所或交易市場）上市、註冊或獲得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，是必要或可取的授予協議所證明的限制性股票單位的授予條件或股份的發行、轉讓或交付（或支付與股票相關的任何股息、股息等價物或其他分配），公司無需轉讓或交付與此類股份有關的任何股份、股息、股息等價物或分配，除非此類上市、登記、

資格, 同意或批准的實施或獲得應令委員會完全滿意, 且不附帶委員會無法接受的任何條件.

23。授權發佈和轉移必要的個人信息。參與者特此明確而毫不含糊地同意公司、其任何子公司或任何其他關聯實體（如適用）以電子或其他形式收集、使用、處理和傳輸其個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。參與者明白，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號（或任何其他社會或國民身份證號碼）、工資、國籍、職稱、持有的限制性股票單位和/或股份數量以及所有限制性股票單位或任何其他權利的詳細信息至已授予、註銷、歸屬的股份，為實施、管理和管理參與者參與本計劃（“數據”）而未投入或未付款。參與者明白，數據可能會轉移給公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體，或任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，任何接收者的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者瞭解到，他或她可以通過 privacy@cbrands.com 聯繫公司的全球隱私負責人，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括將此類數據轉移給經紀人或其他第三方，協助管理本計劃下的限制性股票單位，或者根據限制性股票單位歸屬而獲得的股份或出售此類股票的現金可以存入該經紀人或其他第三方。此外，參與者承認並理解，將數據傳輸給公司、其任何子公司或任何其他關聯實體或任何第三方是他或她參與本計劃所必需的。參與者明白，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所必需的時間內，才會保留數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者通過以下方式拒絕或撤回對本協議的同意：privacy@cbrands.com。參與者進一步承認，撤回同意可能會影響他或她從限制性股票單位中獲得收益的能力，以及他或她參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以通過 privacy@cbrands.com 聯繫公司的全球隱私負責人。

最後，應僱主的要求，參與者同意向僱主提供一份已簽署的數據隱私同意書（或僱主可能要求的任何其他協議或同意），僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該同意書，以便根據參與者所在國家的數據隱私法管理參與者對本計劃的參與，無論是現在還是將來。參與者理解並同意，如果參與者未能提供僱主要求的任何此類同意或協議，則參與者將無法參與本計劃。

24。電子交付和執行。參與者特此同意並同意以電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件（包括但不限於計劃文件、招股説明書和招股説明書補充文件、授予或獎勵通知和協議，

與本計劃以及根據本計劃頒發或提供的任何其他獎勵相關的賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）。參與者明白，除非參與者根據本計劃向公司發出書面通知而撤銷，否則該同意將在協議有效期內有效。參與者還明白，他或她將有權隨時要求公司提供上述任何和所有材料的書面副本。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能選擇交付的任何此類文件的電子簽名系統制定或可能建立的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力。參與者同意並同意，任何此類程序和交付都可能受到公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方的影響。

  

25。英語。如果參與者受僱於英語不是官方語言的國家/地區，則參與者承認參與者的英語水平足以理解本協議的條款和條件，或者有能力諮詢精通英語的顧問。參與者進一步承認並同意，參與者明確打算用英文起草本協議、本計劃以及根據本計劃簽署、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。如果參與者收到本協議、計劃或與計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

  

26。附錄。儘管協議中有任何相反的規定，但本限制性股票單位獎勵和根據本計劃收購的股份應受附錄中規定的參與者居住國（以及就業國家，如果不同）的任何和所有特殊條款和規定的約束。此外，如果參與者將其住所和/或工作轉移到本協議附錄中反映的另一個國家，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定適用此類條款和條件是必要或可取的，以遵守當地法律或規則，促進限制性股票單位和本計劃的運營和管理（或者公司可能制定其他條款和條件）成為必要或可取，以適應參與者的轉移）。任何適用的附錄均構成本協議的一部分。