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美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

 

表格8-K

當前報告

 

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法(1934年)

 

報告日期(報告的最早事件日期):2024年6月26日

 

自由寬帶公司

(根據其章程規定確定的註冊機構準確名稱)

 

特拉華州  001-36713  47-1211994
(設立或組織的其他管轄區域)  (委員會
文件號)
  (IRS僱主
 

 

12300 Liberty Blvd。

Englewood, 科羅拉多州 80112

(總部地址及郵政編碼)

 

註冊人電話號碼,包括 區號:(720) 875-5700

 

如果申報的表格8-K旨在同時滿足申報人根據以下任一條款的申報義務,請 勾選適用的框(見一般指令A.2。子):

 

¨根據《證券法》規則425條書面溝通(17 CFR 230.425)

¨在證券交易所的規則14d-2(b)(17 CFR240.14d-2(b))下進行開始前通信

¨在證券交易所的規則13e-4(c)(17 CFR240.13e-4(c))下進行開始前通信

¨ 根據交易所法規13e-4(c)條款的規定進行開工前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱 交易符號 在每個交易所註冊的名稱
A系列普通股票 LBRDA 納斯達克證券交易所 LLC
C系列普通股票 LBRDK 納斯達克證券交易所 LLC
A系列優先股累積兑換 LBRDP 納斯達克證券交易所 LLC

 

請在以下的框格內打勾,表示註冊人是根據《1933年證券法》第405條規定或《1934年證券交易法》第12b-2條規定定義的新興成長公司。 新興成長型企業¨

 

如果註冊人是一家新興成長公司,請在以下欄目內打勾表示該註冊人選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的額外過渡期。 ¨

 

 

 

 

 

 

項目2.03。創建登記人的直接財務義務或場外安排下的義務。

 

2024年6月26日(“第八次修正生效日期”),“自由寬帶公司”(“公司”的破產避風港全資子公司(“SPV”))與法國巴黎銀行紐約分行(作為抵押貸款協議的前行政代理人(按抵押貸款協議的定義)的繼任者)以行政代理身份,作為計算代理機構的法國巴黎銀行(作為抵押貸款協議中的“原始計算代理”)和隨時間可能參加的貸方(“貸方”),簽訂了對抵押貸款協議進行第八次修正的修正案(“第八次修正”),該修正案修改了SPV的抵押貸款協議,該協議的日期為2017年8月31日(經修改、重籤、修改、重籤、修改或補充,直至第八次修正為止,“現有抵押貸款協議”;由第八次修正修改的現有抵押貸款協議,稱為“抵押貸款協議”)。抵押貸款協議規定提供以下內容:(x)總額為11.5億美元的期限貸款信貸設施(“期限貸款設施”及其收益,“期限貸款”),(y)總額為11.5億美元的循環信貸設施(“循環貸款設施”及其收益,“循環貸款”;循環貸款與期限貸款合併,“貸款”),以及(z)總額高達2億美元的非承諾增量期限貸款設施(統稱為“抵押貸款設施”)。在第八次修正生效日未進行抵押貸款協議下的更多借款,在該日期,期限貸款設施下有11.5億美元的期限貸款未清償,循環貸款設施下有1.8億美元的循環貸款未清償。SPV在抵押貸款設施下的責任由SPV擁有的特許通訊股票的優先特定留置權擔保。

 

第八次修正修訂了現有抵押貸款協議,其中包括將抵押貸款協議的計劃到期日延長至2027年6月等內容。

 

循環貸款設施下的借款受到某些習慣性先決條件的限制。貸款將以利率等於3個月的SOFR利率加上年息差額的利率計息(除非按抵押貸款協議替換該利率)。

 

上述第八次修正的描述完全以第八次修正為參考,並作為提交2024年6月30日完結的公司第10-Q季度報告的附件進行存檔。

 

事項7.01. 法規FD 披露。

 

2024年7月2日,公司發佈新聞公告,宣佈完成其私人發行86億美元的3.125%可交換優先債務券到期日為2054年(“債券”,包括髮行價值為6千萬美元的期權行權發行的債券)。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1附上,並作為此處的參考文獻。

 

依據《證券交易委員會條例FD》之規定,本第7.01條及所附的新聞公告是為了滿足公眾披露要求,而在此列為提交給證券交易委員會的8-K表格條款7.01中,並且不作任何目的的“文件”處理。

 

 

 

 

第9.01項。基本報表和展品。

 

(d) 展示材料。

 

展品編號。  描述
    
99.1  新聞稿,日期為2024年7月2日。
    
104  封面頁面交互式數據文件(格式為行內XBRL,包含在展覽101中)

 

 

 

 

簽名

 

根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求,登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。

 

日期:2024年7月2日

 

  自由寬帶公司
   
  通過: /s/韋德·豪夫斯奇爾德
  姓名:Wade D. Haufschild
  職稱:高級副總裁