目錄
根據規則424(B)(4)提交的 ​
 註冊號333-254930​
招股説明書
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2000萬股
[MISSING IMAGE: lg_latham-4c.jpg]
萊瑟姆集團有限公司
普通股
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這是特拉華州萊瑟姆集團公司普通股的首次公開發行。我們提供2000萬股普通股。
我們普通股的公開發行價為每股19.00美元。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(‘納斯達克’)上市，代碼為“SWIM”。
根據美國聯邦證券法的定義，我們也是一家“新興成長型公司”，因此可以選擇遵守降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。
本次發售完成後，由潘普洛納資本管理有限責任公司的聯營公司(連同其各自的子公司和聯營公司“潘普洛納”)管理的投資基金(“潘普洛納基金”)和由永利丘奇資本公司的聯營公司(連同其各自的子公司和聯營公司“永利教會”)管理的某些投資基金(“永利丘奇基金”)將繼續實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們預計將成為納斯達克上市公司公司治理規則下的受控公司，並將豁免遵守該規則的某些公司治理要求。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權有關的風險”、“管理層控制的公司”和“主要股東”。
投資我們的普通股涉及本招股説明書第22頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。​
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每股
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總計
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公開發行價
 ​ ​ ​ $ 19.00 ​ ​ ​ ​ $ 380,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 26,600,000 ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 17.67 ​ ​ ​ ​ $ 353,400,000 ​ ​
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(1)
有關承保人賠償和費用報銷的更多信息，請參閲“承保”。
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我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30個交易日內按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買至多3,000,000股股票的選擇權。
應我們的要求，承銷商已預留最多5%的普通股，通過定向股票計劃以公開發行價出售給與我們有關聯的某些個人。請參閲“承銷定向股票計劃”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2021年4月27日或前後交付普通股股份。
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​ 巴克萊 ​ ​
美國銀行證券
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摩根士丹利
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高盛有限責任公司
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野村證券
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威廉·布萊爾
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貝爾德
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KeyBanc Capital Markets
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Truist證券
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招股説明書日期：2021年4月22日
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對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們在任何需要為此採取行動的司法管轄區向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書（美國除外）。您需要了解並遵守與本次發行和本招股説明書以及美國境外任何此類免費撰寫招股説明書相關的任何限制。
目錄
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我們首席執行官斯科特·M的一封信。拉傑斯基
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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有關前瞻性陳述的告誡説明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
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稀釋
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
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選定的歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
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業務
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
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有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
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合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
截至2021年5月17日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
 
i
目錄
 
商標、商號和服務標誌
本招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標誌的引用。“Latham”、“Coverstar”、“Narellan”和“GLI”是Latham在美國和/或其他國家/地區的註冊或未註冊商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可方對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
行業和市場數據
我們在此招股説明書中包含有關我們的行業排名和我們經營的市場的聲明和信息，包括我們的總體預期和市場機會。我們對本招股説明書中包含的這些陳述負責。我們審查了來自獨立行業組織和其他第三方來源的信息(包括我們在正常業務過程中委託進行的第三方市場研究、行業出版物、調查和預測)。我們在招股説明書中關於我們的行業排名和我們經營的市場的陳述代表了管理層的分析結果，並基於此類研究的信息。
本招股説明書中出現的市場研究包括P.K.Data，Inc.(“P.K.Data”)發佈的《美國住宅游泳池市場報告(YE 2019)》，以及第三方研究和諮詢公司在我們的正常業務過程中於2015年1月(“2015年研究”)、2019年4月(“2019年4月研究”)、2019年5月(“2019年5月玻璃纖維研究”和“2019年5月研究”)和2020年9月(“2020年研究”)進行的研究研究。
由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
陳述依據
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“發行人”時，均指萊瑟姆集團有限公司，而凡提及“公司”、“萊瑟姆”、“我們”、“我們”及“我們”時，均指萊瑟姆集團及其合併子公司。我們提到的“主要股東”和“發起人”指的是潘普洛納基金和温徹奇基金管理的潘普洛納基金，這兩個基金都在“招股説明書摘要-我們的發起人”一節中描述。提到我們的“母公司”時，指的是萊瑟姆投資控股公司。
2021年4月13日，我們完成了109,673.709股普通股的拆分。本招股説明書中包括的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映股票拆分。
在本次發行結束之前，母公司將與發行人合併並併入發行人，發行人是尚存的公司，作為合併的一部分，我們的普通股將向我們的主要股東、我們的高級管理層和董事會成員以及我們的現任和前任員工發行，我們將其稱為“重組”。除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均適用於擬議的重組。
2018年12月18日，由Pamplona附屬公司、Wynnchurch Funds和管理層管理的投資基金通過新成立的實體母公司LPP Holdings Inc.收購了我們所有未償股權。和萊瑟姆買方公司部分對價來自發行長期債務的收益。我們將此類收購和相關融資交易稱為“收購”。自收購以來，我們一直由Pamplona管理的基金控制。由於收購和相關控制權變更，我們於2018年12月18日應用了採購會計處理。因此，本招股説明書中提供的與 相關的某些財務信息
 
II
目錄
 
在2018年12月18日進行收購之前的期間被列為“前身”，與2018年12月18日收購之後的期間相關的期間被列為“後繼期”。由於收購導致會計基礎發生變化，本招股説明書中其他部分包含的前幾個時期的綜合財務信息和後幾個時期的綜合財務信息不一定具有可比性。
本招股説明書所載的所有綜合財務報表均以美元編制，並符合美國公認會計原則(“GAAP”)。
公司在一個部門中報告財務和運營信息。
 
III
目錄​
 
我們首席執行官Scott M.Rajeski的來信
60多年前，美林和阿爾弗雷德·萊文創立了一家企業，夢想讓高質量的地下游泳池成為房主可以獲得的奢侈品。我和我的團隊非常自豪地成為這家公司的現任管家，現在被稱為Latham，Pool Company。在他們作為20世紀60年代S定製乙烯基池先驅的遺產的基礎上，我們延續了萊瑟姆的創新文化，現在提供市場上最先進的玻璃纖維池，以及為房主和經銷商提供的數字購買工具。
我們公司的使命很簡單：我們致力於為家庭提供負擔得起的後院體驗，豐富與家人、朋友和親人共度的時光。在這個不確定的世界裏，我們相信簡單的喜悦，一個泳池就能提供。這一信念體現在我們對設計世界上最好的游泳池和相關購買體驗的熱情追求中。
幾年前，我們開始重新想象池購買之旅，並開始一場利用數字技術將消費者置於我們所做一切的中心的轉型。我們認識到，通過投資於與消費者的直接關係，我們可以定製最佳的池子購買體驗，定製以滿足他們的個人需求。今天，用萊瑟姆游泳池改造你的後院比以往任何時候都更容易。
我們構建了一個新的教育生態系統，由內容豐富、以房主為中心的數字財產和行業首個增強現實移動應用程序支持。我們知道，讓消費者擁有知識會加速他們對玻璃纖維的偏好，我們已經在我們的財務狀況中看到了結果。
這一戰略在整個萊瑟姆家族的辛勤工作和承諾下得到了加強，推動了十多年來淨銷售額和利潤率的連續年度增長。我們繼續為該行業帶來的所有變革讓我們堅信，下一個十年將比上一個十年更有前途。
為了繼續我們的成功，我們建立了一支世界級的領導團隊，從廣泛的行業中汲取想法。我們還在進行一項多年資本計劃，對我們的設施、技術和系統進行投資。我們的人員和資本投資將使萊瑟姆的設計、製造、客户服務和技術團隊能夠支持我們的增長式增長戰略，並繼續顛覆有利於我們的行業。
除了是美國唯一的從東海岸到西海岸的運營商外，萊瑟姆還在海外建立了有意義的增長渠道。今天，我們20%以上的銷售額來自國際市場，並不斷評估在新地區執行我們行之有效的戰略的更多機會。
上任短短三年來，我很榮幸領導了一種專注於打造户外生活領先品牌的文化。世界各地的房主越來越多地求助於萊瑟姆，以實現他們的家庭夢想。我們不會在我們的一生中放棄對他們的承諾。
儘管我們對迄今所取得的成就感到自豪，但我們覺得，讓高質量的泳池成為世界各地可以實現的奢侈品，我們只是觸及了皮毛。
從我們家到你的後院，
[MISSING IMAGE: sg_rajeski-bw.jpg]
斯科特·M·拉傑斯基
 
iv
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要包含有關我們和此產品的精選信息。它不包含對您和您的投資決策很重要的所有信息。在您作出投資決定之前，您應審閲本招股説明書的全部內容，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。以下摘要中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
我們公司
我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計、生產和銷售商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立了直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司。
我們擁有60多年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池及相關產品組合，包括地下游泳池、泳池襯墊和泳池蓋。2020年，我們在美國售出了8,700多個玻璃纖維游泳池，我們認為這大約代表着美國售出的每十個地下游泳池中就有一個。
我們擁有創新傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們率先推出了第一個直接面向房主的數字和社交營銷戰略，改變了房主的購買旅程。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量、隨時準備購買的消費者線索。在2020年，也就是我們的數字和社交營銷戰略的所有元素向房主提供的第一年，我們向我們的經銷商網絡提供了超過45,000條消費者線索，比前一年增長了210%。
與經銷商的合作關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過1400年的長期合作關係。2020年，我們向6000多家經銷商銷售產品；我們還與全國最大的特許經銷商網絡建立了新的獨家長期戰略合作伙伴關係。我們通過業務發展工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及一個由32個設施的2000多名員工組成的從東海岸到西海岸的運營平臺。我們廣闊的製造和分銷網絡的地理範圍使我們能夠在兩天內以經濟高效的方式向大約95%的美國人口交付玻璃纖維池。在住宅室內游泳池行業，沒有其他競爭對手擁有超過三個製造設施。
我們公司的全部資源致力於設計和製造高質量的泳池產品，以房主為中心，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。作為這一方法的結果，2020年是我們連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。
 
1
目錄
 
價值主張
如下所述，我們相信，我們的產品與我們的服務能力相結合，為房主和我們的經銷商合作伙伴提供了極具吸引力的價值主張。
[MISSING IMAGE: tm2038279d7-pg_home4clr.jpg]
 
2
目錄
 
財務亮點
2020年，我們59%的淨銷售額來自住宅地面游泳池，其中大部分來自我們快速增長的玻璃纖維游泳池產品。我們的淨銷售額的餘額在我們的泳池蓋和襯墊產品產品中平分。對我們游泳池蓋和襯墊的需求主要是由美國500多萬個地下游泳池的安裝基礎推動的。我們廣泛的製造和分銷能力使我們能夠為全國範圍內的房主基礎提供服務，並在國際上不斷增長。重要的是，我們對維修和改造(“R&R”)類別的消費者支出的敞口，佔我們2020年淨銷售額的95%，使我們能夠很好地從有利的長期需求趨勢中受益，這是由房主對户外生活空間(包括後院游泳池)的持續投資推動的。下面的圖表按產品、地理位置和終端市場説明瞭我們2020年的淨銷售額。
[MISSING IMAGE: tm2038279d7-pc_sales4c.jpg]
(1)
維修和改造包括在新房建設一年多後購買游泳池或其他產品，新建築包括與新房建設相關或在新房建設一年後不到一年的此類購買。
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2020年，我們的淨銷售額為4.034億美元，淨收益為1600萬美元，調整後的EBITDA為8380萬美元。關於我們使用調整後的EBITDA和對淨收入進行調整的討論，請參閲“-彙總綜合財務和其他數據”。與2019年相比，2020年的淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA分別增長了26.9%、114.3%和37.3%。從2016年到2020年，淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA的複合年增長率(CAGR)分別為13%、53%和21%。下面的圖表顯示了我們2016至2020年的淨銷售額、淨收入和淨利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
[MISSING IMAGE: tm2038279d9-bc_netsaleinc4c.jpg]
行業概述
我們是大型、不斷髮展且高度分散的住宅室內游泳池行業的領導者。據PK報道數據顯示，2019年美國住宅地下游泳池的總銷售額為33億美元（安裝了78，000個游泳池），自2014年以來複合年增長率為8%。儘管實現了持續增長，但該行業仍然落後於每年約106，000個新池安裝的二十年曆史平均水平。
在過去十年中，宏觀經濟趨勢推動了家庭再投資的增加，我們預計消費者在尋找外部生活空間時將繼續將R & R支出集中在外部生活空間上
 
3
目錄
 
更多的户外活動方式。一家第三方研究和諮詢公司最近組織的一項消費者調查顯示，在可自由支配的購房中，泳池所有權是消費者滿意度最高的購買。因此，我們認為對泳池的需求將繼續增加。此外，同一項消費者調查發現，3.2%的美國房主預計明年將購買泳池，並且已經採取了購買措施。這將轉化為每年近300萬個新水池的需求。雖然我們認為該行業在特定年份缺乏滿足這一需求的能力，但我們認為它將玻璃纖維池定位為高於市場增長的水平。在與我們的經銷商的討論中，他們表示他們已經滿負荷生產，並已預訂了2021年的大部分日曆。這一動態為我們和我們的經銷商合作伙伴提供了進入2021年的強大可見性。
相對於其他地理市場，玻璃纖維泳池在美國住宅地面游泳池市場的滲透率較低。根據2020年研究和2019年5月玻璃纖維研究的信息，2020年玻璃纖維游泳池佔美國住宅地面游泳池市場的18%，預計到2023年將增長到約25%。由於傳統泳池建築材料的材料轉換，玻璃纖維泳池的銷售增長明顯超過了更廣泛的地下游泳池市場。儘管美國市場出現了這種預期的增長，但與可比的國際市場相比，玻璃纖維池仍有很大的增長空間。下面的圖表説明了玻璃纖維泳池產品類別在美國的發展情況，以及玻璃纖維在可比外國泳池市場的滲透率。
[MISSING IMAGE: tm2038279d5-bc_inter4c.jpg]
按體積計算。來源：以上圖表代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2019年5月的研究、2020年的研究和2015年的研究的信息，以及P.K.數據，以及他們作為市場參與者的知識。
根據2020年的研究信息，玻璃纖維泳池在更成熟的市場(如澳大利亞)的滲透率將繼續趨向於滲透率，在澳大利亞，該產品類別約佔整個泳池行業的70%。2019年，我們收購了Narellan Group Pty Limited(“Narellan”)，這是澳大利亞最大的玻璃纖維製造商，也是過去20年澳大利亞市場採用玻璃纖維的主要驅動力之一。利用從Narellan獲得的洞察力，我們正在投資建造所需的工具，以推動玻璃纖維在北美市場的更高滲透率。
這種從傳統泳池建築材料到玻璃纖維泳池的轉換是因為房主對玻璃纖維產品的好處有了更多的認識，包括：
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降低前期成本和生命週期成本。與混凝土水池相比，玻璃纖維水池成本更低，維修費用也更低。
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更快、更輕鬆的安裝。根據我們對經銷商的瞭解，我們相信玻璃纖維水池可以在短短兩到三天內安裝完畢，而混凝土水池則需要三個月的時間。
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卓越的品質和美觀。我們相信我們的玻璃纖維游泳池產品是市場上最具吸引力的游泳池產品。我們的特殊拋光工藝允許在您需要的地方(如步驟)進行牽引，並在其他地方獲得平滑和有光澤的拋光。
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更少的化學物質。玻璃纖維光滑無孔的表面極大地減少了處理游泳池所需的苛刻化學品。它還允許房主選擇對眼睛和皮膚友好的鹹水池，而不必擔心腐蝕。
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4
目錄
 
•
終身保修。我們的玻璃纖維泳池向原始購買者提供終身保證，不需要像傳統材料那樣每八到十年重新鋪設一次表面或重新油漆一次。
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泳池製造商傳統上是面向經銷商而不是房主。因此，製造商和房主都依賴經銷商來教育房主，並讓他們完成聯購之旅。經銷商市場高度分散，主要由小型家族企業組成。此外，混凝土水池安裝工人面臨着許多挑戰，我們認為，特別是由於大衰退對建築業的影響，許多熟練的工匠離開了該行業。這些因素中的每一個，再加上該行業長期的積極需求趨勢，都導致了泳池市場的供應限制。
萊瑟姆變革性的“直接購房者”商業模式
萊瑟姆獨特的“直接面向房主”的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有泳池的好處，特別是玻璃纖維泳池，併產生巨大的消費者需求。這使我們能夠為我們的經銷商合作伙伴提供更高質量的、隨時可購買的線索。在傳統模式下，房主最初的聯絡點通常是經銷商。如果最終購買的是人造水池，經銷商將從製造商那裏訂購該水池，並從其他製造商那裏訂購其他水池設備，如泵、控制器和化學品。我們正在用我們的“直接面向房主”的營銷方法顛覆這個行業，將我們定位為與房主的主要聯繫點。我們正在幫助消費者瞭解可用的泳池類型的多樣性，並説明玻璃纖維的好處，這是大多數房主的最佳選擇。我們以房主為中心的商業模式的關鍵組成部分包括：
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獨特的Latham品牌：2019年，我們將我們的企業品牌和整合的傳統品牌統一在一個旗幟下，Latham。我們在2020年2月以Latham品牌重新推出了我們的網站，並通過將消費者作為我們戰略的中心來簡化我們的上市方式。這使我們能夠提高我們在房主中的品牌知名度，並在零散的類別中創建唯一以消費者為重點的品牌。
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•
數字平臺：我們相信，我們的數字資產和功能組合使我們能夠為經銷商合作伙伴生成更多經濟高效且高度合格的銷售線索，同時也為品牌提供面向消費者的接觸點。我們數字戰略的關鍵要素主要得益於我們無與倫比的全國製造和分銷足跡，其中包括：
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自有品牌網站：我們於2020年2月更新了我們的全球旗艦網站，重點放在靈感和房主教育上。該網站包含專有內容和圖片，指導房主進行泳池購買之旅。我們在搜索引擎優化方面進行了投資，這為網站帶來了巨大的流量。2020年，我們的網站記錄了350萬次會話，而2018年只有10.5萬次。因此，我們為我們的經銷商合作伙伴創造了重要的消費者線索。
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Latham增強現實可視化應用：2019年，我們開發了泳池行業第一款增強現實可視化手機應用。這款應用程序允許房主可視化自家後院的Latham游泳池。互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開應用程序即可直接聯繫經銷商。這引起了人們對Latham池安裝的濃厚興趣，2020年約有50,000次下載。
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成熟的社交營銷：隨着我們商業模式的發展，我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們有針對性的數字營銷和增強的線索產生引擎推動了經銷商的銷售。此外，通過與數字化房主會面，我們已經能夠大幅降低每條線索的成本，到2020年約為44美元。考慮到我們的可擴展製造平臺有能力提高每銷售一個增量玻璃纖維池的盈利能力，我們的潛在客户生成計劃的回報情況非常有吸引力。
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由房主主導的獨家經銷商合作伙伴關係：為了加強與我們忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了關鍵經銷商戰略“Latham Grand”
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5
目錄
 
我們從250多家最大的經銷商那裏獲得了獨家經營權。“Latham Grand”經銷商受益於高質量消費者線索的優先地位、其零售店的聯合品牌以及當地營銷舉措的合作伙伴關係。我們通過圍繞銷量規劃和具體的增長承諾建立更緊密的合作伙伴關係而受益。我們還為我們的經銷商合作伙伴提供“萊瑟姆大學”和“卓越商業”培訓：
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“萊瑟姆大學”：我們的“萊瑟姆大學”項目通過為我們的經銷商合作伙伴提供實踐安裝培訓來解決泳池行業的供應限制。此外，我們為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。
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“卓越商業”教練：我們的“卓越商業”教練為我們的經銷商提供量身定製的諮詢，指導他們如何改善運營和發展業務。
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我們的優勢
住宅泳池市場的領先消費品牌
我們是北美地下住宅游泳池市場的領先者，根據2019年5月的研究和2020年研究的信息，我們在我們的每個產品類別中都保持着銷量第一的地位，這一地位是我們在60多年的運營歷史中建立的。萊瑟姆是住宅泳池行業中唯一擁有差異化價值主張的消費品牌，其中包括無與倫比的產品組合、從東海岸到西海岸的 19製造設施和13個分銷設施、經驗豐富的銷售隊伍和由250多家獨家經銷商合作伙伴組成的網絡。我們複雜的數字營銷直接針對房主，在教育和增強他們的能力方面發揮了重要作用，幫助推動了泳池市場中材料從傳統材料到玻璃纖維的轉換。根據2019年5月的研究，在北美住宅地面游泳池市場快速增長的玻璃纖維泳池產品類別中，我們佔據了50%以上的份額，是第二大玻璃纖維競爭對手的四倍多。
為我們的經銷商合作伙伴推動業務的直接到房主關係
Latham是圍繞我們的承諾組織的，即提供卓越的房主體驗。近年來，我們的重點一直是簡化歷史上複雜的購入游泳池的房主體驗。我們使尋找和購買合適的產品成為一個令人驚歎的開始，現在房主的旅程是輕鬆和愉快的。我們的差異化能力、質量、潮流風格、設計和產品組合的廣度，以及我們創造的獨特的以房主為中心的旅程，都得到了房主和經銷商合作伙伴的認可。考慮到通過移動設備為消費者提供的幾乎不間斷的連接水平，企業正在調整他們的營銷策略，並越來越專注於移動和社交媒體平臺。我們一直處於行業內這一動態的前沿。我們的規模使我們能夠比我們規模小得多的競爭對手在技術和營銷方面進行更多的再投資，從而推動一個良性循環，使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更多可供購買的線索。在過去的兩年裏，我們的新數字平臺使我們網站的流量增加了11倍，網站訪問時長增長了超過%。為了提高鉛的轉化率，我們系統地跟蹤每個房主的購買過程，並與他們進行互動。
服務於受益於材料轉換的巨大且不斷增長的市場
根據P.K.的數據，在過去20年裏，該行業平均每年安裝約108,000個新水池，而2019年僅為78,000個，根據我們的估計，2020年為90,000個。鑑於最近的消費趨勢，我們預計未來三年每年對泳池的需求都將增長到10萬台以上。玻璃纖維泳池目前約佔北美住宅地面游泳池市場的18%，從混凝土和乙烯基泳池向玻璃纖維產品的材料轉換步伐正在加快。這在很大程度上是由於我們的消費者對我們的玻璃纖維泳池的更高質量和耐用性的更高認識，以及與混凝土泳池相比，具有更低總體擁有成本的漂亮設計。我們相信，玻璃纖維泳池將繼續在地下游泳池市場獲得份額，作為領先的玻璃纖維泳池製造商，我們處於有利地位，通過我們的努力，既能從這種增長中受益，又能加快材料轉換的步伐。我們有
 
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受益於與我們的Narellan平臺共享最佳實踐，這一直是澳大利亞採用玻璃纖維的關鍵驅動力，因為我們推動了北美市場的更高滲透率。
以質量、耐用性和美觀著稱的最廣泛的品牌產品組合
我們廣泛的泳池型號組合以其高質量、卓越的耐用性和美觀的設計而受到消費者和經銷商的認可。從我們的碳纖維、芳綸和陶瓷玻璃纖維製造到我們的Ultra-SeamTM襯墊製造，我們的產品開發團隊始終為我們行業的創新設定標準。我們廣泛的產品組合允許經銷商和分銷商為消費者提供種類繁多的創新泳池形狀、特徵、深度和長度，遠遠超過我們的競爭對手的產品。此外，與混凝土水池競爭對手的現場性質相比，我們在受控環境中建造玻璃纖維水池，從而實現更好的產品質量控制。房主可以進一步定製他們的玻璃纖維泳池，從12種玻璃纖維顏色圖案中選擇，從深藍色和白色到珊瑚色和自然色。除了顏色定製，我們在創新的G2和G3面漆選項中提供了業界最精細的面漆，這些選項提供了深刻的視覺效果，讓房主可以選擇完美的水彩來配合他們的後院環境。我們的型號提供各種向上游泳座椅、多個出入口點、涉水區、曬黑壁架和內置臺階，這些都是消費者在更昂貴的定製游泳池設計中尋求的功能。我們產品組合中的一系列功能豐富的選項是我們為房主提供物有所值的卓越設計的戰略的核心。
廣泛的範圍、監管專業知識和技術能力創造了顯著的競爭優勢
我們的領先地位是由我們的消費者品牌、地理覆蓋範圍、國家制造平臺、監管專業知識和令人信服的價值主張推動的。我們的品牌已經成為重新想象房主購買游泳池之旅的代名詞，創造了房主巨大的拉動需求，並使我們的產品成為我們經銷商合作伙伴盈利增長的關鍵組成部分。這種動態形成了一個良性循環，加速了房主對我們產品的認識，並增加了經銷商與我們合作的願望，以便有利可圖地擴大他們的業務。在我們150多輛轎車、卡車和拖車以及60名專職司機團隊的支持下，我們在北美由9家玻璃纖維製造設施組成的網絡為我們根深蒂固的經銷商和經銷商合作伙伴網絡提供成本效益高的交貨和服務，其中包括250多家Latham Grand經銷商。值得注意的是，我們是唯一一家全國性的多設施玻璃纖維游泳池製造商，這為我們提供了相對於缺乏類似地理覆蓋和規模的地區參與者的優勢。玻璃纖維水池的製造過程需要大量的監管批准和持續的合規。在我們的整個歷史中，我們成功地駕馭了這一過程。此外，我們已經提交或獲得了擴大玻璃纖維製造能力所需的許可，並正在將其翻一番，為我們的進一步增長提供了一條跑道。最後，我們令人信服的價值主張得益於我們能夠利用獨特的技術基礎設施為我們的經銷商合作伙伴產生大量可供購買的線索，並推動消費者對我們產品的認知度不斷提高。與我們為經銷商提供的培訓和營銷工具相結合，我們的技術能力對於鞏固我們在北美競爭的每個主要池子產品類別中的領先地位至關重要。
淨銷售額持續增長和利潤率擴大的歷史記錄
我們的業務長期持續推動增長和利潤率擴大，2020年將連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。2016-2020年，我們實現了淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA增長複合年增長率分別為13%、53%和21%。此外，同期我們的淨收入利潤率增加了280個基點，調整後的EBITDA利潤率增加了500個基點。我們的淨收入利潤率擴大和調整後的EBITDA利潤率擴大在很大程度上是由於我們向增長最快的玻璃纖維池業務的組合轉變，該業務的利潤率明顯高於我們的其他產品類別。隨着我們最近的戰略和資本投資的成熟，我們相信對我們來説是一個重要的機會，可以繼續推動玻璃纖維滲透率的提高，加快淨銷售額的增長，並擴大我們的利潤率。
 
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具有良好執行記錄的遠見管理團隊
我們組建了一支經驗豐富、成就卓著的高管團隊，他們擁有上市公司經驗，並在全球領先的消費者和行業組織中擁有成熟的業績記錄。我們的管理團隊在開發消費者品牌的生活方式平臺、顛覆傳統的企業對企業市場結構以及向消費者提供高質量、耐用、成本效益高的產品組合方面擁有豐富的經驗。
在短短几年時間裏，我們的團隊開創了一種顛覆性的直接面向房主的營銷方式，鞏固了我們在Latham Master品牌下的品牌，創造了創新的新產品，並增強了我們的數字平臺，以更好地專注於整體消費者之旅。我們的首席執行官Scott-M.Rajeski自2012年以來擔任公司首席財務官，於2017年被任命。Scott之前曾在GLOBALFOUNDRIES、Mometive Performance Material和通用電氣擔任領導職務。斯科特在招聘我們的董事長詹姆斯·E·克萊恩的過程中發揮了關鍵作用，後者於2019年初加入我們的董事會，此前曾擔任總裁和Trex的首席執行官。我們相信，作為Trex的前首席執行官，Cline先生一直是董事會中無價的非執行成員，因為他在打造類似材料轉換驅動的複合材料裝飾行業的行業領先者方面擁有豐富的經驗，同時也創建了建築產品行業最知名的品牌之一。我們的首席財務官J.J.Mark Borseth於2020年加入團隊，此前他曾在羅恩資本旗下的蘭帕克擔任總裁和首席執行官，並在3M擔任過多個領導職務。我們的首席營銷官喬爾·R·卡爾普於2019年被任命，此前他曾在Wilsonart擔任過相同的職位，並曾在財富品牌公司MasterBrand、Uponor和Kohler擔任過多個領導職位。總體而言，我們的團隊在領先的公共和私營公司擁有豐富的經驗，包括Trex、Kohler、通用電氣、3M、英格索爾·蘭德、Wilsonart和Ranpak。
我們的增長戰略
利用領先品牌和數字資產創造更大的房主銷售線索
在2019至2020年間，我們增加了在數字戰略和營銷方面的支出。我們的內容豐富的數字平臺為房主提供教育和參與工具，幫助他們在泳池購買過程中導航，包括無與倫比的泳池可視化體驗、信息視頻和資源、預算計算器，以及由博客和直接房主外聯組成的泳池專家社區。我們的投資使2018年的網絡流量增加到105,000次，2020年增加到3,544,334次，2018年的14,589次增加到2020年的45,224次。我們新數字戰略的實施帶來了卓越的搜索引擎優化性能，在有機流量方面超過了我們第二接近的同行五倍。2018年至2020年，我們為經銷商增加了210%的銷售線索，進一步鞏固了Latham與我們的經銷商基礎，並增加了轉換成本。
通過獨特的市場定位加速玻璃纖維材料轉換
作為玻璃纖維泳池產品類別的領導者，我們正在通過教育房主和經銷商合作伙伴瞭解玻璃纖維的好處來推動材料轉換的加速。我們的營銷活動和數字平臺，包括我們易於使用的互動網站和移動應用程序，告訴房主玻璃纖維的好處，包括更低的前期和總擁有成本，更快的安裝，更容易的維護和更方便的購買體驗。Latham增強現實泳池展示台應用程序允許房主瀏覽玻璃纖維模型，並從他們的移動設備上進行各種選擇。在“萊瑟姆大學”，我們的經銷商合作伙伴直接發現了玻璃纖維水池的好處，包括與混凝土水池相比，安裝的簡便性和速度，這將帶來更好的經濟效益。我們還主辦公司會議和參加貿易展，在那裏我們繼續推動關於玻璃纖維泳池好處的教育。下面的圖表顯示了在假設所有其他條件相同的情況下，安裝按池材料類型類似大小的池對安裝者的潛在利潤和對房主的成本。
 
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[MISSING IMAGE: tm2038279d1-tbl_econo4clr.jpg]
資料來源：2020年的研究和管理評估。假設：每年有一定的工作日，有一名泳池建造人員；每種類型的泳池每次安裝一定的天數，導致每種類型的泳池每年安裝一定數量的泳池。
確保與優先經銷商建立更多戰略合作伙伴關係以獲得市場份額
作為經銷商的真正業務合作伙伴，我們的做法使我們能夠在高度分散的行業中佔據市場份額。我們已經獲得了超過250家頂級經銷商合作伙伴以及美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas的獨家經營權。作為玻璃纖維泳池產品類別中唯一有規模的參與者，我們打算繼續與滲透不足的地理市場的優先經銷商建立更多的戰略合作伙伴關係，以幫助我們加速增長。我們相信，這些獨家關係將繼續使我們能夠以犧牲支離破碎的地區性競爭對手為代價來增加市場份額。
通過入職和培訓新經銷商合作伙伴來擴大行業產能
我們相信，有一個巨大的機會來擴大熟練經銷商合作伙伴的能力，以支持整個行業的增長和我們持續的市場滲透。因此，我們打算繼續利用我們在行業中的領導地位，教育正在安裝混凝土水池的小企業主以及相關行業的人，讓他們瞭解水池市場的玻璃纖維產品類別可以帶來的經濟機會。我們還打算以我們對現有經銷商合作伙伴關係的同樣重視的方式，對他們進行培訓和支持，包括我們的聯合品牌項目“萊瑟姆大學”和我們旨在幫助他們管理其增長的“卓越商業”培訓。利用我們的投資和管理專業知識，我們應該能夠在使該行業的容量恢復到大衰退之前每年超過15萬個地下游泳池安裝的水平方面發揮關鍵作用。
通過混合轉向玻璃纖維和生產力計劃來擴大利潤率
玻璃纖維泳池既是我們利潤率最高的產品類別，也是增長最快的產品類別。我們相信，我們以消費者為中心的營銷和對經銷商合作伙伴的令人信服的價值主張將繼續推動我們的玻璃纖維池持續、長期的增長。我們進行了大量的產能投資，不僅是為了支持未來的增長，也是為了繼續提供我們的玻璃纖維水池產品令人信服的利潤率。隨着我們的產能投資不斷增長，以及我們的產品組合繼續轉向玻璃纖維泳池，我們預計利潤率將大幅提高。此外，我們預計，我們在人員、工藝和設備方面的投資旨在提高我們的製造生產率，將進一步擴大我們的利潤率。從2018年到2020年，通過運營卓越計劃，我們的淨收入利潤率提高了510個基點，調整後的EBITDA利潤率提高了193個基點，我們預計隨着我們從歷史和持續資本以及對業務的其他投資中實現有意義的好處，這一趨勢將會加速。
 
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增強Latham平臺的戰略收購
泳池行業仍然高度分散，這為利用戰略收購推動整合和擴大我們的產品供應提供了有吸引力的機會。我們歷來使用戰略收購來擴大我們在美國國內和國際上的地理覆蓋範圍，增強我們的產品組合，並提高運營效率。我們相信，我們有機會成為行業首選的整合者，我們將繼續專注於收購高質量、市場領先的企業，其團隊、能力和技術與我們現有的產品相輔相成，使我們能夠更好地為房主和經銷商合作伙伴服務。
最近的發展
融資交易
2020年10月，母公司以6,490萬美元購買了32,902,113股我們的普通股。於2020年12月28日，我們回購了該32,902,113股普通股，以換取金額為6,490萬美元的應付票據，相當於母公司普通股的原始購買價(“母公司票據”)。母公司票據的年息為0.15%，於2023年10月20日到期(統稱為“2020融資交易”)。
於2021年1月25日，吾等的間接全資附屬公司及吾等信貸協議(定義見下文)項下的借款人Latham Pool Products，Inc.(“Latham Pool Products”)對信貸協議作出修訂，並根據經修訂的定期貸款(定義見下文)額外借款1.75億美元。2021年2月，我們用根據信貸協議借入的1.75億美元向母公司償還了6,490萬美元的貸款，並向母公司支付了110.0美元的股息(統稱為“2021年融資交易”)。作為2021年融資交易的一部分，支付給我們現任高管和董事的金額約為220萬美元。作為2021年融資交易的一部分，向我們的贊助商支付的金額約為163.8至100萬美元。2019年和2020年，我們分別向母公司支付了20萬美元和60萬美元的分紅，用於回購母公司的A類股。
此類2020年融資交易和2021年融資交易統稱為融資交易。更多細節見“收益的使用”和“某些關係和關聯方交易--從股東手中購買”。
我們打算按如下方式使用此次發行的淨收益：
•
本次發行的淨收益為1.527億美元，用於償還根據我們的信貸協議修訂後的定期貸款1.527億美元；
​
•
本次發行的淨收益為1,600萬美元，用於償還循環信貸安排未償還的1,600萬美元(定義和描述見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--我們的負債”)；
​
•
從本次發行中獲得的淨收益中的163.7,000,000美元，用於從主要股東手中回購8,845,543股我們的普通股，並從本次發行前不是本公司高管或董事高管的現任員工手中回購418,895股普通股，每股價格相當於承銷商在此次發行中向我們支付的普通股每股價格。如果承銷商充分行使他們購買額外普通股的選擇權，我們將使用此次發行所得淨額中的約216.7美元，從主要股東手中回購11,709,897股普通股，從一名既不是本公司高管也不是董事高管的現任員工手中回購554,541股普通股，價格相當於承銷商為此次發行中我們的普通股向我們支付的每股價格；以及
​
•
我們淨收益的1,470萬美元，用於一般企業用途。
​
我們債臺高築。在此次發行和使用此次發行所得資金後，我們將有242.6億美元的未償還定期貸款。
 
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信貸協議項下的3,000,000美元及信貸協議項下循環信貸融資項下的3,000,000美元可用金額(定義及描述見“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-流動資金及資本資源-我們的負債”)。
截至2021年4月3日的財政季度初步估計淨銷售額
我們截至2021年4月3日的財季的財務業績尚未完成，在本次發售完成後才能提供。因此，下面列出的是我們對截至2021年4月3日的財季淨銷售額的初步估計範圍，以及我們截至2020年3月28日的財季的實際淨銷售額。我們對截至2021年4月3日的財政季度的估計淨銷售額可能會根據我們的季度末財務結算流程的完成和在我們截至2021年4月3日的財政季度的財務業績最終確定之前出現的其他發展情況進行修訂。因此，我們對淨銷售額的初步估計範圍是一種前瞻性陳述，完全基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，報告的淨銷售額可能與這一估計不同。下文所載的淨銷售額初步估計範圍由管理層編制，並由管理層負責，並基於若干假設。本公司的獨立核數師或任何其他獨立會計師並無就該等初步財務信息進行審核、審核、編制、審核或執行任何程序，亦無就該等信息或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，且對該等初步財務信息概不負責，亦不與其有任何關聯。我們的實際結果可能與這一估計不同，因為從現在到我們截至2021年4月3日的財政季度的財務業績最終確定之間，我們的最終結束程序、最終調整和其他可能出現的事態發展。你不應該過分依賴這個初步估計。此外，以下列出的淨銷售額的初步估計並不一定表明我們在未來任何時期可能實現的結果。欲瞭解更多信息，請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。
以下是我們對截至2021年4月3日的財季的淨銷售額和截至2020年3月28日的財季的實際淨銷售額的初步估計範圍：
​ ​ ​
截至的財政季度
​
(單位：百萬)
​ ​
2021年4月3日
(估計最低)
​ ​
2021年4月3日
(估計最高)
​ ​
2020年3月28日
(實際)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 143.0 ​ ​ ​ ​ $ 150.0 ​ ​ ​ ​ $ 51.1 ​ ​
重組
在本次發行結束前，我們的母公司將與Latham Group，Inc.合併，並併入Latham Group，Inc.，Latham Group，Inc.在合併(“重組”)中倖存下來。在合併中，我們母公司的有限合夥權益和利潤權益將交換為經濟上同等數量的我們普通股的既得和未既得股份。在重組之後和此次發行之前，我們的普通股由我們的主要股東、我們的高級管理層和董事會成員以及我們的現任和前任員工擁有。向合併母公司的每一股東發行的普通股總數將以本次發行的首次公開發行價格和該等母公司權益的清算價值為基礎。雖然向每個股票持有人發行的股票數量將根據首次公開募股價格的不同而有所不同，但在此次發行之前普通股的流通股總數將固定為109,673,709股。重組的目的是重組我們的結構，使我們現有的投資者將只擁有我們的普通股，而不是我們母公司的有限合夥權益。
彙總風險因素
參與此服務涉及重大風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。緊跟在本摘要之後的“風險因素”標題下描述的風險可能會導致我們無法充分實現我們競爭優勢的好處，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰和風險包括：
 
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我們的游泳池及相關產品需求不足；
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經濟和商業環境的變化；
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•
不利的天氣狀況影響我們的銷售；
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無法吸引經銷商和分銷商購買我們的產品，因為我們的產品不是直接銷售給消費者；
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無法維持業務的進一步增長；
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未能滿足客户規格或消費者期望；
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我們的原材料和零部件成本增加，無法獲得製造我們產品所需的原材料和零部件的數量或質量；
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消費者支出模式的變化，以及消費者獲得購買我們產品的融資的能力；
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自然災害、戰爭、恐怖主義、新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行等公共衞生問題或其他可能擾亂我們產品供應、交付或需求的災難性事件；
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無法獲得運輸服務以及時交付我們的產品和獲取原材料或運輸成本增加；
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正常業務過程中的產品質量問題、保修索賠或安全問題以及其他索賠；
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我們為當前和未來的產品獲取、維護和實施知識產權保護的能力；
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•
在國際上開展業務的風險；
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•
網絡安全漏洞和數據泄露，以及我們對信息技術系統的依賴；
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環境、健康和安全法規的變化；
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•
我們面臨的競爭；以及
​
•
“風險因素”中列出的其他因素。
​
這些風險和其他風險在本招股説明書的“風險因素”一節中有更全面的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，您可能會損失您在我們普通股上的全部或部分投資。
作為一家新興成長型公司的含義
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，我們是一家“新興成長型公司”，並且有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：但不限於：(1)在本招股説明書中，除任何規定的未經審計的中期財務報表外，僅列報兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；(2)沒有被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求；(3)在我們的定期報告和委託書或信息聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；(4)免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或尋求股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求；以及(5)沒有被要求採用適用於上市公司的某些會計準則，除非這些準則本來適用於私人公司。
儘管我們仍在評估《就業法案》下的選項，但我們可能會利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格
 
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“新興成長型公司”，因此我們提供的信息水平可能不同於其他上市公司。如果我們確實利用了這些豁免中的任何一項，一些投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們被允許推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，在我們(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期之前，我們將不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。允許及早領養。
我們可以一直是“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：
•
本次發行五週年後的最後一天；
​
•
我們的年度總收入超過法規規定的金額(目前為10.7億美元)的第一年的最後一天；
​
•
我們被視為《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)下的第12b-2條規則所界定的“大型加速申報機構”的那一天，如果截至該年第二季度最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0億美元，就會發生這種情況；以及
​
•
我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
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我們的贊助商
潘普洛納
潘普洛納資本管理公司是一家成立於2005年的專業投資管理公司，提供跨私募股權投資的另類投資平臺。潘普洛納為其有限合夥人管理着超過70億美元的資產。潘普洛納在紐約、倫敦、馬耳他、馬德里和摩納哥設有辦事處。該公司主要在北美和歐洲投資長期資本。
温徹奇
温徹奇成立於1999年，總部位於伊利諾伊州芝加哥郊區羅斯蒙特，在加利福尼亞州設有辦事處，在加拿大設有附屬公司，是一家領先的中端市場私募股權投資公司。温徹奇的戰略是與美國和加拿大的中端市場公司合作，這些公司具有大幅增長和利潤改善的潛力。温徹奇管理着多傢俬募股權基金，管理着42億美元的承諾資本，專門從事資本重組、增長資本、管理層收購、企業剝離和重組。
股東協議
在本次發行完成之前，我們打算與我們的主要股東訂立股東協議(“股東協議”)。股東協議將賦予潘普洛納權利，根據潘普洛納關聯公司對我們普通股的所有權，以不同的比例提名多名指定董事進入我們的董事會，範圍從潘普洛納的關聯公司實益擁有我們普通股至少50%的股份到潘普洛納能夠提名至少10%的董事總數(只要其關聯公司實益擁有至少5%的董事)。只要温徹奇擁有我們至少5%的普通股，温徹奇就有權指定一家董事。
受控公司
本次發行結束後，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”，因為我們尚未償還的股份的投票權超過50%
 
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普通股將由潘普洛納基金和温徹奇基金共同實益擁有。我們擬依據納斯達克上市規則中有關董事會及委員會獨立性要求的“受控公司”例外規定。根據這一例外，我們將不受要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，以及我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。有關成為“受控公司”的更多信息，請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權有關的風險”和“管理層控制的公司”。
公司信息
Latham Group，Inc.於2018年12月6日根據特拉華州法律成立為公司，是本招股説明書提供的普通股的發行人。我們的主要執行辦事處位於紐約州萊瑟姆市沃特夫利特·沙克路787號，郵編：12110。我們的電話號碼是800-833-3800。我們的網站是https://www.lathampool.com.本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
 
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產品
發行商
萊瑟姆集團股份有限公司
我們提供的普通股
20,000,000股(或23,000,000股，如果承銷商行使如下所述全額購買額外股份的選擇權)。
額外購買的選項
個共享
我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多3,000,000股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。請參閲“承保”。
本次發行生效後已發行的普通股
120,409,271股(或120,409,271股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們此次發行的淨收益約為347.1美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則約為400.1美元)。
我們將按如下方式使用此次發行的淨收益：
•
本次發行的淨收益為1.527億美元，用於償還根據我們的信貸協議修訂後的定期貸款中的152.7美元；
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我們此次發行的淨收益中的1,600萬美元，用於償還循環信貸安排未償還的1,600萬美元；
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從本次發行中獲得的淨收益中的163.7,000,000美元，用於從主要股東和一名既不是本公司高管也不是董事高管的現任員工手中回購9,264,438,000股我們的普通股(或216.7,000,000美元，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則回購12,264,438股)；每股價格等於承銷商為此次發行中我們的普通股向我們支付的每股價格；以及
​
•
我們淨收益的1,470萬美元，用於一般企業用途。
​
有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
股利政策
我們不打算為普通股支付現金股息。然而，我們未來可能會決定為我們的普通股支付股息。未來的任何宣佈和支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於以下因素：收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。請參閲“股利政策”。
列表
我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“SWIM”。
 
15
目錄
 
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀從第22頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該仔細考慮的一些風險和不確定性。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已按首次公開募股價格預留高達5%的普通股出售給我們的董事、高級管理人員、員工和其他與我們有關聯的個人及其家庭成員。在我們的指示下，此次發行的承銷商摩根士丹利股份有限公司將通過定向股票計劃進行出售。我們不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留股份，但他們進行的任何購買都會減少公眾可獲得的股票數量。定向股票計劃的參與者如果購買了超過1,000,000美元的股票，根據該計劃出售給他們的任何股票將受到25天的鎖定。這一鎖定將具有與此處描述的鎖定協議類似的限制和相同的延期條款。在定向股票計劃中出售給我們的董事、高管或主要股東的任何股份都應遵守本文所述的鎖定協議。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條件向公眾發售任何未如此購買的普通股預留股份。有關更多信息，請參閲“承銷-​定向股票計劃”。
本次發行後已發行普通股的數量以截至2021年4月13日的已發行普通股109,673,709股為基礎，不包括根據我們的綜合激勵計劃(定義見“高管薪酬-首次公開募股後股權補償計劃-2021年綜合激勵計劃”)為未來發行預留的4,830,086股普通股，其中342,879股普通股可根據與IPO相關的限制性股票單位發行，886,862股普通股根據股票期權可發行，以獲得普通股，行使價等於與IPO相關的公開發行價。請參閲“高管薪酬”。109,673,709股包括根據綜合激勵計劃向前利潤持有者發行的8,340,126股限制性股票。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：
•
實施重組，因此，本次發行前已發行的普通股共計109,673,709股，詳情見“重組”一節；
​
•
反映了2021年4月13日生效的109,673.709股普通股拆分；以及
​
•
假定承銷商不會在本次發行中行使購買最多3,000,000股普通股的選擇權。
​
​
 
16
目錄
 
彙總合併財務等數據
下表顯示了我們在所示期間的彙總綜合財務數據和其他數據。我們從未在本招股説明書中出現的未經審計的合併財務報表中獲取了截至2016年12月31日和2017年12月31日的四個年度、2018年1月1日至2018年12月18日(前身)和2018年12月19日至2018年12月31日(後繼期)的歷史綜合經營報表數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表中獲得截至2019年12月31日和2020年12月31日止四個年度的歷史綜合經營彙總表數據和歷史綜合現金流量表彙總數據(後續)，以及截至2020年12月31日的歷史綜合資產負債表彙總數據(後續)。閲讀以下綜合財務數據和其他數據時，應結合“選定的歷史綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“資本化”和我們經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關説明。我們的歷史結果並不一定預示着未來應該取得的結果。
合併業務報表數據：
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
前身
​ ​ ​
繼任者(1)
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
期間為
2018年1月1日
至
12月18日
​ ​ ​
期間為
2018年12月19日
至
12月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2016
(未經審計)
​ ​
2017
(未經審計)
​ ​
2018
(未經審計)
​ ​ ​
2018
(未經審計)
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 247,496 ​ ​ ​ ​ $ 265,247 ​ ​ ​ ​ $ 285,838 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 168,021 ​ ​ ​ ​ ​ 178,761 ​ ​ ​ ​ ​ 190,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,881 ​ ​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 79,475 ​ ​ ​ ​ ​ 86,486 ​ ​ ​ ​ ​ 95,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 47,268 ​ ​ ​ ​ ​ 43,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 8,990 ​ ​ ​ ​ ​ 8,288 ​ ​ ​ ​ ​ 7,992 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​
經營收入（損失）
​ ​ ​ ​ 23,217 ​ ​ ​ ​ ​ 34,267 ​ ​ ​ ​ ​ 19,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,264) ​ ​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​
其他費用（收入）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
其他費用（收入），淨額
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​
其他費用（收入）總額，淨額
​ ​ ​ ​ 14,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,547 ​ ​ ​ ​ ​ 13,428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​
所得税前收入（損失）
​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ 6,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,013) ​ ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​
所得税（福利）費用
​ ​ ​ ​ 5,720 ​ ​ ​ ​ ​ (13,516) ​ ​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 35,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,032) ​ ​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
歸屬於普通股股東的每股淨利潤（虧損）：（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
加權平均已發行普通股：（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
 
17
目錄
 
​ ​ ​
前身
​ ​ ​
繼任者(1)
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
期間為
2018年1月1日
至
12月18日
​ ​ ​
期間為
2018年12月19日
至
12月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2016
(未經審計)
​ ​
2017
(未經審計)
​ ​
2018
(未經審計)
​ ​ ​
2018
(未經審計)
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​
歸屬於普通股股東的每股預計淨虧損：（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​
形式加權-
平均常見
已發行股份：（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,958,707 ​ ​
合併現金流量表數據：
(單位：千)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 35,655 ​ ​ ​ ​ $ 63,161 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​
其他數據（未經審計）：
(單位：千)
​ ​ ​
前身
​ ​ ​
繼任者(1)
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
期間為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
期間為
12月19日，
2018
至
12月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​ ​
2018
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​
淨利潤率（5）
​ ​
1.2%
​ ​
13.3%
​ ​
0.7%
​ ​ ​
(366.2)%
​ ​
2.3%
​ ​
4.0%
​
調整後EBITDA（6）
​ ​
$39,063
​ ​
$47,252
​ ​
$57,324
​ ​ ​
$(3,185)
​ ​
$61,050
​ ​
$83,836
​
調整後EBITDA利潤率（7）
​ ​
15.8%
​ ​
17.8%
​ ​
20.1%
​ ​ ​
(231.8)%
​ ​
19.2%
​ ​
20.8%
​
合併資產負債表數據：
(單位：千)
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
進一步
調整後（8）
​
現金
​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​ ​ ​ $ 88,878 ​ ​
流動資金（9）
​ ​ ​ ​ 73,389 ​ ​ ​ ​ ​ 93,992 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 646,676 ​ ​ ​ ​ ​ 675,203 ​ ​
總債務(10)
​ ​ ​ ​ 286,434 ​ ​ ​ ​ ​ 242,637 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 430,005 ​ ​ ​ ​ ​ 385,168 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​ ​ ​ ​ 290,035 ​ ​
 
18
目錄
 
​
(1)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，以及從2018年12月19日到2018年12月31日的後續期間，我們的經營業績和財務狀況受到收購的影響。由於採購會計的購置和適用，繼承期和前沿期不一定具有可比性。
​
(2)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度，我們的經營業績和財務狀況受到採用會計準則編纂606，與客户合同收入(ASC 606)的影響。我們採用的是改良的回溯法。自2019年1月1日開始的報告期的業績按ASC 606列報，而上期金額未作調整，並繼續根據會計準則編纂605，收入確認(“ASC 605”)下的歷史會計指導進行報告。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要。
​
(3)
有關普通股股東應佔基本及攤薄每股收益的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註18每股淨收益。
​
(4)
預計每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將預計淨虧損3,540萬美元除以121,958,707股預計加權平均流通股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，預計淨虧損為(I)於重組時即時確認4,950萬美元基於股票的補償開支，這是由於對利潤利息單位獎勵作出修訂而加速歸屬及增加公允價值所致，及(Ii)因根據經修訂定期貸款額外借入175.0美元作為2021年融資交易的一部分而產生的額外利息支出190萬美元，減去將淨收益中的152.7美元用於償還吾等信貸協議項下經修訂定期貸款的1.527億美元，猶如發售已於1月1日發生一樣。2020年，如“收益的使用”中所述。於截至2020年12月31日止年度，預計已發行加權平均股份將發行13,828,949股普通股，該等股份數目將可歸因於(I)償還吾等信貸協議下經修訂定期貸款的1.527億美元，(Ii)償還本公司循環信貸安排上已發行的1,600萬美元(如“收益的使用”所述)及(Iii)向母公司支付超過截至2020年12月31日止年度淨收益9,410萬美元的部分股息。預計加權平均流通股也將減少8,340,126股，這反映了作為重組的一部分向我們股東發行的限制性股票。我們發行了9,264,438股普通股，其中收到的收益用於回購相同數量的股份，因此，使用該等收益回購股份並不影響預估加權平均流通股。本備考資料僅供參考之用，並不代表於重組、提供及使用所得款項償還經修訂信貸協議項下之經修訂定期貸款1.527億美元、償還循環信貸安排中已發行之1,600萬美元、回購普通股股份或向母公司支付於2020年1月1日發生之股息，或預計未來任何期間吾等淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)將會是多少，或預測吾等未來期間之淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)。每股備考信息不會使適用於信貸協議第三修正案於2020年1月1日生效的新利率生效。
​
(5)
淨利潤率的計算方法是將淨收入除以淨銷售額。
​
(6)
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。我們將“調整後的EBITDA”定義為淨收益(虧損)加上(一)折舊及攤銷，(二)利息支出，(三)所得税(收益)支出，(四)出售和處置財產和設備的損失，(五)重組費用，(六)管理費用，(七)基於股票的薪酬支出，(八)其他費用(收入)，淨額，(九)其他非現金項目，(十)戰略計劃成本，(Xi)收購和整合相關成本，(十二)其他，(十三)首次公開募股成本，(十四)新冠肺炎相關費用(收入)。有關這一措施的重要信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務衡量標準”。以下是調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益--的對賬，以及調整後的EBITDA利潤率的計算(單位：千)：
​
​ ​ ​
前身
​ ​ ​
繼任者(2)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
期間為
2018年1月1日
至
12月18日
​ ​ ​
期間為
2018年12月19日
至
12月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2016
(未經審計)
​ ​
2017
(未經審計)
​ ​
2018
(未經審計)
​ ​ ​
2018
(未經審計)
​ ​
2019(1)
​ ​
2020(1)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 35,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,032) ​ ​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 14,162 ​ ​ ​ ​ ​ 14,587 ​ ​ ​ ​ ​ 14,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 21,659 ​ ​ ​ ​ ​ 25,365 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
所得税（福利）費用
​ ​ ​ ​ 5,720 ​ ​ ​ ​ ​ (13,516) ​ ​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​
 
19
目錄
 
​ ​ ​
前身
​ ​ ​
繼任者(2)
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
期間為
2018年1月1日
至
12月18日
​ ​ ​
期間為
2018年12月19日
至
12月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2016
(未經審計)
​ ​
2017
(未經審計)
​ ​
2018
(未經審計)
​ ​ ​
2018
(未經審計)
​ ​
2019(1)
​ ​
2020(1)
​
出售和處置財產和設備的損失（收益）
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
重組費用（a）
​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
管理費（b）
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​
其他費用（收入），
淨（c）
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​
其他非現金項目（d）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 6,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
戰略計劃成本（e）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 6,264 ​ ​
收購和整合相關成本（f）
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 19,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​
其他（g） ​ ​ ​ ​ (259) ​ ​ ​ ​ ​ (2,322) ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
IPO成本(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​
新冠肺炎相關費用(收入)(一)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​
調整後EBITDA(未經審計)
​ ​ ​ $ 39,063 ​ ​ ​ ​ $ 47,252 ​ ​ ​ ​ $ 57,324 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,185) ​ ​ ​ ​ $ 61,050 ​ ​ ​ ​ $ 83,836 ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 247,496 ​ ​ ​ ​ $ 265,247 ​ ​ ​ ​ $ 285,838 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
淨利潤率
​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ (366.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(未經審計)
​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ (231.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
代表關閉新市場、新漢普郡、迪凱特、佐治亞州、俄勒岡州俄勒岡市和加拿大安大略省密西索加的生產和倉庫設施的成本，包括轉移和處置財產和設備以及非自願裁員的成本。還包括我們執行管理層變動的遣散費和其他成本。
​
(b)
代表根據我們的費用報銷安排向我們的主要股東支付的管理費，該費用將於我們首次公開募股的生效日期終止。
​
(c)
代表與我們的國際子公司相關的外幣交易(收益)和損失，以及與收購Narellan有關的或有對價的公允價值變化，該交易於2020年9月結算。
​
(d)
代表非現金調整，以記錄與收購、收購Narellan和收購GL International，LLC(“GLI”)有關的存貨公允價值的增加，這些存貨在綜合經營報表中通過銷售成本攤銷。還包括與我們凍結的固定收益養老金計劃相關的非現金調整，該計劃於2020年終止。
​
(e)
代表支付給外部顧問的費用，用於我們的戰略計劃，包括我們的品牌重塑計劃。
​
(f)
代表主要與收購Narellan、收購GLI、對Premier Pools&Spas的股權投資有關的收購和整合成本，以及與放棄的交易相關的其他成本。
​
(g)
其他成本由管理層確定的其他離散項目組成，包括支付給外部顧問的税務重組費用、特定事項的法律辯護成本、與2016年我們位於伊利諾伊州迪克斯的生產設施火災有關的成本和收到的保險收益，以及我們於2020年在澳大利亞皮克頓發生的生產設施火災，以及其他項目。
​
(h)
代表管理層認為不能代表持續運營業績的項目。這些費用主要由與此次發行相關的不可資本化的法律、會計和專業費用組成，這些費用包括在銷售、一般和管理費用中。
​
(i)
代表因應新冠肺炎疫情而產生的臨時清潔、設備和工資成本，被美國、加拿大和新西蘭獲得的政府補助金所抵消。
​
​
 
20
目錄
 
(7)
調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。有關這一措施的重要信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務衡量標準”。
​
(8)
進一步調整後的資產負債表數據使(I)重組、(Ii)2021年融資交易、(Iii)在扣除承銷折扣和本公司應支付的佣金後發行和出售本次發行的普通股股份以及(Iv)本次發行的淨收益的應用情況如“收益的使用”所述。
​
(9)
營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。
​
(10)
總債務包括長期債務的流動部分和非流動部分，扣除貼現和債務發行成本以及母票據。
​
​
 
21
目錄​
 
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢可能無法預測未來時期的結果或趨勢。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的運營相關的風險
我們游泳池及相關產品的需求可能會受到不利的經濟狀況和消費者支出趨勢的不利影響。
游泳池是消費者可自由支配的購買。消費者可自由支配支出影響我們的銷售，並受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、住宅住房市場、失業率和工資水平、利率波動、通貨膨脹、可支配收入水平、消費者信心和獲得信貸的機會。在經濟低迷時，對游泳池及相關產品的需求可能會下降，這往往與可自由支配的消費支出、符合泳池條件的家庭的增長率和游泳池建設的下降相對應。消費者對我們產品需求的這種週期性意味着，之前任何時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。
此外，消費者對游泳池的需求還受到對户外生活空間的需求和支出的影響。雖然我們認為最近幾年消費者在户外生活上的支出有所增加，但未來支出水平可能會下降。
總體經濟狀況的任何重大惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使在總體有利的經濟條件下，房地產市場的嚴重和/或長期低迷也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。這種低迷使我們面臨某些額外的風險，包括但不限於交易商關閉或破產的風險，這可能會縮小我們的潛在客户基礎，並抑制我們從交易商的應收賬款中收取資金的能力。
我們認為，消費者獲得消費信貸是購買新泳池的一個因素，因為有相當大比例的消費者為他們的泳池安裝提供資金。收緊消費信貸或提高利率可能會阻止消費者獲得資金池融資，這可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們容易受到不利天氣條件的影響。
鑑於我們業務的性質，天氣是影響我們業務的主要外部因素之一，而惡劣天氣的影響因我們業務的季節性而進一步加劇。一年中的第二季度和第三季度對應着美國的春季和夏季月份，代表着游泳池使用和游泳池安裝和維護的高峯月份。不合時宜的是，春季的晚變暖趨勢或秋季的提前降温趨勢會縮短泳池季節的長度。此外，反常的涼爽天氣或旺季的特別降雨量可能會對需求產生不利影響，因為游泳池的使用和安裝減少。乾旱條件或水管理舉措可能會導致與用水限制有關的市政法令。這些限制可能會導致泳池安裝量減少，這可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們的產品被銷售給其他企業轉售給消費者，如果無法吸引經銷商和分銷商購買我們的產品，或者失去我們最大的客户，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們將所有產品銷售給主要渠道合作伙伴、經銷商和分銷商，他們將產品轉售給消費者。我們的一些客户還銷售我們競爭對手的產品。客户轉售的成功情況
 
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我們面向消費者的產品是我們淨銷售額的關鍵驅動力。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引或留住成功的客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的客户通常沒有合同義務向我們購買。他們根據品牌、產品質量、消費者需求、客户服務表現、價格等因素做出購買決定。我們客户策略的變化可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們的客户可能會面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營和從我們那裏購買產品。最後，我們的客户可能會拖欠他們對我們的義務。
我們最大的客户在2020年的淨銷售額中佔22.3%，這些風險就更加突出了。對我們客户銷售額的減少，特別是對我們最大客户的損失或銷售額的減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法維持業務的進一步增長。
我們業務的核心戰略是增長，包括通過推動並受益於我們的關鍵產品玻璃纖維泳池的材料轉化，為北美住宅泳池行業的轉型做出貢獻。請參閲“總結-我們的增長策略”。儘管我們已經連續11年實現淨銷售額增長，但未來我們可能無法繼續實現淨銷售額增長。我們未能以具有成本效益且及時的方式實施增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
未能滿足客户規格或消費者期望可能會導致銷售損失、費用增加、負面宣傳、損害賠償以及損害我們的品牌和聲譽。
如果我們未能或無法滿足客户規格或消費者期望，可能會損害我們的聲譽，並對我們吸引新業務的能力產生不利影響，並導致銷售延遲或損失。我們的增長戰略之一是對我們的產品使用以消費者為中心的品牌來增加我們的銷售額。我們創造、維護、提升和保護我們的品牌形象和聲譽以及消費者與我們品牌的聯繫的能力，在一定程度上取決於我們的設計和營銷努力，包括我們對社交媒體和消費者廣告活動在線傳播的日益依賴。負面宣傳或產品質量問題，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽和品牌形象。如果不能維護、提升和保護我們的品牌形象，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何未能滿足客户規格的情況都可能導致淨銷售額和收入減少。
我們依賴第三方供應商的全球網絡來提供製造我們產品池所必需的組件和原材料，而用於製造我們產品的原材料的價格上漲或質量偏差可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。
我們依賴製造商和其他供應商為我們提供製造產品所需的零部件和原材料。我們產品使用的主要原材料是聚氯乙烯塑料、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、碳纖維、凱夫拉縴維、各種樹脂、膠衣、丙綸織物和粗紗。除了偶爾戰略採購大量某些原材料外，我們通常按需購買材料。我們依賴於供應商始終如一地提供符合我們的規格、質量標準和其他適用標準的原材料和部件的能力。如果我們的供應商未能及時提供符合這些標準的原材料和零部件，可能會對生產計劃和我們的產品質量產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們相信我們與當前供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料，但無論我們是否成功實施增長戰略，這些關係可能不會持續，或者這些供應商提供的材料的數量或質量可能不足以滿足我們未來的需求，並且我們可能無法以有利的條件獲得供應。如果我們的原材料短缺，我們可能無法及時或以同樣優惠的條件安排此類材料的替代來源。
 
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此外，用於生產我們產品的原材料成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們在產品製造中使用的一些原材料的成本，如鋼材，會受到價格波動的影響。原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。因此，我們面臨着用於製造我們產品的原材料市場價格上漲的風險。如果我們無法提高價格或延遲提高價格或收回成本的增加，我們的毛利潤將受到影響。此外，為了彌補原材料成本的增加而提高產品價格，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。
目前新冠肺炎的爆發，或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，已經並將繼續對我們的業務和運營造成幹擾。
任何傳染病、公共衞生流行病或流行病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。從2019年12月開始，新冠肺炎已經遍佈全球，包括美國的每個州。
為應對新冠肺炎疫情，政府當局，包括我們開展業務的所有司法管轄區，採取了限制疫情蔓延的措施，包括強制關閉企業、旅行限制、隔離、宣佈緊急狀態、“呆在家裏”或“原地避難”命令和社會距離協議，尋求自願關閉設施和/或其他限制。這些限制和可能重新引入的類似限制可能會對我們的能力以及我們的客户和供應商的能力產生實質性的不利影響，使我們有足夠的人員、管理和維持各自的業務。鑑於我們業務固有的季節性，如果時間恰逢游泳池使用和游泳池安裝和維護的高峯期，此類限制對我們業務的影響將尤為嚴重。新冠肺炎大流行或另一場大流行可能會對我們成功運營的能力產生實質性和不利影響，原因包括：
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消費者信心普遍下降、失業率上升和消費者財務困難對我們產品的需求產生了負面影響；
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我們的客户遇到財務狀況惡化或財務困難，這會減少他們對我們產品的需求，並可能導致他們無法及時或根本無法履行對我們的付款義務；
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我們的運營以及消費者用來安裝我們的水池的供應商和建築承包商的運營延遲、中斷和暫停；
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我們的供應鏈中斷或延遲，這可能導致需要尋找替代供應商，這些供應商可能更昂貴，或者根本無法獲得；
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由於我們已經採取並可能繼續採取的應對新冠肺炎疫情的措施，我們的運營成本增加，效率下降，其中包括提供更多安全設備，加強設施清潔，將我們的辦公室員工切換到遠程工作，在我們的工廠實施和執行員工物理距離協議，減少面對面互動的需要，提供更好的員工福利，以及因遵守未來任何政府命令或其他應對新冠肺炎疫情的措施而導致間接費用或其他費用增加的可能性；
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持續或反覆關閉邊境、實施長時間隔離以及進一步限制旅行和商業活動，這可能會嚴重削弱我們支持我們的運營、通過我們的供應鏈獲得供應、發現、追求和捕捉新商機的能力，並限制我們員工進入工作場所的能力；
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減值或重組費用；
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無法遵守我們債務協議中的財務契約；
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難以以有吸引力的條件進入資本市場，或根本無法進入資本市場，以及全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況惡化，可能影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；以及
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對我們高素質人員健康的潛在負面影響。
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我們對新冠肺炎疫情影響的管理已經並將繼續需要我們的管理層和員工投入大量時間。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響以及隨之而來的政府和其他措施的任何預測。新冠肺炎疫情的上述影響和其他影響可能會加劇本招股説明書中描述的許多其他風險，而任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們在一定程度上依賴第三方提供運輸服務，缺乏運輸服務和/或運輸成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於向客户運送成品和向我們運送原材料，主要是通過平板卡車和鐵路運輸。我們在一定程度上依賴第三方來運輸這些物品。這些運輸服務的提供受到各種風險的影響，包括與供應短缺、燃料價格變化、停工、運營風險和州際運輸法規有關的風險。特別是，我們很大一部分成品是由平板卡車運輸的，這種卡車有時需求量很大(特別是在日曆季度結束時)和/或受到基於市場狀況和燃料價格的價格波動的影響。
如果在需要時無法提供所需的運輸服務，我們可能無法在客户要求時銷售我們的產品。在這種情況下，我們可能被要求降低受影響產品的價格，尋求替代的、可能更昂貴的運輸服務，或者無法銷售受影響的產品。同樣，如果這些運輸供應商中的任何一個不能及時向我們運送原材料，我們可能無法生產出滿足客户需求的產品。此外，運輸費或燃油附加費的大幅增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，產品質量、保修索賠或安全問題以及其他索賠可能會對我們的銷售產生負面影響，導致成本增加，並使我們面臨訴訟。
產品質量問題可能會對消費者對我們的品牌和業務的信心產生負面影響。如果我們提供的產品不符合適用的法律標準或消費者對安全或質量的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。由於我們為我們的產品提供各種保修，一般從五年到終身保修，如果出現問題，我們有責任承擔保修義務。超過我們準備金的保修義務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。實際的、潛在的或感知的產品安全問題，包括與健康相關的問題，可能會使我們面臨訴訟，以及政府的執法行動，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。
我們還涉及或可能涉及我們正常業務過程中附帶或可能涉及的各種糾紛、訴訟和監管事項，包括僱傭事項、人身傷害索賠、知識產權糾紛、商業糾紛、政府合規事項、環境事項以及其他與我們正常業務運作相關的事項。我們打算在此類事件出現時積極為自己辯護。雖然這起訴訟的影響已經或可能是無關緊要的，但不能保證未決索賠和任何未來索賠的影響不會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果造成實質性影響。
 
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如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務運營可能會受到影響，我們可能會遇到第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。
我們依靠商標和服務市場保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標和服務商標。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，我們失去了使用這些商標或服務標誌的權利，或者如果我們未能阻止其他人使用它們(或類似標誌)，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，要求我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能確定任何懸而未決的商標或服務標誌申請將被第三方批准或不會被質疑或反對。
我們通常依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，以及較少程度的專利來保持我們在市場上的地位。由於我們的專有技術和商業祕密的重要性，我們使用各種方法來保護我們的知識產權，例如與第三方簽訂保密協議，以及控制對我們專有信息的訪問和分發。我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密義務和挪用專有信息。我們很難監控未經授權使用我們的產品和技術。因此，這些保護措施可能不足以防止競爭對手複製、模仿或反向工程我們的產品，或開發和銷售與我們的產品大體相當或更好的產品。
此外，我們還申請了某些產品、工藝和服務或其方面的專利保護。我們不能確定我們的任何未決專利申請將被批准，或者我們的專利申請所頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。
此外，由於我們的專利、商標和服務商標主要在美國和加拿大註冊，我們可能無法在其他國家或地區成功地主張專利或商標保護。
如果第三方採取了影響我們的權利或我們的知識產權或專有權的價值的行動，或者如果我們無法保護我們的知識產權不受侵犯或挪用，其他公司可能能夠以更低的價格提供有競爭力的產品，而我們可能無法有效地與這些公司競爭。此外，如果任何第三方以影響客户或消費者對我們產品或工程產品質量的看法的方式複製或模仿我們的產品，無論這些行為是否侵犯我們的知識產權，我們的聲譽和銷售都可能受到影響。
此外，我們還面臨侵犯第三方知識產權的索賠風險。任何這樣的説法，即使沒有根據，辯護起來也可能是昂貴和耗時的，並可能分散我們管理層的時間和注意力。如果針對我們的知識產權索賠成功，可能會導致我們停止製造或銷售包含有爭議知識產權的產品，要求我們重新設計產品，這可能是不可行的或不具成本效益的，並要求我們達成代價高昂的使用費或許可安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能繼續增強現有產品和/或技術，並開發和營銷(包括通過我們的數字營銷戰略)響應客户需求和偏好的新產品或增強型產品，我們可能會遇到對我們產品的需求減少，我們的業務可能會受到影響。
我們尋求通過增強現有產品和開發新產品以及通過數字戰略和營銷來實現淨銷售增長。我們可能無法與我們的競爭對手進行同樣有效的競爭，並最終滿足客户的需求和偏好，除非我們能夠繼續提高現有產品和技術，併為我們競爭的市場開發新的創新產品和營銷策略。產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。產品改進和新產品的推出還需要在技術、產品和製造流程層面進行大量的研究、規劃、設計、開發、工程和測試，我們可能無法及時開發和推出產品改進或新產品。我們競爭對手的新產品可能會超過我們的產品上市，質量更高或更可靠，功能更多，更有效，和/或比我們的產品更便宜，
 
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獲得更好的市場接受度，否則我們的產品將被淘汰。與我們的預期相比，我們開發的任何新產品可能不會被市場接受或以其他方式產生任何有意義的淨銷售額或利潤，這些預期基於現有和預期的製造能力投資，以及為廣告、營銷、促銷計劃和研發提供資金的承諾。
我們依賴於我們吸引、培養和留住高素質人才的能力。
我們實現戰略目標並以其他方式發展業務的能力在很大程度上取決於我們領導團隊的持續貢獻。我們未來的成功在很大程度上還將取決於我們識別、吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷、運營和客户服務人員的能力。在我們的製造市場上，對這些人的競爭非常激烈，供應有限。由於我們在競爭激烈的勞動力市場運營，因此存在市場增加薪酬可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們可能無法以符合成本效益的方式找到、吸引或留住合格的人才。我們任何關鍵人員的服務丟失或中斷，無法在未來發現、吸引或留住合格人員，延遲招聘合格人員，或任何員工工作放緩、罷工或類似行動，都可能使我們難以開展和管理我們的業務，實現關鍵目標，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在國際上開展業務，這使我們面臨額外的風險。
我們在國際市場成功開展業務並從國際市場採購產品和材料的能力受到許多與我們在美國業務中面臨的相同風險的影響，以及管理國際業務的獨特成本和困難。我們的國際業務佔我們2020年淨銷售額的19.3%，這使我們面臨一些額外的風險，包括：
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國際子公司人員配備困難；
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不同的政治、經濟和監管條件；
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當地法律和習俗；
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違反反賄賂和反腐敗法，如美國《反海外腐敗法》；
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違反經濟制裁法律，如美國財政部外國資產管制辦公室執行的規定；
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貨幣波動；
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我們與美國以外的第三方或合作伙伴強制執行法律權利和補救措施的能力受到限制；
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不利的税收後果；以及
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依賴其他經濟體。
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對於國外採購的產品，我們可能會受到某些貿易限制，使我們無法獲得產品。還有一個更大的風險，那就是我們可能無法及時有效地獲取產品。與國際貿易有關的其他因素的波動，如關税、運輸成本和通脹，是我們國際業務的額外風險。
我們依靠信息技術系統來支持我們的業務運營。如果我們的技術基礎設施受到重大幹擾或破壞，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，未能維護機密信息的安全可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟。
信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、財務報告、催收和成本管理等。我們有能力在日常基礎上有效運作並準確報告我們的結果，這取決於堅實的技術基礎設施，而這一基礎設施天生就容易受到內部和外部威脅的影響。我們很容易受到火災、自然災害、停電、電信故障、互聯網的幹擾
 
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故障、安全漏洞和其他災難性事件。暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營或導致我們的商品和服務交付嚴重中斷。
計算機和軟件功能、加密技術和其他發現的進步增加了我們技術環境的複雜性，包括它們如何與我們的各種軟件平臺交互。此類進展可能會延遲或阻礙我們處理交易的能力，或可能損害我們數據的完整性，從而對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們還可能遇到偶爾的系統中斷和延遲，使我們的信息系統不可用或響應緩慢，包括我們的信息系統與第三方的信息系統的交互。我們的信息系統缺乏成熟度或可靠性可能會對我們的運營和客户服務產生不利影響，並可能需要進行重大維修或更換，導致大量成本和銷售損失。
此外，我們可能沒有必要的資源來增強現有信息系統或在必要時實施新系統，以滿足我們的增長和不斷變化的需求，並且在實施和集成我們的系統時可能會遇到意想不到的延遲、複雜性和費用。運營中的任何中斷都會對我們正確分配資源和交付產品的能力造成不利影響，這可能會導致客户的不滿。未能成功實施和維護信息系統可能會對我們獲得新業務、保留現有業務以及維持或增加我們的銷售和利潤率的能力產生不利影響。
我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。
我們接收、存儲和處理來自客户和員工的個人信息和其他客户信息，或接收、存儲和處理有關客户和員工的個人信息和其他數據。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多法律、法規和行業準則，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》和《控制攻擊非請求色情和營銷法》以及類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和適用可能因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執行和遵約要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被發現負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家/地區越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律法規，這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們收到的任何其他第三方信息產生重大影響。
 
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以及我們當前或計劃的一些業務活動。有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能導致合規成本增加。
上述任何情況都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以防範我們業務固有的潛在危險。
我們承保財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險，但此類保險可能無法針對潛在索賠提供足夠的保險，包括我們的生產能力中斷造成的損失或與我們生產的產品相關的產品責任索賠。我們一些保單的保費和免賠額一直在增加，未來可能會大幅增加。在某些情況下，某些類型的保險可能只適用於承保金額較低的保險(如果有的話)。我們的保險公司也可以拒絕承保索賠。此外，我們為健康福利提供自我保險，儘管我們有止損政策來限制風險敞口，但我們可能會受到不利索賠經驗的不利影響。如果健康索賠的數量或嚴重程度增加，或者我們因索賠證明比我們最初的評估更嚴重而需要增加或支付額外的金額，我們的經營業績將受到不利影響。我們未來的健康報銷費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。如果我們承擔一項重大責任，而我們沒有得到充分的保險，或者我們的保險公司對此有爭議，或者我們自己投保，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們不斷評估，並可能在未來進行更多的戰略交易。任何此類交易都可能在任何時間發生，對我們的業務至關重要，並採取任何形式，例如，收購、合併、出售我們的某些資產、再融資或其他資本重組或重大戰略交易。評估潛在的交易並整合已完成的交易可能會將我們管理層的注意力從普通的運營事務上轉移開。
潛在收購或合併的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力通過將我們收購的業務與現有業務成功整合來實現預期的增長機會和成本協同效應，包括最近於2020年10月收購GLI，以及最近購買Premier Pools&Spas 28%的股權。即使我們成功地整合了被收購的業務，這些整合也可能不會實現任何預期的增長機會或成本協同效應的全部好處，或者這些好處將在預期的時間框架內實現。我們可能很難在收購的企業或股權投資公司實施內部控制制度，而這些企業或股權投資公司可能沒有這樣的制度，或者將不同的會計和財務報告制度與我們的制度合併。此外，被收購的企業可能會有意想不到的負債或或有事件。
我們可能會不時考慮處置資產。我們可能無法按對我們有吸引力的條款出售任何此類資產，或根本無法按可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的條款出售任何此類資產。此外，如果我們完成出售和處置資產或資產組的協議，我們可能會遇到將其與我們保留的資產和業務分開的運營困難，這可能會影響此類處置的執行或時機，並可能導致我們的業務中斷和/或索賠等。
如果我們完成收購、合併、出售某些資產、再融資、資本重組或重大戰略交易，我們可能需要額外的融資，這可能會導致我們的債務總額和/或成本增加。我們可能發行的債務本金總額可能會很大。此外，任何債務融資的條款可能都很昂貴。
我們一個或多個製造設施的產能因事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在有限數量的製造設施中生產我們的產品，如果我們的一個或部分製造設施丟失，則迅速將生產轉移到另一個設施可能會導致成本增加。暫時或永久無法使用我們的一個或多個
 
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由於事故、火災、爆炸、勞工問題、龍捲風、其他天氣條件、自然災害、租約的譴責、取消或不續簽、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他原因造成的製造設施可能會對我們的運營成本產生實質性的不利影響。我們生產能力的中斷還可能要求我們投入大量資本支出，以更換受損或被摧毀的設施或設備。這些事件中的任何一項都可能導致大量的維修成本和更高的運營成本。
我們的業務性質要求我們遵守僱傭、環境、健康、運輸、安全和其他政府法規。
我們受到聯邦、州、當地和國際就業、環境、健康、運輸和安全要求的監管，這些要求管理着我們的關鍵產品玻璃纖維泳池的製造。除其他事項外，這些法律還對空氣排放、向環境中排放或釋放物質、廢物的處理和處置、污染場地的修復、工人的健康和安全以及產品對人類健康和安全以及環境的影響等方面進行管理。這些法律還要求我們獲得和維護證書、註冊、執照、許可證和其他監管批准，以便進行受監管的活動，包括我們設施的建設和運營。我們的產品還必須符合當地、州和國際建築規範以及安全規章制度。
我們、我們的員工、我們的經銷商和經銷商以及其他業務合作伙伴未能遵守這些法律法規，包括未能獲得和維護所有必需的證書、註冊、執照、許可證和其他監管批准，可能會導致調查、評估行政、民事和刑事罰款、損害賠償、延誤、扣押、交出、處罰或實施禁令救濟。特別是，受管制物質的泄漏或其他泄漏可能使我們面臨適用的環境法律和法規規定的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律和法規，我們可能會因移除或補救以前釋放的材料或財產污染而承擔嚴格的連帶責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時行業的先前標準。此外，未來遵守此類法律法規可能會被證明代價高昂。雖然我們目前預計不會產生任何與監管事項有關的資本或其他支出，但我們可能需要在未來支付此類支出。這些法律法規已經發生了重大而迅速的變化，我們預計還會有持續的變化。
環境、健康、交通和安全法規的明顯趨勢是對影響環境的活動施加更多限制和限制，例如排放空氣污染物。越來越嚴格的限制和限制導致我們的運營成本上升，遵守這些法律和法規的成本可能會繼續增加。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並計劃繼續遵守不斷變化的監管規定，並將此類合規成本降至最低，但可能並不像我們預期的那樣有效。
與我們行業相關的風險
我們面臨着來自行業內部和其他户外生活產品的競爭，如果我們不能有效競爭，我們未來的成功前景將受到威脅。
在我們的行業內，我們直接與各種地區性和地區性的池製造公司競爭。在我們的行業之外，我們間接地與大額非必需户外生活產品的替代供應商(如露臺和露臺)以及其他依賴房主可自由支配支出的公司(如房屋改裝器)進行競爭。考慮到泳池的密度和需求，我們服務的一些地理市場的競爭對手往往比其他市場更集中，特別是加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州和澳大利亞。此外，可能還會出現新的競爭對手。
如果我們的一個或多個競爭對手合併，競爭格局的變化可能會對我們的競爭地位產生不利影響。行業參與者的整合可能會增加他們的
 
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資源，並使競爭對手擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更多樣化的產品以及更好的技術和營銷專業知識，這可能使他們能夠更有效地與我們競爭。此外，我們的競爭對手可能會開發出優於我們產品的產品(在性價比或其他方面)，或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。如果我們沒有有效的競爭，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及我們未來的成功前景可能會受到損害。
貿易政策的變化，包括徵收關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
本屆美國政府已表示支持某些貿易政策的重大變化，並在某些情況下采取了行動，例如對進口產品徵收關税，以及退出或重新談判某些貿易協定，包括北美自由貿易協定。例如，美國提高了從中國進口的某些產品的關税，以及從各國進口的鋼鐵和鋁產品的關税。更具體地説，2018年3月，美國根據1974年貿易法第301條對進口鋼鐵徵收25%的關税，並根據1962年《貿易擴張法》第232條對進口鋼鐵徵收額外關税。這些關税可能導致供應鏈中斷，並影響成本和我們的毛利率。我們直接或間接從美國以外的地方採購用於製造我們產品的某些原材料。徵收關税和美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制原材料的可獲得性，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法將價格上漲轉嫁到我們的客户羣或以其他方式降低成本，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。
與我們的債務相關的風險
我們的鉅額債務可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們債臺高築。於是次發售及使用本文所述所得款項後，吾等將擁有242.6,000,000美元的債務，其形式為信貸協議項下的經修訂定期貸款，以及信貸協議項下的循環信貸融資項下的3,000,000美元可用金額。我們在信貸協議下的債務以我們和我們子公司的幾乎所有資產為抵押。在信貸協議所載限額的規限下，吾等可能會不時招致大量額外債務，為資本開支、投資、收購或其他目的提供資金。如果我們真的承擔了大量額外債務，與我們高水平債務相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高負債可能會產生重要的後果，包括：
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限制我們獲得額外融資的能力，為資本支出、投資、收購或其他一般公司要求提供資金；
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增加我們對總體經濟、行業和競爭狀況不利變化的脆弱性和潛在影響；
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限制了我們在規劃和應對競爭行業中的變化方面的靈活性；
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使我們與其他槓桿率較低的競爭對手或擁有可比債務的競爭對手相比處於劣勢，利率更優惠；以及
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增加我們的借貸成本。
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此外，我們在信貸協議中同意的財務和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資和進行其他交易的能力，槓桿可能會導致潛在貸款人未來不太願意向我們貸款。
 
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目錄
 
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股權投資。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，或以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。
我們的信用協議有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
除非並直到我們償還信貸協議項下的所有未償還借款，否則我們將繼續受這些借款的限制性條款的約束。信貸協議包含多項契約，其中最重要的財務契約為信貸協議所界定的首個留置權淨槓桿率。這些公約限制了我們某些子公司的能力，其中包括：
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出售資產；
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從事兼併、收購和其他業務組合；
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宣佈分紅或贖回或回購股本；
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產生、承擔或允許存在額外的債務或擔保；
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貸款和投資；
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產生留置權；以及
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與附屬公司進行交易。
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信貸協議還要求我們保持信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的測試。違反這些契約可能導致信貸協議下的違約。由於交叉加速或交叉違約撥備，其他債務可能會立即到期並支付。我們的資產或現金流如果在違約事件發生時加速，可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。如果信貸協議項下的欠款因違約而加速，而吾等無法支付該等金額，則投資者可能有權控制實質上所有擔保信貸協議的資產。
不能保證在需要時可以進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。此外，信貸協議包含限制性契諾，限制我們的子公司向本公司支付股息、貸款或墊款，除非滿足某些條件。我們不遵守這些公約可能會導致違約，這可能會導致我們所有債務的加速。
我們的債務是浮動利率，這使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務償債義務大幅增加。
信貸協議下的借款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。未來利率可能會波動。因此，儘管我們根據信貸協議對衝了我們的大部分利率風險，但信貸協議或其他可變利率債務債券的利率可能高於或低於當前水平。如果利率上升，我們的償債義務
 
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即使借款金額保持不變，我們的浮動利率債務也會增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方面的發展可能會影響我們在債務安排下的借款。
2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，預計不遲於2021年底，將停止採取措施，確保目前形式的LIBOR繼續可用。FCA的聲明旨在鼓勵市場參與者使用其他基準或參考利率來取代倫敦銀行同業拆借利率。2017年11月24日，FCA宣佈，向作為LIBOR管理人的洲際交易所基準管理有限公司(IBA)提交信息的小組銀行已承諾繼續這樣做，直到2021年底。如果IBA在2021年底之前繼續計算和公佈倫敦銀行間同業拆借利率，而且如果在那之後繼續計算和公佈LIBOR，那麼它將在什麼基礎上這樣做就不確定了。
設立替代性參考利率或實施任何其他可能的變化可能會導致我們的借款成本增加。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能不穩定，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的普通股。
我們的股價可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
房地產市場或整體經濟放緩；
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•
與我們的業績無關的美國和國際監管、政治和經濟因素；
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更廣泛的股市行情，包括與新冠肺炎疫情有關的情況；
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我們的運營業績與競爭對手的實際或預期季度或年度業績差異；
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•
我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
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股票研究分析師的淨銷售額或收益預期的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；
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投資者認為與我們相當的公司價值波動；
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來自現有技術和產品或可能出現的新技術和產品的競爭；
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知識產權方面的發展；
​
•
我們、我們的內部人或我們的其他股東出售我們的普通股，包括在合同鎖定協議到期時；
​
•
我們開始或參與訴訟或政府調查；
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•
關鍵管理人員或技術人員的增減；
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•
適用於我們服務的市場的政府法規的變化；
​
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我們可能向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或我們未能滿足本指導；
​
•
税務動態；
​
 
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•
我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重要合同、商業關係、資本承諾或收購；
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•
公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件；
​
•
根據管理我們債務的協議違約；
​
•
匯率波動；
​
•
{br]其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應；以及
​
•
本“風險因素”部分描述的任何風險的實現，或未來可能出現的其他風險。
​
這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們普通股的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
此外，股票市場，特別是成長型股票市場，不時會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。
我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們將承擔鉅額的法律、會計、行政和其他成本和支出，這些成本和支出是我們以前作為一傢俬營公司從未發生過或經歷過的。我們將受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了許多要求，包括建立和維持有效的披露控制程序以及對財務報告和公司治理做法的內部控制程序。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、政治環境以及政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預測的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些法律和法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節減少的審計師認證要求
 
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在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
根據《就業法案》，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品的價格。我們無法預測或估計為響應這些要求以及對員工和管理層進行適當培訓而可能產生的額外成本的數額或時間。然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們是一家“新興成長型公司”，降低對此類公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年4月頒佈的《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，並可能一直是“新興成長型公司”，直至本次發行完成五週年後的第二年的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，我們的年度總收入等於或超過監管規定的金額(目前為10.7億美元)，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•
除要求的任何未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
​
•
在評估我們的財務報告內部控制時，沒有要求遵守審計師的認證要求；
​
•
減少了有關高管薪酬的披露義務；以及
​
•
免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
​
我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，如果我們需要的話，我們可能很難籌集額外的資本。
 
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我們將是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
此次發行後，潘普洛納基金和温徹奇基金將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們將是一家符合納斯達克公司治理標準的受控公司。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；
​
•
薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任；以及
​
•
對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
​
只要我們仍然是一家受控公司，我們就打算利用這些豁免。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。在我們不再是“受控公司”後，我們將被要求在一年內遵守上述規定。
本次發行後，我們的主要股東將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
本次發行完成後，我們的主要股東的關聯公司將合計擁有我們普通股流通股的約68.2%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為65.8%)。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司就有能力對所有需要股東批准的公司行動實施實質性控制，無論我們的其他股東如何投票，包括：
•
董事的選舉和罷免以及董事會的規模；
​
•
對公司章程或章程的任何修訂；或
​
•
批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
​
此外，我們的主要股東將擁有某些董事會提名權，使他們能夠對所有公司行動行使實質性控制權。潘普洛納將有權根據潘普洛納關聯公司對我們普通股的所有權按不同比例提名多名指定董事進入我們的董事會，範圍從潘普洛納能夠提名至少總董事人數的多數，只要其關聯公司實益擁有我們普通股至少50%的股份，到潘普洛納能夠提名至少總董事人數的10%，只要其聯屬公司實益擁有至少5%。只要温徹奇擁有我們至少5%的普通股，温徹奇就有權指定一家董事。
此外，我們主要股東的關聯公司對我們股票的所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們的主要股東投資的許多公司
 
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是特許經營商，可能會與我們競爭進入合適的地點、經驗豐富的管理以及合格且資金充裕的特許經營商。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務相輔相成的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們進行收購的成本可能更高，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力。
我們的組織文件和特拉華州法律可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得我們的控制權變得更加困難，或阻止第三方獲得我們的控制權。這些規定包括：
•
規定我們的董事會將分為三級，每一類董事錯開任期三年;
​
•
規定只有在公司當時有權投票的所有已發行股票中擁有至少662分3%投票權的持有人投贊成票的情況下，如果我們發行的普通股的投票權不到大多數，則作為單一類別一起投票，否則董事的罷免權由我們的主要股東受益;
​
•
僅授權董事會填補我們董事會的任何空缺(我們的主要股東董事(定義如下)除外)，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的，如果我們的已發行普通股的投票權少於多數由我們的主要股東實益擁有；
​
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授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
​
•
如果我們的已發行普通股的投票權不到多數由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東通過書面同意行事；
​
•
在法律允許的範圍內，如果我們已發行普通股的投票權少於半數的投票權由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東召開股東特別會議；以及
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•
為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。
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此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州公司法(“DGCL”)第2203節的管轄，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。然而，我們的公司註冊證書將包括一項條款，限制我們在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但此類限制不適用於我們的主要股東及其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。
我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。我們的董事會將有權促使我們發行優先股，而不需要股東進一步投票或採取任何行動，在一個或多個系列中發行每股面值0.0001美元的優先股，以指定組成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格以及清算優先權。我們優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。
此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的至少多數投票權，我們的主要股東將能夠控制所有事項
 
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需要股東批准，包括選舉董事、修改公司註冊證書和某些公司交易。總而言之，這些公司註冊證書、附例和法律規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名特定數量的董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。有關這些和其他此類反收購條款的進一步討論，請參閲“股本説明-我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的反收購效果”。
我們的公司證書將包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書，我們的任何主要股東、我們的任何聯屬公司或他們各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴將沒有任何義務避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何高級管理人員或董事，同時也是我們主要股東的高級管理人員、董事員工、董事管理人員或其他聯營公司，均不會因為任何此等個人將公司機會轉給任何主要股東而不是我們，或沒有將該高級人員、董事、僱員、董事管理人員或其他聯屬公司轉給主要股東的有關公司機會的信息傳達給我們，而違反了我們或我們的股東的任何受信責任。例如，我們公司的董事如果同時也是我們的一位主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事的高管或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，該等收購或其他機會可能對我們不可用。本次發行完成後，我們的董事會將由九名成員組成，其中六名將成為我們的主要股東董事。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，如果我們的其中一位主要股東將有吸引力的企業機會分配給自己或其關聯基金、由該基金擁有的投資組合公司或主要股東的任何關聯公司，而不是分配給我們。有關我們在公司註冊證書下與公司機會相關的義務的説明，請參閲“股本説明-公司註冊證書的反收購效果以及公司章程和特拉華州法律的某些條款--利益衝突”。
我們的股票目前沒有公開市場，在此次發行後，活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。
在此次發行之前，我們的股票沒有公開市場或活躍的私募市場。雖然我們的股票已獲準在納斯達克上市，但活躍的交易市場可能不會在此次發行完成後發展起來，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的股票的市場價格。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
我們股票的首次公開募股價格是通過我們和承銷商之間的談判確定的，可能與此次發行後我們股票的市場價格或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。本次發行後，我們股票在市場上的價格可能會高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。
我們未來籌集資金的能力可能有限。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。
 
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可能無法以優惠條款或根本不提供其他融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格並稀釋您的權益的風險。
我們可能會以您可能不同意或不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益，您將依賴於其對這些收益的應用做出的判斷。我們預計將使用本次發行的淨收益，如標題“收益的使用”所述。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、技術或其他資產。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。我們從此次發行中獲得的淨收益可能會投資於為我們的股東帶來長期利益，這可能不會增加我們的經營業績或我們股票的市值。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。
如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
由於業務增長，我們當前的控制和開發的任何新控制都可能變得不夠用。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個財務報告期的財務報表。任何未能實施和維護有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在我們的定期報告中根據薩班斯-奧克斯利法案第404節向美國證券交易委員會提交這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的股票市場價格產生負面影響。
我們已經花費並預計將繼續花費大量資源，我們預計將提供重要的管理監督，以保持和改進我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性。未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表
 
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目錄
 
基礎上，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們的業務運營能力，並對我們的股價產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的美國證券交易委員會規則，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守這些規則中的某些規則，這些規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序。雖然我們將被要求每季度披露我們內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年，或者截至2022年12月31日的一年。在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師可能對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們預計不會支付任何現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們目前預計不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。
我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他付款、墊款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不進行任何自己的業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
 
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目錄
 
我們的公司證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司公司註冊證書或本公司附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱與本公司有關或涉及本公司並受內部事務原則管限的申索的訴訟。然而，排他性法庭條款將不適用於為強制執行修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們公司註冊證書中的法院選擇條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們認識到，公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們公司註冊證書中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果您投資我們的普通股，您的普通股每股首次公開募股價格與進一步調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。
本次發售我們普通股的購買者將立即感受到進一步調整後的每股有形賬面淨值在我們普通股首次公開募股價格與我們普通股進一步調整後每股有形賬面淨值之間的差額中立即大幅稀釋。在實施重組、2021年融資交易、我們對循環信貸安排的提取、本次發行以及此次發行所得款項淨額的應用後，我們進一步調整後的有形賬面淨值將約為115.2美元，或每股0.96美元，這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.77美元，對本次發行的新投資者的進一步調整有形賬面淨值每股19.96美元立即稀釋。有關本次發行結束後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。
 
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目錄
 
我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的價格。此外，我們很大一部分普通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
如果我們出售或任何股東出售我們普通股的大量股票，或者如果我們為未來的收購、融資或其他情況發行大量股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，公開市場上認為我們或我們的股東可能會出售我們普通股的看法可能會壓低這些股票的市場價格。
我們無法預測未來我們普通股的發行規模或未來我們股票的發行或出售將對此類股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，包括大股東的出售，以及與任何額外收購相關的發行的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。可能的出售也可能使我們在未來以我們認為必要或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
本次發行後，我們有120,409,271股普通股流通股。我們、我們的所有董事、高管和我們的某些股東已同意根據與此次發行有關的協議規定的180天禁售期(除某些例外情況外)。此外，巴克萊資本公司可以在任何時間和任何理由，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或部分普通股。我們還打算根據證券法提交一份S-8表格，登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外，某些股東擁有某些要求登記的權利，這可能要求我們提交與該股東出售我們的普通股有關的登記聲明。請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”。這樣的股東出售股份的規模可能會很大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守本招股説明書“承銷”部分中描述的鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前受限制股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，或者在鎖定協議到期前解除鎖定協議的限制，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的告誡説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性表述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來淨銷售額、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分，包括與以下內容有關的陳述：
•
我們的戰略、前景和增長前景；
​
•
我們的運營和財務目標以及股息政策；
​
•
行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及
​
•
我們所處的競爭環境。
​
這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：
•
消費者對游泳池的需求和户外生活空間支出的長期變化；
​
•
泳池行業從混凝土水池到玻璃纖維水池的材料轉換速度緩慢；
​
•
影響我們所在市場的總體經濟狀況和不確定性，以及可能對我們的業務產生不利影響的經濟波動，包括新冠肺炎疫情；
​
•
消費信貸渠道的變化或利率上升影響消費者為購買泳池提供資金的能力；
​
•
天氣對我們業務的影響；
​
•
我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
​
•
我們維持並有效管理進一步增長的能力；
​
•
我們的供應商是否有能力繼續提供數量或質量足以滿足我們生產產品需求的材料；
​
•
我們產品和原材料的第三方運輸服務的可用性和成本；
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•
產品質量問題；
​
•
我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
​
•
我們有能力充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，以及競爭對手和第三方對知識產權和專有權利的侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠；
​
•
未能聘用和留住合格的員工和人員；
​
•
面臨與國際銷售和運營相關的風險，包括外幣匯率、腐敗和不穩定；
​
•
我們和我們的第三方服務提供商的技術和物理基礎設施出現安全漏洞、網絡攻擊和其他中斷；
​
•
災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題或自然災害和事故；
​
 
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目錄
 
•
對我們的運營加強監管的風險，特別是與環境法有關的風險；
​
•
我們的經營業績波動；
​
•
無法與當前和未來的競爭對手成功競爭；以及
​
•
本招股説明書中列出的其他風險、不確定因素和因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和因素。
​
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
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目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們此次發行的淨收益約為347.1美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則約為400.1美元)。
我們將使用此次發行淨收益中的152.7美元償還我們信貸協議下修訂後的定期貸款中的152.7美元。2021年2月，我們用根據信貸協議借入的1.75億美元償還了母公司6,490萬美元的貸款，並向母公司支付了110.0美元的股息。作為2021年融資交易的一部分，支付給我們現任高管和董事的金額約為220萬美元。作為2021年融資交易的一部分，向我們的贊助商支付的金額約為1.638億美元。修訂後的定期貸款的利息為：(1)基本利率等於(I)聯邦基金利率加1.00%的二分之一，(Ii)《華爾街日報》貨幣利率欄目公佈的最優惠利率，(Iii)LIBOR加1.00%(2)加貸款保證金，(I)歐洲貨幣利率貸款6.00%，(Ii)基本利率貸款5.00%。修訂後的定期貸款到期日為2025年6月18日。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--我們的負債。”
我們將使用此次發行淨收益中的1,600萬美元來償還循環信貸安排未償還的1,600萬美元。關於循環信貸安排條款的説明，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--我們的債務”。循環信貸安排允許歐洲貨幣借款或美元基準利率借款，前者的利息從4.50%至4.75%不等，後者的利息由3.50%至3.75%不等，具體取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。
我們將使用此次發行淨收益中的約163.7,000,000美元從主要股東手中回購8,845,543股我們的普通股，從一名既不是本公司高管也不是董事高管的現任員工手中回購418,895股普通股(或者如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，我們從此次發行中獲得的淨收益約為216.7美元，用於從主要股東手中回購11,709,897股普通股，從非公司高管或董事的現任員工手中回購554,541股普通股)，回購價格相當於承銷商在此次發行中為我們的普通股向我們支付的每股價格。請參閲“某些關係和關聯方交易-從股東手中購買”。
我們將把淨收益中的1,470萬美元用於一般企業用途，包括為營運資本產生資金。
 
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股利政策
我們目前不打算為普通股支付現金股息。然而，我們未來可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於以下因素：收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，因為他們根據我們的信貸協議向我們支付股息的能力受到限制，以及我們或他們可能產生的其他當前和未來債務。見“風險因素--與本次發行和持有我們普通股有關的風險”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
 
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大寫
下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和資本總額：
•
實際基礎；
​
•
調整後的基礎，以實施(I)重組，(Ii)2021年融資交易，以及(Iii)2020年12月31日後我們從循環信貸安排中提取1600萬美元；以及
​
•
進一步調整的基礎，以實施上述調整，以及(I)在扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金後，在本次發行中發行和出售20,000,000股我們的普通股，以及(Ii)按照“收益的使用”中所述的方式應用此次發行的淨收益。
​
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的信息，包括“招股説明書摘要-彙總合併財務和其他數據”、“收益的使用”、“選定的歷史合併財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​ ​
進一步調整後的
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
現金
​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​ ​ ​ $ 74,180 ​ ​ ​ ​ $ 88,878 ​ ​
長期債務，包括本期部分：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
修改後的定期貸款(1)
​ ​ ​ ​ 221,496 ​ ​ ​ ​ ​ 395,337 ​ ​ ​ ​ ​ 242,637 ​ ​
循環信貸安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
家長備註(3)
​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除貼現和債務發行成本後的總債務
​ ​ ​ ​ 286,434 ​ ​ ​ ​ ​ 411,337 ​ ​ ​ ​ ​ 242,637 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；沒有授權、發行或流通股，無論是實際的還是調整後的；100,000,000股授權股，沒有發行或流通股，經進一步調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；5億股
授權，109,673,709個已發行和未償還，實際和
調整後；900,000,000股授權，120,409,271股
進一步調整後的已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
新增實收資本(4)
​ ​ ​ ​ 200,541 ​ ​ ​ ​ ​ 153,763 ​ ​ ​ ​ ​ 337,159 ​ ​
留存收益(累計虧損)(4)
​ ​ ​ ​ 13,765 ​ ​ ​ ​ ​ (49,490) ​ ​ ​ ​ ​ (49,490) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​ ​ ​ ​ 106,638 ​ ​ ​ ​ ​ 290,035 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 503,105 ​ ​ ​ ​ $ 517,975 ​ ​ ​ ​ $ 532,672 ​ ​
​
(1)
2021年1月25日，關於2021年融資交易，我們對定期貸款進行了第三次修訂，額外借款1.75億美元。有關修改後的定期貸款的進一步描述和定義，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--我們的負債。”
​
(2)
截至2020年12月31日，未提取任何金額，我們在循環信貸安排下有3,000萬美元的可用資金。截至本登記聲明日期，已提取1,600萬美元，在此次發行所得款項生效後，我們將在循環信貸安排下有3,000萬美元的可用資金。有關循環信貸安排的進一步説明和定義，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--​流動資金和資本資源--我們的負債”。
​
(3)
母票據的年利率為0.15%，應於2023年10月20日到期。母票據已於2021年2月2日用經修訂的定期貸款所得款項全額結算。
​
 
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目錄
 
(4)
額外實收資本和留存收益(累計虧損)在調整後分別減少9,620萬美元和1,380萬美元，以反映與2021年融資交易相關向母公司支付的110.0美元股息。
​
上表中的信息基於截至2020年12月31日我們普通股的流通股數量，以及：
•
不包括根據綜合激勵計劃為發行預留的4,830,086股普通股，包括以相當於本次發行向某些員工發行的價格的行使價購買886,862股我們普通股的股票期權，以及授予我們某些員工和董事的與此次發行相關的342,879,000股普通股基礎限制性股票和單位。
​
 
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目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股首次公開募股價格與進一步調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為189.6美元，相當於我們普通股的每股1.73美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量。
截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值(赤字)為(299.6)百萬美元，或普通股每股(2.73美元)，這是基於我們截至2020年12月31日的已發行普通股總數，在實施(I)重組、(Ii)2021年融資交易和(Iii)我們在2020年12月31日之後從我們的循環信貸安排中提取1,600萬美元后，我們的普通股已發行股票總數。由於調整後的有形賬面淨值(赤字)代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)重組、(Ii)2021年融資交易和(Iii)2020年12月31日後我們從循環信貸安排中提取1600萬美元后。由於經調整的每股有形賬面淨值(赤字)等於經調整的有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年12月31日(I)重組、(Ii)2021年融資交易及(Iii)2020年12月31日後我們的循環信貸安排提取的1,600萬美元已發行普通股的股份總數。
在本次發行中，我們以每股19.00美元的首次公開發行價進一步發行和出售20,000,000股我們的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用，並應用本次發行的淨收益，如“收益的使用”所述，截至2020年12月31日，我們的進一步調整有形賬面淨值約為115.2美元，或每股約0.96美元。這意味着我們的現有股東的進一步調整後的有形賬面淨值立即增加了每股1.77美元，購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄立即增加了19.96美元。在本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄通過從普通股首次公開發行價格中減去本次發行後每股有形賬面淨值(虧損)作為進一步調整後的每股有形賬面價值(虧損)來確定。
下表説明瞭假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，我們普通股的每股攤薄：
​
每股首次公開募股價格
​ ​
        
​ ​ ​ $ 19.00 ​ ​
​
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)
​ ​ ​ $ (1.73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
調整後每股有形賬面淨值(虧損)增加，歸因於重組、2021年融資交易以及我們在2020年12月31日之後從循環信貸安排中提取的1600萬美元
 ​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行前的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ (2.73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由於新投資者在此次發行中購買普通股，調整後的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後立即進一步調整的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.96) ​ ​
​
在此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19.96 ​ ​
如果承銷商行使選擇權全數購買額外股份，我們在本次發行後進一步調整後的每股有形賬面淨值將為0.96美元，代表對現有股東的進一步調整每股有形賬面淨值沒有變化，對在此次發行中購買普通股的新投資者的進一步調整每股有形賬面淨值沒有變化，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後。
 
49
目錄
 
下表總結了截至2020年12月31日，在上述進一步調整的基礎上，現有股東擁有和新投資者將擁有的普通股股份總數、支付的總對價、以及我們現有股東支付的每股平均價格以及本次發行中新投資者支付的每股平均價格，首次公開發行價格為美元每股19.00，未扣除我們應付的承銷折扣和佣金以及發行費用。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者支付的每股平均價格將遠高於我們現有股東支付的每股平均價格。
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
平均價格
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
每股
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 100,409,271 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ $ 200,552,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65.5 ​ ​ ​ ​ $ 19.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 120,409,271 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 580,552,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上表假設承銷商沒有行使在本次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商充分行使購買我們普通股額外股份的選擇權，現有投資者持有的普通股比例將減少到本次發行後我們普通股總流通股數量的80.9%，新投資者持有的普通股股票比例將增加到本次發行後我們普通股總流通股數量的19.1%。
以上表格和計算基於截至2021年4月13日我們已發行普通股的109,673,709股，除另有説明外：
•
不包括根據綜合激勵計劃為發行預留的4,830,086股普通股，包括以與本次發行向某些員工發行的行使價相當的行使價購買886,862股我們普通股的股票期權，以及與此次發行相關授予我們某些員工和董事的342,879股基礎限制性股票和單位的普通股；以及
​
•
於本次發售結束前完成重組，從而產生總計109,673,709股已發行普通股(包括根據綜合激勵計劃發行的8,340,126股限制性股票)，詳情見“重組”一節。
​
由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東。
 
50
目錄​
 
選定的歷史合併財務數據
下表顯示了我們選定的各個時期的歷史綜合財務數據。我們從未在本招股説明書中出現的未經審計的合併財務報表中獲取了截至2016年12月31日和2017年12月31日的四個年度、2018年1月1日至2018年12月18日(前身)和2018年12月19日至2018年12月31日(後繼期)的歷史綜合經營報表數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表中得出截至2019年12月31日及2020年12月31日止四個年度的選定歷史綜合經營報表數據及選定歷史綜合現金流量表數據(後續)，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的選定歷史綜合資產負債表數據(後續)。我們的歷史結果並不一定預示着未來應該取得的結果。
以下彙總綜合財務和其他數據應與“招股説明書彙總-彙總綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
合併運營報表數據：
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
前身
​ ​ ​
繼任者（1）
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
期間
1月1日
2018年至
12月18日，
​ ​ ​
期間
12月19日，
2018年至
12月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2016
(未經審計)
​ ​
2017
(未經審計)
​ ​
2018
(未經審計)
​ ​ ​
2018
(未經審計)
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 247,496 ​ ​ ​ ​ $ 265,247 ​ ​ ​ ​ $ 285,838 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 168,021 ​ ​ ​ ​ ​ 178,761 ​ ​ ​ ​ ​ 190,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,881 ​ ​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 79,475 ​ ​ ​ ​ ​ 86,486 ​ ​ ​ ​ ​ 95,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 47,268 ​ ​ ​ ​ ​ 43,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 8,990 ​ ​ ​ ​ ​ 8,288 ​ ​ ​ ​ ​ 7,992 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 23,217 ​ ​ ​ ​ ​ 34,267 ​ ​ ​ ​ ​ 19,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,264) ​ ​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​
其他費用（收入）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​
其他費用（收入）總額，淨額
​ ​ ​ ​ 14,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,547 ​ ​ ​ ​ ​ 13,428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ 6,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,013) ​ ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​
所得税（福利）費用
​ ​ ​ ​ 5,720 ​ ​ ​ ​ ​ (13,516) ​ ​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 35,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,032) ​ ​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
歸屬於普通股股東的每股淨利潤（虧損）：（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鹼性和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
加權平均已發行普通股：（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鹼性和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
歸屬於普通股股東的每股預計淨虧損：（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鹼性和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​
形式加權平均常用
已發行股份：（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鹼性和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,958,707 ​ ​
 
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目錄
 
現金流量數據合併報表：
(單位：千)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 35,655 ​ ​ ​ ​ $ 63,161 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​
合併資產負債表數據：
(單位：千)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
現金
​ ​ ​ $ 56,655 ​ ​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​
營運資金(5)
​ ​ ​ ​ 77,496 ​ ​ ​ ​ ​ 73,389 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 525,711 ​ ​ ​ ​ ​ 646,676 ​ ​
總債務(6)
​ ​ ​ ​ 223,223 ​ ​ ​ ​ ​ 286,434 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 331,916 ​ ​ ​ ​ ​ 430,005 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​
​
(1)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，以及從2018年12月19日到2018年12月31日的後續期間，我們的經營業績和財務狀況受到收購的影響。由於採購會計的購置和適用，繼承期和前沿期不一定具有可比性。
​
(2)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度，我們的運營業績和財務狀況受到採用ASC 606的影響。我們採用的是改良的回溯法。自2019年1月1日開始的報告期的業績根據ASC 606列報，而上期金額不會進行調整，繼續根據ASC 605的歷史會計指導進行報告。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要。
​
(3)
有關普通股股東應佔基本及攤薄每股收益的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註18每股淨收益。
​
(4)
預計每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將預計淨虧損3,540萬美元除以121,958,707股預計加權平均流通股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，預計淨虧損為(I)於重組時即時確認4,950萬美元基於股票的補償開支，這是由於對利潤利息單位獎勵作出修訂而加速歸屬及增加公允價值所致，及(Ii)因根據經修訂定期貸款借入額外175.0美元作為2021年融資交易的一部分而產生的額外利息支出190萬美元，減去用所得款項淨額中的1.527億美元償還吾等信貸協議項下經修訂定期貸款的1.527億美元，猶如發售發生於1月1日。2020年，如“收益的使用”中所述。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，預計已發行加權平均股份將發行13,828,949股普通股，該等股份數目將可歸因於(I)償還吾等信貸協議項下經修訂定期貸款的1.527億美元，(Ii)償還本公司於循環信貸安排上已發行的1,600萬美元(如“所得款項的使用”所述)及(Iii)向母公司支付超過截至2020年12月31日止年度淨收益9,410萬美元的部分股息，按每股19.00美元的首次公開發售價格計算。預計加權平均流通股也將減少8,340,126股，這反映了作為重組的一部分向我們股東發行的限制性股票。我們發行了9,264,438股普通股，其中收到的收益用於回購相同數量的股份，因此，使用該等收益回購股份並不影響預估加權平均流通股。本備考資料僅供參考之用，並不代表於重組、提供及使用所得款項償還經修訂信貸協議項下之經修訂定期貸款1.527億美元、償還循環信貸融資中已發行之1,600萬美元、回購“收益運用”一節所述普通股股份或向母公司支付於2020年1月1日發生之股息的情況下，吾等每股淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)實際應為多少，或預測吾等未來任何期間之淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)。預計每股收益
​
 
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目錄
 
信息不會使適用於信貸協議第三修正案於2020年1月1日生效的新利率生效。
(5)
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。
​
(6)
總債務包括長期債務的流動部分和非流動部分，扣除貼現和債務發行成本以及母票據。
​
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應結合本招股説明書標題為“選定的歷史綜合財務數據”的部分以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和綜合財務報表的相關附註，閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
概述
我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計、生產和銷售商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立了直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司。
我們擁有60多年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。
我們擁有創新傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們率先推出了第一個直接面向房主的數字和社交營銷戰略，改變了房主的購買旅程。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量、隨時準備購買的消費者線索。在2020年，也就是我們的數字和社交營銷戰略的所有元素向房主提供的第一年，我們向我們的經銷商網絡提供了超過45,000條消費者線索，比前一年增長了210%。
與經銷商的合作關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過1400年的長期合作關係。2020年，我們向6000多家經銷商銷售產品；我們還與全國最大的特許經銷商網絡建立了新的獨家長期戰略合作伙伴關係。我們通過業務發展工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及一個由32個設施的2000多名員工組成的從東海岸到西海岸的運營平臺。我們廣闊的製造和分銷網絡的地理範圍使我們能夠在兩天內以經濟高效的方式向大約95%的美國人口交付玻璃纖維池。在住宅室內游泳池行業，沒有其他競爭對手擁有超過三個製造設施。
我們公司的全部資源致力於設計和製造高質量的泳池產品，以房主為中心，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。作為這一方法的結果，2020年是我們連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。
我們作為一個運營和可報告的部門開展業務，設計、製造和營銷地下游泳池、襯墊和蓋子。
影響我們業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況受到以下因素的影響，這些因素反映了我們的經營理念，並專注於為室內游泳池市場設計、製造和銷售高質量和創新的游泳池和池蓋。
 
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產品銷量
•
銷售、分銷和營銷：雖然我們傳統上依賴經銷商和分銷商來提高我們產品的知名度，但我們開創了第一個直接面向房主的數字和社交營銷戰略，改變了房主的購買旅程。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量、隨時準備購買的消費者線索。
​
為了加強與我們忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”，這是一項關鍵的經銷商戰略，根據這一戰略，我們從250多家最大的經銷商那裏獲得了獨家經營權，其中還包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。我們還擁有強大的分銷網絡，擁有450多個代表我們產品的經銷商分支機構。通過我們在與經銷商和分銷商的合作伙伴關係上的重大投資，以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們在市場上為我們的產品創造了一種“推和拉”的需求動態。我們通過本地化營銷支出、聯合品牌機會、量身定做的產品和優先銷售線索來投資我們的獨家經銷商。我們還為我們的經銷商提供增強的產品資料、店內展示樣品和其他舉措，以推動銷售。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場支出，並在經銷商有能力安裝更多游泳池的地區創造線索，這些市場是我們滲透不足的市場，或者只是進入最大的地下游泳池市場。我們在特定時期的產品銷售量將受到我們分銷平臺變化以及我們為經銷商創造線索的能力的影響。
•
材料轉換：我們通過專注於推動我們產品的材料轉換和市場滲透，特別是我們的玻璃纖維水池，繼續從傳統的混凝土水池中奪取市場份額，顯著提高了消費者、經銷商和水池安裝商的經濟效益，從而繼續增加我們產品的銷售。我們相信，這將是從傳統混凝土池進行材料轉換的長期趨勢。我們相信，與傳統材料製造的產品相比，我們的玻璃纖維水池具有更低的前期和生命週期擁有成本、更少的維護、更高的質量、更低的刺激性化學品使用量、更快的安裝速度和更方便的體驗，從而提供了極具吸引力的價值主張，我們預計我們的玻璃纖維水池產品的銷售將繼續受益於材料轉換。我們在任何特定時期推動轉換的努力是否成功，都將影響該時期我們產品的銷售量。
​
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產品創新：我們不斷開發和推出創新產品，以加快材料轉化和擴大市場。我們產品組合的不斷演變和擴展對我們的銷售增長、擴大市場份額和整體成功至關重要。我們提供的廣泛產品允許經銷商和分銷商為消費者提供各種創新的泳池形狀、深度和長度。具體地説，我們創新的玻璃纖維泳池產品採用了最耐用的部件，包括碳纖維、凱夫拉縴維和陶瓷玻璃纖維。我們使用創新技術和優質材料製造出經久耐用的產品，不僅需要更低的前期成本，還可以節省房主在整個產品生命週期中進行持續維護的時間和金錢。我們相信，新產品將增強我們在各種價格點與傳統材料競爭的能力，我們預計將繼續投入大量資源開發創新的新產品。在特定時期內，我們產品的銷量將在一定程度上取決於我們能否成功推出產生額外需求的新產品，以及新產品可能對我們現有產品的銷售產生影響的程度。
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經濟狀況：對我們產品的需求受到許多經濟因素的影響，這些因素影響着我們的客户和消費者。室內游泳池市場在一定程度上依賴於房屋淨值融資，因此，房屋淨值的水平將影響消費者獲得房屋淨值信貸額度並參與後院翻新的能力，這將導致購買我們的產品。對我們產品的需求還受到利率水平和信貸可獲得性、消費者信心和支出、住房負擔能力、人口結構的影響
​
 
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趨勢、就業水平和其他宏觀經濟因素可能會影響消費者對自家後院進行翻新的程度，包括改善住宅户外生活空間的游泳池安裝項目。
•
季節性和天氣：雖然我們的產品通常全年都有需求，但我們的業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。總體而言，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。歷年天氣惡劣也可能在影響銷售增長方面發揮作用，因為特別多雨或寒冷的年份往往會減緩銷售量，包括由於游泳池安裝條件的複雜化。颶風、龍捲風和地震等災難性事件可能會導致我們的業務中斷，我們在美國各地和通過國際市場的地理多樣性至少可以部分緩解這些情況。
​
定價
總的來説，我們的產品定價是為了在室內游泳池市場上具有競爭力，並與我們投入成本的變化保持一致。
材料成本
原材料成本，包括聚氯乙烯、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、碳纖維、芳綸纖維、各種樹脂、膠衣、丙綸織物、陶瓷和粗紗的成本，佔我們銷售成本的大部分。我們與主要供應商的合同通常每年談判一次。我們製造過程中使用的原材料的成本受到波動的影響，並受到供求變化的影響。我們與任何主要供應商都沒有固定價格的合同。我們目前還沒有對我們的原材料成本進行對衝，但我們可能會選擇在未來進行這樣的對衝。
現貨市場採購價格根據當前市場價格持續協商。除了偶爾戰略採購大量某些原材料外，我們通常按需購買材料。原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。
收購和合作關係
2019年5月31日，我們收購了澳大利亞的玻璃纖維水池製造商Narellan，目前在澳大利亞、新西蘭和加拿大都有業務。此次收購擴大了我們的市場份額，使我們擁有更廣泛的地理足跡，並增加了經銷商和特許經營關係。
2020年10月22日，我們收購了專門生產定製乙烯基池內襯和安全套的GLI。此次收購擴大了我們的班輪和安全蓋產品供應。
合併財務報表包括Narellan和GLI收購自各自收購日期以來的運營結果。收購代價總額按管理層釐定的收購當日估計公允價值分配予收購資產及承擔的負債。購買價格超過分配給所獲得的資產和承擔的負債的數額已記為商譽。
2020年10月30日，我們與Premier Pools&Spas建立了長期戰略合作伙伴關係，並收購了Premier Pools&Spas 28%的股權，後者是一家專注於地下游泳池的泳池建造商。投資Premier Pools&Spas的目的是幫助擴大我們的銷售和分銷渠道。截至2020年12月31日，我們對Premier Pools&Spas的投資在我們的綜合資產負債表上反映為權益法投資，我們在Premier Pools&Spas收益或虧損中的比例在我們的綜合運營報表中滯後三個月的權益法投資的收益(虧損)中確認。因此，我們截至2020年12月31日的年度綜合經營報表並不反映Premier Pools&Spas的收益或虧損的任何比例份額。
產品組合
我們尋求通過改善我們銷售的產品組合、提高我們整個業務的效率，包括投資和擴大我們的數字化銷售線索來源，來繼續提高我們的毛利率
 
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能力，擴大我們的專業培訓機會，例如“萊瑟姆大學”，以及銷售支持計劃，例如本地化的數字營銷支出、聯合品牌、增強的產品文獻、店內展示樣本和社交媒體計劃。
新冠肺炎疫情的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府出臺了旅行限制、隔離措施、原地避難令和其他各種限制性措施，試圖控制疾病的傳播。這些限制或訂單已經並將繼續導致業務關閉、停工、減速和延誤，以及影響我們的運營以及客户需求和我們供應商的運營的其他措施。
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直專注於保護員工的健康和安全，滿足客户在不確定的金融和運營環境中的需求，與供應商密切合作以保護我們正在進行的業務運營，並迅速調整我們的短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。雖然新冠肺炎疫情給我們的業務和運營、我們的員工及其家人、我們的客户和我們的供應商帶來了非常嚴重的擔憂，但我們相信，我們正在很好地適應當前全球經濟正在發生的廣泛變化，我們仍然有信心，我們將繼續保持業務連續性，安全地生產和銷售我們的產品，並遵守適用的法律和政府命令和授權，保持我們穩健和靈活的供應鏈，並處於強大的地位，以保持財務靈活性，以應對可能持續的經濟低迷。
為了減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們增加了財產清理的頻率和強度，實施了允許工廠員工靈活工作的政策，將公司員工轉移到遠程工作，暫時停止招聘，暫時減薪(這減少了我們在今年晚些時候償還給員工的工資)，並極大地減少了員工的差旅。在整個大流行期間，我們的所有工廠基本上都保持運轉，我們沒有遇到任何重大的供應問題。我們沒有感受到新冠肺炎疫情對我們流動性的任何重大影響。
在2020年3月和4月由於我們的一些經銷商在旺季關閉而導致訂單大幅放緩後，我們看到對我們產品的需求在2020年持續增長。我們認為，新冠肺炎疫情加速了美國房主對泳池需求不斷增長的長期趨勢。居家指令和遠程工作增加了消費者對家庭環境和安全的關注。隨着人們把更多的時間花在家裏，很大一部分旅行和休閒支出被重新定向到與家庭相關的投資上。我們認為，新冠肺炎疫情促使消費者行為發生了持久的變化，傾向於與住房相關的支出，我們認為，這些變化支持了泳池需求的短期勢頭增長和長期增長。
雖然我們已經實施了緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響的措施，但我們預計這些措施可能無法完全緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。我們無法預測我們將受到大流行以及由此產生的政府和其他措施的影響的程度或期限。新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注事態發展。隨着新冠肺炎疫情的持續，它可能還會產生加劇本招股説明書中“風險因素”中所描述的許多風險的效果。有關新冠肺炎大流行對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲“風險因素-與我們的運營相關的風險-當前新冠肺炎的爆發，或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，已經並將繼續造成我們的業務和運營中斷”。
關鍵績效指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，以便
 
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目錄
 
建立我們的年度管理激勵獎金計劃薪酬，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(一)折舊及攤銷，(二)利息支出，(三)所得税(收益)支出，(四)出售和處置財產和設備的損失，(五)重組費用，(六)管理費，(七)基於股票的薪酬支出，(八)其他費用(收入)，淨額，(九)其他非現金項目，(十)戰略計劃成本，(Xi)收購和整合相關成本，(十二)其他(十三)上市成本；(十四)新冠肺炎相關費用(收益)。我們相信，剔除這些項目可以更好地比較我們在不同報告期的財務業績。
我們將調整後的EBITDA利潤定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比較。
我們相信調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者來説是有用的衡量標準，因為它們有助於識別潛在的趨勢，否則這些趨勢可能會被某些我們認為不能表明我們持續運營業績的費用所掩蓋。我們還將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率用於規劃、評估我們的財務業績和其他戰略決策。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率及其使用的限制、調整後的EBITDA與淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)以及我們對調整後EBITDA利潤率的計算的討論，請參閲下文“--非GAAP財務措施”。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
我們的收入來自設計、製造和銷售地下游泳池、泳池蓋和內襯。我們銷售玻璃纖維水池，這是一體式製造的玻璃纖維水池，隨時可以安裝在消費者的後院，以及定製的乙烯基水池，它是由非腐蝕性鋼材或複合聚合物框架製成的水池，其上安裝了乙烯基襯墊。我們銷售乙烯基池(包括非我們製造的池)內表面的襯墊。我們還銷售全季覆蓋，這是越冬網狀物和堅固的泳池蓋，可以保護泳池免受碎片、寒冷或惡劣天氣的影響，以及可以通過開關操作的泳池的自動安全蓋。
我們的銷售是通過一步和兩步企業對企業分銷渠道進行的。在我們的一步分銷渠道中，我們將產品直接銷售給經銷商，經銷商反過來又將我們的產品銷售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品儲存起來，然後再賣給經銷商，經銷商最終將我們的產品賣給消費者。
發貨的每件產品都被視為一項履約義務。除了我們的延長服務保修和我們的定製產品合同外，我們確認我們的收入時，我們承諾的貨物的控制權轉移到我們的客户，無論是在裝運或到達客户的目的地時，取決於採購訂單的條款。銷售額在扣除任何估計的回扣、現金折扣或其他銷售激勵措施後確認。來自我們的延長服務保修的收入分別定價和銷售，在合同期限內確認。定製產品的收入是通過一種輸入法確認的，這種輸入法將迄今在製品的累計成本與履行義務整個成本的最新估計數進行比較。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。見“-關鍵會計政策和估計-收入確認”。
銷售成本
銷售成本包括材料成本和使產品可銷售的所有成本，如材料、人工、入站運費，包括工廠間運費、採購和接收成本、與我們的分銷和製造設施相關的運營租賃成本，以及倉儲和分銷成本。銷售成本還包括與用於製造我們的產品並使其可銷售的資產相關的折舊費用和保修成本。我們根據歷史經驗和已確定的任何特定保修問題，在確認產品收入時將保修成本記錄在銷售成本內。與出境運費相關的運輸和搬運成本包括在銷售成本中，當相關的
 
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目錄
 
確認收入。我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的同行相比。我們銷售成本的變化通常與淨銷售額的變化相一致，並可能受到我們銷售成本組成部分成本的任何重大波動的影響。
毛利和毛利率
毛利潤的計算方法是淨銷售額減去銷售成本。毛利取決於幾個因素，例如產量的變化和產品線之間的相對銷售組合、原材料價格和我們銷售的產品的平均價格以及工廠業績等因素。
毛利率是指毛利潤佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於幾個因素，例如原材料價格的變化、產品線之間的數量和相對銷售組合、我們銷售的產品的平均價格和工廠業績等因素。毛利率還受到分銷成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。
我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨淨銷售額的變化而變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似指標相比較。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。
短期內，我們預計由於產品結構的持續轉變，我們將保持不斷增長的毛利率。
銷售、一般和行政收件箱
銷售、一般和行政費用主要包括人員成本，如工資、獎勵計劃成本、健康和福利，以及其他成本，包括銷售和營銷、技術基礎設施、研發、財務、法律、人力資源、營銷和廣告、設施成本，如公司辦公室的運營租賃成本、壞賬準備、專業服務成本和保險費用。
我們預計未來一段時間我們的銷售、一般和行政費用將增加，因為我們預計作為上市公司將產生額外的法律、財務、保險和其他費用，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案。未來獎勵或其他基於股票的薪酬的任何增加都將增加我們的人員費用，包括銷售、一般和行政費用。然而，我們預計，從長遠來看，隨着我們淨銷售額的增加和我們實現規模經濟，我們的銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的比例將下降。
攤銷
攤銷包括從收購的無形資產通過業務組合進行的任何攤銷，包括專利技術、商號和商標、池設計、特許經營關係和經銷商關係。我們預計，隨着我們未來通過收購更多業務來擴大我們的業務，我們的攤銷可能會增加。
利息支出
利息支出主要包括我們修訂的定期貸款和循環信貸安排項下未償還借款的任何現金利息，以及債務發行成本和原始發行貼現的非現金攤銷。有關經修訂的定期貸款和循環信貸安排的進一步説明和定義，請參閲“-我們的負債”。
其他費用(收入)，淨額
其他費用(收入)，淨額主要包括與我們的國際子公司相關的外幣交易損益以及與收購Narellan有關的或有對價的公允價值變化，該交易於2020年9月結算。外幣交易損益主要來自公司間短期購買
 
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以記錄交易的法人實體的本位幣以外的貨幣計價的性質。
所得税(福利)費用
我們在運營所在的各個司法管轄區繳納所得税。我們的所得税是根據每個司法管轄區的應税收入估算的。我們提交一份聯邦合併納税申報單，包括所有美國實體，以及幾個合併的州納税申報單和單獨的州納税申報單。我們還為我們的加拿大、澳大利亞和新西蘭實體提交加拿大、澳大利亞和新西蘭的納税申報單。我們的有效税率取決於國內和國外收益的比例、任何遞延税項資產和負債的變現能力以及我們所在司法管轄區的税率和法律的變化。
淨收入
淨收入是扣除所得税支出(收益)後的收入。
運營結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度
下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的運營結果：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
%的
淨銷售額
​ ​
2020
​ ​
%的
淨銷售額
​ ​
更改
金額
​ ​
更改%
淨銷售額的
​
​ ​ ​
(千美元)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 85,414 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 69.1% ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 40,797 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4% ​ ​ ​ ​ ​ 44,617 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 28,139 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
其他費用（收入）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ (4,388) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
其他費用（收入）總額，淨額
​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ (5,199) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 19,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
所得税（福利）費用
​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11,447 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 8,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 61,050 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ $ 83,836 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ $ 22,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
淨銷售額
截至2020年12月31日的年度淨銷售額為403.4億美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額為318.0億美元。淨銷售額增長8,540萬美元，增幅26.9%，這是由於銷量增加了8,380萬美元，定價增加了160萬美元。我們整個產品線的銷量增加了8,380萬美元，主要與地下水池有關，其中1,740萬美元是由於我們的淨銷售額中有全年的Narellan和兩個月的GLI。與截至2019年12月31日的年度淨銷售額相比，我們收購Narellan和收購GLI的淨銷售額增加了980萬美元和760萬美元。我們所有產品線的總淨銷售額增加了6240萬美元，室內游泳池增加了1350萬美元，牀罩增加了1350萬美元，襯墊增加了950萬美元。
 
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銷售成本
截至2020年12月31日的年度的銷售成本為260.6美元，而截至2019年12月31日的年度的銷售成本為219.8美元，佔淨銷售額的百分比下降了4.5%。銷售成本增加4,080萬美元，或18.6%，主要是由於整體銷售量增加，以及由於由地下池推動的產品組合轉變而導致運費增加560萬美元，但部分被我們原材料採購成本的通縮所抵消。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了4.5%，這主要是由於我們的地下游泳池產品線內的產品組合發生了有利的轉變。
毛利和毛利率
截至2020年12月31日的年度毛利潤為142.8美元，而截至2019年12月31日的年度毛利潤為9,820萬美元。毛利潤增長4460萬美元，增幅為45.5%，主要是由於銷量和價格上漲帶來的淨銷售額合計增長。截至2020年12月31日的年度毛利率增長4.5%至35.4%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為30.9%。毛利率的增長主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，我們的地下游泳池產品線的產品結構發生了有利的轉變，我們的產品線的價格上漲，以及我們的生產力計劃提高了製造效率。
銷售、一般和行政收件箱
截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為8,550萬美元，而截至2019年12月31日的一年為5,740萬美元，佔淨銷售額的百分比增加了3.2%。銷售、一般和行政費用增加了2,810萬美元，增幅為49.0%，這主要是由於管理激勵計劃支出的增加和特別是客户服務活動員工人數的增加，導致與員工相關的成本增加了1,220萬美元；增加了530萬美元，主要是因為我們為經銷商提供了增強的銷售線索生成計劃；與交易相關的成本增加了360萬美元，主要與我們收購GLI、我們對Premier Pools&Spas的股權投資以及與此次發行相關的成本有關；由於有一整年的Narellan和兩個月的GLI，我們的銷售、一般和管理費用增加了430萬美元。
攤銷
截至2020年12月31日的年度攤銷為1,730萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,560萬美元。攤銷增加170萬美元，或10.9%，這是由於我們分別於2019年5月和2020年10月收購了Narellan和GLI，從而增加了我們的固定壽命無形資產。
利息支出
截至2020年12月31日的年度的利息支出為1,830萬美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為2,260萬美元。利息支出下降440萬美元，降幅19.4%，主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，平均LIBOR利率下降了1.5%。
其他費用(收入)，淨額
截至2020年12月31日的年度，其他支出(收入)淨額為110萬美元，而截至2019年12月31日的年度為淨額(30萬美元)。其他支出(收入)淨額增加(80萬美元)是由於與截至2019年12月的年度相比，於2020年9月結算的Narellan或有對價的公允價值出現160萬美元的有利變化，但與國際子公司相關的外幣交易收益和虧損淨額的不利變化80萬美元抵消了這一增長。
所得税(福利)費用
截至2020年12月31日的財年，所得税(福利)支出為680萬美元，而截至2019年12月31日的財年，所得税(福利)支出為(470萬美元)。截至本年度，我們的有效税率為29.8%
 
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2020年12月31日，而截至2019年12月31日的年度為(168.0)%。截至2020年12月31日的年度所得税(福利)支出為680萬美元，主要是由於聯邦法定税費支出480萬美元和根據我們的所得税前收入計算的30萬美元州税支出。截至2019年12月31日的年度所得税(福利)支出為(470萬美元)，主要是由於與加拿大税務重組相關的(1560萬美元)福利和州所得税淨收益(190萬美元)，兩者都被不確定税收頭寸增加970萬美元部分抵消。與截至2019年12月31日的年度相比，我們有效税率的變化反映了所得税支出的增加，這是由於我們的所得税前收入增加，以及沒有(1560萬美元)的非經常性加拿大税收重組福利。
淨收入
截至2020年12月31日的年度淨收入為1600萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為750萬美元。淨收入增長850萬美元，增幅為114.3%，主要原因是上述因素。
淨利潤率
截至2020年12月31日的年度的淨利潤率為4.0%，而截至2019年12月31日的年度的淨利潤率為2.3%。淨利潤率增長1.7%是由於上述因素，與截至2019年12月31日的年度相比，淨收入增加850萬美元，淨銷售額增加8540萬美元。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA為8,380萬美元，而截至2019年12月31日的年度為6,110萬美元。調整後EBITDA為2,280萬美元，增幅為37.3%，主要是由於利息支出和所得税(福利)支出前收益增加1,560萬美元，以及戰略計劃成本增加530萬美元，這是為我們的戰略業務轉型計劃(包括我們的品牌重塑計劃)支付給外部顧問的費用，以及與此次發行相關的不可資本化的法律、會計和專業費用增加170萬美元。
調整後的EBITDA利潤率
截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA利潤率為20.8%，而截至2019年12月31日的年度，調整後EBITDA利潤率為19.2%。調整後EBITDA利潤率增長1.6%，主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，調整後EBITDA增加2,280萬美元，淨銷售額增加8,540萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們跟蹤我們的非GAAP財務指標，以監控和管理我們的基本財務業績。以下討論包括列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率，這是非GAAP財務指標，不包括某些成本、虧損和收益的影響，這些成本、損失和收益必須包括在我們的GAAP損益衡量標準中。儘管我們認為這些措施對投資者和分析師有用，原因與其對管理層有用的原因相同，但正如下面討論的那樣，這些措施既不能替代也不能優於美國公認會計準則的財務措施或披露。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的非GAAP指標，限制了它們作為比較指標的有用性。為了解決這些限制，我們在整個招股説明書中將調整後的EBITDA與適用的最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益--進行了協調。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他相關方也經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
 
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目錄
 
對GAAP績效衡量標準進行補充，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率僅作為補充披露，因為我們認為它們允許對運營結果進行更完整的分析，並通過剔除我們不認為能反映我們核心運營業績的項目，如(I)折舊和攤銷，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(福利)支出，(Iv)出售和處置財產和設備的損失，(V)重組費用，(Vi)管理費用，(Vii)基於股票的薪酬支出，從而幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的運營業績。(Viii)其他費用(收入)、淨額、(Ix)其他非現金項目、(X)戰略倡議成本、(Xi)收購和整合相關成本、(Xii)其他、(Xiii)首次公開募股成本、(Xiv)新冠肺炎相關支出(收入)。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為衡量財務業績或根據GAAP得出的任何其他業績指標的淨收入的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。不能保證我們不會在此次發售後修改調整後EBITDA和調整後EBITDA保證金的列報，任何此類修改都可能是重大的。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括我們行業內的公司，可能根本不計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，或者可能以不同方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，因此，不一定與其他公司的類似權益指標進行比較，這降低了調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為比較工具的有效性。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代。其中一些限制是調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：
•
沒有反映每項支出、未來資本支出的需求或合同承諾；
​
•
不反映我們營運資金需求的變化；
​
•
不反映我們未償債務的利息支出，或支付利息或本金所需的金額；
​
•
不反映所得税(福利)費用，由於納税是我們運營的一部分，因此税費是我們運營成本和能力的必要要素；
​
•
不反映非現金股權薪酬，非現金股權薪酬仍將是我們整體股權薪酬方案的關鍵要素；以及
​
•
不反映因我們認為不能反映我們持續運營的事項而產生的收益或費用的影響。
​
雖然折舊和攤銷在計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利時被剔除，但正在折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換，而調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利並不反映此類替換的任何成本。
管理層主要依賴於我們的GAAP結果，同時使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為相應GAAP財務指標的補充，從而彌補了這些限制。
 
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目錄
 
下表對本公司所列期間的淨收入與調整後EBITDA進行了核對，並計算了調整後EBITDA利潤率：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 21,659 ​ ​ ​ ​ ​ 25,365 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
所得税（福利）費用
​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​
財產和設備的銷售和處置損失
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
重組費用(A)
​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
管理費(B)
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​
其他費用(收入)，淨額(C)
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​
其他非現金項目(D)
​ ​ ​ ​ 6,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
戰略計劃成本(E)
​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 6,264 ​ ​
與收購和整合相關的成本(F)
​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​
其他(G) ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
IPO成本(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​
新冠肺炎相關費用(收入)(一)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 61,050 ​ ​ ​ ​ $ 83,836 ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
淨利潤率
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​
​
(a)
代表關閉位於佐治亞州迪凱特和加拿大安大略省密西索加的生產和倉庫設施的成本，包括轉移和處置財產和設備以及非自願裁員的成本。還包括我們執行管理層變動的遣散費和其他成本。
​
(b)
代表根據我們的費用報銷安排向我們的主要股東支付的管理費，該費用將於我們首次公開募股的生效日期終止。
​
(c)
代表與我們的國際子公司相關的外幣交易(收益)和損失，以及與收購Narellan有關的或有對價的公允價值變化，該交易於2020年9月結算。
​
(d)
代表非現金調整，以記錄與收購、收購Narellan和收購GLI相關的庫存公允價值的增加，這些庫存在綜合經營報表中通過銷售成本攤銷。還包括與我們凍結的固定收益養老金計劃相關的非現金調整，該計劃於2020年12月終止。
​
(e)
代表支付給外部顧問的費用，用於我們的戰略計劃，包括我們的品牌重塑計劃。
​
(f)
代表主要與收購Narellan、收購GLI、對Premier Pools&Spas的股權投資有關的收購和整合成本，以及與放棄的交易相關的其他成本。
​
(g)
其他成本包括管理層確定的其他離散項目，包括支付給外部顧問的税務重組費用、特定事項的法律辯護成本、與2020年我們在澳大利亞皮克頓的生產設施火災相關的成本，以及其他項目。
​
(h)
代表管理層認為不能代表持續運營業績的項目。這些費用主要由與此次發行相關的不可資本化的法律、會計和專業費用組成，這些費用包括在銷售、一般和管理費用中。
​
 
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目錄
 
(i)
代表因應新冠肺炎疫情而產生的臨時清潔、設備和工資成本，被美國、加拿大和新西蘭獲得的政府補助金所抵消。
​
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金淨額和循環信貸安排下的可獲得性。從歷史上看，我們用手頭的內部產生的現金，通過我們修訂的定期貸款和循環信貸安排(每一項都在下文“-我們的債務”中定義)和通過發行我們的普通股股票，為營運資本要求、資本支出、與收購相關的付款和償債要求提供資金。我們的主要現金需求是為營運資本、資本支出、償債要求和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2020年12月31日，我們有5,930萬美元的現金，221.5美元的未償還借款，以及我們循環信貸安排下額外的3,000萬美元的可用資金，這筆資金尚未提取。
我們的主要營運資金要求用於購買庫存、工資、租金、設施成本以及其他銷售、一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受季節性和原材料採購時間的影響。我們的資本支出主要與增長有關，包括生產能力、存儲和交付設備。我們正在進行一項多年資本計劃，投資於我們的設施、技術和系統，包括擴大我們的玻璃纖維製造能力的投資。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為這些資本支出提供資金。
本次發行後，我們相信本次發行的1,470萬美元淨收益、我們現有的現金、運營產生的現金以及我們循環信貸安排下的可用性，將足以支付我們未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
我們的債務
循環信貸安排
2018年12月18日，Latham Pool Products與野村企業融資美洲有限責任公司(“Nomura”)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”或統稱為“Revolver”，即“循環信貸安排”)，以及定期貸款(如下所述和定義)。循環信貸安排用於為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，Revolver最高可達3,000萬美元。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。
循環信貸安排允許歐洲貨幣借款或美元基本利率借款，前者的利息從4.50%到4.75%不等，後者的利息從3.50%到3.75%不等，具體取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。循環信貸機制下任何未使用的承付款部分應計入承諾費。承諾費是到期的，按季度拖欠，等於適用的保證金乘以實際的每日金額，即3000萬美元的初始承諾額超過我們循環信貸安排下未償還借款的總和。適用保證金由信貸協議所界定的第一留置權淨槓桿率決定，介乎0.375%至0.500%。
我們被要求滿足某些金融契約，包括維持特定的流動性衡量標準。也有消極的契約，包括對我們產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和預付款的能力的某些限制。
我們將使用此次發行淨收益中的1,600萬美元來償還循環信貸安排的1,600萬美元未償還款項。根據循環信貸安排償還的金額可以再借入。
 
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定期貸款安排
根據信貸協議，Latham Pool Products還借入了215.0美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款於2019年5月29日修訂，提供額外借款2,300萬美元，作為定期貸款的修改入賬，為我們收購Narellan(“第一修正案”)提供資金。2020年10月14日，我們修改了第一修正案，提供了2000萬美元的額外借款，這筆借款被計入新債務(《第二修正案》)。《第二修正案》於2021年1月25日進一步修訂，增加了175.0美元的增量定期貸款(《第三修正案》)。在第三修正案下作為新債務的借款中，我們佔了165.0,000,000美元，在第三修正案下作為債務修改的借款中，我們佔了1,000萬美元。我們總共記錄了120萬美元的債務發行成本，作為對合並資產負債表上長期債務賬面價值的直接減少。2021年1月25日，Latham Pool Products借入了增量定期貸款，所得資金於2021年2月2日用於全額償還母公司票據，並向母公司分紅110.0美元。定期貸款與第一修正案、第二修正案和第三修正案統稱為“修正定期貸款”。
修訂後的定期貸款的利息為(1)，基本利率等於(I)信貸協議定義的聯邦基金利率加上1.00%的1∕2，(Ii)《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的最優惠利率，以及(Iii)LIBOR加1.00%(2)加信貸協議定義的貸款保證金中的最高者，(I)歐洲貨幣利率貸款6.00%，(Ii)基礎利率貸款5.00%，如信貸協議所界定。修訂後的定期貸款到期日為2025年6月18日。利息和本金每季度支付一次。《第一修正案》規定的本金付款按未償還本金餘額的0.629%計算。關於第二修正案，我們被要求在2020年10月14日至2020年12月31日的部分時間內支付160萬美元的本金。
關於第三修正案，自2021年3月31日起，我們必須以固定的季度付款方式償還經修訂的定期貸款的未償還本金餘額580萬美元。關於經修訂的定期貸款，我們須遵守各種財務報告、財務及其他契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。
根據修訂後的定期貸款，我們必須根據本年度的超額現金流進行強制性預付款，具體如下(佔本年度超額現金流的百分比)：
槓桿率
​ ​
必填
提前還款
百分比
​
> 3.50:1.00
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
>3.00：1.00和≤3.50：1.00
 ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
>2.50：1.00和≤3.00：1.00
 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
>2.00：1.00和≤2.50：1.00
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
≤ 2.00:1.00
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
上表中的槓桿率定義為截至任何確定日期的債務本金總額與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益的比率。
截至2020年12月31日，估計沒有要支付的強制性預付款。
信貸協議項下的義務由擔保協議中定義的某些全資子公司提供擔保。信貸協議項下的債務以擔保人的幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括但不限於其應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金及現金等價物、存款賬户及擔保賬户。信貸協議還限制支付和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制我們支付股息的能力。
 
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截至2020年12月31日，我們遵守了循環信貸安排和修訂定期貸款下的所有契約。
我們將使用此次發行淨收益的一部分來償還修訂後的定期貸款1.527億美元。
現金流
下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 35,655 ​ ​ ​ ​ $ 63,161 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (956) ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ $ 24,167 ​ ​ ​ ​ $ 2,655 ​ ​
經營活動
在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供了6,320萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了4,210萬美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到我們2,110萬美元運營資產和負債變化的推動。截至2020年12月31日的年度，我們的營業資產和負債變化提供的現金淨額主要包括應計費用和其他流動負債增加1,770萬美元，應付賬款增加1,260萬美元，應收貿易賬款減少950萬美元，但被庫存增加1,700萬美元和應收所得税增加420萬美元部分抵消。應計費用和其他流動負債及應付賬款的變化主要是由於回扣應計費用的增加和支付時間的增加、與管理獎勵獎金計劃有關的應計獎勵增加以及與GLI收購相關的費用。應收貿易賬款的變化是由庫存發貨的時間決定的。庫存增加的主要原因是因應客户需求而增加了產量。應收所得税增加的原因是，估計支付的税款超過了實際的年度税款撥備。
在截至2019年12月31日的一年中，運營活動提供了3570萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了3030萬美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到我們540萬美元運營資產和負債變化的推動。截至2019年12月31日的年度，我們的經營資產和負債變化提供的現金淨額主要包括庫存減少1300萬美元，預付費用和其他流動資產減少150萬美元，應計費用和其他流動負債增加70萬美元，但被應收貿易賬款增加710萬美元，應付賬款減少230萬美元和應收所得税增加50萬美元部分抵消。庫存減少的主要原因是，與2018年相比，淨銷售額有所增加，導致2019年12月庫存發貨量增加。此外，由於2019年鋼鐵價格下降，庫存減少。預付資產及其他流動資產減少主要是由於我們採用經修訂的追溯方法採用ASC 606而導致展會費用資本化減少所致。應付賬款、應計費用和其他流動負債的變化主要是由於供應商付款的時間，而應收貿易賬款的變化是由於2019年現金收款減少所致。
投資活動
在截至2020年12月31日的年度內，投資活動使用了115.8億美元現金，其中包括收購GLI 7,470萬美元，對Premier Pools&Spas的股權投資2,540萬美元，以及購買財產和設備1,630萬美元，但被出售所得部分抵消
 
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價值60萬美元的財產和設備。購置財產和設備是為了擴大庫存生產能力，以滿足日益增長的客户需求。
在截至2019年12月31日的年度內，投資活動使用了2,710萬美元的現金，其中包括以2,020萬美元收購Narellan以及購買物業和設備820萬美元，但部分被出售物業和設備的收益130萬美元所抵消。
融資活動
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供了5,430萬美元的現金，主要包括髮行普通股的收益6,490萬美元，長期債務借款收益2,000萬美元和母公司出資額60萬美元，但被2,400萬美元的長期債務借款付款和660萬美元的Narellan或有對價支付部分抵消。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供了1,660萬美元的現金，其中包括2,230萬美元的長期債務借款收益和30萬美元的出資收益，但部分被長期債務借款付款580萬美元和分配給母公司的20萬美元所抵消。
合同義務
下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1至3年
​ ​
4至5年
​ ​
超過
5年
​
不包括利息的長期債務(1)(5)
​ ​ ​ $ 293,085 ​ ​ ​ ​ $ 13,042 ​ ​ ​ ​ $ 91,022 ​ ​ ​ ​ $ 189,021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
長期債務利息(2)(5)
​ ​ ​ ​ 64,593 ​ ​ ​ ​ ​ 15,940 ​ ​ ​ ​ ​ 29,282 ​ ​ ​ ​ ​ 19,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃義務(3)
​ ​ ​ ​ 29,329 ​ ​ ​ ​ ​ 6,484 ​ ​ ​ ​ ​ 10,426 ​ ​ ​ ​ ​ 7,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,094 ​ ​
總計(4) ​ ​ ​ $ 387,007 ​ ​ ​ ​ $ 35,466 ​ ​ ​ ​ $ 130,730 ​ ​ ​ ​ $ 215,717 ​ ​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​
​
(1)
我們需要支付一筆承諾費，該承諾費等於適用的保證金乘以我們循環信貸安排3000萬美元的初始承諾超出循環信貸安排下未償還借款和未償信用證債務之和的實際每日金額。適用保證金的範圍為0.375%至0.500%，由我們的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)決定。根據第二修正案，我們必須以固定的季度付款方式償還定期貸款的未償還本金餘額330萬美元，從2021年3月31日開始到到期。我們的母票據要求我們支付6490萬美元，2023年10月20日到期，到期前沒有本金支付。我們於2021年2月2日全額償還了母票據。
​
(2)
長期債務的利息包括我們修訂後的定期貸款的利息。經修訂定期貸款的利息為：(1)基本利率等於(I)信貸協議定義的聯邦基金利率加1∕2 1.00%中的最高者，(Ii)華爾街日報貨幣利率部分刊登的“最優惠利率”，及(Iii)LIBOR加1.00%(2)加信貸協議定義的貸款保證金(I)歐洲貨幣利率貸款6.00%及(Ii)基本利率貸款5.00%(定義見信貸協議)。就本表格而言，我們假設經修訂的所有未來期間定期貸款的利率為7.14%，即截至2020年12月31日的利率。母票據的利息按年利率0.15%計算。此表並不反映循環信貸融資的任何利息，因為截至2020年12月31日，本公司在循環信貸融資項下並無任何未償還款項。
​
(3)
經營租賃義務與我們的辦公室、分銷和製造設施有關。所有這些債務都要求我們在不同的期限內支付現金，通常期限為五年或更短時間。某些租約可以根據我們的選擇續簽。
​
 
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(4)
我們已將截至2020年12月31日的不確定税收優惠責任金額排除在上表中。截至2020年12月31日，我們有540萬美元的不確定納税義務，不包括利息和罰款，與不確定的税收狀況有關。與我們不確定的税務負債相關的未來現金流出的時間是非常不確定的。因此，我們無法對各自税務機關的現金結算期作出合理可靠的估計。
​
(5)
由於2021年1月25日的第三修正案，長期債務和長期債務的利息發生了實質性變化，使定期貸款的未償還本金餘額增加了175.0美元。這些收益的一部分用於在2021年2月2日全額償還母公司票據，該票據本應於2023年10月20日到期。第三修正案沒有改變定期貸款的到期日2025年6月18日，屆時剩餘本金到期。第三修正案將固定季度本金支付從第二修正案下的330萬美元增加到580萬美元。由於修訂定期貸款的本金支付增加以及母票據的結算，本表反映的下一年度所需本金支付將為2,300萬美元，未來一至三年為4,610萬美元，未來四至五年為334.0美元。以截至2021年1月25日的新假設利率7.73%計算，下一年反映的利息支出為2,810萬美元，未來一至三年為5,130萬美元，未來四至五年為3,410萬美元。
​
截至本招股説明書發佈之日，除長期債務外，我們的合同義務沒有發生實質性變化。見“-我們的債務”。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表的整個過程中，我們作出了影響財務報表日期的資產、負債和或有負債的報告金額以及報告期內收入和支出的估計和假設。這些估計是基於歷史結果、趨勢和我們認為合理的其他假設。我們會持續評估這些估計數字。實際結果可能與估計的不同。
我們的重要會計政策載於合併財務報表的附註2。我們認為，下列關鍵會計政策會影響編制綜合財務報表時使用的最重要的估計和管理層判斷。
收入確認
我們採用修改後的回溯法採用ASC 606。我們的大部分收入來自通過企業對企業分銷渠道和經銷商銷售我們的產品。
除延長服務保修和定製產品合同外，我們在承諾商品的控制權轉移給客户的時間點確認我們的收入，並且確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品的對價。根據採購訂單的條款，貨物的控制權在裝運或到達客户目的地時被視為已轉移。來自我們的延長服務保修的收入分別定價和銷售，在合同期限內確認。定製產品的收入是通過一種輸入法確認的，這種輸入法將迄今在製品的累計成本與履行義務整個成本的最新估計數進行比較。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。發貨的每一件產品都被視為一項履約義務。對於發貨的每一種產品，採購訂單中都指定了按產品劃分的交易價格。
我們根據交易價格確認收入減去任何估計的返點、現金折扣或其他銷售激勵措施。客户回扣、現金折扣和其他銷售激勵措施是通過使用最可能金額法應用投資組合方法來估計的，並在初始銷售時記錄為收入減少。
客户返點和現金折****r}
我們根據客户的購買總額和特定客户在一年中的預期銷售額等因素向客户提供返點。通過應用投資組合來估算返點
 
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採用最可能金額方法，並在銷售時從收入中扣除。估計數在每個報告期都會更新，並根據合同(個別產品)的履約義務進行分配。
業務組合
我們對根據會計收購法被視為企業的企業合併進行核算。採用這一會計方法要求收購的可確認資產(包括可確認的無形資產)和假定的負債一般在收購日按公允價值計量和確認。如果我們能夠在計量期間合理地估計公允價值，任何收購的或有資產和承擔的或有負債也將按公允價值確認。我們在隨後的每個報告期按公允價值重新計量任何或有負債。購買價格超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層根據收購時的現有資料及其後於收購日期起計至一年期間內取得的與收購日期存在的事件或情況有關的資料而作出判斷。管理層的判斷依賴於與未來現金流、貼現率、資產的使用壽命、市場狀況和其他項目有關的估計和假設。在企業合併中取得的商譽以外的無形資產的公允價值是根據下文所述的政策進行估計的。
在企業合併中取得的商譽以外的無形資產的公允價值在收購之日按公允價值入賬。管理層使用多期超額收益法評估經銷商關係和特許經營關係。根據這一方法，無形資產的價值等於僅屬於該無形資產的税後現金流量的現值，並對其他相關資產的要求回報進行了調整。我們使用免版税的方法對商號、商標和專有池設計進行估值。特許權使用費減免法根據適用於企業產生的現金流的估計特許權使用費費率，確定與擁有或擁有商標、商標或專有池設計相關的經濟特許權使用費節省的現值。估計使用費費率是根據對合理使用費費率的評估確定的，第三方將在公平許可協議中就使用該商標、商標或專有池設計進行談判。
商譽減值
我們至少每年評估商譽減值，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估商譽減值。我們選擇了第四財季的第一天進行年度商譽減值測試。過往，包括我們於截至2020年12月31日止年度進行的年度減值測試，我們有兩個報告單位以進行商譽減值測試。2020年11月，我們對內部組織結構進行了更改，包括角色和責任以及內部報告，導致部門管理髮生變化。由於分部管理和定期審查的信息的變化，不再逐一審查前兩個報告單位的業績是否盈利。由於這些因素，我們認識到我們的報告單位發生了變化，於2020年11月生效，並確定只有一個報告單位。我們完成了對所有報告單位在報告單位變更之前和之後的任何潛在減值的評估，並確定不存在任何減值。
我們可能首先使用定性方法或步驟零來評估我們的商譽減值，以確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的條件。定性評估要求管理層對經濟狀況作出重大判斷，包括實體的經營環境、行業和其他市場考慮因素、與財務業績或關鍵人員流失有關的實體特定事件以及可能影響報告單位的其他事件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行進一步的減值測試。
如果我們對定性因素的評估表明，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。我們也可以選擇
 
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最初執行定量分析，而不是從零開始。量化分析要求將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要進一步測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則發生商譽減值並計入減值損失。我們通過比較報告單位的公允價值減去賬面價值(包括商譽)來計算減值損失。商譽減值以商譽的賬面價值為限。
我們根據使用收益法和市場法得出的企業價值的權重來估計我們報告單位的公允價值。我們將75%的權重應用於收益法，並將25%的權重應用於市場法。在收益法下，公允價值採用貼現現金流量(“貼現現金流”)分析來估計。貼現現金流分析涉及根據對銷售、成本和資本需求的預測，對估計的未來現金流應用適當的貼現率。貼現現金法中的重要估計包括加權平均資本成本、業務增長和盈利預期以及營運資本影響。加權平均資本成本考慮了貨幣的時間價值和我們業務固有的適當風險程度。我們使用一系列因素來估計未來的銷售增長，其中包括我們的性質和我們的歷史、影響我們的財務和經濟狀況、我們的行業和一般公司、過去的業績和我們目前的業務以及未來的前景。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和我們對未來市場狀況的預期。我們認為我們分析中使用的貼現率與實現我們預計的估計現金流相關的潛在不確定性相稱。這一分析包含不確定性，因為它要求我們做出假設並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。在市場法下，公允價值採用合併和收購(“併購”)方法進行估計。併購方法通過查看我們完成的併購交易的歷史價格和來自可比公司的歷史價格來獲得一系列倍數，從而表明我們的企業價值。併購方法中的重大估計包括確定適當的市場倍數，以及在估計報告單位的公允價值時評估利息、所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。
根據我們對報告單位進行的量化減損測試的結果，我們確定截至2019年和2020年12月31日止年度，截至2019年和2020年12月31日止年度，該年度未出現減損。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，Narellan報告單元的公允價值分別超出其公允價值16.5%和8.3%。截至2019年和2020年12月31日止年度，Classic報告單元的公允價值顯着超過其公允價值，我們將其定義為大於20%。報告單位變更導致我們之前的兩個報告單位不再單獨接受盈利能力審查後，我們單一報告單位的公允價值顯着超過了其公允價值。
股票薪酬
我們的某些員工、董事和高級管理人員已被授予母公司B類單位形式的利潤利息單位(“PiU”)。我們將權益補償的公允價值確認為綜合經營報表中銷售、一般和行政費用中的一項支出，從而對PIU的權益補償進行會計處理，因為這些成本被視為對我們有利。獎勵的公允價值在授予之日使用期權定價方法(“OPM”)確定。
PIUS背心的一部分，根據連續服務條件，分五次按年等額分期付款，PIU持有人可繼續受僱。然而，在自願終止或無故終止的情況下，母公司有權以每股0美元的價格回購股份，直到收購三週年為止(“0美元回購權”)。如果母公司行使了0美元的回購權，我們將沖銷基於股票的補償費用，因為這是一種歸屬條件。剩餘的部分將在完成控制權變更、業績條件以及達到指定的內部回報率或保薦人投資的特定回報時授予，這兩者都是市場條件。我們在必要的服務期間記錄與時間歸屬PIUS相關的基於股票的補償費用。如果發生控制權變更事件，如母公司於2018年12月18日修訂並重新簽署的經不時修訂、修改或重述的有限合夥協議(“合夥協議”)所界定，我們將立即
 
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確認與未歸屬時間歸屬Pius相關的未確認補償費用。由於其餘單位同時包含業績和市場條件，這些獎勵的補償支出將等於所有滿足業績條件和所需服務期的獎勵的授予日期公允價值，無論最終是否滿足市場條件。在認為可能滿足履行條件之前，未確認或將確認任何補償費用。我們在股票獎勵發生時計入沒收，而不是將估計的失敗率應用於股票薪酬支出。
在本報告所述期間，母公司的B類單位未公開交易。由於到目前為止，母公司的B類單位還沒有公開市場，B類單位的估計公允價值是根據管理層和母公司董事會的意見確定的，考慮到最近可獲得的第三方普通股估值以及對從最近估值之日起到授予日可能發生變化的其他客觀和主觀因素的評估，作為因素之一。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
母公司的B類單位估值是使用OPM編制的。在OPM方法下，我們使用了或有債權分析，其中每一類股票都被建模為具有對母公司資產的唯一債權的看漲期權。未定權益分析模型使用無風險利率、預期期限、波動率、總權益價值和執行價格作為輸入。每一類股票的特徵決定了每一類股票對我們資產的索賠的唯一性，這些特徵被建模為不同的看漲期權。在這種方法下，只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時清算優先股的價值時，股權單位才有價值。然後，對權益單位缺乏適銷性進行折扣，以得出權益單位的價值指示。OPM使用布萊克-斯科爾斯公式為看漲期權定價。該模型將權益單位的公允價值定義為公司當前公允價值的函數，並使用了潛在流動性事件的預期時間和權益單位的估計波動率等假設。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的結束相關，我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定。
所得税
遞延税項資產和負債是根據因税務和財務報告目的對項目的不同處理而產生的臨時差異來確定的。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，這些税率預計將適用於那些暫時性差異有望逆轉的未來幾年的應税收入。當我們評估此類遞延税項不太可能實現時，我們通過估值津貼來減少遞延税項。遞延税項資產是否會變現的決定，是根據司法管轄區和我們對遞延税項資產可收回程度的估計而作出的。在評估根據該等規則是否需要估值撥備時，吾等會考慮所有可用的正面及負面證據，包括吾等過往的經營業績、任何虧損的性質及原因、吾等對各税務管轄區未來應課税收入的預測，以及任何遞延税項資產的預期到期日。這些假設需要大量的判斷，包括對未來應税收入的估計。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的估值津貼分別為1250萬美元和1270萬美元。我們繼續評估環境或假設是否發生了任何重大變化，可能對我們實現遞延税項資產的能力產生重大影響。我們預期當我們有足夠的正面證據，包括但不限於我們在課税管轄區內的過往虧損與近期盈利相比的幅度和持續時間，以克服該等負面證據時，便會公佈估值免税額。
 
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我們根據兩步流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認，即根據個人税務狀況的技術價值，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，評估該個人税務狀況在審查後是否有超過50%的可能性維持。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為合併經營報表中所得税(福利)費用的一個組成部分。
雖然我們相信我們已經為我們不確定的税收狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的差異。在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能需要我們改變關於個人税務頭寸的確認和計量估計。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們對不確定税收頭寸的負債分別為970萬美元和990萬美元。確認和計量估計的變化在發生這種變化的期間記錄在所得税(福利)費用和負債中。
表外安排
我們在報告所述期間沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
最近發佈並通過的會計公告
本招股説明書末尾的綜合財務報表附註2披露了近期發佈的可能影響本公司財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的説明。
2020年5月，美國證券交易委員會發布新規發佈第33-10786號(《新規》)，對包括房地產經營在內的業務收購、處置及相關備考財務信息的財務報表要求進行了修改。這些變化包括更新用於確定重要性的測試，以及修訂形式財務報表信息要求。新規則旨在改善向投資者提供的有關收購或處置業務的財務信息，促進更及時地獲得資本，並降低準備披露的複雜性和成本。對於註冊實體，新規則在2020年12月31日至31日之後的年度期間有效。允許及早領養。我們在2020年第三季度很早就採用了新規則。新規則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。金融工具的價值可能會隨着利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化的變化而變化。我們受到利率和外幣匯率變化的影響，因為我們通過可變利率債務工具為某些業務融資，並以外幣計價進行一些交易。這些利率的變化可能會對未來的現金流和收益產生影響。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。
利率風險
與我們的長期債務相關的利率風險。我們的主要利率風險與我們修訂的定期貸款和循環信貸安排有關。為了滿足我們的營運資金需求，我們根據信貸協議定期通過循環信貸安排借款。截至2020年12月31日，根據我們修訂的定期貸款，我們有221.5至100萬美元的未償還借款。截至2020年12月31日，循環信貸安排沒有未償還金額。經修訂的定期貸款和循環信貸安排按浮動利率計息。與我們的信貸協議相關的利率風險通過利率互換進行管理，我們於2020年4月30日執行了該利率互換。利率互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。在計入我們的利率互換固定部分浮動利率債務的名義金額200.0美元后，
 
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我們債務的2150萬美元，即9.7%，是浮動利率的。實際利率每增加或減少1.0%，將導致利息支出增加或減少約20萬美元。
信用風險
使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。我們的銀行存款可能會不時超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們在國際賬户中也有銀行存款。從歷史上看，我們在這類賬户中沒有遭受過任何信用損失，我們相信我們不會面臨與我們的現金相關的任何重大信用風險。我們在發放信貸前會定期審查客户的財務實力，並相信我們的應收貿易賬款信用風險敞口是有限的。一般來説，我們不需要客户提供抵押品。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，一個客户分別約佔我們淨銷售額的25.7%和22.3%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與該客户相關的未償還貿易應收賬款分別為1200萬美元和540萬美元。
外幣風險
我們的海外業務以當地貨幣計價，當地貨幣是功能貨幣，然後換算成美元。資產和負債按資產負債表日的當前匯率或歷史匯率(視情況而定)折算。收入和支出按報告所述期間的每月平均匯率換算。相關外幣折算調整計入累計其他綜合(收益)股東權益損失的組成部分。
此外，我們的加拿大子公司使用加元功能貨幣購買一些庫存，從而產生以美元計價的應付款。這使我們面臨外幣匯率波動的風險，直到付款時為止。與加拿大子公司以非加元貨幣計價的採購有關的交易收益和損失在合併經營報表中確認為其他費用的組成部分，淨額。
目前，我們最大的外幣敞口是澳元和加元。我們相信，美元與澳元或加元之間10%的匯率變動不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。由於我們的資產和負債不是以記錄資產或負債的實體的功能貨幣計價，我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動。目前，我們不會對衝我們的外匯風險。
通貨膨脹
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。
新興成長型公司狀況
就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
 
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業務
我們公司
我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計、生產和銷售商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立了直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司。
我們擁有60多年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。
我們擁有創新傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們率先推出了第一個直接面向房主的數字和社交營銷戰略，改變了房主的購買旅程。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量、隨時準備購買的消費者線索。在2020年，也就是我們的數字和社交營銷戰略的所有元素向房主提供的第一年，我們向我們的經銷商網絡提供了超過45,000條消費者線索，比前一年增長了210%。
與經銷商的合作關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過1400年的長期合作關係。2020年，我們向6000多家經銷商銷售產品；我們還與全國最大的特許經銷商網絡建立了新的獨家長期戰略合作伙伴關係。我們通過業務發展工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及一個由32個設施的2000多名員工組成的從東海岸到西海岸的運營平臺。我們廣闊的製造和分銷網絡的地理範圍使我們能夠在兩天內以經濟高效的方式向大約95%的美國人口交付玻璃纖維池。在住宅室內游泳池行業，沒有其他競爭對手擁有超過三個製造設施。
我們公司的全部資源致力於設計和製造高質量的泳池產品，以房主為中心，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。作為這一方法的結果，2020年是我們連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。
 
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價值主張
如下所述，我們相信，我們的產品與我們的服務能力相結合，為房主和我們的經銷商合作伙伴提供了極具吸引力的價值主張。
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財務亮點
2020年，我們59%的淨銷售額來自住宅地面游泳池，其中大部分來自我們快速增長的玻璃纖維游泳池產品。我們的淨銷售額的餘額在我們的泳池蓋和襯墊產品產品中平分。對我們游泳池蓋和襯墊的需求主要是由美國500多萬個地下游泳池的安裝基礎推動的。我們廣泛的製造和分銷能力使我們能夠為全國範圍內的房主基礎提供服務，並在國際上不斷增長。重要的是，我們對消費者支出中R&R類別的敞口，佔我們2020年淨銷售額的95%，使我們能夠很好地從有利的長期需求趨勢中受益，這是由房主對户外生活空間(包括後院游泳池)的持續投資推動的。下面的圖表按產品、地理位置和終端市場説明瞭我們2020年的淨銷售額。
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(1)
維修和改造包括在新房建設一年多後購買游泳池或其他產品，新建築包括與新房建設相關或在新房建設一年後不到一年的此類購買。
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2020年，我們的淨銷售額為4.034億美元，淨收益為1600萬美元，調整後的EBITDA為8380萬美元。關於我們使用調整後的EBITDA和對淨收入進行調整的討論，請參閲“招股説明書摘要-彙總綜合財務和其他數據”。與2019年相比，2020年的淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA分別增長了26.9%、114.3%和37.3%。從2016年到2020年，淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA的年複合增長率分別為13%、53%和21%。下面的圖表顯示了我們2016至2020年的淨銷售額、淨收入和淨利潤率以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
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行業概述
我們是大型、不斷增長且高度分散的住宅區內游泳池行業的領導者。根據P.K.的數據，2019年美國住宅地面游泳池的總銷售額為33億美元(安裝了7.8萬個游泳池)，自2014年以來以8%的複合年增長率增長。儘管有這樣的持續增長，該行業仍落後於20年來每年約106,000個新水池安裝的歷史平均水平。
在過去十年中，宏觀經濟趨勢推動了住房再投資的增加，我們預計消費者在尋找住房時，將繼續將R&R支出集中在外部生活空間上
 
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更多的户外活動方式。一家第三方研究和諮詢公司最近組織的一項消費者調查顯示，在可自由支配的購房中，泳池所有權是消費者滿意度最高的購買。因此，我們認為對泳池的需求將繼續增加。此外，同一項消費者調查發現，3.2%的美國房主預計明年將購買泳池，並且已經採取了購買措施。這將轉化為每年近300萬個新水池的需求。雖然我們認為該行業在特定年份缺乏滿足這一需求的能力，但我們認為它將玻璃纖維池定位為高於市場增長的水平。在與我們的經銷商的討論中，他們表示他們已經滿負荷生產，並已預訂了2021年的大部分日曆。這一動態為我們和我們的經銷商合作伙伴提供了進入2021年的強大可見性。
相對於其他地理市場，玻璃纖維泳池在美國住宅地面游泳池市場的滲透率較低。根據2020年研究和2019年5月玻璃纖維研究的信息，2020年玻璃纖維游泳池佔美國住宅地面游泳池市場的18%，預計到2023年將增長到約25%。由於傳統泳池建築材料的材料轉換，玻璃纖維泳池的銷售增長明顯超過了更廣泛的地下游泳池市場。儘管美國市場出現了這種預期的增長，但與可比的國際市場相比，玻璃纖維池仍有很大的增長空間。下面的圖表説明了玻璃纖維泳池產品類別在美國的發展情況，以及玻璃纖維在可比外國泳池市場的滲透率。
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按體積計算。來源：以上圖表代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2019年5月的研究、2020年的研究和2015年的研究的信息，以及P.K.數據，以及他們作為市場參與者的知識。
根據2020年的研究信息，玻璃纖維泳池在更成熟的市場(如澳大利亞)的滲透率將繼續趨向於滲透率，在澳大利亞，該產品類別約佔整個泳池行業的70%。2019年，我們收購了澳大利亞最大的玻璃纖維製造商Narellan，該公司是過去20年澳大利亞市場採用玻璃纖維的關鍵驅動力之一。利用從Narellan獲得的洞察力，我們正在投資建造所需的工具，以推動玻璃纖維在北美市場的更高滲透率。
這種從傳統泳池建築材料到玻璃纖維泳池的轉換是因為房主對玻璃纖維產品的好處有了更多的認識，包括：
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降低前期成本和生命週期成本。與混凝土水池相比，玻璃纖維水池成本更低，維修費用也更低。
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更快、更輕鬆的安裝。根據我們對經銷商的瞭解，我們相信玻璃纖維水池可以在短短兩到三天內安裝完畢，而混凝土水池則需要三個月的時間。
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卓越的品質和美觀。我們相信我們的玻璃纖維游泳池產品是市場上最具吸引力的游泳池產品。我們的特殊拋光工藝允許在您需要的地方(如步驟)進行牽引，並在其他地方獲得平滑和有光澤的拋光。
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更少的化學物質。玻璃纖維光滑無孔的表面極大地減少了處理游泳池所需的苛刻化學品。它還允許房主選擇對眼睛和皮膚友好的鹹水池，而不必擔心腐蝕。
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終身保修。我們的玻璃纖維泳池向原始購買者提供終身保證，不需要像傳統材料那樣每八到十年重新鋪設一次表面或重新油漆一次。
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泳池製造商傳統上是面向經銷商而不是房主。因此，製造商和房主都依賴經銷商來教育房主，並讓他們完成聯購之旅。經銷商市場高度分散，主要由小型家族企業組成。此外，混凝土水池安裝工人面臨着許多挑戰，我們認為，特別是由於大衰退對建築業的影響，許多熟練的工匠離開了該行業。這些因素中的每一個，再加上該行業長期的積極需求趨勢，都導致了泳池市場的供應限制。
萊瑟姆變革性的“直接購房者”商業模式
萊瑟姆獨特的“直接面向房主”的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有泳池的好處，特別是玻璃纖維泳池，併產生巨大的消費者需求。這使我們能夠為我們的經銷商合作伙伴提供更高質量的、隨時可購買的線索。在傳統模式下，房主最初的聯絡點通常是經銷商。如果最終購買的是人造水池，經銷商將從製造商那裏訂購該水池，並從其他製造商那裏訂購其他水池設備，如泵、控制器和化學品。我們正在用我們的“直接面向房主”的營銷方法顛覆這個行業，將我們定位為與房主的主要聯繫點。我們正在幫助消費者瞭解可用的泳池類型的多樣性，並説明玻璃纖維的好處，這是大多數房主的最佳選擇。我們以房主為中心的商業模式的關鍵組成部分包括：
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獨特的Latham品牌：2019年，我們將我們的企業品牌和整合的傳統品牌統一在一個旗幟下，Latham。我們在2020年2月以Latham品牌重新推出了我們的網站，並通過將消費者作為我們戰略的中心來簡化我們的上市方式。這使我們能夠提高我們在房主中的品牌知名度，並在零散的類別中創建唯一以消費者為重點的品牌。
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數字平臺：我們相信，我們的數字資產和功能組合使我們能夠為經銷商合作伙伴生成更多經濟高效且高度合格的銷售線索，同時也為品牌提供面向消費者的接觸點。我們數字戰略的關鍵要素主要得益於我們無與倫比的全國製造和分銷足跡，其中包括：
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自有品牌網站：我們於2020年2月更新了我們的全球旗艦網站，重點放在靈感和房主教育上。該網站包含專有內容和圖片，指導房主進行泳池購買之旅。我們在搜索引擎優化方面進行了投資，這為網站帶來了巨大的流量。2020年，我們的網站記錄了350萬次會話，而2018年只有10.5萬次。因此，我們為我們的經銷商合作伙伴創造了重要的消費者線索。
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Latham增強現實可視化應用：2019年，我們開發了泳池行業第一款增強現實可視化手機應用。這款應用程序允許房主可視化自家後院的Latham游泳池。互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開應用程序即可直接聯繫經銷商。這引起了人們對Latham池安裝的濃厚興趣，2020年約有50,000次下載。
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成熟的社交營銷：隨着我們商業模式的發展，我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們有針對性的數字營銷和增強的線索產生引擎推動了經銷商的銷售。此外，通過與數字化房主會面，我們已經能夠大幅降低每條線索的成本，到2020年約為44美元。鑑於我們的可擴展能力
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製造平臺有能力提高銷售的每一個增量玻璃纖維池的盈利能力，我們的潛在客户生成計劃的回報概況非常有吸引力。
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由房主主導的獨家經銷商夥伴關係：為了加強我們與忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了一項關鍵經銷商戰略，通過這一戰略，我們從250多家最大的經銷商那裏獲得了獨家經營權。“Latham Grand”經銷商受益於高質量消費者線索的優先地位、其零售店的聯合品牌以及當地營銷舉措的合作伙伴關係。我們通過圍繞銷量規劃和具體的增長承諾建立更緊密的合作伙伴關係而受益。我們還為我們的經銷商合作伙伴提供“萊瑟姆大學”和“卓越商業”培訓：
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“萊瑟姆大學”：我們的“萊瑟姆大學”項目通過為我們的經銷商合作伙伴提供實踐安裝培訓來解決泳池行業的供應限制。此外，我們為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。
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“卓越商業”教練：我們的“卓越商業”教練為我們的經銷商提供量身定製的諮詢，指導他們如何改善運營和發展業務。
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我們的優勢
住宅泳池市場的領先消費品牌
我們是北美地下住宅游泳池市場的領先者，根據2019年5月的研究和2020年研究的信息，我們在我們的每個產品類別中都保持着銷量第一的地位，這一地位是我們在60多年的運營歷史中建立的。萊瑟姆是住宅泳池行業中唯一擁有差異化價值主張的消費品牌，其中包括無與倫比的產品組合、由19個製造設施和13個分銷設施組成的從東海岸到西海岸的足跡、經驗豐富的銷售隊伍和由250多家獨家經銷商合作伙伴組成的網絡。我們複雜的數字營銷直接針對房主，在教育和增強他們的能力方面發揮了重要作用，幫助推動了泳池市場中材料從傳統材料到玻璃纖維的轉換。根據2019年5月的研究，在北美住宅地面游泳池市場快速增長的玻璃纖維泳池產品類別中，我們佔據了50%以上的份額，是第二大玻璃纖維競爭對手的四倍多。
為我們的經銷商合作伙伴推動業務的直接到房主關係
Latham是圍繞我們的承諾組織的，即提供卓越的房主體驗。近年來，我們的重點一直是簡化歷史上複雜的購入游泳池的房主體驗。我們使尋找和購買合適的產品成為一個令人驚歎的開始，現在房主的旅程是輕鬆和愉快的。我們的差異化能力、質量、潮流風格、設計和產品組合的廣度，以及我們創造的獨特的以房主為中心的旅程，都得到了房主和經銷商合作伙伴的認可。考慮到通過移動設備為消費者提供的幾乎不間斷的連接水平，企業正在調整他們的營銷策略，並越來越專注於移動和社交媒體平臺。我們一直處於行業內這一動態的前沿。我們的規模使我們能夠比我們規模小得多的競爭對手在技術和營銷方面進行更多的再投資，從而推動一個良性循環，使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更多可供購買的線索。在過去的兩年裏，我們的新數字平臺使我們網站的流量增加了11倍，網站訪問時長增長了超過%。為了提高鉛的轉化率，我們系統地跟蹤每個房主的購買過程，並與他們進行互動。
服務於受益於材料轉換的巨大且不斷增長的市場
根據P.K.的數據，在過去20年裏，該行業平均每年安裝約108,000個新水池，而2019年僅為78,000個，根據我們的估計，2020年為90,000個。鑑於最近的消費趨勢，我們預計未來三年每年對泳池的需求都將增長到10萬台以上。玻璃纖維泳池目前約佔北美住宅地面游泳池市場的18%，材料從混凝土和乙烯基泳池轉換到
 
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玻璃纖維產品正在加速發展。這在很大程度上是由於我們的消費者對我們的玻璃纖維泳池的更高質量和耐用性的更高認識，以及與混凝土泳池相比，具有更低總體擁有成本的漂亮設計。我們相信，玻璃纖維泳池將繼續在地下游泳池市場獲得份額，作為領先的玻璃纖維泳池製造商，我們處於有利地位，通過我們的努力，既能從這種增長中受益，又能加快材料轉換的步伐。我們受益於與Narellan平臺的最佳實踐共享，這一直是澳大利亞採用玻璃纖維的關鍵驅動因素，因為我們推動了北美市場的更高滲透率。
自2014年以來，我們看到我們所在類別中的谷歌搜索興趣顯著增加。人們對玻璃纖維泳池的興趣比更廣泛的地下游泳池行業增長得更快，增長了15倍，表明消費者越來越意識到這一絕佳的泳池選擇。
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來源：上圖代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2019年研究和2020年研究的信息。
以質量、耐用性和美觀著稱的最廣泛的品牌產品組合
我們廣泛的泳池型號組合以其高質量、卓越的耐用性和美觀的設計而受到消費者和經銷商的認可。從我們的碳纖維、芳綸和陶瓷玻璃纖維製造到我們的Ultra-SeamTM襯墊製造，我們的產品開發團隊始終為我們行業的創新設定標準。我們廣泛的產品組合允許經銷商和分銷商為消費者提供種類繁多的創新泳池形狀、特徵、深度和長度，遠遠超過我們的競爭對手的產品。此外，與混凝土水池競爭對手的現場性質相比，我們在受控環境中建造玻璃纖維水池，從而實現更好的產品質量控制。房主可以進一步定製他們的玻璃纖維泳池，從12種玻璃纖維顏色模式中選擇，從深藍和白色到珊瑚和自然色。除了顏色定製，我們在創新的G2和G3面漆選項中提供了業界最精細的面漆，這些選項提供了深刻的視覺效果，讓房主可以選擇完美的水彩來配合他們的後院環境。我們的型號提供各種向上游泳座椅、多個出入口點、涉水區、曬黑壁架和內置臺階，這些都是消費者在更昂貴的定製游泳池設計中尋求的功能。我們產品組合中的一系列功能豐富的選項是我們為房主提供物有所值的卓越設計的戰略的核心。
廣泛的範圍、監管專業知識和技術能力創造了顯著的競爭優勢
我們的領先地位是由我們的消費者品牌、地理覆蓋範圍、國家制造平臺、監管專業知識和令人信服的價值主張推動的。我們的品牌已經成為重新想象房主購買游泳池之旅的代名詞，創造了房主巨大的拉動需求，並使我們的產品成為我們經銷商合作伙伴盈利增長的關鍵組成部分。這種動態形成了一個良性循環，加速了房主對我們產品的認識，並增加了經銷商與我們合作的願望，以便有利可圖地擴大他們的業務。在我們150多輛轎車、卡車和拖車以及60名專職司機團隊的支持下，我們在北美由9家玻璃纖維製造廠組成的網絡為 提供具有成本效益的交付和服務
 
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我們根深蒂固的經銷商和經銷商合作伙伴網絡，包括超過250家獨家Latham Grand經銷商。值得注意的是，我們是唯一一家全國性的多設施玻璃纖維游泳池製造商，這為我們提供了相對於缺乏類似地理覆蓋和規模的地區參與者的優勢。玻璃纖維水池的製造過程需要大量的監管批准和持續的合規。在我們的整個歷史中，我們成功地駕馭了這一過程。此外，我們已經提交或獲得了擴大玻璃纖維製造能力所需的許可，並正在將其翻一番，為我們的進一步增長提供了一條跑道。最後，我們令人信服的價值主張得益於我們能夠利用獨特的技術基礎設施為我們的經銷商合作伙伴產生大量可供購買的線索，並推動消費者對我們產品的認知度不斷提高。與我們為經銷商提供的培訓和營銷工具相結合，我們的技術能力對於鞏固我們在北美競爭的每個主要池子產品類別中的領先地位至關重要。
淨銷售額持續增長和利潤率擴大的歷史記錄
我們的業務長期持續推動增長和利潤率擴大，2020年將連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。2016-2020年，我們實現了淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA增長複合年增長率分別為13%、53%和21%。此外，同期我們的淨收入利潤率增加了280個基點，調整後的EBITDA利潤率增加了500個基點。我們的淨收入利潤率擴大和調整後的EBITDA利潤率擴大在很大程度上是由於我們向增長最快的玻璃纖維池業務的組合轉變，該業務的利潤率明顯高於我們的其他產品類別。隨着我們最近的戰略和資本投資的成熟，我們相信對我們來説是一個重要的機會，可以繼續推動玻璃纖維滲透率的提高，加快淨銷售額的增長，並擴大我們的利潤率。
具有良好執行記錄的遠見管理團隊
我們組建了一支經驗豐富、成就卓著的高管團隊，他們擁有上市公司經驗，並在全球領先的消費者和行業組織中擁有成熟的業績記錄。我們的管理團隊在開發消費者品牌的生活方式平臺、顛覆傳統的企業對企業市場結構以及向消費者提供高質量、耐用、成本效益高的產品組合方面擁有豐富的經驗。
在短短几年時間裏，我們的團隊開創了一種顛覆性的直接面向房主的營銷方式，鞏固了我們在Latham Master品牌下的品牌，創造了創新的新產品，並增強了我們的數字平臺，以更好地專注於整體消費者之旅。我們的首席執行官Scott-M.Rajeski自2012年以來擔任公司首席財務官，於2017年被任命。Scott之前曾在GLOBALFOUNDRIES、Mometive Performance Material和通用電氣擔任領導職務。斯科特在招聘我們的董事長詹姆斯·E·克萊恩的過程中發揮了關鍵作用，後者於2019年初加入我們的董事會，此前曾擔任總裁和Trex的首席執行官。我們相信，作為Trex的前首席執行官，Cline先生一直是董事會中無價的非執行成員，因為他在打造類似材料轉換驅動的複合材料裝飾行業的行業領先者方面擁有豐富的經驗，同時也創建了建築產品行業最知名的品牌之一。我們的首席財務官J.J.Mark Borseth於2020年加入團隊，此前他曾在羅恩資本旗下的蘭帕克擔任總裁和首席執行官，並在3M擔任過多個領導職務。我們的首席營銷官喬爾·R·卡爾普於2019年被任命，此前他曾在Wilsonart擔任過相同的職位，並曾在財富品牌公司MasterBrand、Uponor和Kohler擔任過多個領導職位。總體而言，我們的團隊在領先的公共和私營公司擁有豐富的經驗，包括Trex、Kohler、通用電氣、3M、英格索爾·蘭德、Wilsonart和Ranpak。
我們的增長戰略
利用領先品牌和數字資產創造更大的房主銷售線索
在2019至2020年間，我們增加了在數字戰略和營銷方面的支出。我們的內容豐富的數字平臺為房主提供教育和參與工具，幫助他們駕馭他們的
 
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泳池購買之旅，包括無與倫比的泳池可視化體驗、信息視頻和資源、預算計算器，以及由博客和直接房主外聯組成的泳池專家社區。我們的投資使2018年的網絡流量增加到105,000次，2020年增加到3,544,334次，2018年的14,589次增加到2020年的45,224次。我們在2019年創造了超過15,000個潛在客户，在2020年創造了超過45,000個潛在客户。我們新數字戰略的實施帶來了卓越的搜索引擎優化性能，在有機流量方面超過了我們第二接近的同行五倍。2018年至2020年，我們為經銷商增加了210%的銷售線索，進一步鞏固了Latham與我們的經銷商基礎，並增加了轉換成本。下面的圖表顯示了截至2020年9月，相對於我們的競爭對手，人們對我們的品牌的興趣和我們網站的流量。
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來源：上圖代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2020年的研究信息。
2019年，我們網站的平均訪問時長為2.01分鐘，2020年增長到3.19分鐘。2020年，我們的聲音份額為54%，而我們最接近的競爭對手的份額為27%。聲音是衡量我們的品牌相對於競爭對手品牌知名度的指標。
通過獨特的市場定位加速玻璃纖維材料轉換
作為玻璃纖維泳池產品類別的領導者，我們正在通過教育房主和經銷商合作伙伴瞭解玻璃纖維的好處來推動材料轉換的加速。我們的營銷活動和數字平臺，包括我們易於使用的互動網站和移動應用程序，告訴房主玻璃纖維的好處，包括更低的前期和總擁有成本，更快的安裝，更容易的維護和更方便的購買體驗。Latham增強現實泳池展示台應用程序允許房主瀏覽玻璃纖維模型，並從他們的移動設備上進行各種選擇。在“萊瑟姆大學”，我們的經銷商合作伙伴直接發現了玻璃纖維水池的好處，包括與混凝土水池相比，安裝的簡便性和速度，這將帶來更好的經濟效益。我們還主辦公司會議和參加貿易展，在那裏我們繼續推動關於玻璃纖維泳池好處的教育。下面的圖表説明了安裝者的盈利潛力
 
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以及在所有其他條件相同的情況下，根據泳池材料的類型安裝類似大小的泳池對房主的成本。
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資料來源：2020年的研究和管理評估。假設：每年有一定的工作日，有一名泳池建造人員；每種類型的泳池每次安裝一定的天數，導致每種類型的泳池每年安裝一定數量的泳池。
確保與優先經銷商建立更多戰略合作伙伴關係以獲得市場份額
作為經銷商的真正業務合作伙伴，我們的做法使我們能夠在高度分散的行業中佔據市場份額。我們已經獲得了超過250家頂級經銷商合作伙伴以及美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas的獨家經營權。作為玻璃纖維泳池產品類別中唯一有規模的參與者，我們打算繼續與滲透不足的地理市場的優先經銷商建立更多的戰略合作伙伴關係，以幫助我們加速增長。我們相信，這些獨家關係將繼續使我們能夠以犧牲支離破碎的地區性競爭對手為代價來增加市場份額。
通過入職和培訓新經銷商合作伙伴來擴大行業產能
我們相信，有一個巨大的機會來擴大熟練經銷商合作伙伴的能力，以支持整個行業的增長和我們持續的市場滲透。因此，我們打算繼續利用我們在行業中的領導地位，教育正在安裝混凝土水池的小企業主以及相關行業的人，讓他們瞭解水池市場的玻璃纖維產品類別可以帶來的經濟機會。我們還打算以我們對現有經銷商合作伙伴關係的同樣重視的方式，對他們進行培訓和支持，包括我們的聯合品牌項目“萊瑟姆大學”和我們旨在幫助他們管理其增長的“卓越商業”培訓。利用我們的投資和管理專業知識，我們應該能夠在使該行業的容量恢復到大衰退之前每年超過15萬個地下游泳池安裝的水平方面發揮關鍵作用。
通過混合轉向玻璃纖維和生產力計劃來擴大利潤率
玻璃纖維泳池既是我們利潤率最高的產品類別，也是增長最快的產品類別。我們相信，我們以消費者為中心的營銷和對經銷商合作伙伴的令人信服的價值主張將繼續推動我們的玻璃纖維池持續、長期的增長。我們進行了大量的產能投資，不僅是為了支持未來的增長，也是為了繼續提供我們的玻璃纖維水池產品令人信服的利潤率。隨着我們的產能投資不斷增長，以及我們的產品組合繼續轉向玻璃纖維泳池，我們預計利潤率將大幅提高。此外，我們預計，我們在人員、工藝和設備方面的投資旨在提高我們的製造生產率，將進一步擴大我們的利潤率。從2018年到2020年，通過卓越的運營，我們的淨收入利潤率提高了510個基點，調整後的EBITDA利潤率提高了193個基點
 
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計劃，我們預計這一趨勢將加快，因為我們意識到歷史和持續資本以及對業務的其他投資帶來了有意義的好處。
增強Latham平臺的戰略收購
泳池行業仍然高度分散，這為利用戰略收購推動整合和擴大我們的產品供應提供了有吸引力的機會。我們歷來使用戰略收購來擴大我們在美國國內和國際上的地理覆蓋範圍，增強我們的產品組合，並提高運營效率。我們相信，我們有機會成為行業首選的整合者，我們將繼續專注於收購高質量、市場領先的企業，其團隊、能力和技術與我們現有的產品相輔相成，使我們能夠更好地為房主和經銷商合作伙伴服務。
我們的產品
我們的住宅池產品組合具有很強的互補性，使我們能夠為房主提供廣泛的解決方案。我們的產品因其質量、耐用性、性能、極具吸引力的價值主張、安裝簡便性以及多樣化的風格和設計選擇而受到房主、經銷商和經銷商的認可。在我們的歷史中，我們利用我們差異化的產品組合、製造能力、客户服務和房主連接能力，為我們的經銷商和分銷商建立了創新和可靠的合作伙伴的聲譽。此外，我們與房主建立的連接為我們提供了必要的洞察力，以保持領先於房主需求趨勢，這些趨勢塑造了我們的市場。我們廣泛而引人注目的產品供應、為我們的經銷商和分銷商提供增值合作伙伴的證明能力以及我們與房主的聯繫對於我們在競爭的每一種池產品類別中獲得領先地位至關重要。以下是我們產品的摘要。
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(1)
佔在美國銷售的產品的百分比。上圖代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2015年的研究、2019年5月的研究、2019年5月的玻璃纖維研究和2020年的研究的信息。
​
地面游泳池
我們是北美銷量排名第一的玻璃纖維泳池製造商，在北美住宅地面游泳池產品類別中佔有50%以上的份額
 
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根據2019年研究和2020年研究的信息，市場是第二大玻璃纖維競爭對手的四倍多。對我們玻璃纖維泳池的需求是由加速從傳統泳池建築材料轉換而來的，以及我們的泳池為房主提供的更低的前期和生命週期成本的長期價值推動的。我們提供廣泛的玻璃纖維游泳池產品組合，可定製的功能包括獨特的顏色、精緻的飾面、地板馬賽克、照明選項、水景、室內清潔、曬黑窗臺和溢出水療中心。我們的游泳池有各種不同的大小，以其優質的質量和美觀而為房主所熟知。與傳統混凝土泳池相比，我們的玻璃纖維泳池在成本、安裝和維護方面具有顯著優勢。我們的創新產品組合由碳纖維和芳綸玻璃纖維組成，併為原始購買者提供終身保修，為我們的房主提供安心和安全。根據我們對經銷商的瞭解，我們相信玻璃纖維水池可以在短短兩到三天內安裝完畢，而類似的混凝土水池則需要三個月的時間才能安裝完畢。
雖然我們相信我們的玻璃纖維泳池是該行業的未來，但玻璃纖維泳池確實有一些侷限性。由於運輸方面的考慮，它們受到一定的尺寸限制。儘管我們提供了廣泛的設計選擇，但玻璃纖維泳池的定製化程度可能不如混凝土和乙烯基泳池。
對創新和產品開發的投資使我們的玻璃纖維池銷售增長速度加快，進一步增長和利潤率擴大的潛力也增加了。
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我們相信，在北美住宅地面游泳池市場的定製乙烯基泳池產品類別中，我們也是銷量的領導者，2020年的市場份額約為39%。我們的
 
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我們提供的高質量產品完全可定製，允許房主從廣泛的顏色和功能(內置日光窗臺、長椅、進入系統和溢出水療)中進行選擇，以及我們一流的分銷網絡，這推動了我們的領先地位。我們的定製乙烯基池是高質量的，我們相信是市場上最美觀的。與任何其他材料相比，定製的乙烯基池提供了最具吸引力的房主經濟性，並且安裝速度更快，比混凝土池更耐氣候。我們定製的乙烯基池的牆體系統由非腐蝕性鋼材或複合聚合物製成，便於安裝。
班輪
根據2020年的研究信息，我們是北美住宅地面游泳池市場銷量最大的更換襯墊製造商，服務於一個有大量非可自由選擇更換需求的市場。乙烯基襯墊是乙烯基池內表面的必需組件，我們的襯墊在形狀、大小、顏色和圖案上都可以高度定製。對於美國大約160萬個乙烯基池，每年大約購買185,000個更換的乙烯基襯墊，為我們提供了穩定經常性收入的重要途徑。
覆蓋範圍
根據2020年的研究信息，我們在北美泳池自動安全蓋類別中位居榜首。我們的自動安全蓋為我們的房主提供了更高的安全性和便利性，同時還通過減少能源、化學和清潔成本和時間來節省成本。房主通常每八到十年更換一次織物自動安全蓋，為我們的業務提供穩定的經常性收入。此外，隨着當地建築法規推動更安全的游泳池，越來越多的游泳池所有者正在購買覆蓋物。與我們的競爭對手相比，我們還提供最完整的自動保險套產品組合，因為我們的產品範圍從負擔得起的奢侈品到高級保險套。此外，我們的自動安全蓋與幾乎任何形狀和大小的玻璃纖維、乙烯基和混凝土泳池兼容，推動了房主對封面之星品牌的偏愛。
根據2020年的研究信息，我們在北美的全季節泳池蓋類別中處於領先地位。我們的越冬網和堅固的覆蓋物在淡季使用，減少了對房主的維護要求。雖然這些蓋子延長了我們房主泳池的壽命，但它們通常每八年或十年需要更換一次，為我們提供了巨大的更換需求。由於我們的蓋子可以用於任何泳池，無論材料、形狀或大小，我們都能夠為我們的傳統房主和以前由較小的地區性參與者服務的目標房主更換蓋子。
品牌
2019年，我們將我們的企業品牌和整合的傳統品牌統一在一個旗幟下，Latham。我們在2020年2月以Latham品牌重新推出了我們的網站，並通過將Latham品牌作為我們戰略的中心來簡化我們的上市方法。這使我們能夠提高我們在房主中的品牌知名度，並創建該類別中唯一以消費者為重點的品牌。我們的經銷商文獻、營銷材料、我們的網站、社交媒體、廣告和促銷以及我們對經銷商場所的聯合品牌推廣都反映了萊瑟姆的品牌。我們的子品牌位於Latham Master品牌下，包括Narellan、Coverstar和GLI等。
分銷
我們的產品通過一步和兩步企業對企業分銷渠道銷售。在我們的一步分銷渠道中，我們只通過這個渠道銷售我們的玻璃纖維池，我們直接將我們的產品出售給經銷商，經銷商再將我們的產品出售給房主。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品存放在倉庫中，並將其出售給經銷商，經銷商最終將我們的產品出售給房主。
為了加強與我們忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”經銷商計劃，由此我們與250多家最大的經銷商獲得了獨家經營權。
 
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這個經銷商羣體中包括最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。我們還擁有強大的分銷網絡，擁有450多個代表我們產品的分支機構。通過我們在與經銷商和分銷商的合作伙伴關係上的重大投資以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們為我們的產品在市場上創造了一種“推和拉”的動力。
我們的Latham Grand經銷商和我們所有的經銷商一樣，是我們的客户，而不是我們的代理商。我們與Latham Grand經銷商達成的協議為經銷商提供了各種好處，例如及早獲得客户線索、獲得店內廣告和外部品牌推廣、安裝培訓課程、專用和定製網站登錄頁面、技術支持、及早獲得新型號和其他銷售支持。萊瑟姆大經銷商同意將我們作為其玻璃纖維泳池的獨家供應商。萊瑟姆大經銷商還同意遵守我們的玻璃纖維處理和安裝最佳實踐，接受玻璃纖維培訓，並實現玻璃纖維池安裝的年度目標。每個Latham Grand經銷商同意僅在特定地區運營，我們同意在同一地區指定更多經銷商之前，合理考慮對經銷商市場機會的影響。我們與萊瑟姆大經銷商的協議通常是永久的，雙方都可以隨意終止。
我們與Premier Pools&Spas的獨家供應協議管理着我們向Premier Pools&Spas特許經營商銷售我們的某些產品。我們同意為Premier Pools&Spas的任何加盟商首次安裝產品提供培訓支持、營銷材料，並在事先提出書面請求時提供現場支持。我們還同意在一定條件下向某些特許經營商提供用於營銷活動和營銷合作基金的年度津貼，並向Premier Pools&Spas提供按銷售額的百分比回****r}
我們與經銷商和分銷商都有長期的合作關係，我們最大的分銷商通過超過290個地點的網絡提供寶貴的本地市場支持，2019年佔我們淨銷售額的25.7%，2020年佔我們淨銷售額的22.3%。25年來，我們與我們最大的分銷商以及該分銷商全國網絡中的運營商(負責日常運營和採購決策)保持着牢固的關係。2019年，我們前十大經銷商和經銷商關係佔我們淨銷售額的43.7%，2020年佔我們淨銷售額的41.1%。
製造
我們是一家總部位於美國的全球製造商，以具有競爭力的成本優勢提供優質產品。我們的製造流程需要大量的資本投資、佔地面積、專業知識和時間來開發。我們不斷投入必要的資本來擴大我們的製造和改進我們的製造工藝。一旦我們完成了投資於我們的設施、技術和系統的多年資本計劃，我們將有足夠的能力支持我們在可預見的未來的計劃增長。一旦生產，我們使用自己的卡車和司機車隊來運送我們的玻璃纖維池，以及第三方公共承運人來運送我們的其他產品。
地面游泳池
玻璃纖維水池的製造需要高度專業化的設備和技術熟練的勞動力。我們通過將不同層的材料塗在模具上來製造玻璃纖維泳池。我們擁有廣泛多樣的模具產品組合，旨在滿足客户需求。截至2020年12月，我們的投資組合中有56個模具選項。
我們使用八元素建築工藝，為我們的玻璃纖維泳池提供行業領先的厚度和耐用性配方。我們還使用有限元分析，這是一種計算機化的方法，用於預測產品對真實世界的力、振動、熱量、流體流動和其他物理效應的反應。這使我們能夠對我們建造的玻璃纖維水池進行建模，以確保設計中沒有結構上的弱點(S)。我們使用流量控制的材料輸送系統，確保我們應用了適當的樹脂和材料混合物，並使混合物與我們生產工廠當地環境的温度和濕度保持一致。
除了技術訣竅和設備外，玻璃纖維水池的製造還需要我們每個製造工廠的當地和州政府的空氣許可。我們有現有的空中許可證，可以覆蓋我們的
 
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現有的玻璃纖維製造能力，並正在與地方、州和聯邦機構合作，提高產能限制，以支持多個地點的預期增長模式。
生產後，我們使用我們自己的定製送貨卡車和專職司機車隊，他們需要商業駕照指定，將玻璃纖維池運送給我們的房主。與我們行業中規模較小的製造商相比，我們從東海岸到西海岸的設施網絡平均而言提供了更低的運輸成本和更短的交貨期。超過400-500英里半徑的玻璃纖維泳池的駭維金屬加工運輸成本變得越來越昂貴，這一成本通常會轉嫁給房主。由於我們的全國製造網絡，我們能夠提供更低的運輸成本。此外，通過對我們國家制造基地的投資，我們對內部交付能力進行了戰略性投資，以支持繁忙的建築季節的需求波動。一旦我們的玻璃纖維水池交付，我們的經銷商就會為房主提供優質的安裝和支持。
我們定製的乙烯基池的製造需要基於產品類型的不同技術。對於我們的聚合物牆乙烯基池，我們有一個設施，在結構泡沫設備上生產我們的所有聚合物面板，這需要為每個面板提供獨特和專門的模具，以及將樹脂注入模具的系統。截至2020年12月，我們的投資組合中有48個聚合物牆池模具。我們設計精良的塑料成型機為我們提供了先進的能力，能夠以定製/合適的形狀模製高質量的結構板。這些機器能夠運行非常大和複雜的模具，這些模具能夠進行高達60英寸、寬達72英寸的產品配置。對於我們的鋼板乙烯基池，我們擁有各種工藝和高度工程化的金屬加工機器，能夠通過各種步驟將扁平捲鋼轉化為經過沖壓、彎曲、接縫、焊接和堆疊的鋼板。多頭“軟”刀具盒的使用可實現簡單、快速的轉換時間和高公差性能。我們也有定製的夾具和設備，以生產需要的特殊尺寸的面板。
我們基於上述鋼鐵和玻璃纖維工藝製造泳池臺階。我們還擁有一臺熱成型機，利用各種形狀和大小的專用模具生產我們所有的熱成型單件即插即用步驟。截至2020年12月，我們的投資組合中有36個用於臺階的模具。
班輪
我們生產全系列的聲學和熱焊乙烯基池襯墊，適用於地上和地下游泳池應用，我們相信這是業內最高的乙烯基聲焊接工藝。我們在整個班輪和北美的設施中安裝了專門的機器，這使我們在競爭中獲得了顯著的優勢。我們的Ultra-SeamTM技術提供了行業領先的解決接縫撕裂或分離的能力。我們有能力支持定製班輪，從設計到發貨，都能達到或超過行業標準的交付窗口。
覆蓋範圍
我們的自動安全蓋製造設施在行業標準交付窗口或以上按訂單模式切割、縫製和組裝高度工程化的電動安全蓋，從設計到發貨。我們的自動安全蓋業務利用我們在機械加工、切割/縫合、聲波焊接和組裝操作方面的能力，為地下游泳池蓋產品提供凹入式/隱蔽式覆蓋應用。我們的移動熱焊機提供了行業領先的耐用性和光潔度的焊縫。我們的加工設備公差小，製造靈活，各種激光切割機、彎曲機、裝配和測試設備的交貨期都很短。我們的全季護套與我們的襯墊使用相同的設備製造。
 
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設施概述
我們的總部位於紐約萊瑟姆。我們在美國、加拿大、新西蘭和澳大利亞都有製造和儲存設施。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求。
位置
​ ​
目的
​ ​
大小(平方FT)
​ ​
所有權
(自有或租賃)
​
澳大利亞阿德萊德
​ ​ 存儲設施 ​ ​
21,097*
​ ​ 租賃 ​
澳大利亞墨爾本
​ ​ 存儲設施和辦公室 ​ ​
5,942
​ ​ 租賃 ​
澳大利亞皮克頓
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
41,818
​ ​ 租賃 ​
澳大利亞悉尼
​ ​ 辦公室 ​ ​
6,889
​ ​ 租賃 ​
澳大利亞雅爾塔
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
28,266
​ ​ 租賃 ​
加拿大阿賈克斯
​ ​ 玻璃纖維步驟 ​ ​
25,641
​ ​ 租賃 ​
加拿大布蘭特福德
​ ​ 內襯、鋼板和覆蓋設施 ​ ​
113,360
​ ​ 租賃 ​
加拿大金斯頓
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
3,600
​ ​ 租賃 ​
加拿大特雷博納
​ ​ 倉庫/分銷 ​ ​
35,000
​ ​ 租賃 ​
新西蘭漢密爾頓
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
18,912
​ ​ 租賃 ​
新西蘭漢密爾頓
​ ​ 模具製造設施 ​ ​
12,701
​ ​ 租賃 ​
加利福尼亞州威廉姆斯
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
67,734
​ ​ 租賃 ​
佛羅裏達州澤菲希爾斯
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
42,000
​ ​ 租賃 ​
佐治亞州蘇瓦尼
​ ​ 內襯和覆蓋設施 ​ ​
84,466
​ ​ 租賃 ​
印第安納州韋恩堡
​ ​ 內襯、套件和覆蓋設施 ​ ​
161,000
​ ​ 租賃 ​
印第安納州普蘭菲爾德
​ ​ 自動安全覆蓋設施 ​ ​
99,288
​ ​ 租賃 ​
愛荷華州德威特
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
40,000
​ ​ 租賃 ​
路易斯安那州博西爾市
​ ​ 內襯和覆蓋設施 ​ ​
47,334
​ ​ 租賃 ​
路易斯安那州布羅斯橋
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
22,463
​ ​ 租賃 ​
紐約州萊瑟姆
​ ​
總部、聚合物面板和熱成型臺階設施
​ ​
97,000
​ ​ 擁有 ​
紐約州昆斯伯裏
​ ​ 玻璃纖維倉庫 ​ ​
2,400
​ ​ 租賃 ​
斯科舍，紐約州
​ ​ 內襯和覆蓋設施 ​ ​
122,543
​ ​ 租賃 ​
北卡羅來納州鮑爾斯角
​ ​ 玻璃纖維倉庫 ​ ​
964
​ ​ 租賃 ​
北卡羅來納州羅金厄姆
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
45,330
​ ​ 擁有 ​
俄亥俄州揚斯敦
​ ​ 倉庫-成品    ​ ​
105,000
​ ​ 租賃 ​
俄亥俄州揚斯敦
​ ​ 倉庫-原材料    ​ ​
85,868
​ ​ 租賃 ​
俄亥俄州揚斯敦
​ ​ 內襯和覆蓋設施 ​ ​
16,992
​ ​ 租賃 ​
田納西州費耶特維爾
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
58,631
​ ​ 擁有 ​
德克薩斯州敖德薩
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
33,500
​ ​ 租賃 ​
猶他州林登市
​ ​ 自動安全覆蓋設施 ​ ​
55,789
​ ​ 租賃 ​
西弗吉尼亞州簡·盧
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​
67,100
​ ​ 租賃 ​
西弗吉尼亞州簡·盧
​ ​ 存儲設施和辦公室 ​ ​
18,000
​ ​ 租賃 ​
​
*
僅限土地
​
 
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[MISSING IMAGE: tm2038279d3-mp_latham4clr.jpg]
銷售和市場推廣
傳統上，我們在很大程度上依賴於建立在與經銷商和分銷商的牢固合作關係基礎上的企業對企業模式，以提高我們產品的知名度。在我們最近重塑品牌的同時，我們轉向了“直接面向房主”的數字和社交營銷戰略，將消費者放在我們營銷努力的中心。萊瑟姆獨特的直接面向房主的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有游泳池的好處，特別是玻璃纖維泳池，併產生巨大的消費者需求。我們已經做出了有意義的投資，將萊瑟姆定位為房主的首選品牌。
我們在創新、產品質量和消費者參與度方面的持續投資一直是我們銷售增長的關鍵驅動力。我們越來越多地對我們自己的領先一代負責，包括通過我們的在線平臺、移動應用程序和消費者熱線。這使我們能夠為我們的經銷商合作伙伴提供更高質量的、隨時可購買的線索。我們的新數字平臺在泳池購買過程的早期就讓消費者參與進來，並促進了從靈感和設計到Latham泳池購買的購買旅程。我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序，以及新推出的網站，允許房主重新想象他們的户外生活空間，並直接將他們連接到我們選擇的經銷商。例如，我們的網站有可視化工具，允許房主瀏覽我們提供的各種泳池形狀、大小、顏色、圖案、細節和規格，以選擇他們的泳池或泳池襯墊。一旦選擇，房主可以保存圖解的PDF文件，並將其帶到當地經銷商那裏購買。此外，我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序為房主提供了在自家後院可視化Latham泳池的技術。互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開應用程序即可直接聯繫經銷商。在2020年，這產生了大約50,000次下載，並導致超過210,000個虛擬池安裝。
我們在北美、澳大利亞和新西蘭維持着一個銷售組織，與經銷商和分銷商合作，專注於提高錢包的滲透率、經銷商增長和經銷商份額。這方面的一個例子是Latham Grand計劃的推出，這是一個增值計劃，推動經銷商與Latham建立100%的獨家關係。我們通過本地化營銷支出、聯合品牌機會、量身定做的產品和優先銷售線索來投資我們的獨家經銷商。我們還為我們的經銷商提供增強的產品資料、店內展示樣品和其他舉措，以推動銷售。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場
 
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在經銷商有能力、滲透率較低的市場和最大的地下游泳池市場的地區進行消費並創造銷售線索。
通過重點演示、教育、產品培訓和其他銷售支持工作，我們正在提高經銷商的專業水平，以幫助提高鉛轉換率和高質量的安裝，從而推動消費者需求。我們在佛羅裏達州澤菲爾希爾斯建立了“萊瑟姆大學”，為我們的經銷商提供有關玻璃纖維水池優勢和最佳實踐、銷售培訓和水池安裝的創業培訓和繼續教育。此外，我們為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。
為了便於做出購買決定，我們為我們的產品提供保修。此外，為了幫助消費者為他們的池購買融資，我們將他們與我們合作的專業池融資提供商聯繫起來。
原材料和供應商
我們採用集中採購模式，其中包括一支專門的採購專業團隊，以便我們可以協調和利用跨不同供應商基礎的採購。我們的集中採購模式利用我們在市場中不斷擴大的規模來實現具有競爭力的定價並確保供應。製造工廠根據數量和時間協調所有材料的交付，以確保消費和營運資本計劃之間的適當協調。2020年，我們從220多家供應商採購了物資，其中62%的物資來自我們的前十大供應商，13%的物資來自我們最大的供應商。
我們產品使用的主要原材料是聚氯乙烯、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、凱夫拉縴維、碳纖維、各種樹脂、膠衣、丙綸織物、陶瓷和粗紗。我們與主要供應商的合同通常每年談判一次。我們製造過程中使用的原材料的成本在歷史上是不同的，並受到供需變化的影響。我們與任何主要供應商都沒有固定價格的合同。我們目前還沒有對我們的原材料成本進行對衝，但我們可能會選擇在未來進行這樣的對衝。現貨市場採購的價格是根據當前市場價格持續協商的。除了偶爾戰略採購大量某些原材料外，我們通常按需購買材料。原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。
我們努力與我們的供應商保持密切的合作關係，並相信這些投入的來源是可靠的，在世界市場上普遍存在，並且數量足夠。我們不與供應商簽訂規定的採購協議，要求作出固定承諾或“要麼接受要麼付款”的要求。如果一家或多家供應商無法滿足我們對特定原材料的要求，我們相信將有替代供應來源，儘管隨着尋找替代供應商和合格的替代供應商並達成新的供應安排，我們的運營可能會受到幹擾。請參閲“風險因素-與我們的運營相關的風險-我們依賴全球第三方供應商網絡來提供製造我們產品池所必需的組件和原材料，而用於製造我們產品的原材料的價格上漲或質量偏差可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。”
比賽
我們是北美地下住宅游泳池市場的領導者，在我們的每個產品類別中都佔據着銷量第一的位置。我們還在新西蘭和澳大利亞開展業務，在這兩個國家，玻璃纖維泳池佔據了整個泳池市場約70%的份額，根據2019年4月的研究信息，我們在澳大利亞的類別中以交易量計排名第一，根據管理層的估計，我們在新西蘭的交易量排名第一。我們與地區和本地製造商競爭。我們基於一系列考慮因素進行競爭，包括品牌認可度和忠誠度、質量、性能、產品特性、市場營銷、產品開發、銷售和分銷以及價格。我們相信，通過我們差異化的消費者價值主張和品牌、我們產品組合的廣度和質量、美國的全國製造足跡、領先的銷售隊伍和龐大的經銷商網絡，我們在這些因素方面具有優勢。
 
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塑料水池和玻璃纖維水池的主要替代品是混凝土水池，這種水池建在地下，通過在鋼棒上澆築混凝土來形成水池的外殼。與玻璃纖維水池(使用預製外殼)相比，混凝土水池是高度可定製的，但它們需要頻繁的維護，而且比玻璃纖維水池更昂貴。與混凝土水池相比，玻璃纖維水池受到運輸限制，因此其寬度不能超過一定的尺寸。根據我們對經銷商的瞭解，我們認為安裝一個混凝土水池大約需要三個月的時間。我們不參與混凝土池市場，除了為混凝土池提供自動安全覆蓋和全季覆蓋。我們相信，北美地下游泳池行業正在經歷的從混凝土到玻璃纖維的材料轉變將有利於我們的產品。見《風險因素--與本行業相關的風險》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響業績的關鍵因素--產品銷量》。
季節性
雖然我們的產品全年都有需求，但我們的業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。總體而言，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。歷年天氣惡劣也在影響銷售增長方面發揮了作用，因為特別多雨或寒冷的年份往往會減緩銷售量，包括由於游泳池安裝條件的複雜化。請參閲“風險因素-與我們的運營相關的風險-我們容易受到不利天氣條件的影響。”
知識產權
我們依靠商標和服務商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標和服務商標。特別是，我們相信萊瑟姆品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們還依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，以及在較小程度上的專利來保持我們在市場上的地位。當我們開發我們認為是創新的技術和工藝時，我們打算不斷評估新知識產權的專利性。此外，我們還採用各種其他方法，包括與能夠接觸到商業祕密的第三方和員工簽訂保密和保密協議，以保護我們的商業祕密和專有技術。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰，可能無法有效地阻止競爭對手使用相同或類似的技術、品牌或作品。
人力資本資源
截至2020年12月31日，我們擁有2175名全職員工，其中301人在美國以外。除了加拿大的兩名員工是工會成員外，我們的勞動力沒有加入工會。我們是關於這兩名員工的集體談判協議的締約方，該協議將於2022年10月到期。我們相信，我們與員工的關係令人滿意。
我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致的具有競爭力的員工工資。在美國，我們為員工提供廣泛的健康、福利和退休福利，我們認為這些福利相對於我們行業的其他公司具有競爭力。在我們美國以外的業務中，由於當地慣例和法律要求，我們提供的福利可能與向我們的美國員工提供的福利不同。在所有地點，我們都提供休假福利、公司帶薪假期、認可計劃和職業發展機會。多樣性、包容性和平等就業機會的原則指導着我們的決策。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。我們才華橫溢的員工推動着我們的使命，分享着源於並定義我們文化的核心價值觀，這種文化在我們組織各級的執行中發揮着無價的作用。我們的文化基於這些共同的核心價值觀，我們相信這些價值觀有助於我們的成功和組織的持續發展。這些價值觀被用於候選人篩選和員工評估，以幫助加強它們在我們組織中的重要性：對員工的尊重、認可和機會；對績效的真正熱情；堅持不懈的執行；對結果的問責；協作和透明的文化；渴望無缺陷；促進以安全和健康為重點的工作環境以及與客户的增值合作伙伴關係。
 
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我們致力於為員工提供安全的工作環境。我們已經實施了一項健康和安全計劃，以管理工作場所的安全隱患並保護員工。該計劃包括績效、實踐和意識。新冠肺炎疫情凸顯了保障員工安全健康的重要性。為了應對大流行，我們採取了與美國疾病控制和預防中心以及其他國家類似機構的建議相一致的行動，以保護我們的工作人員，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。
收購和合作關係
我們於2018年12月被潘普洛納收購。自2018年以來，我們已經進行了兩次收購，分別是2020年10月收購了總部位於俄亥俄州的乙烯基襯墊和安全蓋市場的競爭對手GLI，以及2019年5月收購了澳大利亞和新西蘭的玻璃纖維水池製造商Narellan。我們還在2020年10月進行了一項戰略投資，收購了專注於地下游泳池的泳池建造商Premier Pools&Spas 28%的股份。我們預計，我們將繼續尋求通過進一步的收購來擴大我們的户外生活產品組合。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--​收購和夥伴關係”。
法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們的業務和業務有關的索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而產生鉅額費用和管理資源的轉移。
環境法律法規
我們的業務和物業受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境保護以及健康和安全法律、法規和法令的約束。除其他事項外，這些法律、法規和條例管理可能對環境產生不利影響的活動和作業，如排放到空氣、土壤和水中，並制定處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物的標準。
我們的某些業務需要環境、健康和安全許可或政府當局的其他批准，其中某些許可和批准在各種情況下可能會過期、拒絕、撤銷或修改。這些要求要求我們有義務獲得和維持一個或多個政府機構的許可，以便開展我們的業務。這類許可通常由州政府機構頒發，但也可能需要聯邦或地方政府機構的許可和批准。與所有政府許可程序一樣，是否發放許可證、發放許可證所需的時間以及與發放許可證有關的可能施加的條件，都存在一定程度的不確定性。遵守這些法律、法規、許可和批准是我們業務中的一個重要因素。為了達到和保持遵守適用的環境、健康和安全法律、法規、許可和批准，我們不時會產生鉅額資本和運營支出。我們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或許可或批准要求，可能會導致重大責任或民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，下令或限制運營，或要求補救或糾正措施，安裝污染控制設備或其他行動，以及業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
適用於我們的一些環境法規定，不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救該財產或其他受影響財產上、下或內的環境污染的費用。因此，此類責任可能適用於我們目前或以前的任何製造廠或其他物業。此外，還有一些
 
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這些法律規定，安排或被視為安排處置或處理危險物質的人也可承擔處置或處理地點環境污染的清除或補救費用，無論受影響地點是否由該人所有或經營。一般來説，環境法往往規定責任，無論業主、經營者或安排人是否知道或造成這種環境污染的存在。此外，第三方可根據適用的環境法和普通法侵權理論(包括嚴格責任)，就人身傷害、財產損壞和/或與危險或有毒物質排放相關的清理向財產所有者或經營者提出索賠。不遵守環境法律或法規可能會導致嚴厲的罰款和處罰。
我們不知道任何可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的環境責任。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守環境法律和法規，並擁有運營我們的製造和其他設施所需的許可證。我們未來的環境合規成本將在一定程度上取決於我們製造活動的性質和範圍、法規發展和目前無法預測的未來要求。
健康和安全問題
我們的健康和安全政策和做法包括員工培訓和能力發展計劃，以定期培訓、驗證和鼓勵遵守健康和安全程序和法規。我們定期監測我們的總可記錄事故率。我們聘請了一名環境、健康和安全董事，他和他們的團隊一起負責管理、審計和執行全公司統一的安全和合規計劃，並直接與現場領導和同事合作，制定安全意識、報告和預防措施。董事的環境、健康和安全直接向汽車保修部副總裁彙報，並每月向首席運營官和首席執行官提供更新。
 
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管理
下表列出了截至本招股説明書日期我們每位行政人員和董事的姓名、年齡和職位。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
斯科特·M拉傑斯基 ​ ​
54
​ ​ 董事和首席執行官 ​
J. Mark Borseth ​ ​
62
​ ​ 首席財務官 ​
傑夫·A泄漏 ​ ​
59
​ ​ 首席運營官 ​
喬爾·R卡爾普 ​ ​
56
​ ​ 首席營銷官 ​
考沙爾灣德魯夫 ​ ​
45
​ ​ 首席信息官 ​
梅麗莎·C操 ​ ​
49
​ ​ 首席人力資源官 ​
Jason A. Duva ​ ​
48
​ ​ 總法律顧問兼首席行政官 ​
約書亞·D考利 ​ ​
44
​ ​ 首席商務官 ​
James E.克萊恩 ​ ​
69
​ ​ 董事長兼董事 ​
Robert D.埃文斯 ​ ​
61
​ ​ 董事 ​
亞歷山大·L霍金森 ​ ​
47
​ ​ 董事 ​
馬克·P·拉文 ​ ​
67
​ ​ 副董事長兼董事 ​
Suzan Morno-Wade ​ ​
53
​ ​ 董事 ​
威廉·M·普魯埃拉奇 ​ ​
47
​ ​ 董事 ​
安德魯·D·辛格 ​ ​
32
​ ​ 董事 ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩 ​ ​
45
​ ​ 董事 ​
以下是對公司高管和董事背景的簡要介紹。
執行主任
斯科特·M·拉傑斯基自2017年10月起擔任萊瑟姆泳池產品公司總裁兼首席執行官，自2020年12月起擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官。自2012年8月以來，他曾擔任萊瑟姆Pool Products的首席財務官和副總裁。在此之前，拉傑斯基先生於2009年至2012年在半導體制造公司GLOBALFOUNDRIES擔任董事財務主管。在此之前，拉傑斯基先生於2004年至2009年擔任通用電氣前分公司Mometive Performance Material/GE Silicones的美洲區首席財務官，並於1991年至2003年在通用電氣擔任各種財務職位。Rajeski先生擁有紐約州立大學波茨坦分校的數學理學學士學位和商業經濟學輔修學位，以及克拉克森大學的工商管理碩士學位。拉傑斯基先生還畢業於通用電氣的高管財務領導力課程和財務管理課程，是經過認證的六西格瑪黑帶。我們相信拉傑斯基先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有建立和領導我們業務的經驗，他作為我們的首席執行官對公司事務的洞察力，他廣泛的財務和領導背景，以及他在泳池行業的廣泛領導經驗。
J.Mark Borseth自2020年2月以來一直擔任Latham Pool Products的首席財務官，並自2020年12月以來擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，博爾塞思先生於2017年10月至2019年8月擔任紙包裝轉換器機械和紙製品製造商藍柏的總裁兼首席執行官，2017年7月至2017年9月擔任臨時首席執行官兼首席財務官，2015年6月至2017年6月擔任藍派克的高級副總裁兼首席財務官。2009年至2014年，總裁先生在康星國際擔任執行副總裁兼首席財務官，康星國際是一家生產聚對苯二甲酸乙二醇酯塑料容器的公司，分別於2011年1月和2013年12月帶領其走出破產困境。在此之前，博爾塞思先生於2007年至2009年在噴氣式飛機制造商日食航空公司擔任高級副總裁兼首席財務官。從1984年到2007年，Borseth先生在3M擔任了各種財務和運營職務，承擔着越來越多的責任。
 
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跨國廠商，包括財務主管總裁和3M加拿大公司總經理。先生擁有曼卡託明尼蘇達州立大學工商管理和管理學學士學位和工商管理碩士學位。
Jeff·A·利克自2020年6月起擔任萊瑟姆泳池產品首席運營官，並於2020年12月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，李克先生於2017年6月至2020年6月在科特控股有限公司擔任集成供應鏈執行副總裁總裁，該公司是一家拖車產品和卡車配件的銷售、營銷、工程和分銷公司，也是利伯特組件公司的一個部門。2013年至2017年，他擔任董事全球供應鏈業務主管，負責為製造商和分銷商提供製造運營諮詢和供應鏈諮詢服務。Leake先生擁有中央密歇根大學生產/運營管理的工商管理學士學位和運籌學研究的理學碩士學位。Leake先生還持有美國生產和庫存控制協會(APICS)認證的生產和庫存控制經理(CPIM)和註冊綜合資源經理(CIRM)證書，以及Goldratt Institute在約束管理方面的Jonah證書。
喬爾·R·卡爾普自2019年2月起擔任萊瑟姆泳池產品首席營銷官，並自2020年12月起擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，卡爾普先生於2013年至2019年擔任全球高壓層壓板和其他工程複合材料製造商和分銷商Wilsonart，LLC的全球營銷、設計和產品戰略執行副總裁總裁。2011年至2013年，他在廚櫃製造商MasterBrand櫥櫃公司擔任執行副總裁總裁和戰略規劃。在此之前，卡爾普先生於2006年至2011年擔任製造公司烏波諾公司市場部部長高級副總裁，2002年至2006年擔任製造企業科勒公司市場部部長董事。卡普先生擁有匹茲堡大學金融學學士學位和馬凱特大學工商管理碩士學位。他也是美國綠色建築委員會LEED(能源與環境設計領導力)認可的準會員。
Kaushal B.Dhruv自2020年3月起擔任Latham Pool Products的首席信息官，並自2020年12月起擔任我們的首席信息官。在加入我們之前，Dhruv先生於2004年至2020年在畢馬威美國公司擔任董事技術風險管理和系統集成主管，畢馬威美國公司是一個由審計、税務和諮詢服務公司組成的全球網絡。Dhruv先生擁有錫拉丘茲大學的信息管理碩士學位、錫拉丘茲大學馬丁·惠特曼管理學院的商業管理碩士學位、浦那計算機技術學院的計算機工程學士學位以及孟買大學的電子和電信工程文憑。他還是一名註冊項目經理、註冊信息系統審計師、註冊信息系統安全專業人員、IT企業治理認證專家、認證雲專業人員、認證數據隱私解決方案專業人員以及風險信息系統和控制認證專家。
Melissa C.Feck自2018年12月起擔任Latham Pool Products的首席人力資源官，並自2020年12月起擔任我們的首席人力資源官。2016年至2018年，她曾擔任萊瑟姆泳池產品公司的總裁人力資源副總裁。在加入我們之前，總裁女士於2011年至2016年在非營利性組織紐約州醫療保健協會擔任人力資源和會員教育副主任。Feck女士擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的英語文學學士學位，是HRCI®認證的人力資源高級專業人員。
自2020年12月以來，Jason A.Duva一直擔任我們的總法律顧問兼首席行政官。在加入我們之前，杜瓦先生於2005年2月至2020年10月在全球科技公司艾維德(納斯達克股票代碼：AID)工作，此前他在雅維德擔任執行副總裁、首席法律與行政官兼顧問總裁。1999年1月至2005年2月，杜瓦先生在Testa，Hurwitz&Thibeault律師事務所擔任律師。杜瓦先生擁有布朗大學政治學學士學位和波士頓學院法學院法學博士學位。
自2021年3月以來，Joshua D.Cowley一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，Cowley先生曾在製造商Stanley Black&Decker(紐約證券交易所代碼：SWK)擔任過多個高管領導職務
 
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從2005年到2020年，工業工具和家用硬件以及安全產品提供商。在Stanley Black&Decker任職期間，他擔任的主要高管職務包括總裁&GM NA零售和全球授權、總裁&GM全球工業業務、總裁美國銷售和營銷副總裁以及美國渠道營銷副總裁。從2001年到2005年，Cowley先生還在消費和商業產品的製造商、營銷商和分銷商Newell Rubbermaid(納斯達克：NWL)工作了幾年，在他職業生涯的早期，他在公司內擔任了幾個與銷售和營銷相關的職位。考利先生擁有北卡羅來納大學運動與運動科學文學士學位。
非員工董事
詹姆斯·E·克萊恩於2019年3月4日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。克萊恩先生於2020年12月14日成為我們的董事會主席。自2020年以來，克萊恩先生一直擔任户外生活用品製造商Trex Company，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：Trex)(簡稱Trex)的董事會主席。2015年至2020年，王克萊恩先生擔任特雷克斯首席執行官兼董事會成員兼首席執行官總裁。2013年至2015年，他擔任特雷克斯的高級副總裁兼首席財務官。2008年至2013年，王克萊恩先生擔任特雷克斯副董事長兼首席財務官。在加入Trex之前，克萊恩先生於2005年至2007年擔任全球天然氣行業密封和控制設備製造商Harsco Corporation的子公司Harsco GasServ的總裁，並於1994年至2005年擔任Harsco GasServ的副總裁兼財務總監。在由Windpoint Partners Company擁有的Taylor-Wharton International LLC收購Harsco GasServ的交易中，戴克萊先生於2018年擔任買家的顧問，提供過渡管理和金融服務。1976年至1994年，克萊恩先生在赫菲公司擔任各種職務，包括擔任其草坪護理和建築產品製造商True Tedm五金子公司的財務總監董事。T.Cline先生擁有鮑林格林州立大學會計專業的工商管理學士學位。我們相信克萊恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為萊瑟姆·普爾產品公司董事會成員的經驗、他豐富的領導經驗以及在消費品行業的廣泛經驗。
羅伯特·D·埃文斯於2019年7月31日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。他目前在三個管理委員會任職。自2019年以來，埃文斯先生一直擔任食品分銷商、進口商和出口商Quirch Foods母公司Quirch Foods，LLC(Dba Quirch Foods)的董事會成員、薪酬委員會和戰略替代委員會成員。自2018年以來，他一直擔任食品公司Del Real Holdco，LLC(Dba Del Real Foods)的董事會成員和審計委員會主席。此外，自2017年以來，埃文斯先生一直擔任優質烘焙產品分銷商BMark Investment Holdings，LP(Dba BakeMark Foods)的董事會成員和審計委員會主席。2009年至2016年，埃文斯先生擔任食品分銷商Performance Food Group Company(NYSE：PFGC)的首席財務官。2005年至2008年，他是黑鑽石控股公司的總裁，這家公司是一家初創的環保清潔服務製造商和零售商。2000年至2004年，埃文斯先生在巴爾的摩/華盛頓特區地區的零售超市連鎖店Landover MD擔任巨人食品財務和開發部執行副總裁總裁。在此之前，埃文斯先生於1998年至2000年在跨國食品製造公司凱洛格公司擔任戰略和企業發展副總裁總裁、北美準備食用穀物公司高級副總裁、凱洛格北美首席財務官和高級副總裁。他還曾在跨國食品、零食和飲料公司百事公司的菲多利部門擔任過一系列財務職位。埃文斯先生擁有戴維森學院的文學學士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和普林斯頓大學的公共管理碩士學位。我們相信埃文斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在面向消費者的製造和分銷業務方面擁有豐富的經驗，他曾擔任過一家財富200強公司的首席財務官，以及他曾在多家公司的董事會任職。
Alexander L.Hawkinson於2020年10月16日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。霍金森先生於2011年至2012年擔任在線營銷和廣告提供商ReachLocal的首席產品官，並於2010年至2011年擔任數字業務總經理兼首席產品官高級副總裁。2005年至2010年，霍金森先生擔任社交營銷平臺軟件開發商SMBLive的創始人兼首席執行官辦公室。在 之前
 
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SMBLive，2001-2005年間擔任應用服務提供商技術公司Apptix的首席執行官。霍金森先生目前擔任以下公司的董事會成員：健身器材製造商和營銷商ICON Health and Fitness，Inc.、商業洗衣服務和空氣自動售貨機解決方案提供商CSC ServiceWorks，Inc.、投資公司Mical Ventures、諮詢公司Mical Advisors和諮詢公司Mull Consulting。霍金森先生擁有卡內基梅隆大學認知科學理學學士學位。我們相信霍金森先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為公司高管的經驗，以及他在多家公司的董事會任職的經驗。
Mark P.Laven於2001年12月成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。雷文先生於2020年12月14日出任本公司董事會副主席。2001年12月至2017年10月，Laven先生擔任Latham Pool Products總裁兼首席執行官，並擔任Latham Pool Products董事長至2020年12月14日。2004年至2008年，他是全國性行業協會泳池温泉專業人士協會的董事會成員。Laven先生擁有伊薩卡學院工商管理理學學士學位。我們相信Laven先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有19年以上建立和領導我們業務的經驗，他作為Latham Pool Products前董事會主席和前任總裁兼首席執行官對公司事務的洞察力，以及他在泳池行業的豐富領導經驗。
蘇珊·摩爾諾-韋德於2021年3月成為我們的董事會成員。莫諾-韋德女士自2018年11月以來一直擔任印刷和數字文件產品和服務提供商施樂的首席人力資源官。她也是施樂的母公司施樂控股公司(紐約證券交易所代碼：XRX)的執行副總裁總裁，並擔任公司執行委員會成員。在此之前，她於2016年至2018年在施樂擔任全面薪酬副總裁總裁，於2014年至2016年和2005年至2014年在全球獨立能源公司赫斯公司(紐約證券交易所股票代碼：QHES)擔任薪酬與治理副總裁總裁和總裁，並於1999年至2005年在存儲和管理數字視頻及其他形式的非結構化數據方面的領導者量子公司(納斯達克：QMCO)擔任董事薪酬和福利主管。在20年的時間裏，莫諾-韋德女士在包括技術、石油和天然氣、工業和消費品在內的廣泛行業工作過。莫諾-韋德女士的職業生涯始於金融行業，她擁有多項人力資源認證以及伊利諾伊大學的會計學理科學士學位。莫爾諾-韋德也是非營利組織A Better Chance的董事會成員，該組織致力於增加美國受過良好教育的有色人種年輕人的數量。我們相信莫諾-韋德女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她作為首席人力資源官的經驗以及她在多個行業開發人力資本戰略的豐富經驗。
William M.Pruellage於2021年1月20日成為我們的董事會成員。普魯埃拉奇先生於2014年加入潘普洛納，自2018年以來一直擔任管理合夥人。在潘普洛納之前，普魯埃拉奇先生是卡斯爾哈蘭公司的聯席總裁，他自1997年以來一直受僱於該公司。在此之前，普魯拉奇是美林的併購銀行家。Pruellage先生擁有喬治敦大學金融和國際商務理學學士學位，以優異成績畢業。在潘普洛納任職期間，Pruellage先生曾在多家公司擔任董事會成員，其中包括烘焙配料製造商Bakemark、法庭報告機構Veritext、醫療保健行業支付解決方案提供商nThrive和寬帶互聯網提供商Lumos Networks(納斯達克代碼：LMOS)。在加入潘普洛納之前，Pruellage先生曾在多家公司的董事會任職，包括石油天然氣公司Exterran(紐約證券交易所股票代碼：EXTN)、花園產品製造商Ames True Temper、食品分銷商Goldstar Foods、塑料製造商Pretium Packaging、監獄通訊公司Securus、管道製造商RathGibson、圖書分銷商Baker&Taylor、化工公司Verdugt Specialty Chemical、鑽井液公司Anchor鑽井液公司以及天然氣壓縮設備及服務提供商環球壓縮公司(NYSE：UCO)。我們相信Pruellage先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資管理經驗，並在多家公司的董事會任職。
安德魯·D·辛格於2018年12月6日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。辛格先生是潘普洛納的負責人，
 
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於2013年加入該公司。在此之前，辛格先生曾在美林從事併購業務，專注於品牌消費產品。在潘普洛納任職期間，他曾擔任多家公司的董事會成員，包括領先的數字健身平臺iFit(又名Ticon)、科技驅動的臨牀開發企業Calyx、全球臨牀研究組織(CRO)Parexel和放射智能平臺Spreemo。辛格先生擁有維克森林大學卡洛韋商業與會計學院的商業和企業管理理學學士學位。我們相信辛格先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的金融服務經驗和消費產品知識。
克里斯托弗·P·奧布萊恩於2018年12月18日成為Latham Pool Products的董事會成員，2020年12月9日成為我們的董事會成員。自2017年以來，奧布萊恩先生一直擔任私募股權公司温徹奇的管理合夥人。自2000年被温徹奇聘用為合夥人後，他被提升為副董事長總裁，在其20年的董事生涯中，先後擔任董事合夥人和管理合夥人。奧布萊恩先生擁有聖母大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。在温徹奇任職期間，他曾在多家公司的董事會任職，其中包括製造公司SafeWorks，網絡會議和視頻會議應用程序開發商Webex，散裝和零售巖鹽和冰融器供應商NSC Minerals，製造公司US Tube，人性化，技術組織，美國製造，製造公司Premier Forge，製造公司PW Forge，製造公司Boss Engineering Air Systems，製造公司MPL，製造公司Pro-Fab，模塊化住宅的製造商和分銷商，金剛狼先進材料製造公司，東方金屬供應(EMS)，鋁型材及相關產品的分銷商、為高要求行業和應用提供工藝解決方案的關鍵工藝系統集團(CPS)、製造和分銷公司米德蘭工業公司、製造公司Infra管道解決方案公司和製造公司Rosboro。我們相信奧布萊恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資管理經驗，並在多家公司的董事會任職。
受控公司
本次發行的我們發行的普通股獲準在納斯達克上市。由於潘普洛納基金和温徹奇基金在本次發行完成後將繼續控制我們超過50%的總投票權，根據該交易所的規則和公司治理標準，我們將被視為“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們將被允許，也打算選擇不遵守某些公司治理要求，包括(1)要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，(2)要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份闡述委員會目的和責任的書面章程的要求，以及(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，以及(3)要求我們完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定一份書面憲章，説明委員會的目的和責任。或以其他方式確保董事提名人選由我們董事會的獨立成員確定或推薦給我們的董事會。因此，你將不會得到向遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事獨立
雖然我們將被視為“受控公司”，但我們不需要擁有過半數的獨立董事。在納斯達克規則允許的情況下，我們打算在我們不再是一家“受控公司”後的一年過渡期結束之前，逐步遵守更高的獨立性要求。本次發行完成後，我們預計我們的獨立董事(如納斯達克規則所定義)將為詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯、威廉·M·普魯拉奇、克里斯托弗·P·奧布萊恩、安德魯·D·辛格和蘇珊·莫諾-韋德。
 
100
目錄
 
董事會組成
本次發行完成後，我們的董事會將由九名成員組成。我們打算利用納斯達克規則中的“受控公司”例外，即取消董事會中獨立董事佔多數的要求，以及薪酬委員會和提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。然而，我們將被要求在註冊説明書(招股説明書是其一部分)生效之日起90天內成立一個審計委員會，其中一個獨立的董事符合美國證券交易委員會和納斯達克對審計委員會獨立性的要求。在註冊聲明生效之日起90天之後的一年內，我們將被要求在我們的審計委員會中擁有多數獨立董事。此後，我們將被要求成立一個完全由這些獨立董事組成的審計委員會。
如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”，董事會將採取一切必要行動來遵守適用的“納斯達克”規則，包括任命多數獨立董事進入董事會，並建立某些完全由獨立董事組成的委員會，但須遵守允許的“分階段”期限。
本次發行完成後，我們的董事會將分為三個級別。每個類別的成員將交錯任職三年(第一類和第二類董事的初始任期除外，分別為一年和兩年)。一類董事任期屆滿時，該類董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。本次發售完成後：
•
馬克·P·萊文、克里斯托弗·P·奧布萊恩和詹姆斯·E·克萊恩將擔任I類董事，他們的初始任期將在2022財年股東大會上到期；
​
•
Scott M.Rajeski、Robert D.Evans和William M.Pruellage將擔任二級董事，他們的初始任期將在2023財年股東大會上到期；以及
​
•
亞歷山大·L·霍金森、安德魯·D·辛格和蘇珊·摩爾諾-韋德將擔任III類董事，他們的初始任期將在2024財年股東年會上到期。
​
由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。在每次年度會議上，我們的股東將選出一類董事的繼任者。
董事會可以根據公司註冊證書增加或減少授權的董事人數。在任何董事會會議上，除法律另有規定外，當時在任董事總數的過半數構成所有目的的法定人數。
只要潘普洛納基金及其附屬公司至少擁有我們普通股的多數股份，潘普洛納將有權指定我們董事會的多數成員。只要温徹奇基金及其附屬公司擁有我們普通股至少5%的股份，温徹奇就有權指定一名董事會成員。在本次發售完成後，潘普洛納將有權指定五名董事進入我們的董事會，温徹奇將有權指定一名董事進入我們的董事會。
董事會委員會
本次發行完成後，董事會委員會將包括一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。只要潘普洛納基金及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股至少5%的投票權，潘普洛納提名的董事數量將與潘普洛納有權提名的董事數量與董事會成員數量成比例(向上舍入至下一個完整的董事)，並符合適用法律和納斯達克的規章制度。只要潘普洛納有權指定至少一名董事進入我們的董事會，潘普洛納就有權任命一名代表作為觀察員參加任何潘普洛納沒有參加的董事會委員會
 
101
目錄
 
擁有會員代表，但須遵守適用的法律和納斯達克的規章制度。只要温徹奇有權指定一名董事進入我們的董事會，温徹奇就有權根據適用的法律和納斯達克的規章制度任命一名代表作為觀察員參加任何董事會委員會。
審計委員會
此次發行完成後，我們的審計委員會將由詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯和蘇珊·莫諾-韋德組成。本公司董事會已認定，羅伯特·D·埃文斯符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞已在S-K規則第(407)(D)(5)項中定義，詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯和蘇珊·摩爾諾-韋德是獨立的，如交易所法案規則第10A-3條所定義，並符合納斯達克上市標準。我們審計委員會的主要職責如下：
•
準備年度審計委員會報告，以納入我們的年度委託書;
​
•
監督和監控我們的財務報告流程;
​
•
監督和監控我們財務報表和內部控制系統的完整性;
​
•
監督和監控我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性、保留、績效和薪酬;
​
•
監督和監督我們內部審計職能的業績、任命和保留情況；
​
•
討論、監督和監測有關風險評估和風險管理的政策；
​
•
監督和監督我們對法律和法規事項的遵守情況；以及
​
•
定期向董事會提交報告。
​
審計委員會還將有權保留律師和顧問，以履行其職責和職責，並將權力下放給小組委員會。
薪酬委員會
本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由克里斯托弗·P·奧布賴恩、詹姆斯·E·克萊恩和安德魯·D·辛格(以下簡稱為薪酬委員會)組成。薪酬委員會的主要職責如下：
•
審查我們的薪酬政策和計劃並向董事會全體成員提出建議；
​
•
審查和批准我們首席執行官和其他高級管理人員的薪酬，包括所有物質福利、期權或股票獎勵授予和額外津貼以及所有重要僱傭協議；
​
•
審批我們的激勵性薪酬計劃、養老金計劃和股權薪酬計劃；
​
•
管理激勵性薪酬、養老金計劃和股權薪酬計劃；
​
•
審查和批准必須達到的財務和其他績效目標；
​
•
審查非執行董事的薪酬並向董事會全體成員提出建議；以及
​
•
準備薪酬委員會年度報告，並採取必要的、符合管理法律和我們的組織文件的其他行動。
​
我們打算利用納斯達克規則中的“受控公司”例外，該例外免除了我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。
 
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提名和公司治理委員會
此次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由威廉·M·普魯埃拉奇、亞歷山大·L·霍金森和馬克·P·萊文組成。提名和公司治理委員會的主要職責如下：
•
根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為本公司董事的候選人；
​
•
審查並向董事會建議首席執行官和其他高管的繼任計劃；
​
•
在下一屆股東年會或選舉董事的股東特別會議上，向我公司董事會推薦董事候選人，並推薦董事進入董事會委員會任職；
​
•
向我們的董事會推薦填補董事會空缺和新設立的董事職位的候選人；
​
•
每年制定、審查和評估公司的公司治理原則和指導方針的充分性，並向我們的董事會建議任何認為合適的變化；以及
​
•
監督我們董事會的評估。
​
我們打算利用納斯達克規則中的“受控公司”例外，該例外免除了我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。
商業行為和道德準則
本次發行完成後，我們的董事會將通過一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，旨在遵守有關上市公司的行為準則要求，以及符合美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規所界定的“道德準則”。商業行為和道德準則將包含按照商業道德的最高標準開展業務的一般指導方針。我們打算在我們的網站https://www.lathampool.com.上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計官和財務總監或執行類似職能的人和我們的董事的豁免。在本次活動完成後，商業行為和道德準則將在我們的網站上提供。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
董事會在監督其風險管理方面具有整體和委員會層面的監督作用。董事會定期審查有關我們的信用、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。本次發行完成後，董事會薪酬委員會將負責監督與員工薪酬計劃和安排有關的風險管理，董事會審計委員會將監督財務風險管理。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會將定期通過委員會的報告瞭解此類風險。
 
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高管薪酬
簡介
本部分概述了我們的高管薪酬計劃，包括對必要的材料因素的敍述性描述，以瞭解以下“-彙總薪酬表”中披露的信息。2020年，我們任命的高管為：
•
我們的首席執行官Scott M.Rajeski；
​
•
我們的首席財務官J.Mark Borseth；以及
​
•
我們的首席營銷官喬爾·R·卡爾普。
​
我們任命的高管的薪酬計劃主要由以下要素組成：基本工資、基於績效的現金獎金和基於股權的激勵薪酬。我們還提供一般員工福利，以及在某些終止僱傭時的某些遣散費福利。
NEO聘書和僱傭協議摘要
斯科特·M·拉傑斯基
我們與Scott Rajeski於2018年12月17日簽署了一項僱傭協議，擔任Latham Pool Products的總裁兼首席執行官，任期至2023年11月7日結束，除非提前終止。
根據他的僱傭協議，拉傑斯基先生有權獲得400,000美元的年基本工資(可能會增加，但不會減少)，並有資格參加我們不時生效的管理激勵獎金計劃。根據我們的獎金計劃，拉傑斯基先生有資格根據2020年實現預先設定的財務目標和個人業績目標，獲得其年度基本工資的100%的目標獎金。此外，根據他的僱傭協議，拉傑斯基先生有權參與我們不時生效的員工福利、附帶福利和額外安排(包括汽車津貼)。
拉傑斯基先生的僱傭協議包括其他慣例條款和條件，包括永久保密和知識產權轉讓條款，以及兩年的終止後競業禁止契約和兩年的僱員和客户終止後競業禁止契約。
Rajeski先生還有權在某些僱傭終止時獲得遣散費，如下所述--僱傭終止或控制權變更時的潛在付款。
J.Mark Borseth
我們與J.Mark Borseth先生於2020年2月7日簽署了經修訂的聘書，並於2020年2月12日與J.Borseth先生簽署了經2020年4月6日修訂的聘用協議，擔任我們的首席財務官，任期無限期。
Borseth先生的僱傭協議規定，他的年基本工資為350,000美元(可能會增加，但不會減少)，並且他有資格參加我們不時生效的管理激勵獎金計劃。根據我們的獎金計劃，博賽斯先生有資格根據2020年實現預先設定的財務目標和個人業績目標，獲得相當於其年度基本工資60%的目標獎金。Borseth先生的邀請函使他有權獲得B類單位的初始授予(定義和描述見下文“-股權激勵薪酬”)。此外，根據僱傭協議，博賽斯先生有權參與我們不時生效的員工福利、附帶福利和額外安排(包括汽車津貼)。
博賽斯先生的僱傭協議包括其他慣例條款和條件，包括知識產權條款的永久保密和轉讓，以及兩年的終止後競業禁止契約和兩年的僱員和客户的終止後競業禁止契約。
 
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目錄
 
Borseth先生還有權在某些僱傭終止時獲得遣散費，如下所述：“--僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”。
喬爾·R·卡爾普
我們與Joel R.卡爾普先生於2019年1月至18日簽署了聘書，並於2019年2月11日與喬爾·R·卡爾普先生簽訂了聘用協議，擔任我們的首席營銷官，任期無限期。
卡爾普先生的僱傭協議規定，年基本工資為315,000美元，根據2020年實現預先設定的財務目標和個人業績目標，目標獎金為基本工資的60%。卡爾普先生的聘書規定，他在本公司工作滿三十(30)天后，一次性支付150,000美元的簽約獎金，並初步授予B類單位。此外，根據僱傭協議，卡爾普先生有權參與我們不時生效的員工福利、附帶福利和額外安排(包括汽車津貼)。
卡爾普先生的僱傭協議包括其他慣例條款和條件，包括永久保密和知識產權轉讓條款，以及兩年的終止後競業禁止契約和兩年的僱員和客户終止後競業禁止契約。
卡爾普先生還有權在某些僱傭終止時獲得遣散費，如下所述-終止僱傭或控制權變更時的潛在付款。
本節中列出的僱傭協議和聘書是我們的子公司Latham Pool Products提供的。
基本工資
我們支付基本工資是為了吸引、招聘和留住合格員工。在這項計劃完成後，我們期望我們的薪酬委員會將每年審查和確定我們任命的高管的基本工資。
管理激勵獎金計劃
2020年，我們任命的高管有資格參加我們的年度績效管理激勵獎金計劃(“MIB計劃”)。在此次發行完成後，我們的薪酬委員會打算繼續為符合條件的員工，包括我們指定的高管，提供MIB計劃。
2020年，MCB計劃下的年度目標獎金（佔基本工資的百分比）為Rajeski先生100%，Borseth先生和Culp先生各為60%。我們在MCB計劃下每位指定高管的獎金是根據預先制定的財務績效標準（即，EBITDA目標）（Rajeski先生加權80%，Borseth先生和Culp先生加權75%）和個人績效目標（Rajeski先生加權20%，Borseth先生和Culp先生加權25%）。Rajeski先生、Borseth先生和Culp先生各自的2020年業績獎金已於2021年3月11日支付。
股權激勵薪酬
我們向被任命的高管提供基於股權的激勵性薪酬，因為它將我們為股東取得的長期業績與向被任命的高管提供的獎勵聯繫在一起，從而確保這些高管與我們的長期成功持續相關。根據合夥協議和授予協議，我們的指定高管均已獲得母公司的利潤權益(即B類單位)。B類單位允許被任命的高管分享公司未來的股權價值增值。對於每個授予的B類單位，三分之一的B類單位基於繼續受僱而在5年內按比例歸屬(“時間歸屬B類單位”)，以及三分之二的B類單位有資格在基於Psamona在母公司投資的現金回報或Pantona實現的內部回報率水平的銷售交易中歸屬(“業績歸屬B類單位”)。博爾塞斯先生獲得了239,460.40英鎊的B類撥款
 
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受僱一年後授予的單位。我們的指定高管在2020年內獲得了B類單位的獎勵，如“-薪酬摘要表”和“-2020年末傑出股權獎勵表”所示。
在通過與本次發行相關的2021年綜合股權激勵計劃後，將不再根據合作伙伴協議授予其他獎勵。
退休福利
我們指定的高管有權參與我們的401(K)計劃，與我們其他符合條件的員工一樣。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年12月31日的年度內，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管因以各種身份提供的服務而支付、獎勵或賺取的薪酬的信息。
姓名和主要職務
​ ​
財政
年
​ ​
工資
($)
​ ​
庫存
獎項（1）
($)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(2)
​ ​
所有其他
薪酬(3)
($)
​ ​
合計
($)
​
斯科特·M·拉傑斯基
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,551 ​ ​
J.Mark Borseth(4)
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 297,260 ​ ​ ​ ​ ​ 546,844 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,426 ​ ​
喬爾·R·卡爾普
首席營銷官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 226,837 ​ ​ ​ ​ ​ 378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,046 ​ ​ ​ ​ ​ 958,883 ​ ​
​
(1)
B類單位代表合夥企業的利潤利益，只有在此類B類單位獲獎之日之後，合夥企業的價值才會增加。這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的關於B類單位授予的授予日期公允價值。上表所示價值僅顯示按時間歸屬的B類單位的價值，因為由於不可能出現業績條件，故未對按業績歸屬的B類單位收取任何費用。在授予時，B類單位還沒有公開市場，因此授予日期的公允價值是根據公司2020財年綜合財務報表中的假設確定的公允市場價值。
​
(2)
非股權激勵計劃薪酬一欄中列出的金額代表根據管理信息庫計劃向我們任命的每位高管支付的現金獎金，獎金是根據預先設定的財務業績標準(即EBITDA目標)和個人業績目標的實現情況而定的。基於2020年的績效，MIB支出相當於目標獎金金額的200%。
​
(3)
在所有其他薪酬項下報告的金額反映如下：
​
名稱
​ ​
公司
401(K)匹配
($)
​ ​
公司
汽車
報銷
($)
​ ​
搬遷
報銷
($)
​ ​
合計
($)
​
斯科特·M·拉傑斯基
​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​
J. Mark Borseth
​ ​ ​ ​ 3,322 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,322 ​ ​
喬爾·R卡爾普
​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ 28,829 ​ ​ ​ ​ ​ 39,046 ​ ​
​
(4)
博爾塞斯先生的工作於2020年2月26日開始。薪資值代表Borseth先生在Borseth先生受僱當年期間按比例計算的350，000美元基本工資。
​
 
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2020年年終傑出股權獎
下表提供了有關截至2020年12月31日我們指定的高管持有的未償股權獎勵（母公司未歸屬的B類單位）的信息。
名稱
​ ​
授予
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
既得（#）（1）（4）
​ ​
市場價值
共 個共享
或單位
庫存的 個
具有
未歸屬($)(2)
​ ​
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他權利
沒有的
歸屬(#)(3)
​ ​
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他權利
沒有的
已授予($)(2)
​
斯科特·M·拉傑斯基
​ ​ ​ ​ 12/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738,734 ​ ​ ​ ​ ​ 5,626,971 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895,464 ​ ​
J.Mark Borseth
​ ​ ​ ​ 5/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 703,371 ​ ​ ​ ​ ​ 724,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,866 ​ ​
​ ​ ​ 5/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 239,464 ​ ​ ​ ​ ​ 246,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬爾·R·卡爾普
​ ​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 422,023 ​ ​ ​ ​ ​ 434,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,057 ​ ​ ​ ​ ​ 917,899 ​ ​
​
(1)
代表未歸屬的時間歸屬B類單位。時間歸屬B類單位歸屬日期見腳註(4)。
​
(2)
B類單位代表合夥企業的利潤利益，只有在此類B類單位獲獎之日之後，合夥企業的價值才會增加。乙類單位並無公開市場，因此，未歸屬時間歸屬乙類單位的市值或派息價值以合夥企業於2020年12月31日持有的時間歸屬乙類單位的價值為基礎。在本表中，時間歸屬的B類單位使用每股1.03美元的價格進行估值，該價格基於本公司於2020年9月25日進行的最新估值。
​
(3)
代表未歸屬的績效-歸屬B類單位。業績歸屬B類單位在控制/潘普洛納退出發生變化時歸屬。B類單位沒有公開市場，因此，未歸屬業績歸屬B類單位的市場或派息價值基於合夥企業於2020年12月31日持有的業績歸屬B類單位的價值。就本表而言，業績歸屬B類單位的估值為每股0.87美元，這是基於本公司於2020年9月25日進行的最新估值。
​
(4)
時間歸屬B類單位的歸屬時間表如下(以被任命的行政官員在每個適用歸屬日期之前的連續受僱為限)：
​
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
歸屬時間表
​
斯科特·M·拉傑斯基
​ ​ 12/20/2018 ​ ​ 在5年內每年獎勵20%。大約562,697套B類單位計劃在2021年、2021年、2022年和2023年12月分別授予 ​
J.Mark Borseth
​ ​
5/26/2020
​ ​
在5年內每年獎勵20%。大約140,674套B類單位計劃在2021年5月26日、2022年5月、2023年5月、2024年5月和2025年5月
 ​
​ 5/26/2020 ​ ​ 2021年5月26日100%背心 ​
喬爾·R·卡爾普
​ ​ 2/13/2020 ​ ​ 從2019年5月11日開始，在5年內每年獎勵20%。大約105,506套B類單位計劃在2021年、2021年、2022年、2023年和2024年的5月11日轉售 ​
在本次發行結束前，與重組相關，所有已發行的B類單位將交換為經濟上同等數量的公司普通股既得和未既得股份。
 
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目錄
 
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款
激勵性股權獎勵的處理
一旦被任命的行政人員因任何原因被終止僱用，該人員的所有未歸屬的B類單位將被沒收，沒有任何代價。此外，如果被任命的行政人員在收購三週年前因原因或由於違反限制性公約而被終止僱用，或在沒有“充分理由”的情況下辭職，則父母可以免費回購B類單位。如果被任命的高管被無故終止聘用或在收購三週年後辭職，則母公司可以公允價值回購B類單位。
僱傭協議和聘書下的離職福利
斯科特·M·拉傑斯基
當我們無故終止僱傭或拉傑斯基先生以正當理由辭職(兩者均在其僱傭協議中定義)時，拉傑斯基先生將有權(I)獲得任何已賺取但未支付的基本工資，直至受僱的最後一天；(Ii)任何應計但未使用的帶薪假期，最長不超過80個小時；(Iii)根據1985年美國綜合預算調節法，繼續承保醫療保險，如第601節及以後章節所述。根據1974年《僱員退休收入保障法》和經修訂的1986年《國税法》第4980B節(“守則”)，(統稱為“眼鏡蛇”)按比例分攤成本，以及(Iv)根據適用計劃的條款，支付拉傑斯基先生有權享受的任何其他既得福利。此外，在拉傑斯基先生簽署了一份包含全面解除索賠的離職協議，並且這種全面解除索賠成為不可撤銷的情況下，拉傑斯基先生還將有權按比例分享拉傑斯基先生有權獲得的任何年度業績獎金，這部分獎金是根據截至考績期末的實際業績確定的，並繼續支付他在僱傭協議下剩餘期限中(X)至12個月或(Y)兩者中較少的基本工資。
在任何終止僱用，包括無正當理由辭職、因死亡或殘疾而終止僱用或因原因終止僱用時，根據適用計劃的條款，拉傑斯基先生還應有權獲得到終止之日為止的基本工資、應計福利和拉傑斯基先生有權享有的任何其他既得福利。
若支付給Rajeski先生的任何款項或福利為“降落傘付款”，導致本公司根據守則第280G節扣減本公司的税項，並根據守則第4999節向Rajeski先生支付消費税，則該等付款和福利應減至最大金額，以致遣散費的任何部分均不須繳納守則第(4999)節所徵收的消費税。
J.Mark Borseth
在我們無故終止僱傭或Borseth先生因正當理由辭職(兩者均在其僱傭協議中定義)時，Borseth先生將有權(I)獲得任何已賺取但未支付的基本工資，直至受僱的最後一天；(Ii)任何累積但未使用的帶薪假期，最長不超過80小時；(3)繼續通過COBRA按比例分攤醫療保險，直至終止後的12個月期間結束；以及(4)根據適用計劃的條款，享受博爾塞特先生有權享有的任何其他既得福利。此外，在Be Borseth先生簽署了一份包含全面解除索賠和這種全面解除索賠的不可撤銷的離職協議後，他還將有權獲得在終止後的12個月期間支付的12個月基本工資。
在任何終止僱用，包括無正當理由辭職、因死亡或殘疾而終止僱用或因原因終止僱用時，根據適用計劃的條款，Borseth先生還應有權獲得直至終止之日的基本工資、累積福利和先生有權獲得的任何其他既得利益。
此外，如果Borseth先生在開始受僱後受僱一年，他將有權獲得250,000美元的一次性付款，在某些控制權變更事件或首次公開募股(IPO)中收益超過一定金額時，他將有權獲得減去適用的税款。
 
108
目錄
 
如任何應付予Borseth先生的付款或福利為“降落傘付款”，導致本公司根據守則第280G節扣減本公司税項，並根據守則第4999節向Borseth先生支付消費税，則該等付款及福利應減至最高金額，以致遣散費的任何部分均不須繳交守則第(4999)節所徵收的消費税。
喬爾·R·卡爾普
在我們無故終止僱傭或卡爾普先生因正當理由辭職(兩者均在其僱傭協議中定義)時，卡爾普先生將有權(I)獲得任何已賺取但未支付的基本工資，直至僱傭的最後一天；(Ii)任何應計但未使用的帶薪假期，最長可達80個小時；(3)繼續通過COBRA按比例分攤醫療保險，直至終止後的12個月期間結束；以及(4)根據適用計劃的條款，享受卡爾普先生有權享有的任何其他既得福利。此外，如果卡爾普先生簽署了一份包含全面解除索賠的離職協議，並且這種全面解除索賠成為不可撤銷的，那麼卡爾普先生還將有權在終止合同後的12個月內領取9個月的基本工資。
在任何終止僱用，包括無正當理由辭職、因死亡或殘疾而終止僱用或因原因終止僱用時，卡爾普先生亦有權根據適用計劃的條款，獲得至終止日期為止的基本工資、累積福利及卡爾普先生有權享有的任何其他既得利益。
如支付給卡爾普先生的任何款項或福利為“降落傘付款”，導致本公司根據守則第280G節扣減本公司的税項，並根據守則第4999節向卡爾普先生支付消費税，則該等付款及福利應減至最大數額，以致遣散費的任何部分均不須繳納守則第(4999)節所徵收的消費税。
董事薪酬
我們預計，在此次發行中，每位非僱員董事將獲得董事每年75,000美元的年費以及每年75,000美元的限制性股票或限制性股票單位的年度股權授予，董事會主席將額外獲得每年100,000美元的聘用金，其中50%以現金支付，50%以股權支付。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的主席將分別獲得額外的20,000美元、15,000美元和10,000美元的聘金。此外，每個董事都將獲得與其服務相關的自付費用的報銷，並根據我們不時生效的賠償政策作為董事獲得賠償。在本次發行結束前，與重組有關，所有已發行的B類單位將交換為經濟上同等數量的公司普通股的既得和未歸屬股份。
只有非僱員董事才能獲得董事會服務的報酬。目前我們向非僱員董事支付的2020年薪酬如下：
•
1,055,057套乙類單位獎勵；以及
​
•
每年10萬美元的現金聘用費，不支付董事董事會和委員會會議的額外費用。
​
Laven先生此前曾因其作為執行董事長和員工的服務而獲得B類單位獎勵。因此，Laven先生在當選為董事會成員時並未獲得B類單位的授予。
除了現金補償外，每位董事都有資格根據不時有效的任何費用報銷政策獲得因出席董事會及其任何委員會會議而產生的所有合理差旅費的報銷，並根據我們不時有效的賠償政策作為董事獲得賠償。
Pruellage先生、Singer先生和O ' Brien先生作為董事會成員的服務不會獲得任何報酬。
 
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目錄
 
董事薪酬表
下表列出了在截至2020年12月31日的年度內，我們的董事會成員因以各種身份提供的服務而支付、獎勵或賺取的薪酬的相關信息。
名稱
​ ​
財政
年
​ ​
費用
賺到的錢
($)
​ ​
庫存
獎項(1)
($)
​ ​
其他
薪酬(2)
($)
​ ​
合計
($)
​
詹姆斯·E·克萊恩
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
Mark P.Laven(3)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,361 ​ ​ ​ ​ ​ 348,361 ​ ​
羅伯特·D·埃文斯
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
Alexander L.Hawkinson(4)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 362,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412,236 ​ ​
Russell Gehrett
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德魯·D·辛格
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
B類單位代表合夥企業的利潤利益，只有在此類B類單位獲獎之日之後，合夥企業的價值才會增加。這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的關於B類單位授予的授予日期公允價值。上表所示價值僅顯示按時間歸屬的B類單位的價值，因為由於不可能出現業績條件，故未對按業績歸屬的B類單位收取任何費用。於授出時，B類單位並無公開市場，因此授出日期公允價值乃根據本公司2020財政年度綜合財務報表所載假設所釐定的公平市價計算。
​
下表提供了截至2020年12月31日由我們的董事持有的母公司已發行B類單位的信息(在本次發行結束前，這些單位將被交換為經濟上同等數量的公司普通股限制性和非限制性股票)：
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
股份或單位
庫存的 個
尚未任職
(#)
​
詹姆斯·E·克萊恩
​ ​ ​ ​ 3/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 281,349 ​ ​
Mark P.Laven
​ ​ ​ ​ 12/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 422,023 ​ ​
羅伯特·D·埃文斯
​ ​ ​ ​ 9/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 281,349 ​ ​
亞歷山大·L·霍金森
​ ​ ​ ​ 10/16/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 351,686 ​ ​
​
(2)
根據MIB計劃，Laven先生有資格獲得其20萬美元基本工資的36%的目標年度獎勵獎金。根據2020年的業績，MIB的派息相當於目標的200%，導致Laven先生的年度激勵獎金相當於144,000美元。萊文從僱主那裏獲得了4361美元的額外補償，將繳費與他的401(K)計劃相匹配。
​
(3)
Laven先生的董事會成員任期從2020年12月14日開始，但他在2020年間作為董事會成員所做的工作沒有獲得報酬。賺取的費用價值代表作為執行主席和員工賺取的薪酬。
​
(4)
霍金森的董事會成員任期從2020年10月16日開始。賺取的費用價值代表按比例向霍金森先生支付的季度款項的價值。
​
 
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目錄
 
上市後股權補償計劃
首次公開募股股權授予
關於本次發行，我們打算根據2021年綜合激勵計劃(其説明如下)向某些董事、員工和其他服務提供商(包括被點名的高管)授予股權獎勵，包括授出日價值約為650萬美元的限制性股票單位和授出日價值約為640萬美元的股票期權。將發行的限制性股票數量將等於授予日期價值除以我們的公開發行價，將發行的股票期權數量將等於此類股票期權的授予日期價值除以購買一股我們普通股的期權的布萊克-斯科爾斯價值。特別是，預計我們被任命的高管將總共獲得276,751份新的股票期權，其中拉傑斯基先生、博塞特先生和卡爾普先生分別獲得138,549份、72,738份和65,464份股票期權。上述有關獲提名高管的金額乃根據本招股説明書封面所載的公開招股價格範圍計算。授予指定執行人員的股票期權將在授予日期的每個週年日每年授予25%，但在所有情況下，均須在適用的歸屬日期繼續受僱。上述數字不包括將發行給前利潤權益持有人的限制性股票，包括與重組有關的我們被點名的高管。
2021綜合激勵計劃
關於本次發行，經股東批准，我們的董事會將通過我們的2021年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)，以使其與本次發行的完成相關而生效。本摘要參考《綜合激勵計劃》對其全文進行了限定。
管理。薪酬委員會將管理綜合激勵計劃。薪酬委員會將有權決定證明根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、更改和廢除與綜合獎勵計劃有關的規則、指導方針和做法。薪酬委員會將完全酌情管理和解釋綜合激勵計劃，採用其認為必要或適宜的規則、法規和程序，並決定可行使獎勵的時間，以及是否及在何種情況下可行使獎勵。
資格。由薪酬委員會挑選的本公司或其關聯公司的任何現任或未來僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問，均有資格獲得綜合獎勵計劃下的獎勵。薪酬委員會將擁有唯一和完全的權力，決定誰將根據綜合激勵計劃獲得獎勵。
授權的股份數量。根據綜合激勵計劃，我們已預留了總計13,170,212股普通股，用於根據該計劃頒發獎勵。根據綜合激勵計劃，我們可以發行4,830,086股普通股作為激勵股票期權。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高公允價值，連同在該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，將是750,000美元。如果根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵到期、終止，或在未得到結算、歸屬或行使的情況下被取消或沒收，受該獎勵限制的普通股股票將再次可用於未來的獎勵。就股票增值權的結算而言，任何為支付獎勵的行使價或支付所欠預扣税金而交出或投標的股份，或任何預留供發行但未發行的股份，將不再可供根據綜合獎勵計劃授予。
大小寫變化。如果在發生股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換我們普通股的股票或其他相關資本或適用法律或情況的變化時，我們的資本發生變化，以致薪酬委員會認為有必要或適當地調整綜合激勵計劃(或其下的獎勵)的條款，則薪酬委員會應在 中做出調整。
 
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目錄
 
它認為公平的方式。這些調整可能是對綜合激勵計劃下為未來發行預留的股份數量、綜合激勵計劃下當時尚未發行的獎勵所涵蓋的股份數量、綜合激勵計劃下獎勵的限制、或未行使期權的行使價格、或薪酬委員會可能決定的其他公平替代或調整。
可用於授予的獎項。薪酬委員會可授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據綜合激勵計劃授予，以假定或取代以前由本公司收購的或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵，在本文中稱為“替代獎勵”。
股票期權。薪酬委員會將被授權授予購買我們普通股的期權，這些股票要麼是“合格的”，意思是它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，意思是它們不打算滿足守則第422節的要求。根據綜合激勵計劃授予的所有期權都應是非限制性的，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵性股票期權。根據綜合激勵計劃授予的期權將受薪酬委員會確定的條款和條件的制約。根據綜合激勵計劃的條款，期權的行使價格將不低於授予時我們普通股的公平市值(如果是授予10%股東的合格期權，則不低於公平市值的110%)(替代獎勵除外)。根據綜合獎勵計劃授予的期權將受制於由薪酬委員會決定並在適用的授標協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據綜合激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格期權，則為五年)，條件是如果非限定期權的期限在本公司的內幕交易政策禁止我們普通股的股票交易時到期，該期權的期限應自動延長至禁令到期後的第30天(只要延長期限不違反守則第409A節)。關於行使期權的付款可以現金、支票、現金等價物和/或以行使期權時公允市值的我們普通股股份的交付或上述任何組合的方式支付，前提是該等股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，或通過補償委員會全權酌情允許的其他方法支付，包括(I)交付公平市值等於行使價格的其他財產和所有適用的預扣税，(Ii)-如果當時我們的普通股股份有公開市場，通過經紀商協助的無現金行使機制或(Iii)通過“淨行使”程序，扣留支付行使價和所有適用的所需預扣税所需的期權的最低可交付股份數量。在所有無現金或淨行使的情況下，普通股的任何零碎股份都將以現金結算。
股票增值權。薪酬委員會將被授權根據綜合激勵計劃獎勵SARS。嚴重急性呼吸系統綜合症將受制於賠償委員會訂立的條款和條件。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。在綜合獎勵計劃下授予的期權可能包括SARS，SARS也可以授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的條款，包括關於歸屬和到期的條款。除補償委員會另有規定外(如為與先前授出的期權同時授予的替代獎勵或SARS)，作為每個特別行政區的基礎的普通股的每股行使價不得低於該等股份的公平市值的100%，而根據綜合獎勵計劃授予的特別行政區的最長年期為自授出日期起計的十年。
受限股票。薪酬委員會將被授權根據綜合激勵計劃授予限制性股票，該計劃將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是普通股，通常是不可轉讓的，並且是
 
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在指定期限內受賠償委員會決定的其他限制。任何累積的股息將在標的限制性股票歸屬的同時支付。
限制性股票單位獎。薪酬委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵，這將受到薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票單位獎勵一旦被授予，可以在補償委員會的選舉中，以等於所賺取的單位數的我們普通股的數量的現金、等於就該限制性股票單位獎勵而賺取的我們普通股的股票數量的公平市場價值的現金或上述的組合來結算。限制性股票單位可以在賺取限制性股票單位的期限屆滿時結算，也可以在補償委員會選擇的較晚日期結算。在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者應有權在吾等以現金形式支付普通股股票股息時，或在賠償委員會全權酌情決定的情況下，以公平市值等於該等股息(或現金和股票的組合)的普通股股票的股息支付股息等值，並可由薪酬委員會全權酌情決定將利息記入現金股息等值金額的貸方，利率和條款由薪酬委員會決定，累計股息等值(及其利息，如果適用)應在標的限制性股票單位結算的同時支付。
其他基於股票的獎勵。薪酬委員會將被授權授予我們普通股的非限制性股票獎勵、在未來日期接受授予獎勵的權利、以我們普通股股票計價的其他獎勵，或根據補償委員會可能決定的條款和條件以及適用獎勵協議中規定的、以我們普通股價值為基礎的全部或部分現金支付的獎勵。
控制權變更的影響。除非獎勵協議或我們與參與者之間的任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則在控制權變更(如綜合激勵計劃中的定義)的情況下，如果我們在控制權變更後12個月內因其他原因(以及死亡或殘疾以外的原因)終止參與者的僱傭或服務，則補償委員會可規定：(I)自該參與者終止之日起，該參與者所持有的所有當時未償還的期權和特別提款權對於受該期權或特別行政區約束的所有股票將立即可行使；和/或(2)對於參與者持有的所有當時已發行的限制性股票或限制性股票單位，限制期(和任何其他條件)應於該參與者終止之日終止(包括但不限於放棄任何適用的業績目標)；但對於其歸屬或行使能力在其他方面取決於業績條件的任何賠償金，完全歸屬並可立即行使的賠償金部分應以薪酬委員會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎，除非薪酬委員會另有決定，否則按比例計算從授予賠償金之日起到終止之日止的天數。此外，補償委員會可酌情決定，在向受影響人士發出至少十天通知後，取消任何未決獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或其任何組合的形式，向持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於公司其他股東與交易有關而收到或將收到的公司普通股的每股價格(有一項理解，即每股行使價格或執行價格等於或超過，公司普通股的公允市值(截至補償委員會指定的日期)可被註銷和終止，而無需支付或對價)。儘管有上述規定，賠償委員會仍應根據《守則》第409A節的規定，在作出裁決時，對裁決的解決時間行使該酌處權。
不可轉讓。每項獎勵可在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保任何獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分配法，除非補償委員會允許將獎勵轉讓給獲準受讓人(如《綜合激勵計劃》所界定)。
 
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目錄
 
修正案。綜合激勵計劃的期限為十年。董事會可隨時修改、暫停或終止綜合激勵計劃，如有必要，須經股東批准，以遵守任何税收、交易所規則或其他適用的監管要求。未經任何參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利影響。
[br]賠償委員會可在符合任何適用的裁決協議條款的範圍內，放棄、修改任何條款下的任何條件或權利，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的裁決或相關的裁決協議；但如未經受影響參與者同意，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者對已授予的任何裁決的權利造成重大不利影響的，在此範圍內均不生效；並進一步規定，未經股東批准，(1)任何修訂或修改不得降低任何期權的行權價格或任何特別行政區的執行價格，(2)補償委員會不得取消任何未完成的期權並以新的期權(行使價格較低)取而代之，或取消任何特別行政區並以新的特別行政區(執行價格較低)取而代之，或在任何情況下，以將被視為重新定價的方式(出於薪酬披露或會計目的)用另一項獎勵或現金取而代之，(Iii)補償委員會不得采取就吾等普通股上市的適用證券交易所的股東批准規則而言被視為重新定價的任何其他行動；及(Iv)補償委員會不得註銷任何未行使購股權或行使價格(視乎適用而定)於註銷當日每股行使價或行使價等於或高於本公司普通股公平市價的任何尚未行使購股權或特別行政區，並向其持有人支付任何代價。然而，就上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，有關資本變動的某些調整並不需要股東批准。
追回/沒收。獎勵可在適用法律(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304節和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節)和/或納斯達克或其他適用證券交易所的規則和法規要求的範圍內予以追回或沒收，或根據公司通過的書面政策或獎勵協議的規定提出要求。
 
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某些關係和關聯方交易
除了高管和董事的薪酬安排(有關我們指定的高管和董事的薪酬安排的討論，請參閲“高管薪酬”)外，以下內容包括自2018年1月1日以來的交易摘要，以及我們已經參與或將參與的任何當前擬議的交易：
•
涉案金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士或上述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
​
融資交易
有關2020年和2021年與母公司的某些融資交易的説明，請參閲《摘要-最新發展-融資交易》。
重組
關於重組事宜，我們將與母公司簽訂合併協議，使重組生效。
下表列出了我們5%的股東、董事和高管在重組中將獲得的普通股股票對價。
名稱
​ ​
股票數量：
普通股
​
潘普洛納基金
 ​ ​ ​ ​ 70,561,013 ​ ​
温徹奇基金
 ​ ​ ​ ​ 20,392,633 ​ ​
斯科特·M·拉傑斯基
 ​ ​ ​ ​ 4,422,388 ​ ​
J.馬克·博爾塞特
 ​ ​ ​ ​ 1,149,613 ​ ​
喬爾·R·卡爾普
 ​ ​ ​ ​ 838,901 ​ ​
Jeff·A·利克
 ​ ​ ​ ​ 829,657 ​ ​
Kaushal B.Dhruv
 ​ ​ ​ ​ 200,135 ​ ​
梅麗莎·C·費克
 ​ ​ ​ ​ 530,905 ​ ​
詹姆斯·E·克萊恩
 ​ ​ ​ ​ 505,883 ​ ​
羅伯特·D·埃文斯
 ​ ​ ​ ​ 630,991 ​ ​
亞歷山大·L·霍金森
 ​ ​ ​ ​ 483,858 ​ ​
馬克·P·萊文
 ​ ​ ​ ​ 1,512,199 ​ ​
威廉·M·普魯埃拉奇
​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德魯·D·辛格
​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​
從股東手中購買
緊接本次發行後，我們將使用本次發行所得淨額中的約1.637億美元，從主要股東手中回購8,845,543股我們的普通股，並從一名既不是本公司高管也不是董事高管的現任員工手中回購418,895股普通股，回購價格相當於承銷商為此次發行中我們的普通股向我們支付的每股價格。如果承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，我們將使用此次發行淨收益中的約216.7美元從主要股東手中回購11,709,897股普通股，並從一名既不是公司高管也不是董事高管的現任員工手中回購554,541股普通股，回購價格相當於承銷商為此次發行中我們的普通股向我們支付的每股價格。
 
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目錄
 
下表列出了將從我們的每個主要股東手中購買的股份數量以及將獲得的現金收益。
名稱
​ ​
股票數量：
出售給我們的普通股，
假設承銷商的
額外購買的選項
未行使股份
​ ​
現金
收益
($)
​ ​
股票數量：
出售給我們的普通股，
假設承銷商的
額外購買的選項
股份被行使
​ ​
現金
收益
($)
​
潘普洛納基金
​ ​ ​ ​ 6,862,292 ​ ​ ​ ​ $ 121.3 百萬 ​ ​ ​ ​ ​ 9,084,432 ​ ​ ​ ​ $ 160.5 百萬 ​ ​
温徹奇基金
​ ​ ​ ​ 1,983,251 ​ ​ ​ ​ $ 3500萬  ​ ​ ​ ​ ​ 2,625,465 ​ ​ ​ ​ $ 4640萬  ​ ​
技術服務
BrightAI Corporation聯合創始人亞歷山大·L·霍金森自2020年12月9日以來一直擔任我們的董事會成員。在截至2020年12月31日的年度內，BrightAI Corporation為公司提供了與開發某些技術工具相關的服務。在截至2020年12月31日的財年中，我們沒有向BrightAI Corporation支付任何款項，但在我們的綜合資產負債表上記錄了在建工程和與應付賬款相關的50萬美元。在截至2021年4月3日的財季中，我們已向BrightAI支付了與此類服務相關的45萬美元。我們正在與BrightAI公司就開發某些技術工具進行談判，我們相信這些工具將提高我們的運營效率。
費用報銷協議
關於此次收購，我們與潘普洛納和温徹奇達成了一項費用償還安排，以提供持續的諮詢和諮詢服務。協議規定，我們每年支付的管理費總額最高可達100萬美元，具體取決於所提供的服務範圍。該協議規定，在本次發行完成後，它將終止。
在2019年和2020年，我們分別記錄了與該協議有關的付款50萬美元和47,700美元。
股東協議
在本次發行完成之前，我們打算與我們的主要股東簽訂股東協議。
《股東協議》將授權潘普洛納向我們的董事會提名相當於以下數額的指定人士：(I)只要潘普洛納及其關聯公司共同實益擁有我們普通股至少50%的流通股，至少佔組成我們董事會的董事總數的多數；(Ii)只要潘普洛納及其關聯方共同實益擁有我們普通股至少40%但低於50%的流通股，就可以提名至少40%的董事進入我們的董事會；(Iii)只要潘普洛納及其關聯公司共同實益擁有我們普通股至少30%但少於40%的流通股，則至少佔董事會總數的30%；(Iv)只要潘普洛納及其關聯方共同實益擁有我們普通股至少20%但少於30%的流通股，則至少佔構成我們董事會的董事會總數的20%；及(V)只要潘普洛納及其聯營公司合共實益持有至少5%但少於20%的已發行普通股，則至少佔組成我們董事會的董事會總數的10%。
股東協議將授予温徹奇公司提名一家董事進入我們董事會的權利，只要温徹奇及其附屬公司實益擁有我們普通股至少5%的流通股。
只要潘普洛納有權指定至少一名董事進入我們的董事會，潘普洛納就有權在潘普洛納沒有成員代表的任何委員會任命一名代表作為觀察員，但須遵守適用的法律和 的規章制度
 
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納斯達克。只要温徹奇有權指定一名董事進入我們的董事會，温徹奇就有權根據適用的法律和納斯達克的規章制度任命一名代表作為觀察員參加任何董事會委員會。
為了根據上述公式計算潘普洛納及其附屬公司有權提名的董事人數，任何分數金額都將向上舍入到最接近的整數，並考慮到我們董事會規模的任何增加(例如，四分之一(1 1/4)名董事應等於兩名董事)。此外，倘若一名主要股東董事指定人士去世、退休或辭職而導致董事會出現空缺，我們的主要股東聯營公司應在法律許可的最大範圍內有權由一名新的各自主要股東董事指定人士填補該空缺。本次發售完成後，詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯、威廉·M·普魯拉奇、馬克·P·萊文、安德魯·D·辛格和克里斯托弗·P·奧布萊恩將被視為股東協議下我們主要股東的唯一指定股東。
此外，股東協議將授予潘普洛納特別管治權，只要潘普洛納及其聯營公司共同保持對我們已發行普通股至少25%的實益所有權，包括但不限於對某些戰略交易的批准權，例如合併或涉及控制權變更的其他交易，以及關於任命或終止我們的首席執行官的某些權利。
註冊權協議
在本次發行完成之前，我們打算與潘普洛納基金和温徹奇基金(各自為“註冊方”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，每個註冊方將有權要求對其實益擁有的某些或全部普通股的銷售進行註冊。除其他事項外，根據註冊權協議的條款：
•
如果我們建議根據《證券法》就股權證券的發行提交特定類型的登記聲明，我們將被要求盡我們合理的最大努力向每一登記方提供機會，按照《登記權協議》中規定的條款和條件(通常稱為“搭載權”)登記其全部或部分股份的出售；以及
​
•
在符合某些條件和例外的情況下，每個登記方有權在我們根據證券法有資格以S-3表格登記出售我們的證券時，要求我們(I)就其實益擁有的我們的全部或部分普通股的一項或多項包銷發行向美國證券交易委員會提交登記聲明，和/或(Ii)擱置登記聲明，其中包括它實益擁有的我們的全部或部分普通股，並且我們必須促使任何此類登記聲明向美國證券交易委員會提交併生效。在合理可行的情況下儘快完成。
​
註冊權協議項下的所有註冊費用，包括由註冊方或其代表聘請的一名律師的律師費，將由我們支付。
註冊權協議中授予的註冊權受慣例限制，例如最低限額、禁售期，以及(如果註冊是承銷的)管理承銷商合理建議的對承銷發行所包括的股份數量的任何限制。《登記權協定》還載有習慣賠償和出資條款。《註冊權協議》受紐約州法律管轄。
賠償協議
我們打算與我們每一位現任董事和高管簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。
 
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目錄
 
關聯方交易的政策和程序
本次發行完成後，我們將採用書面的關聯人交易政策(以下簡稱政策)，該政策將闡述我們的政策，即我們的審計委員會審查、批准、批准和披露所有重大關聯人交易的政策。根據政策，我們的審計委員會將全面負責政策的執行和遵守。
就本保單而言，“關連人士交易”是指吾等曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元，而任何關連人士(定義見保單)曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關聯人交易”不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及由我們的董事會或審計委員會審查和批准的完全由該僱傭關係產生的任何相關薪酬。
該政策將要求在進行此類交易之前，向我們的法律部門提供建議中的關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定這種交易是關聯人交易，建議的交易將提交給我們的審計委員會審議。根據這項政策，我們的審計委員會只能批准符合或不符合我們的最大利益和我們股東的最大利益的關聯人交易。如果我們瞭解到關聯人交易之前沒有根據政策進行審查、批准或批准，並且正在進行或已經完成，交易將提交審計委員會，以便它可以決定是否批准、撤銷或終止關聯人交易。
該政策還將規定，審計委員會將審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們將定期向董事和高管查詢他們可能參與的或他們可能知道的任何潛在的關聯人交易。
 
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目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2021年4月13日我們普通股的受益所有權，根據重組情況進行了調整：
•
我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬公司；
​
•
2020財年我們任命的每位高管；
​
•
我們每一位現任董事；以及
​
•
我們所有現任董事和高管作為一個團隊。
​
本次發行前我們普通股的所有權百分比是基於重組生效後截至2021年4月13日已發行的109,673,709股普通股。本次發行後我們普通股的所有權百分比是基於2021年4月13日的120,409,271股普通股，在重組生效後，我們在此次發行中發行普通股，並使用此次發行的淨收益從我們的主要股東和一名不是本公司高管或董事高管的現任員工手中回購普通股。本次發行後我們普通股的所有權百分比假設行使了承銷商的選擇權，是基於2021年4月13日的120,409,271股普通股，在重組生效後，我們在此次發行中發行普通股，承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，並使用此次發行的淨收益從我們的主要股東和一名不是本公司高管或董事的現任員工手中回購普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，以下列出的所有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則下表所列個人或實體的地址為紐約萊瑟姆沃特夫利特·沙克路787號，郵編：12110。此外，百分比所有權假設不通過定向股票計劃購買我們的普通股。
 
119
目錄
 
​ ​ ​
普通股股份
實益擁有的
發售前
​ ​
股票數量：
普通股
實益擁有的
上市後
假設承銷商為
未行使選項
​ ​
股票數量：
普通股
實益擁有的
上市後
假設承銷商為
已行使選項
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
編號
​ ​
百分比
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
潘普洛納基金（1）
​ ​ ​ ​ 70,561,013 ​ ​ ​ ​ ​ 64.3% ​ ​ ​ ​ ​ 63,698,721 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9% ​ ​ ​ ​ ​ 61,476,581 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​
温丘奇基金（2）
​ ​ ​ ​ 20,392,633 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​ ​ ​ ​ 18,409,382 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 17,767,168 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
被任命的高管和董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯科特·M拉傑斯基（3）
​ ​ ​ ​ 4,422,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,422,388 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,422,388 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
馬克·博塞斯
​ ​ ​ ​ 1,149,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
喬爾·R卡爾普
​ ​ ​ ​ 838,901 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 838,901 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 838,901 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
James E. Cline
​ ​ ​ ​ 505,883 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 505,883 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 505,883 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
羅伯特·D·埃文斯
 ​ ​ ​ ​ 630,991 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 630,991 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 630,991 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
亞歷山大·L·霍金森
 ​ ​ ​ ​ 483,858 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 483,858 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 483,858 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
馬克·P·萊文(4)
 ​ ​ ​ ​ 1,512,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,512,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,512,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
蘇珊·摩爾諾-韋德
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
威廉·M·普魯拉奇
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
安德魯·D·辛格
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩(2)
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
所有現任董事和高管(11人)
 ​ ​ ​ ​ 9,543,833 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9,543,833 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9,543,833 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
反映開曼羣島有限責任合夥企業潘普洛納資本合夥公司持有的70,561,013股普通股。潘普洛納資本合夥公司是開曼羣島的一家有限責任合夥企業，由其普通合夥人潘普洛納股權顧問公司控制。John C.Halsted擁有Psamona Equity Advisors V，Ltd.100%的股份。Pantona PE Investments馬耳他有限公司是馬耳他的一家有限公司，擔任Pantona Capital Partners V，L.P.的投資管理人。潘普洛納資本管理有限責任公司是一家英國有限責任合夥企業，潘普洛納資本管理有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，潘普洛納資本管理(PE)SL是一家西班牙有限責任公司，Psamona Capital Management(摩納哥)SAM是一家摩納哥股份公司，(統稱為“Pantona Manager Entities”)擔任Pantona PE Investments馬耳他有限公司的投資顧問。約翰·C·霍爾斯特德先生和亞歷山大·克納斯特先生是潘普洛納經理實體的負責人。潘普洛納股權顧問公司、潘普洛納經理實體、John C.Halsted和Alexander Knaster可被視為對潘普洛納資本合夥公司直接擁有的普通股擁有投票權和處置權，因此被視為潘普洛納資本合夥公司持有的普通股的實益擁有人，但每一位均否認該普通股的實益所有權。本段所列各實體和個人的主要營業地址為：C/o.潘普洛納資本管理有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道667號，22樓，NY 10065。
​
(2)
反映温徹奇資本合夥公司IV，L.P.(“温徹奇資本合夥公司IV”)和WC Partners Execution IV，L.P.(“WC高管”)持有20,392,633股普通股。只要温徹奇四世和WC高管擁有我們至少5%的普通股，温徹奇就有權指定一家董事。温徹奇四期及温徹奇執行董事的普通合夥人為温徹奇合夥公司IV，L.P.(以下簡稱“温徹奇GP IV”)。温徹奇GP IV的普通合夥人是温徹奇管理有限公司(“WML”)。WML和由其他高級合夥人組成的有限合夥人委員會管理温徹奇大獎賽第四階段，前提是任何行動、決定和決定都必須得到WML的同意。
​
 
120
目錄
 
同意或其他決定。WML的唯一董事是約翰·赫瑟利。本段中確定的每個實體和個人的地址是伊利諾伊州羅斯蒙特河路6250N號10-100室，郵編：60018。
(3)
由Scott Rajeski Family，LLC(“Rajeski LLC”)持有的普通股組成。Rajeski先生的配偶Cindy G.Rajeski是Rajeski LLC的唯一經理。
​
(4)
由Laven Family Holdings，LLC(“Laven LLC”)持有的普通股組成。萊文和萊文的配偶萊斯利·J·萊文是萊文有限責任公司的經理。
​
 
121
目錄​
 
股本説明
以下是我們的公司註冊證書和章程的具體條款以及特拉華州法律的具體條款的説明，每個條款都將在本次發售完成之前生效。以下描述僅作為摘要，並通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL進行完整的限定。
一般信息
以下是對本公司註冊證書和章程的實質性條款的描述，並受本公司的公司註冊證書和章程的全部限制，這些證書和章程將在本次發售完成後生效，其表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其一部分。
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。
授權資本
本次發行結束時，我們的法定股本將包括：
•
9億股普通股，每股票面價值0.0001美元；以及
​
•
1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。
​
本次發行結束後，預計將有120,409,271股普通股已發行和發行，沒有優先股發行。
除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
普通股
投票權。我們普通股的持有者將有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，對每一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中將沒有累積投票權。
股息權。DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和我們債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
清算權。於吾等清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)的所有款項後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。
權利和首選項。我們普通股的持有者將不擁有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們的所有股份
 
122
目錄
 
在發行完成時尚未發行的普通股將全額支付且不可評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股
我們的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，授權我們的董事會設立一系列或多系列優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克另有要求，否則您無需採取進一步行動即可發行優先股的授權股份。本公司董事會可就任何一系列優先股決定該系列的權力(包括投票權)、優先股和相對參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：
•
該系列的名稱；
​
•
除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數量)的系列股票數量；
​
•
股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；
​
•
支付股息的日期(如果有的話)；
​
•
該系列股票的贖回權和價格(如有)；
​
•
為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；
​
•
在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；
​
•
該系列的股票是否將可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，則其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率或利率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件；
​
•
對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及
​
•
系列持有者的投票權(如果有)。
​
我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些人或大多數人可能認為符合您最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，您的普通股可能會獲得高於普通股市場價的溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位，從而對普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的反收購效果
我們的公司註冊證書、附例和DGCL將包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性的條款，這些條款將在以下段落中總結。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
 
123
目錄
 
授權但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
我們的董事會通常可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
分類董事會
我們將在本次發行結束後生效的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書及將於本次發售結束後生效的附例將規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利或根據我們的股東協議授予我們的主要股東的任何權利的規限下，董事人數不時完全根據董事會通過的決議來確定。
業務組合
我們已選擇退出DGCL第203節；然而，我們將在本次發行結束時生效的公司註冊證書將包含類似的條款，即在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與該股東進行某些“業務合併”，除非：
•
在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或
​
•
在該時間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而該股份並非由感興趣的股東擁有。
​
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股份的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第(203)節賦予它的含義。
在某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。
 
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目錄
 
這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們重述的公司註冊證書規定，我們的主要股東及其關聯公司、他們各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體，就本條款而言並不構成“利益股東”。
罷免董事；職位空缺
根據DGCL，除非本公司將於本次招股結束後生效的公司註冊證書中另有規定，否則在保密董事會任職的董事僅可因此原因被股東免職。我們的公司註冊證書將規定，在有權投票的所有已發行股票的投票權中獲得多數贊成票後，董事可以被免職，無論是否有理由，作為一個類別一起投票；然而，只要我們的主要股東及其聯營公司在任何時候實益擁有合計少於50%的有權在董事選舉中投票的本公司股份的投票權，則只有在有理由且只有在當時有權就此投票的本公司所有已發行股份中至少有662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才可罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書還將規定，根據授予一個或多個當時已發行的優先股的權利或根據與我們的主要股東的關聯公司達成的股東協議授予的權利，我們董事會的任何空缺只能由其餘董事的多數贊成票(即使少於法定人數)、唯一剩餘的董事或由股東填補；然而，只要吾等的主要股東及其聯營公司於任何時候實益擁有合共少於多數有權在董事選舉中投票的本公司股份，則因董事人數增加及董事會出現任何空缺而在董事會新設的任何董事職位，只可由當時在任的董事(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)填補，但須受吾等股東協議賦予主要股東的任何權利所規限。
無累計投票
根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們的公司證書不會授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。
特別股東大會
我們的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，規定我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開，或在董事會或董事會主席的指示下召開；然而，只要我們的主要股東及其聯營公司合計至少擁有本公司股份的多數投票權，我們有權在董事選舉中投票的股份，我們的股東特別會議也應我們的主要股東及其聯營公司的要求由董事會或董事會主席召開或在董事會主席的指示下召開。我們的附例將禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。
董事提名和股東提案提前通知要求
我們將在本次發行結束後生效的章程將建立關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但
 
125
目錄
 
由董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年度會議的一週年日之前不少於90天至不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還將規定對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。
股東書面同意的行動
根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人以不少於授權或採取行動所需的最低票數簽署一份或多份書面同意，列明所採取的行動，則可在沒有會議、事先通知及表決的情況下采取任何行動，除非吾等的公司註冊證書另有規定。本公司的公司註冊證書將阻止股東在任何時間採取書面同意的行動，當我們的主要股東及其聯營公司實益擁有在董事選舉中一般有權投票的本公司股票的總投票權少於多數時；但優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票的類別，均可在與該系列相關的適用指定證書規定的範圍內以書面同意的方式採取。
絕對多數條款
我們的公司註冊證書和章程將在本次發行結束後生效，它將明確授權董事會在與特拉華州法律或我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除我們的全部或部分章程，而無需股東投票。只要本公司的主要股東及其聯營公司合共實益擁有本公司股份的至少多數投票權，則本公司股東對本公司附例的任何修訂、修改、撤銷或廢除均須獲得親自出席或由受委代表出席並有權就該等修訂、修改、撤銷或廢除投票的本公司已發行股份的多數投票權。任何時候，當我們的主要股東及其聯營公司實益擁有在董事選舉中一般有權投票的本公司股票的投票權合計少於多數時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的本公司所有已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非註冊證書要求更高的百分比。
我們的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，規定當我們的主要股東及其關聯方在任何時候實益擁有總體上有權在董事選舉中投票的公司股票的不到多數投票權時，我們公司註冊證書中的以下條款只能通過持有當時有權投票的公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有人的贊成票才能修訂、更改、廢除或撤銷，作為一個單一類別一起投票：
•
要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；
​
•
董事會分類的規定(董事會的選舉和任期)；
​
•
關於董事辭職和免職的規定；
​
 
126
目錄
 
•
關於競爭和企業機會的規定；
​
•
與利益相關股東進行企業合併的有關規定；
​
•
關於股東書面同意訴訟的規定；
​
•
召開股東特別會議的規定；
​
•
關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；
​
•
免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及
​
•
要求僅以662/3%的絕對多數票對上述規定進行修正的修正條款。
​
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止管理層或公司控制權變更的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
我們的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書將規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表本公司提起的衍生品訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反本公司任何高管或本公司高管對本公司或本公司股東、債權人或其他參與方的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)依據本公司或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索的訴訟，或。(Iv)針對本公司或受內部事務原則管限的任何董事或本公司高級人員提出的申索的訴訟；。但是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的另一個州法院提起，或者如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則可以向特拉華州聯邦地區法院提起，除非我們書面同意選擇替代法院。
 
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目錄
 
此外，我們的公司註冊證書將聲明，上述條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有獨家聯邦管轄權或同時存在聯邦和州管轄權的索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。​我們的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，將放棄我們在特定商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會，作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，我們的每一位主要股東或他們的任何聯營公司或任何非我們受僱於董事的人(包括任何同時擔任我們董事和高級管理人員之一的非僱員董事)或他或她的聯營公司沒有責任不(I)在我們或我們的聯屬公司現在從事或建議從事的相同或類似的業務線中從事企業機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的主要股東或他們的任何聯屬公司或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而這可能是一項潛在的交易或其他商機，而該交易或商機對我們或我們的聯屬公司或我們或我們的聯屬公司來説可能是企業機會，則該人將沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司溝通或提供該交易或商機，他們可以自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給非員工董事的商業機會中的利益，這些商機是僅僅以董事或公司高管的身份提供給他或她的。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。
責任限制和賠償
我們的公司證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。DGCL規定，董事不承擔違反董事受託責任的個人賠償責任，但責任如下：
•
任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；
​
•
對於不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
根據DGCL第174節(管理向股東的分配)；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
•
然而，如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。修改或廢除本條款
​
 
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我們的公司註冊證書不會對董事在修改或廢除時已存在的任何權利或保護產生不利影響。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律不時允許的最大程度上，賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中因他們作為高級管理人員或董事的身份或他們以這些身份進行的活動而產生的所有責任和費用。我們還將賠償任何應我們的要求正在或曾經擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管或員工的人。我們可以通過董事會的行動，向我們的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員相同的賠償範圍和效果。
獲得賠償的權利將包括官員或董事有權在任何訴訟的最終處置之前獲得支付費用的權利，前提是如果法律要求，如果確定他或她沒有資格獲得賠償，我們將獲得償還這筆款項的承諾。
我們的董事會可以採取它認為必要的行動來執行這些賠償條款，包括採取確定和執行賠償權利和購買保險單的程序。我們的董事會也可以在法律允許的情況下通過實施賠償安排的章程、決議或合同。這些賠償條款的修訂或廢除，或我們公司註冊證書中與這些賠償條款不一致的任何條款，都不會消除或減少與其地位或在修訂、廢除或通過之前的任何活動有關的任何賠償權利。
我們相信這些規定將有助於吸引和留住合格的個人擔任董事。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
列表
我們已獲準將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SWIM”。
 
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有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為適當的時間和價格籌集與股權相關的資本的能力產生不利影響。
本次發行完成後，我們將擁有總計120,409,271股普通股。此外，我們將有886,862份未償還期權，可根據其歸屬條款行使為886,862股普通股，以及342,879股未償還RSU，這將導致根據其歸屬條款發行342,879股普通股。在這些股份中，將在本次發行中出售的所有20,000,000股普通股(或23,000,000股普通股，假設承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)將可以不受限制地自由交易，除非該等股份由我們的任何“關聯公司”持有，該詞在證券法規則第144條中定義，並且不需要根據證券法進一步註冊。普通股的所有剩餘股份將被視為“受限證券”，因為該術語在規則第144條中有定義。受限制證券過去或將來是由我們在私人交易中發行和出售的，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法規則第144條或規則第701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。
根據下文所述的鎖定協議以及證券法第2144條和第701條的規定，我們的普通股(不包括本次發行中出售的股份)將可在公開市場上出售如下：
•
在本招股説明書日期或在本招股説明書日期後180天之前，任何股票都沒有出售資格；以及
​
•
100,409,271股股票將有資格在本招股説明書日期後180天起的鎖定協議到期時出售，假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權，則在規則第144條或規則第701條或其他適用證券法允許的情況下。
​
鎖定協議
我們、潘普洛納基金、温徹奇基金、我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行股票的持有者已同意，自本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。有關這些鎖定條款的説明，請參閲《承保》。“承銷”一節中所述的某些承銷商可根據適用的通知要求，隨時解除所有或任何部分股份，使其不受此類協議的限制。
規則第144條
一般而言，根據現行《證券法》第144條規則，任何人士(或其股份合計的人士)在出售前六個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，並且實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人的任何連續擁有期)，將有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開信息。非關聯人士如實益擁有第144條所指的受限制證券至少一年，則有權出售該等股份，而無須理會第144條的規定。
被視為吾等的聯屬公司並實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權在任何三個月內出售數量不超過本公司當時已發行普通股的1%或納斯達克在提交出售通知前四個日曆周內報告的本公司普通股每週平均交易量的股份。
 
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此類銷售還受制於某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
規則編號：701
一般而言，根據證券法第701條規則，我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期之前購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權依據第144條在本次發售生效日期後90天內出售該等股票，而不必遵守第144條的持有期要求，如果是非關聯公司，則無需遵守第144條的公開信息、成交量限制或通知備案條款。美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股份，包括在本招股説明書日期後行使。
股票期權
本次發行完成後，我們將擁有886,862股認購權，可以購買總計886,862股我們已發行的普通股。在購股權尚未行使期間，我們將從我們的授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使期權時發行與期權相關的普通股。
受限股票單位
本次發行完成後，在歸屬RSU後，將有342,879股我們的普通股可發行。在RSU發行期間，我們將從我們的授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供發行RSU相關的普通股。
根據員工計劃發行的股票
我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交註冊聲明，以註冊我們根據綜合激勵計劃可發行的普通股。本S-8表格登記説明書預計將在本招股説明書所屬的登記説明書生效之日後提交，並於提交時生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可於生效日期後在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制、適用於吾等聯屬公司的規則第144條限制或上述禁售限制所規限。
註冊權
本次發行後，在符合鎖定協議的情況下，我們的某些股東將有權根據證券法登記出售其普通股股份的某些權利。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。登記後，這些普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置，適用於非美國持有人(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。以下討論基於《守則》的現行條款、美國司法裁決、行政聲明以及現有的和擬議的財政部條例，所有這些都在本條例生效之日生效。所有前述權力機構都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有，也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，不能保證國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。
本討論僅針對我們普通股的受益所有人，他們持有該普通股作為《守則》第(1221)節所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(包括但不限於金融機構、受監管的投資公司、外國政府、房地產投資信託基金、證券交易商、選擇按市場計價的非美國持有人、保險公司、免税組織、根據本守則第897(L)(2)節所界定的“合資格外國退休基金”，以及其所有權益由合資格的外國退休基金持有的實體；根據本守則第451條的規定須按應計入息税額計入財務報表的非美國持有人；受控外國公司、被動外國投資公司、若干前美國公民或前美國居民；以及持有我們普通股的非美國持有者，作為對衝、跨境、其他綜合交易、建設性出售或轉換交易的一部分)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或替代最低税)，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。非美國持有者被敦促就可能適用的這些税收諮詢他們自己的税務顧問。
在本討論中，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，即個人、公司、財產或信託，但不包括：
•
為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民個人；
​
•
在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；
​
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將其視為國內信託。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，某個實體或安排被視為或被視為合夥企業或其他傳遞實體，則被視為合夥人(或其他所有人)的人的税務待遇通常將取決於合作伙伴(或其他所有人)的地位和實體的活動。為了美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或其他傳遞實體的合夥人(或其他所有者)的人，如果是我們普通股的實益所有者，請諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股的税務後果。
建議潛在買家諮詢他們的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法，收購、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特殊後果。
 
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分發
如上文“股息政策”所述，我們目前預計不會就我們的普通股支付任何股息或其他分配。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。根據以下“-美國貿易或業務收入”、“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率就我們普通股的任何股息繳納美國聯邦預扣税。如果分派的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為您在我們普通股的股票中的資本回報，然後將被視為資本收益(將按照以下“-出售、交換或其他普通股應納税處置”中描述的方式處理)。然而，除非我們選擇(或您通過其持有普通股的支付代理人或其他中介選擇)，否則我們(或中介)通常必須按適用的税率對整個分銷進行預扣，在這種情況下，您將有權從美國國税局退還超過我們當前和累計收益和利潤的部分分銷的預扣税(如果有)。
為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或在每種情況下，另一適用表格或適當的繼任者表格)，以證明您根據該條約有權享受福利。如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的通過直通實體持有我們的普通股，則適用特殊證明和其他要求。如果根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。
與您在美國境內進行貿易或業務有關的股息收入將按以下“-美國貿易或業務收入”中所述的方式徵税。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據以下“-美國貿易或業務收入”、“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般不需要就出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與您在美國境內進行的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)，在這種情況下，此類收益將按以下“-美國貿易或業務收入”中所述徵税；
​
•
您是在處置的納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，您將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税；或
​
•
我們是或曾經是守則第897節所界定的“美國不動產控股公司”​(下稱“USRPHC”)，在截至處置日期和您持有普通股的五年期間中較短的時間，在這種情況下，除下一段第二句所述的例外情況外，此類收益將繳納下文“-美國貿易或商業收入”中所述的美國聯邦所得税。
​
一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值總和的50%，則該公司是USRPHC
 
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及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產。然而，如果我們被確定為USRPHC，如果您持有的股份(直接和間接，考慮到某些建設性所有權規則)在上述第三個要點所述的適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少，只要在此期間我們的普通股在成熟的證券市場定期交易，則Gain將不會像美國貿易或業務收入那樣繳納税款。我們認為，我們目前不是，我們預計未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。
美國貿易或商業收入
在本討論中，如果(A)(I)股息收入或收益與您在美國境內的貿易或業務活動有效相關，(Ii)如果您有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，並且該條約要求，此類收入或收益可歸因於常設機構(或，如果您是個人，則可歸因於常設機構)，則股息收入和出售、交換或其他應納税處置普通股的收益將被視為“美國貿易或業務收入”。(B)在收益方面，在截至我們普通股處置日期和您持有我們普通股的持有期的較短的五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是USRPHC(受上文第二段“-出售、交換或其他應納税普通股處置”中所述的例外情況的約束)。一般來説，美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是您遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格或適當的後續表格))；相反，您在美國的貿易或商業收入按常規的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家非美國公司，您獲得的任何美國貿易或業務收入也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率(根據某些項目進行調整)繳納“分支機構利得税”。然而，分行利得税將不適用於上文(B)款所述的任何收益。
信息報告和備份扣留
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何需要繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣税的分配。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。在某些情況下，《守則》對某些應報告的付款規定了備用預扣義務。如果您提供正確執行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每種情況下提供適當的繼承人表格)或以其他方式建立豁免，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人或事實上不滿足此類其他豁免的條件，則支付給您的股息通常可免於備用扣繳。
將出售我們普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付將受到信息報告和可能的後備扣留，除非您證明您的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式建立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。向或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付出售我們普通股的收益將不會受到信息報告或備用扣留的限制，除非該非美國經紀商與美國(“與美國有關的金融中介”)有某些類型的關係。在將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的情況下，經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求就付款進行信息報告(但不包括預扣)，除非經紀人的文件中有文件證據表明受益所有者是非美國持有人，並且經紀人對此一無所知。我們敦促您根據自己的具體情況，就信息申報和備份預扣的應用向您的税務顧問諮詢。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
 
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FATCA
根據《法典》第1471至1474節，通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，美國聯邦政府一般對“可扣繳款項”徵收30%的預扣税，這通常包括以其他方式繳納非居民預扣税的來自美國的款項(例如，我們普通股的美國來源股息)支付給非美國實體(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人收到)，除非：(I)非美國實體是“外國金融機構”​(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)，並且此類非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體確定任何“主要”所有者(通常是直接或間接擁有該實體超過指定百分比的任何指定美國人)；或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。
即使付款不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為這是資本利得)，FATCA預扣税也將適用。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
FATCA目前適用於我們普通股的股息。擬議的財政部條例，即在最終法規發佈之前可以信賴的前言，免除了FATCA處置股票的收益。
為避免扣繳股息，非美國持有人可能被要求向公司(或其扣繳代理人)提供適用的納税表格或其他信息。此外，在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得退税或抵免，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。
 
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承銷
巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司是此次發行的承銷商和賬簿管理人的代表。根據將作為註冊説明書證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每一家承銷商已分別同意從我們手中購買其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：
承銷商
​ ​
股份數量
​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ 5,691,225 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 4,139,073 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 3,311,258 ​ ​
高盛股份有限公司
​ ​ ​ ​ 2,483,443 ​ ​
野村證券國際公司
​ ​ ​ ​ 1,160,714 ​ ​
William Blair&Company，L.L.C.
​ ​ ​ ​ 1,071,429 ​ ​
羅伯特·W·貝爾德公司
​ ​ ​ ​ 714,286 ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
​ ​ ​ ​ 714,286 ​ ​
Truist Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 714,286 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的某些條件的滿足情況，包括：
•
如果購買了任何一股普通股，則有義務購買本協議提供的所有普通股(以下所述購買額外股份的選擇權所包括的普通股除外)；
​
•
我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；
​
•
我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及
​
•
我們向承銷商提供慣例的成交文件。
​
承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，則承銷商將發行股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可以通過其各自的一家或多家關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理向公眾發行和出售股票。
佣金和費用
下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。承銷費是向公眾公佈的初始價格與承銷商為股票支付給我們的金額之間的差額。
​ ​ ​
公司
​
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 26,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,590,000 ​ ​
代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面上的發行價直接向公眾發售普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股0.7980美元的出售特許權。
 
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首次公開發行後，未按首次公開發行價格出售全部股份的，代表人可以變更發行價和其他出售條款。
我們應支付的發行費用估計約為6,300,000美元(不包括承銷折扣和佣金)。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達65,000美元。
購買額外股份的選項
我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30個月內可行使的選擇權，以不時、全部或部分按發行價減去承銷折扣和佣金的價格向我們購買總計3,000,000股股票，僅用於超額配售。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在本次發行中的承銷承諾比例按比例購買這些額外股份，如上表所示。
鎖定協議
除某些例外情況外，我們、我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行股票的持有人已同意，在本招股説明書日期後180天內，除某些有限的例外情況外，未經巴克萊資本公司和美國銀行證券公司事先書面同意，我們和他們不會直接或間接(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能預期的任何交易或裝置)，導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股(包括但不限於按照美國證券交易委員會的規則和法規可被視為由我們或彼等實益擁有的普通股，以及可在行使任何期權或認股權證時發行的普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不包括根據本招股説明書日期或根據本招股説明書日期存在的或根據當前未償還的期權、認股權證或並非根據上述計劃之一發行的其他僱員補償計劃發行的股票和股份)，或出售或授予關於任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的期權、權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予期權除外)，(2)達成任何掉期或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(3)在每種情況下，除特定例外情況外，應公開披露執行上述任何一項的意圖。
Barclays Capital Inc.和BofA Securities，Inc.可自行決定是否在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司和美國銀行證券公司將考慮持有者要求解除的理由、要求解除的普通股和其他證券的股份數量以及當時的市場狀況等因素。在上述對公司高管或董事的任何限制解除或放棄生效前至少三個工作日，巴克萊資本公司和美國銀行證券公司將通知我們即將進行的釋放或放棄，並且我們已同意按照適用法律或法規允許的任何方式(可能包括新聞稿或公開提交的登記聲明)宣佈即將進行的釋放或放棄，除非解除或豁免僅僅是為了允許非對價普通股轉讓或轉讓給直系親屬，並且受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受上述鎖定協議的相同條款的約束。
發行價確定
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股的價格是由代表和我們協商的。在確定我們普通股的首次公開募股價格時，代表們考慮了：
 
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目錄
 
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我們競爭的行業的歷史和前景；
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我們的財務信息；
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我們管理層的能力以及我們的業務潛力和盈利前景；
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本次發行時的主要證券市場；以及
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一般可比公司最近的公開上市股票的市場價格和需求。
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賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
穩定、空頭和罰單出價
根據修訂後的1934年《證券交易法》的規定，代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及為了盯住、固定或維持普通股價格的懲罰性出價或買入：
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股份數量，不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權而可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股份來平倉任何空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。
​
•
懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以其他方式完成，如果開始，可以隨時終止。
對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
 
138
目錄
 
被動做市
在此次發行中，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前並一直延伸到分銷完成之前，根據《交易法》第103條規則，在納斯達克上從事普通股被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。
電子分銷
參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司可能會在互聯網網站上或通過其維護的其他在線服務提供電子格式的招股説明書。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發售條款，並根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。代表們將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。
除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息，都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
在納斯達克上上市
我們已獲準將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SWIM”。
印花税
如果您購買了本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時地為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或可能在未來收到常規費用和支出。
承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。此外，若干承銷商的聯屬公司是經修訂定期貸款及循環信貸安排下的貸款人，並可因運用“收益的用途”所述的收益淨額而收取是次發行的部分收益淨額。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可以獨立溝通
 
139
目錄
 
有關該等證券或工具的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已按首次公開募股價格預留高達5%的普通股出售給我們的董事、高級管理人員、員工和其他與我們有關聯的個人及其家庭成員。在我們的指示下，此次發行的承銷商摩根士丹利有限責任公司將通過定向股票計劃進行出售。我們不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留股份，但他們進行的任何購買都會減少公眾可獲得的股票數量。定向股票計劃的參與者如果購買了超過1,000,000美元的股票，根據該計劃出售給他們的任何股票將受到25天的鎖定。這一鎖定將具有與此處描述的鎖定協議類似的限制和相同的延期條款。在定向股票計劃中出售給我們的董事、高管或主要股東的任何股份都應遵守本文所述的鎖定協議。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條件向公眾發售任何未如此購買的普通股預留股份。我們已同意賠償承銷商與出售為定向股票計劃保留的股份有關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。
銷售限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關成員國”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關成員國向公眾發行普通股，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據《招股説明書規則》規定的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股票要約：
•
招股説明書規定的合格投資者的法人實體；
​
•
承銷商向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得承銷商代表的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本規定而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式、以任何方式、以任何足夠的信息通報有關
 
140
目錄
 
要約條款及將予要約的任何股份，以便投資者決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指(EU)2017/1129號規例。
英國
本招股説明書僅在本招股説明書不適用於吾等的情況下，作為與發行或出售普通股有關的邀請或誘因(指2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21節)而傳達或安排傳達。凡涉及英國境內、境外或涉及聯合王國的普通股的任何行為，均應遵守FSMA的所有適用條款。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士潛在投資者須知
本發售備忘錄不構成根據瑞士債法第652A條或第11156條發行的招股説明書，票據也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本發售備忘錄可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行，而是隻向選定的有限範圍內的投資者提供，這些投資者並不認購這些票據以期分發。初始購買者將不時單獨與任何此類投資者接洽。
迪拜國際金融中心
本發售備忘錄涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“發售證券規則”進行的豁免發售。本發售備忘錄旨在僅向DFSA《發售證券規則》中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份發售備忘錄，也沒有采取措施核實本文所述的信息，對發售備忘錄不承擔任何責任。與本發售備忘錄有關的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解這份發售備忘錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
香港
在不構成公司意義上的公開要約的情況下，股票不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售(清盤
 
141
目錄
 
“税務及雜項規定)條例”(第香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章證券及期貨法第289章第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所定義)在該公司根據《SFA》第(275)節收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第(274)節向機構投資者轉讓或向相關人士(如《SFA》第(2)節所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是由根據《SFA》第275(1A)節對該公司證券的要約產生的，(3)如果沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)按《證券及期貨條例》第276(7)條的規定轉讓，或(6)按新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第(32)條的規定轉讓(下稱《規例》第32條)。
如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向有關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約條款為該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)而取得的，則(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓是依法進行的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的轉讓，或(6)如第32條所指明的轉讓。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，但根據
 
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目錄​​​
 
豁免國際能源署的登記要求，並遵守日本的任何相關法律和法規。
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP，New York，New York傳遞給我們。在此發售的普通股的有效性將由紐約的Latham&Watkins LLP傳遞給承銷商。
獨立註冊會計師事務所變更
2020年9月23日，我們的董事會批准了更換獨立註冊會計師事務所的決定，我們解散了RSM US LLP，我們有時將其稱為RSM，作為我們的獨立註冊會計師事務所。2020年9月24日，我們聘請德勤會計師事務所(有時稱為德勤會計師事務所)作為我們新的獨立註冊會計師事務所，審計截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。
RSM關於截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。於本公司解聘RSM前的最近兩個財政年度及其後截至2020年9月23日的過渡期內，吾等與RSM在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上並無“分歧”(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及其相關指示)，若不能令RSM滿意地解決，本會導致RSM在審核截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表時參考有關分歧事項的報告。在本公司解除RSM之前的最近兩年以及隨後截至2020年9月23日的過渡期內，未發生“可報告事件”​(如S-K法規第304(A)(1)(V)項及其相關説明所定義)。
在截至2019年12月31日的兩年期間和截至2020年9月23日的期間，我們沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易、可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型與德勤進行磋商，也沒有向我們提供德勤認為是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議。或(Ii)作為分歧或應報告事件的主題的任何其他事項(每一事項均如上所述)。
我們已向RSM提供了上述披露的副本，並要求RSM向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明RSM是否同意上述聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。RSM應這一請求提供的這封日期為2021年3月10日的信的副本作為註冊説明書的附件16.1提交，本招股説明書是其中的一部分。
專家
Latham Group，Inc.截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中進行審計，並根據該報告並經該公司作為會計和審計專家的授權包括在本招股説明書和註冊説明書中。
如本文報告所述，本登記報表中包含的截至2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是基於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告而納入的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已向SEC提交了有關本次發行中出售的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分。本招股説明書
 
143
目錄
 
未包含註冊聲明以及註冊聲明的展品和附表中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被遺漏。關於我們和我們的普通股在此次發行中出售的更多信息，您應該參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何協議、合同或其他文件的內容的聲明不一定完整；在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照附件加以限定的。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
完成本次發行後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們打算在此次發行完成後，在我們的網站(https://www.lathampool.com))上提供這些備案文件。本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本，並收取複印費，或者如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看這些文件。此外，我們將根據要求免費提供我們的文件的電子或紙質副本。
 
144
目錄​​
合併財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致萊瑟姆集團公司股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Latham Group，Inc.(前身為Latham Topco，Inc.)的合併資產負債表及附屬公司(本公司)截至2019年12月31日的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量表，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
2006年至2019年，我們一直擔任本公司的審計師。
/S/RSM US LLP
賓夕法尼亞州藍鈴市
2020年12月15日，除附註20，日期為2021年3月10日，以及除附註22所述的股票拆分的影響，日期為2021年4月14日
 
F-2
目錄
 
獨立註冊會計師事務所報告
致萊瑟姆集團公司股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Latham Group，Inc.(前身為Latham Topco，Inc.)的合併資產負債表。本公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日止年度之相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/德勤律師事務所
康涅狄格州哈特福德
2021年3月10日(關於附註22中描述的股票拆分的影響)
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-3
目錄​
 
萊瑟姆集團公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 56,655 ​ ​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​
貿易應收賬款，淨額
​ ​ ​ ​ 31,427 ​ ​ ​ ​ ​ 32,758 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 35,611 ​ ​ ​ ​ ​ 64,818 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 127,691 ​ ​ ​ ​ ​ 167,326 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 37,845 ​ ​ ​ ​ ​ 47,357 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,384 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 101,672 ​ ​ ​ ​ ​ 115,750 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 258,297 ​ ​ ​ ​ ​ 289,473 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 525,711 ​ ​ ​ ​ $ 646,676 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 12,093 ​ ​ ​ ​ $ 29,789 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​ ​ 6,891 ​ ​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 22,233 ​ ​ ​ ​ ​ 50,606 ​ ​
或有對價負債
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 50,195 ​ ​ ​ ​ ​ 93,937 ​ ​
長期債務，扣除折扣和流動部分後
​ ​ ​ ​ 216,332 ​ ​ ​ ​ ​ 208,454 ​ ​
應付關聯方票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
遞延所得税負債，淨額
​ ​ ​ ​ 60,008 ​ ​ ​ ​ ​ 55,193 ​ ​
不確定税務狀況的責任
​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 331,916 ​ ​ ​ ​ ​ 430,005 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日授權500，000，000股;截至2019年和2020年12月31日已發行和發行股票109，673，709股
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 196,473 ​ ​ ​ ​ ​ 200,541 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ 13,765 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 525,711 ​ ​ ​ ​ $ 646,676 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
萊瑟姆集團公司
合併業務報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​
其他費用（收入）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​
其他費用（收入）總額，淨額
​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​
所得税（福利）費用
​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
歸屬於普通股股東的每股淨利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
加權平均已發行普通股   ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
萊瑟姆集團公司
全面收益合併報表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
其他綜合收益（虧損），扣除税後： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
福利養老金計劃調整
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他全面收益（虧損）總額，扣除税
​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
綜合收入
​ ​ ​ $ 6,787 ​ ​ ​ ​ $ 18,808 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
萊瑟姆集團公司
合併股東權益表
(單位為千，份額除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
保留
收入
(累計
赤字）
​ ​
累計
其他
綜合
收入
(虧損)
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至12月31日的餘額，
2018
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 188,048 ​ ​ ​ ​ $ (7,978) ​ ​ ​ ​ $ 199 ​ ​ ​ ​ $ 180,280 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​
採用新收入確認標準的累積影響（注2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,697) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
固定福利養老金計劃調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
母公司出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,817 ​ ​
分配給父母
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
股票補償費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
截至12月31日的餘額，
2019
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 196,473 ​ ​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,983 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ 32,902,113 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 64,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
母公司出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
分配給父母
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (582) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (582) ​ ​
庫藏股的購買和報廢
​ ​ ​ ​ (32,902,113) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (64,935) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,938) ​ ​
或有對價結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​
截至12月31日的餘額，
2020
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 200,541 ​ ​ ​ ​ $ 13,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,354 ​ ​ ​ ​ $ 216,671 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
 
萊瑟姆集團公司
現金流量表合併報表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 21,659 ​ ​ ​ ​ ​ 25,365 ​ ​
遞延融資成本和債務折扣攤銷
​ ​ ​ ​ 3,151 ​ ​ ​ ​ ​ 2,317 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
利率互換公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (10,226) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​
財產和設備的銷售和處置損失
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
不確定税務狀況的責任撥備
​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​
Narellan Group Pty Limited或有對價的公允價值變化
​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ (7,104) ​ ​ ​ ​ ​ 9,462 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 12,960 ​ ​ ​ ​ ​ (17,023) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (4,190) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (2,278) ​ ​ ​ ​ ​ 12,647 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 17,685 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 35,655 ​ ​ ​ ​ ​ 63,161 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (8,165) ​ ​ ​ ​ ​ (16,264) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
企業收購，扣除收購現金後
​ ​ ​ ​ (20,214) ​ ​ ​ ​ ​ (74,736) ​ ​
Premier Spas的權益法投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,384) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務借款收益
​ ​ ​ ​ 22,310 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
長期債務借款的支付
​ ​ ​ ​ (5,809) ​ ​ ​ ​ ​ (24,044) ​ ​
母公司出資收益
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
分配給父母
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (582) ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
首次公開募股成本的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Narellan Group Pty Limited或有對價的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,624) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (956) ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 24,167 ​ ​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 32,488 ​ ​ ​ ​ ​ 56,655 ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 56,655 ​ ​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 19,488 ​ ​ ​ ​ $ 15,625 ​ ​
已繳所得税，淨額
​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 14,815 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用中包含的財產和設備購買
​ ​ ​ $ 312 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​
應付賬款相關方包含的資本化內部使用軟件  
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
應付賬款和應計費用中包含的延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,040 ​ ​
為購買庫存股票而簽訂的關聯方票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,938 ​ ​
與收購Narellan Group Pty Limited相關記錄的或有對價的公允價值
​ ​ ​ $ 8,869 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
母公司發行的股權公允價值用於結算與以下事項相關的或有對價
收購Narellan Group Pty Limited
​ ​ ​ $ 7,567 ​ ​ ​ ​ $ 2,208 ​ ​
固定福利養老金計劃負債的變化
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ (149) ​ ​
應收淨營運資本調整數
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄​
 
合併財務報表 附註
1.
業務性質
​
Latham Group，Inc.(“本公司”)全資擁有Latham Pool Products，Inc.(“Latham Pool Products”)(合稱“Latham”)，並在北美、澳大利亞和新西蘭擁有一家地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。萊瑟姆提供一系列游泳池和相關產品，包括地面游泳池、泳池襯墊和泳池蓋。
Latham Topco，Inc.於2018年12月6日在特拉華州註冊成立。Latham Topco，Inc.於2021年3月3日更名為Latham Group，Inc.2018年12月18日，由潘普洛納資本管理公司(“發起人”)、温徹奇資本有限公司和管理層的關聯公司管理的投資基金通過新成立的實體(“收購”)收購了我們所有未償還的股權。自收購以來，該公司一直由保薦人管理的資金控制。該公司被收購的總收購價格為374.1美元，並導致確認9,180萬美元的商譽。此次收購的部分資金來自215.0-100萬美元的長期債務收益。
新冠肺炎疫情的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府出臺了旅行限制、隔離措施、原地避難令和其他各種限制性措施，試圖控制疾病的傳播。這些限制或命令已經並將繼續導致企業關閉、停工、減速和延誤，以及影響其運營以及客户需求和供應商運營的其他影響。
自新冠肺炎疫情爆發以來，本公司一直專注於保護員工的健康和安全，滿足客户在不確定的財務和運營環境中的需求，與供應商密切合作以保護其持續的業務運營，並迅速調整其短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。
為了減輕新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司增加了財產清理的頻率和強度，實施了允許工廠員工靈活工作的政策，將公司員工轉移到遠程工作，暫時停止招聘，暫時減薪(公司已削減今年晚些時候償還給員工的工資)，並大大減少了員工的差旅。在整個大流行期間，該公司的幾乎所有工廠都保持了運營，沒有遇到任何重大的供應問題。該公司並未因新冠肺炎疫情而對其流動資金造成任何重大影響。
在2020年3月和4月由於公司的一些經銷商在旺季關閉而導致訂單放緩後，公司看到對其產品的需求在2020年持續增長。
雖然公司已採取措施緩解新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況和運營業績的影響，但公司預計這些措施可能無法完全緩解新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況和運營業績的影響。本公司無法預測本公司將受到大流行以及由此產生的政府和其他措施影響的程度或期限。新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，本公司將繼續密切關注事態發展。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
所附綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。公司的
 
F-9
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
估計的使用情況
根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。估計數將持續進行評估，並根據情況、事實和經驗的變化進行修訂。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。
季節性
雖然公司全年對其產品都有需求，但其業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。總體而言，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。惡劣天氣的銷售期也可能影響淨銷售額。
收入確認
本公司於2019年1月1日採用修訂後的追溯法，採用會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。本標準適用於所有與客户簽訂的合同，屬於其他標準範圍的合同除外。採用ASC 606導致留存收益(累計虧損)淨減少170萬美元，預付費用減少120萬美元，截至2019年1月1日的應計費用增加50萬美元，這是因為調整了記錄客户激勵的時間，以更緊密地匹配與其相關的收入。
根據ASC 606，當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定本公司認為屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些商品或服務是履約義務，並評估每一種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。
公司通過企業對企業分銷渠道銷售產品。除延長服務保修和定製產品合同外，公司在承諾貨物的控制權轉移給公司客户時確認其收入，該數額反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。根據採購訂單的條款，貨物的控制權在裝運或到達客户目的地時被視為已轉移。來自其延長服務保修的收入分別定價和銷售，在合同期限內確認。有關更多信息，請參閲本説明中的保修。
 
F-10
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
使用輸入法確認定製產品的收入，該輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計值進行比較。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。
發貨的每件產品都被視為一項履約義務。對於發貨的每一種產品，採購訂單中都指定了按產品劃分的交易價格。本公司按交易價減去任何估計回扣、現金折扣或其他銷售激勵措施確認收入。客户回扣、現金折扣和其他銷售激勵措施是通過使用最可能金額法應用投資組合方法來估計的，並在初始銷售時記錄為收入減少。每個報告期都會更新估計數，任何變動都按開始時相同的基礎分配給履約義務。該公司認為，最可能的金額法最能預測其有權獲得的對價金額。
公司已選擇將運輸和搬運成本作為履行貨物轉讓承諾的活動進行核算。由於這次會計政策選擇，公司不認為運輸和搬運活動是向客户承諾的服務。因此，向客户收取的運輸和搬運成本計入淨銷售額，相關成本計入銷售成本。
本公司不簽訂超過一年的合同，因此截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。
作為實際的權宜之計，本公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為從承諾貨物轉讓給客户到客户支付該產品的期限為一年或更短時間。
保修
該公司為其大多數產品提供有限保證式保修，保證產品符合商定的規格。這些擔保類型的保修不單獨定價，也不被視為單獨的履約義務。該公司還提供可選的延期服務合同，這些合同單獨定價。該公司在合同期限內確認與延長服務合同有關的收入。
本公司的保修型保修範圍一般為五年至終身保修。在確認產品收入時，該公司記錄了根據其保修可能產生的估計成本的負債。成本是根據歷史經驗和已確定的任何特定保修問題進行估計的。額外費用估計的準確性取決於在保修期內提交的今後索賠的數量和費用。儘管歷史保修成本一直在預期之內，但不能保證未來的保修成本不會超過歷史金額。本公司認為，為估計和可能的未來產品保修索賠建立的準備金是足夠的。本公司定期評估其記錄的保修責任的充分性，並在必要時調整餘額。保修成本計入合併經營報表的銷售成本內。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的產品保修準備金計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他長期負債。
銷售成本
銷售成本包括材料成本和使產品可銷售的所有成本，如人工、材料、入站運費，包括工廠間運費、採購和接收成本、與分銷和製造設施相關的運營租賃成本，以及倉儲和分銷成本。此外，與用於製造產品並使其可銷售的資產相關的所有折舊費用都計入銷售成本。當相關收入在隨附的綜合經營報表中確認時，公司將與外運運費相關的運輸和處理成本記錄為銷售成本。
 
F-11
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
貿易應收賬款，淨額
應收貿易賬款按原始發票金額入賬，不計息。該公司備有壞賬準備。壞賬準備是根據對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計計算的。本公司根據過往的核銷經驗釐定有關津貼。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的壞賬準備分別為130萬美元和140萬美元。
信用風險集中
使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。本公司的銀行存款可能會不時超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司在國際賬户中也有銀行存款。該公司在歷史上並未在該等賬户中蒙受任何信貸損失，並相信其不會面臨任何與其現金有關的重大信貸風險。該公司在發放信貸前會定期審查客户的財務實力，並相信其應收貿易賬款信用風險敞口有限。一般來説，該公司不需要客户提供抵押品。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，一個客户分別約佔公司淨銷售額的25.7%和22.3%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與該客户相關的未償還貿易應收賬款分別為1200萬美元和540萬美元。該公司根據其“提前購買”計劃向符合條件的銷售客户提供延長的付款期限，該計劃允許客户在12月交貨，並收到從4月到次年6月的付款條件。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。為了增加公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。
Level 1 - 為相同資產或負債在活躍市場報價。
2級 - 投入，但活躍市場報價除外，可直接或間接觀察。
第3級 - 不可觀察的輸入，反映公司自身的假設，並納入估值技術。這些估值需要做出重大判斷。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。當層次結構內的不同水平有多於一項投入時，公允價值是根據對整個公允價值計量有重大意義的最低水平投入確定的。要評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債特有的因素作出實質性判斷和考慮。第三級投入本身就很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。使用第3級投入按公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值方法：市場法、收益法或成本法。截至2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度內，公允價值計量水平之間並無轉移。
利率互換
信貸協議(見附註9)項下的借款按浮動利率計息，並使本公司面臨利率風險。於2020年4月30日，本公司訂立一項名義金額為200.0元及為期三年的利率互換協議，以降低與本公司信貸協議相關的利率風險。本公司的利率互換並非為會計目的而指定為對衝工具。本公司將利率互換作為其他長期負債計入
 
F-12
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
合併資產負債表按公允價值計算。由此產生的利率互換收益(虧損)在合併經營報表中的其他費用(收益)淨額中確認。
業務組合
在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時，本公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這樣的話，單一的可識別資產或一組類似的資產不被視為企業，而被視為資產。如果情況並非如此，公司則進一步評估單一的可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果是，則公司得出結論認為，該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是企業。
本公司採用收購會計方法對被視為企業的企業合併進行會計核算。採用這種會計方法要求(I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設的負債一般按收購日期的公允價值計量和確認，以及(Ii)收購的可識別資產和假設的負債超過可識別資產和假設的公允淨值的部分應確認為商譽，不按會計目的攤銷，但至少每年進行減值測試。任何收購的或有資產及承擔的或有負債，如本公司能在計量期間(自收購日期起計不超過一年)內合理估計公允價值，亦按公允價值確認。本公司於其後各報告期按公允價值重新計量任何或有負債。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，特別是關於無形資產。
在不遲於收購日期起計一年的計量期內，本公司可對所收購資產及承擔的負債的賬面價值作出若干調整，並以相應的商譽抵銷。在計量期之後，所有調整都作為營業費用或收入記錄在合併經營報表中。
與收購相關的或有對價在收購日按收購會計方法估計公允價值計入綜合資產負債表。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值變動記入其他費用(收入)，淨額記入合併業務表。公允價值計量基於市場參與者無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中的第三級投入(見附註5)。
權益法投資
如果本公司有能力對實體施加重大影響，但不擁有控股權，則普通股或實質普通股的投資和所有權權益應按權益法入賬。根據權益法，投資最初按成本確認，並進行調整，以反映公司在淨收益、收到的股息和非臨時性減值中的利益。本公司將其權益計入權益法投資對象的淨收益，並在綜合經營報表的權益法投資收益(虧損)內計入基差攤銷、被投資方資本交易和其他全面收益(虧損)的調整。基差是指投資成本與投資淨資產中的相關權益之間的差額，一般會在產生基礎差額的相關資產的存續期內攤銷。在投資人或被投資人變現之前，與採用其權益法的被投資人的實體內銷售有關的利潤或虧損將被沖銷。
本公司將Premier Holdco，LLC(“Premier Pools&Spas”)的收益或虧損按比例計入權益法投資的收益(虧損)中。
 
F-13
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
運營有三個月的延遲。因此，截至2020年12月31日的年度綜合經營報表並未反映Premier Pools&Spas按比例計入的收益或虧損。
權益法商譽不會攤銷或進行減值測試；相反，當事件或環境變化表明權益法投資的價值低於其權益法投資的賬面價值被確定為非暫時性時，本公司將評估權益法投資的減值。在這種情況下，價值低於權益法投資賬面價值的下降在發生減值期間的綜合經營報表中確認。
庫存，淨額
庫存，主要是原材料和產成品，以成本或可變現淨值中的較低者為準。成本是按照先進先出的方法確定的。庫存成本包括直接歸因於產品的所有成本，包括所有制造間接費用，不包括分銷成本。該公司定期審查其庫存，以發現移動緩慢或陳舊的物品，並將相關產品減記至估計的可變現淨值。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，本公司估計緩慢移動產品或過時產品的準備金分別為210萬美元和180萬美元。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬，扣除累計折舊後列報。通過企業合併獲得的財產和設備在收購日按公允價值入賬。大幅提高資產價值和延長資產估計使用壽命的改進和重大改進的支出在新的估計使用壽命內資本化和折舊。正常的維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷費用按直線法在每個資產類別的估計使用壽命內確認，具體如下：
​ ​ ​
預計使用壽命
​
建築和改進 ​ ​
25年
​
模具和染料 ​ ​
5年 - 10年
​
機械設備(包括計算機設備和軟件) ​ ​
3 - 10年
​
傢俱和固定裝置 ​ ​
5—7年   
​
車輛 ​ ​
5年
​
租賃改進按相關租賃期限或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。當出售或報廢財產和設備時，資產成本和累計折舊及攤銷將從各自的賬户中扣除，並在合併經營報表中確認損益。
公司將外部成本和直接歸屬內部成本資本化，以獲取或創建在初步項目狀態完成後發生的內部使用軟件。這些費用涉及軟件設計、配置、編碼、測試和安裝等活動，不包括培訓和維護。一旦軟件基本完成並準備好用於其預期用途，資本化的開發成本將在軟件的估計使用壽命內直線攤銷，一般不超過五年。
長壽資產
長壽資產包括財產設備和確定壽命的無形資產。每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的賬面價值以計提減值。可能表明減值的情況包括，但不限於，資產的市場價格大幅下降，資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，或其實物狀況顯著下降，以及運營或現金流表現表明與
 
F-14
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
資產或資產組。該公司還考慮非財務數據，如經營環境、競爭信息、市場趨勢和業務關係的變化。
如果資產或資產組的使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流量低於資產或資產組的賬面價值，則發生潛在減值。現金流估計包括管理層對運營中的資產使用直接導致的現金流入和流出的假設。如果賬面價值超過未貼現現金流量的總和，則計入相當於資產或資產組賬面價值超出其公允價值的減值費用。公允價值是使用適當的估值方法計量的，該方法通常包括使用公司認為與其業務固有風險相稱的貼現率的預測貼現現金流模型。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何有關長期資產的減值虧損。
本公司使用直線法對其固定壽命的無形資產進行攤銷。公司已確定壽命無形資產的加權平均估計使用年限(單位：年)如下(見附註6)：
資產
​ ​
預計有用
生活
​
專利技術 ​ ​
5年 - 10年
​
商品名稱和商標 ​ ​
9 - 25年
​
泳池設計 ​ ​
1400年
​
特許經營關係 ​ ​
4年
​
經銷商關係 ​ ​
5年 - 15年
​
競業禁止協議 ​ ​
5年
​
商譽
本公司將商譽視為收購價格超過按公允價值計量的企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債淨額的部分。商譽不需要攤銷；相反，該公司每年在公司第四財季的第一天以及每當發生事件或情況變化表明可能發生減值時對商譽進行減值測試。過往，包括本公司於截至2020年12月31日止年度進行的年度減值測試在內，本公司曾有兩個申報單位進行商譽減值測試。2020年11月，公司對內部組織結構進行了改革，包括角色和職責以及內部報告，導致部門管理髮生變化。由於分部管理和定期審查的信息發生變化，不再逐一審查前兩個報告部門的業績是否盈利。由於這些因素，本公司確認了於2020年11月生效的報告單位的變化，並確定只有一個報告單位存在。本公司在緊接報告單位變更之前和之後完成了對所有報告單位的任何潛在減值的評估，並確定不存在減值。
對公司的報告單元進行減值測試時，首先評估定性因素，以確定是否需要進一步測試商譽。如果本公司根據定性評估得出結論認為其報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量測試。公司也可以選擇繞過定性評估，進行定量測試。
如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，本公司認為商譽沒有減值。若賬面值超過估計公允價值，則商譽計入減值，並計入減值虧損。本公司通過比較其報告單位的公允價值減去賬面金額(包括商譽)來計算減值損失。商譽減值將限於商譽的賬面價值。
 
F-15
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
本公司根據收益法和市場法得出的企業價值計量其報告單位的公允價值。該公司對收益法的權重為75%，對市場法的權重為25%。收益法採用貼現現金流量模式，根據報告單位未來預期產生的現金流量現值顯示報告單位的公允價值。貼現現金流模型中的重要估計包括：加權平均資本成本；以及企業的長期增長率和盈利能力。市場法採用準則交易法，根據選定的倍數顯示報告單位的公允價值。市場法模型中的重大估計包括確定適當的市場倍數以及在估計報告單位的公允價值時評估扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)。
發債成本
公司推遲因收購第三方融資而產生的成本。本公司採用實際利息法在相關長期債務工具的期限內攤銷債務發行成本。與長期債務有關的債務發行成本在綜合資產負債表中直接減少長期債務的賬面金額(見附註9)。
延期發售成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。在股權融資完成後，這些成本作為因發行而產生的額外實收資本的減少計入股東權益。如果計劃的股權融資被放棄，遞延發售成本將立即作為綜合經營報表中的營業費用支出。截至2019年12月31日，沒有延期發行成本。截至2020年12月31日，公司已記錄了與計劃中的普通股首次公開募股相關的遞延發行成本100萬美元。
細分市場報告
公司根據首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務、分配資源、做出運營決策和評估運營業績來確定運營部門。
該公司作為一個運營和可報告的部門開展其業務，設計、製造和營銷地下游泳池、襯墊和蓋子。公司首席執行官是首席運營決策者，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以評估財務業績和分配資源。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。這一方法要求按資產和負債的賬面價值和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債，採用預計適用於暫時性差異有望逆轉的年度的制定税率。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，設立估值撥備。遞延税項資產的收回潛力是通過估計預期未來應課税利潤、安排預期的應税暫時性差異的沖銷以及考慮審慎和可行的税務籌劃策略來評估的。如果本公司在未來期間確定能夠實現其遞延税項資產超過記錄淨額，對遞延税項資產的調整，特別是對估值準備金的釋放，將增加作出該決定期間的收入。
本公司根據兩步流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認，對個人納税頭寸進行評估，看看它是否有可能
 
F-16
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
根據職位的技術價值(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)進行審查後，支持超過50%的賠償。對於目前估計持續的可能性低於50%的税收頭寸，不記錄任何税收優惠。對於在第一步中達到確認門檻的税務頭寸，本公司執行第二步來衡量要記錄的收益。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能需要本公司改變關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生這種變化的期間記錄在所得税(福利)費用和負債中。
公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為合併經營報表中所得税(福利)費用的組成部分。截至2019年12月31日，沒有罰款或應計利息。截至2020年12月31日，該公司有20萬美元的應計利息，沒有應計罰款。該公司對海外業務的收益進行無限期再投資，因此不計提此類收益匯出可能產生的所得税。
股票薪酬
本公司若干僱員、董事及高級管理人員已獲授予本公司母公司萊瑟姆投資控股有限公司(“母公司”)以B類單位形式的利潤利息單位(“PIO”)。由於僱員和高級職員為本公司提供服務，以股票為基礎的補償被視為對本公司有利(見附註16)。本公司記錄了母公司基於股票的薪酬費用的分配，並在額外實收資本中確認了相應的出資。
本公司將PIUS作為股權分類獎勵進行核算。PIO按授予日的公允價值計量。該公司使用或有債權分析模型估計授權日PIUS的公允價值，該模型使用無風險利率、預期期限、波動性和股息收益率作為輸入。
PIUS歸屬的一部分，基於持續服務，分五個等額的年度分期付款(“時間歸屬PIUS”)。公司確認這些時間授予Pius的公允價值是員工在必要服務期內的一項費用。然而，在自願終止或無故終止的情況下，母公司有權以每股0美元的價格回購股份，直到收購三週年為止(“0美元回購權”)。在母公司行使0美元回購權的情況下，公司將沖銷基於股票的補償費用，因為這是一種歸屬條件。如果發生控制權變更事件，公司將立即確認與未歸屬時間歸屬PIUS相關的未確認的基於股票的補償費用。其餘的業績單位(“業績要素”)將根據母公司合夥企業協議的定義，在完成控制權變更後授予業績條件，並達到指定的內部回報率或保薦人投資的特定回報，這兩者都是市場條件。由於業績要素同時包含業績和市場條件，因此，無論最終是否滿足市場條件，這些獎勵的補償支出將等於所有滿足業績條件和所需服務期限的獎勵的授予日期公允價值。到目前為止，由於公司認為業績狀況不太可能出現，其餘四個部門尚未確認基於股票的補償費用。
公司對發生的股票獎勵沒收進行會計處理，而不是將估計的失敗率應用於股票薪酬支出。
養老金和其他退休後計劃
本公司發起了一項涵蓋某些前員工的非繳費固定收益養老金計劃。應計養卹金費用的供資受到《國税法》和1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的限制。用人單位會計核算指南
 
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目錄
 
合併財務報表 附註(續)
固定收益養老金和其他退休後計劃適用於發起單一僱主固定收益養老金和其他退休後計劃的僱主，這些僱主既可以是企業，也可以是非政府非營利組織。在其他條款中，指導意見要求僱主在資產負債表中充分確認固定收益養老金、退休人員醫療保健和其他退休後計劃的資金過剩或資金不足頭寸(計劃資產的公允價值與福利義務之間的差額)。在應用指導意見的規定時，公司將未確認的收益(損失)和以前的服務成本計入累計其他全面收益(損失)的期末餘額。截至2019年12月31日，公司的計劃資產和相關計劃負債分別為130萬美元和150萬美元，分別佔總資產的0.3%和0.3%，被視為對合並財務報表無關緊要。於截至2020年12月31日止年度，本公司終止其固定收益退休金計劃(見附註15)。
外幣折算和外幣交易
公司海外業務的財務報表以當地貨幣計價，然後換算成美元。資產和負債按資產負債表日的當前匯率或歷史匯率(視情況而定)折算。收入和支出按報告所述期間的每月平均匯率換算。相關外幣折算調整計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。與公司國際子公司有關的交易損益以公司境外實體的功能貨幣以外的貨幣計價，在綜合經營報表中確認為其他費用(收益)的組成部分。
廣告費用
廣告費用，包括與經銷商會議和商業廣告相關的費用，在發生時計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，廣告總成本分別為380萬美元和590萬美元。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)是衡量淨收益和與股權持有人以外的交易引起的所有其他權益變動的指標，通常會在綜合股東權益表和綜合全面收益表中記錄。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整和固定收益計劃調整。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，其他全面收益(虧損)組成部分的所得税(福利)支出並不顯著。
每股收益
每股基本淨收入的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，並無潛在攤薄的未償還證券。
庫存股
本公司對庫存股收購採用成本法核算。本公司通過從普通股中扣除庫存股的面值，並反映任何超出面值的成本作為綜合資產負債表中額外實收資本的扣除，來計入庫存股的報廢。
 
F-18
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合併財務報表 附註(續)
最近採用的會計準則
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(ASU 2018-07)。該標準通過將ASC 718的範圍擴大到適用於非員工基於股票的交易，在很大程度上統一了向員工和非員工發放的基於股票的薪酬的會計處理，只要該交易實際上不是一種融資形式。對於公共實體，要求在2018年12月至15日之後的年度期間採用ASU 2018-07，包括這些財政年度內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2018-07在2019年12月至15日之後的年度期間和這些財政年度內的過渡期有效。允許所有實體及早採用，但不得早於公司採用ASU 2018-07。自2020年1月1日的規定生效日期起，公司採用了ASU 2018-07。採用ASU 2018-07年度採用該標準並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)的修改，修改了ASC820中關於公允價值計量的現有披露要求。新的披露要求包括披露在每個報告期末舉行的經常性第三級公允價值計量的其他全面收益(虧損)中包含的未實現損益的變化，以及明確要求披露用於第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均。ASU 2018-13的其他條款包括取消和修改的披露要求。對於所有實體，2019年12月至15日之後的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期，都需要採用本指導意見。允許及早領養。自2020年1月1日的規定生效日期起，公司採用了ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇“選擇加入”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，它對上市公司和非上市公司有不同的申請日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可選擇提早採用。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租賃(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。此外，承租人必須(I)就會計租賃期限超過12個月的所有租賃在其資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債，無論該租賃是經營性租賃還是融資性租賃，以及(Ii)在其經營性租賃的綜合經營表中記錄租賃費用，以及在其關於融資租賃的綜合經營表中記錄攤銷和利息支出。租期為12個月或以下的租約，可能會與今天之前的經營租約指引類似。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租賃(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，允許公司從採用年度開始時採用該標準，而不是提供最早的可比期。2019年11月，FASB發佈了指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於非公有制實體，本指導意見在2020年12月15日之後的年度期間有效。2020年6月，FASB發佈了額外的指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於公共實體，ASU 2016-02是
 
F-19
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
自2018年12月15日之後開始的年度期間生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於非公有制實體，本指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失計量(“ASU2016-13年”)，其中要求對以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更早地確認信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-19年，對第326號主題-金融工具 - 信貸損失的編纂改進，縮小了非公共實體的範圍，並更改了ASU 2016-13年的生效日期。財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州2019-05年度發佈了補充指導意見，金融工具 - 信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“亞利桑那州2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。對於提交美國證券交易委員會申請的公共實體，不包括有資格成為較小報告公司的實體，ASU2016-13年在2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年對2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理(“ASU 2017-12”)，旨在改善對衝關係的財務報告，以便在合併財務報表中更好地描繪實體風險管理活動的經濟結果。除了主要目標外，增訂中修正案還作出了某些有針對性的改進，以簡化對衝會計準則在現行公認會計準則中的應用。FASB於2018年10月在ASU 2018-16年度內發佈了其他更新，以進一步澄清ASU 2017-12年度的指導。對於公共實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。對於非公共實體，ASU 2017-12在2020年12月15日之後開始的財政年度和2021年12月15日之後開始的過渡期內有效。在更新發布後的任何過渡期內，允許提前申請。本公司目前正在評估採用ASU 2017-12將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12年)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共實體，ASU 2019-12年度在2020年12月15日之後的年度期間有效，並在這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2019-12年對2021年12月15日之後開始的年度期間有效，並在這些報告期內的中期有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-01、投資 - 股權證券(第321主題)、投資 - 股權方法和合資企業(第323主題)、衍生工具和對衝(第815主題)(“ASU2020-01”)，旨在澄清第321主題下股權證券的會計與第323主題下權益會計方法下的投資之間的相互作用，以及第815主題下某些遠期合同和已購買期權的會計。對於公共實體，ASU 2020-01在2020年12月15日之後開始的年度期間以及這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2020-01每年有效
 
F-20
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
2021年12月15日之後開始的期間，以及這些報告期內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01將對其綜合財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考利率改革對財務報告的影響，其中為將GAAP應用於合同、套期保值關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。本指導意見於2020年3月12日發佈時對所有實體有效，並可能適用至2022年12月31日。本指南中的權宜之計和例外情況是可選的，公司正在評估其可能選擇應用的任何此類權宜之計或例外情況對未來財務報表的潛在影響，因為公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
3.
收購
​
納瑞蘭集團私人有限公司
於2019年5月31日(“收購日期”)，Latham Pool Products以3,520萬美元收購Narellan Group Pty Limited及其附屬公司(統稱“Narellan”)(“Narellan收購”)。自該日以來，Narellan的業務結果已包括在合併財務報表中。Narellan是一家總部位於澳大利亞的玻璃纖維泳池製造商，在澳大利亞、新西蘭和加拿大都有業務。此次收購擴大了該公司的市場份額，覆蓋了更廣闊的地域。此外，此次收購還增加了該公司的經銷商和特許經營關係。與收購Narellan有關，截至收購日，支付的對價包括2020萬美元現金、760萬美元股權對價和740萬美元或有對價。現金對價的部分資金來自2230萬美元的長期債務收益，扣除70萬美元的折扣。股權對價由母公司的A類股組成。母公司A類股的估值是使用量化看跌期權方法準備的。由於母公司為公司的收購價格提供了一部分資金，公司在股東權益內的額外實收資本中記錄了一項出資。該公司產生了110萬美元的交易成本。
本公司同意，如於截至2019年12月31日、2020年6月30日或截至2020年12月31日止年度的任何後續十二個月期間實現若干EBITDA目標，或有代價將以現金及股權代價的形式支付予賣方(“或有代價”)。收購日的或有對價的公允價值為740萬美元(見附註5)。
於2020年9月25日，本公司根據截至2020年12月31日止年度的估計EBITDA，修訂Narellan購股協議的條款，以加快與Narellan的出售股東達成或有代價的結算。或有代價通過現金支付660萬美元和公司母公司額外發行1,516,076個A類單位作為股權代價來解決，合同價值為220萬美元，並在綜合股東權益表上記錄為母公司的出資額。由於發行的A類單位公允價值280萬美元超過合同價值220萬美元，而出售股東也是本公司的僱員，本公司於截至2020年12月31日止年度向出售股東支付的超額薪酬60萬美元在綜合經營報表中記作股票補償，並在綜合股東權益表中記作實繳資本。
本公司根據FASB ASC 805，企業合併(“ASC 805”)採用收購會計方法對Narellan收購進行會計處理。這就要求收購的資產和承擔的負債應按公允價值計量。本公司使用第三級投入，採用成本法和市場法相結合的方法估計某些固定資產的公允價值。使用比較銷售法對存貨進行估值。具體到無形資產，經銷商關係和特許經營關係使用多期超額收益法進行估值，而商號則採用
 
F-21
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
和專有池設計使用免版税方法進行了評估。本公司於收購日期按其各自的公允價值記錄收購的資產及承擔的負債。
以下彙總了公司收購Narellan的收購價格分配：
(千)
​ ​
2019年5月31日
 ​
總體考慮
​ ​ ​ $ 35,233 ​ ​
採購價格分配： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 4,501 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 4,861 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 18,332 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 29,736 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 3,379 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 4,291 ​ ​
收購淨資產公允價值總額（不包括善意）：
​ ​ ​ ​ 25,445 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 9,788 ​ ​
總對價包括以下內容：
(千)
​ ​
金額
​
現金對價
​ ​ ​ $ 20,238 ​ ​
股權對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 7,567 ​ ​
或有對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 7,428 ​ ​
總體考慮
​ ​ ​ $ 35,233 ​ ​
收購價格超過收購中所收購可識別資產和所承擔負債公允價值的部分分配至善意，金額為980萬美元。收購產生的善意歸因於市場份額的擴大和更廣泛的地理足跡。已確認的善意不可扣税。
 
F-22
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
公司將部分購買價格分配給特定無形資產類別，具體如下：
已確定的無形資產：
​ ​
公允價值
(千)
​ ​
攤銷期限
(單位：年)
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 9,535 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
以下是自收購日至2019年12月31日公司業績中包含的Narellan淨銷售額和淨虧損：
(千)
​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 15,893 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,047) ​ ​
GL International，LLC
2020年10月22日，Latham Pool Products以7970萬美元的總收購價收購了GL International，LLC(GLI收購)。自該日起，GLI的業務結果已包括在合併財務報表中。格力專門生產定製泳池襯墊和安全套。因此，此次收購擴大了公司的班輪和安全覆蓋產品供應。與GLI收購相關的支付對價為7970萬美元現金，或7470萬美元現金淨額收購500萬美元，不包括80萬美元的應收營運資本調整淨額。截至2020年12月31日，應收營運資本調整淨額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。現金對價的資金來自手頭現有的現金。該公司產生了240萬美元的交易成本。
本公司根據FASB ASC 805，企業合併(“ASC 805”)採用收購會計方法對GLI收購進行會計處理。這就要求收購的資產和承擔的負債應按公允價值計量。本公司使用第三級投入，採用成本法和市場法相結合的方法估計某些固定資產的公允價值。存貨採用比較銷售法，減去處置成本。具體到無形資產，交易商關係使用多期超額收益法進行估值，而商號使用特許權使用費減免法進行估值。本公司於收購日期按其各自的公允價值記錄收購的資產及承擔的負債。
 
F-23
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
以下彙總了公司收購GLI的收購價格分配：
(千)
​ ​
2020年10月22日
 ​
總體考慮
​ ​ ​ $ 79,743 ​ ​
採購價格分配： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 10,639 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 11,854 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,949 ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 46,700 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 79,551 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 12,913 ​ ​
收購淨資產公允價值總額（不包括善意）：
​ ​ ​ ​ 66,638 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 13,105 ​ ​
收購價格超過收購中所收購可識別資產和所承擔負債公允價值的部分分配至善意1，310萬美元。GLI收購產生的善意歸因於市場份額和產品供應的擴大。GLI收購產生的善意可就税務目的扣除。
公司將部分購買價格分配給特定無形資產類別，具體如下：
已確定的無形資產：
​ ​
公允價值
(千)
​ ​
攤銷期限
(單位：年)
​
商品名稱
​ ​ ​ $ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 37,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 46,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下是自GLI收購日期至2020年12月31日公司業績中包含的GLI淨銷售額和淨虧損：
(千)
​ ​
年終了
2020年12月31日
 ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 7,689 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,123) ​ ​
預計財務信息(未經審計)
以下預計財務信息展示了公司與Narellan和GLI合併後的運營報表，就像收購發生在2019年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的協同效應、成本節約或收購的其他預期好處。隨着對Narellan的收購於2019年5月31日完成，Narellan的經營業績已反映在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中。備考財務信息不一定表明如果收購於2019年1月1日完成，財務結果將是什麼，也不一定表明公司未來的財務結果。
 
F-24
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 382,029 ​ ​ ​ ​ $ 462,802 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 6,066 ​ ​ ​ ​ $ 26,344 ​ ​
上述備考財務資料是在對截至2019年12月31日止年度的Narellan收購及GLI收購的結果及截至2020年12月31日止年度的GLI收購的結果作出調整後計算而成，以反映收購所產生的會計影響，包括收購無形資產的攤銷費用、收購物業及設備的折舊及攤銷費用、收購存貨的額外銷售成本、債務融資的利息支出，以及任何相關的税務影響。就GLI收購而言，於截至2020年12月31日止年度產生的交易成本於截至2019年12月31日止年度的預計淨收入中反映，以反映GLI收購事項猶如於2019年1月1日發生一樣。
4.
權益法投資
​
於2020年10月30日，本公司訂立證券購買協議，以2,540萬美元收購Premier Pools&Spas 28%的普通股。該公司的結論是，它持有Premier Pools&Spas的普通股，並有能力對Premier Pools&Spas施加重大影響，但不擁有控股權。因此，本公司使用權益會計方法對這項投資進行會計處理。公司在被投資方收益或虧損中的比例份額在綜合經營報表中作為單獨的一行報告。
Premier Pools&Spas是一家控股公司，旗下製造和特許經營公司包括PFC LLC、Premier特許經營管理LLC、Premier Pools Management LLC和Premier FiberGlass LLC(以下簡稱“Premier Companies”)。The Premier Companies是領先的游泳池建造品牌，利用其特許經營商網絡在美國各地銷售和安裝游泳池。
關於萊瑟姆對Premier Pools&Spas的投資，公司與Premier Pools&Spas、Premier Companies和Premier Pools&Spas的特許經營商(“Premier特許經營商”)(統稱為“客户”)簽訂了獨家供應協議。PremierPools&Spas不整合Premier特許經營商的業務。根據供應協議，萊瑟姆是Premier特許經營商特定泳池和泳池產品的獨家供應商。這些產品包括玻璃纖維產品和包裝泳池產品。供應協議的初始期限為十年。
在供應協議的前三年，客户有權對所有已售出的玻璃纖維池享受較低的青少年百分比回扣，並根據玻璃纖維池的年銷售額增長獲得較低個位數到較低青少年的額外增長回扣(“回扣”)。退税將直接支付給Premier Pools Management Corp.Holdco。
截至2020年12月31日，公司對Premier Pools&Spas的權益法投資的賬面金額為2540萬美元。由於三個月的財務報告滯後，本公司沒有記錄其在Premier Pools&Spas截至2020年12月31日的年度收益中的任何收益。在截至2021年4月3日的財政季度，公司將開始記錄其對Premier Pools&Spas淨收益的興趣，以及對基差攤銷和任何被投資資本交易的調整。
5.
公平價值衡量
​
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本公司的非金融資產，如商譽、無形資產以及財產和設備，在收購時按公允價值計量，或在確認減值費用時按公允價值重新計量。此類公允價值計量主要基於第二級和第三級投入。
 
F-25
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司或有對價的公允價值使用第三級投入計量並記錄在綜合資產負債表中，原因是由於缺乏報價市場價格，該公允價值是基於不可觀察的投入和其他估計技術進行估值的。公司使用蒙特卡羅模擬方法對或有對價進行估值，這取決於管理層對EBITDA的預測以及實現這些目標的估計概率。
公允價值估計屬主觀性質，涉及不確定因素及重大判斷事項，並於特定時間作出。因此，關鍵假設在不同時期的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響。
下表列出了本公司截至2019年12月31日的或有對價，按公允價值經常性計量和記錄，使用重大不可觀察的投入(第3級)(以千計)：
​ ​ ​
公允價值
​
截至2019年5月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 7,428 ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (204) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
支付或有對價併發行A類單位(見附註3)
​ ​ ​ ​ (8,832) ​ ​
截至2020年9月25日的餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
蒙特卡羅模擬使用以下未觀察到的輸入來確定截至2019年12月31日的或有對價的公允價值：
​ ​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​
EBITDA風險調整
​ ​ ​ ​ 17.30% ​ ​
年度EBITDA波動率
​ ​ ​ ​ 55.00% ​ ​
無風險回報率
​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
福利計劃資產的公允價值使用二級投入計量並記錄在公司的綜合資產負債表中。截至2019年12月31日，公司計劃資產的公允價值為130萬美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司終止其固定收益退休金計劃(見附註15)。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期到期日，本公司認為現金、應收貿易賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
定期貸款
定期貸款按攤銷成本列賬；然而，為披露目的，本公司估計定期貸款的公允價值。定期貸款的公允價值是使用基於非公開交易所的可觀察市場數據的投入來確定的，這些投入被歸類為二級投入。下表列出了定期貸款的賬面價值和公允價值(單位：千)：
 
F-26
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
攜帶
值
​ ​
預計
公允價值
​ ​
攜帶
值
​ ​
預計
公允價值
​
定期貸款
​ ​ ​ $ 223,223 ​ ​ ​ ​ $ 220,712 ​ ​ ​ ​ $ 221,496 ​ ​ ​ ​ $ 221,081 ​ ​
利率互換
本公司使用第2級投入(包括遠期LIBOR曲線)按季度估計利率互換的公允價值(見附註9)。公允價值是通過比較(I)所有未來每月固定利率付款的現值與(Ii)基於遠期LIBOR曲線的可變付款來估計的。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司的利率互換負債分別為0美元及30萬美元，計入綜合資產負債表的其他長期負債內。
6.
商譽和無形資產淨額
​
商譽
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度商譽賬面價值的變化(單位：千)：
​ ​ ​
金額
​
截至2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 91,782 ​ ​
收購
​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 101,672 ​ ​
收購
​ ​ ​ ​ 13,105 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 115,750 ​ ​
該公司根據ASC 350第1步的規定，在截至2019年和2020年12月31日的財年第四季度進行了一次對善意減損進行年度測試，並確定善意未發生損害。
無形資產
截至2019年12月31日的無形資產淨值包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
外來的
貨幣
翻譯
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨金額
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 125,600 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 5,032 ​ ​ ​ ​ $ 120,667 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 14,442 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 5,548 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 123,176 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,530 ​ ​ ​ ​ ​ 114,651 ​ ​
非競爭協議
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 274,293 ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 16,185 ​ ​ ​ ​ $ 258,297 ​ ​
截至2019年12月31日止年度，公司確認了與無形資產相關的攤銷費用1560萬美元。
 
F-27
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日的無形資產淨值包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
外來的
貨幣
翻譯
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨金額
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 135,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ $ 10,258 ​ ​ ​ ​ $ 125,889 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ 12,829 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 5,709 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 160,376 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 17,697 ​ ​ ​ ​ ​ 142,731 ​ ​
非競爭協議
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 320,993 ​ ​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​ ​ ​ $ 33,533 ​ ​ ​ ​ $ 289,473 ​ ​
截至2020年12月31日止年度，公司確認了與無形資產相關的攤銷費用1，730萬美元。
公司估計未來五年及以後每年與固定壽命無形資產相關的攤銷費用將如下（單位：千）：
年終了
​ ​
預計未來
攤銷發票
​
2021
​ ​ ​ $ 21,959 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 21,959 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 21,768 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 20,948 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 20,791 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 182,048 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 289,473 ​ ​
​
7.
公司，NET
​
淨庫存包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
原材料
​ ​ ​ $ 19,035 ​ ​ ​ ​ $ 37,010 ​ ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 16,576 ​ ​ ​ ​ ​ 27,808 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,611 ​ ​ ​ ​ $ 64,818 ​ ​ ​
 
F-28
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
8.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨額包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
土地
​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​
建築和改進
​ ​ ​ ​ 5,495 ​ ​ ​ ​ ​ 5,898 ​ ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 17,661 ​ ​ ​ ​ ​ 21,478 ​ ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​ ​
計算機設備和軟件
​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 6,633 ​ ​ ​
模具和染料
​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ 9,051 ​ ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,611 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573 ​ ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 3,046 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 43,967 ​ ​ ​ ​ ​ 61,238 ​ ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (6,122) ​ ​ ​ ​ ​ (13,881) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 37,845 ​ ​ ​ ​ $ 47,357 ​ ​ ​
截至2019年和2020年12月31日止年度，與不動產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為600萬美元和800萬美元。截至2019年和2020年12月31日記錄的在建工程主要與玻璃纖維模具和玻璃纖維產能的增加有關。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，該公司的財產和設備銷售和處置損失總額分別為70萬美元和30萬美元。
9.
長期債務
​
公司未償債務的組成部分包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
定期貸款
​ ​ ​ $ 232,191 ​ ​ ​ ​ $ 228,147 ​ ​
減：未攤銷折扣和債務發行成本
​ ​ ​ ​ (8,968) ​ ​ ​ ​ ​ (6,651) ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 223,223 ​ ​ ​ ​ ​ 221,496 ​ ​
減去：長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ (6,891) ​ ​ ​ ​ ​ (13,042) ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 216,332 ​ ​ ​ ​ $ 208,454 ​ ​
循環信貸安排
2018年12月18日，Latham Pool Products與野村企業融資美洲有限責任公司(“Nomura”)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”或與Revolver統稱為“Revolver”)，以及一項定期貸款(如下所述)。循環信貸安排被用來為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，Revolver高達3,000萬美元。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。
循環信貸安排允許歐洲貨幣借款，利息由4.50%至4.75%不等，或基本利率借款，利息由3.50%至3.75%不等，具體取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。循環信貸機制下任何未使用的承付款部分應計入承諾費。承諾費已到期並應支付
 
F-29
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
每季度拖欠一次，等於適用的保證金乘以3,000萬美元初始承諾的實際每日金額，該金額超過轉賬和未償還信用證債務項下未償還借款的總和。適用保證金由信貸協議所界定的本公司首個留置權淨槓桿率釐定，由0.375%至0.500%不等。
本公司須遵守某些財務契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。也有負面契約，包括對本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和預付款的能力的某些限制。截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，本公司遵守了與信貸協議相關的所有財務契約。截至2019年12月31日和2020年12月31日，循環信貸安排或信用證沒有未償還金額。
定期貸款安排
2018年12月18日，就收購事項，本公司與野村訂立信貸協議，借入215.0元人民幣(“原定期貸款”)。該公司與這筆交易相關的債務發行成本為1150萬美元。
原定期貸款於2019年5月29日修訂，以貼現70萬美元提供額外借款2,300萬美元(“第一修正案”)，為本公司收購Narellan提供資金(見附註3)。第一修正案中未用於為收購Narellan提供資金的任何部分必須用於償還第一修正案的總金額，總額等於第一修正案的這一部分，沒有任何溢價或罰款。
2020年8月6日，本公司與野村訂立了一份關聯貸款人轉讓和假設表格(“轉讓”)。根據轉讓，公司償還了4.975,000,000美元的未償還本金餘額，該筆款項被接受為全額償還500萬美元的未償還本金餘額。本公司將250萬美元視為債務清償收益，並將其計入截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表淨額利息支出內。
於2020年10月14日，本公司根據原定期貸款與野村訂立後續修訂，額外借款2,000萬美元(“第二修訂”，與原定期貸款及第一修訂，“定期貸款”合稱“定期貸款”)。本公司根據第二修正案將借款計入新債務，並記錄了10萬美元的第三方成本，作為綜合資產負債表中長期債務賬面金額的直接減少。第二修正案沒有產生融資成本。這筆定期貸款的到期日為2025年6月18日。利息和本金每季度支付一次。
定期貸款的利息為(1)，基本利率等於(I)聯邦基金利率加1∕2的最高利率，(Ii)《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的最優惠利率，以及(Iii)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%(2)加(I)歐洲貨幣利率貸款的貸款保證金6.00%和(Ii)基本利率貸款的5.00%的最高利率，如信貸協議所定義。《第一修正案》規定的本金付款按未償還本金餘額的0.629%計算。關於第二修正案，公司必須從2021年3月31日開始，以固定的季度付款方式償還定期貸款的未償還本金餘額330萬美元。該公司被要求在2020年10月14日至2020年12月31日的部分時間內支付160萬美元的本金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未償還借款分別為223.2美元和221.5美元，扣除貼現和債券發行成本分別為900萬美元和670萬美元。關於定期貸款，本公司須遵守各種財務報告、財務及其他契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。
 
F-30
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
根據定期貸款，本公司須根據本年度超額現金流進行強制性預付款，具體如下(按本年度超額現金流的一定比例)：
槓桿率
​ ​
必填
提前還款
百分比
​
> 3.50:1.00
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
>3.00：1.00和≤3.50：1.00
 ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
>2.50：1.00和≤3.00：1.00
 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
>2.00：1.00和≤2.50：1.00
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
≤ 2.00:1.00
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
上表中的槓桿率定義為任何確定日期，即該日期的債務本金總額與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益的比率。
截至2019年12月31日，預計需支付的強制性預付款為90萬美元。截至2020年12月31日，估計沒有強制性預付款。截至2020年12月31日，定期貸款到期本金的當前部分為1,300萬美元，這筆金額在合併資產負債表上顯示為長期債務當期到期的流動負債。也有負面契約，包括但不限於對本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和預付款的能力的某些限制。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了與定期貸款相關的所有財務契約。
截至2019年12月31日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現分別為840萬美元和50萬美元。截至2020年12月31日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現分別為630萬美元和40萬美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的實際利率分別為10.47%及8.03%。
與本公司的信貸協議相關的利率風險通過本公司於2020年4月30日執行的利率互換進行管理。互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。根據掉期條款，該公司將名義金額200.0美元的倫敦銀行同業拆借利率定為0.442%。就會計目的而言，利率掉期並非指定為對衝工具(見附註2及附註5)。
本公司記錄了與循環信貸安排、第二修正案和利率互換相關的利息支出如下(以千計)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
現金利息支出
​ ​ ​ $ 19,488 ​ ​ ​ ​ $ 15,625 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​
攤銷原發行折****r}
 ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
利率互換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ $ 22,639 ​ ​ ​ ​ $ 18,251 ​ ​
 
F-31
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
未來五個財政年度未償債務的本金付款如下(以千為單位)，不包括任何基於超額現金流水平的潛在付款：
年終了
​ ​
定期貸款安排
​
2021
​ ​ ​ $ 13,042 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 175,979 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 228,147 ​ ​
信貸協議項下的責任由擔保協議所界定的本公司若干全資附屬公司(“擔保人”)擔保。信貸協議項下的債務以擔保人的幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括其應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金及現金等價物、存款賬户及擔保賬户。信貸協議還限制支付和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制公司支付股息的能力。
10.
應計費用和其他流動負債
​
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
應計銷售返點
​ ​ ​ $ 6,520 ​ ​ ​ ​ $ 15,511 ​ ​
累計產品保修
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​
應計獎勵
​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​ ​ ​ ​ 11,244 ​ ​
累積假期
​ ​ ​ ​ 2,425 ​ ​ ​ ​ ​ 3,805 ​ ​
應計工資總額
​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,098 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
應計第三方服務
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​
應計費用和其他流動負債總額
​ ​ ​ $ 22,233 ​ ​ ​ ​ $ 50,606 ​ ​
​
11.
產品保修
​
保修保留活動包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,977 ​ ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​
已簽發保修的應計費用
​ ​ ​ ​ 3,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​
GLI收購中承擔的保修責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
減：結算（現金或實物）
​ ​ ​ ​ (2,860) ​ ​ ​ ​ ​ (4,048) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,882 ​ ​
減：應計保修成本的當前部分
​ ​ ​ ​ (2,663) ​ ​ ​ ​ ​ (2,705) ​ ​
應計保修成本  
​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​
 
F-32
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
12.
淨銷售
​
下表列出了公司按產品線劃分的淨銷售額（單位：千）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
室內游泳收件箱
​ ​ ​ $ 175,033 ​ ​ ​ ​ $ 237,410 ​ ​
封面
​ ​ ​ ​ 70,984 ​ ​ ​ ​ ​ 84,524 ​ ​
內襯
​ ​ ​ ​ 71,958 ​ ​ ​ ​ ​ 81,455 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的壞賬活動撥備如下（單位：千）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​
​
13.
所得税
​
該公司須繳納美國聯邦、州和地方所得税以及其他外國所得税。所得税前收入（損失）的國內外部分如下（單位：千）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
所得税前收入（損失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​
$9,939
​ ​ ​ $ 19,609 ​ ​
外來的
​ ​
(7,153)
​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​
合計
​ ​
$2,786
​ ​ ​ $ 22,759 ​ ​
本期和遞延所得税（福利）費用由以下費用組成（以千計）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
當前所得税（福利）費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ $ 5,424 ​ ​ ​ ​ $ 10,342 ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​
本期税收（福利）費用總額
​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ 11,446 ​ ​
遞延所得税（福利）費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ ​ (10,020) ​ ​ ​ ​ ​ (4,532) ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
遞延税（福利）費用總額
​ ​ ​ ​ (10,226) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670) ​ ​
所得税（福利）費用總額
​ ​ ​ $ (4,671) ​ ​ ​ ​ $ 6,776 ​ ​
 
F-33
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
法定聯邦所得税率與公司實際所得税率的對賬如下（佔扣除所得税前收入的百分比）：
​ ​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​ ​
年終了
2020年12月31日
 ​
聯邦法定税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
外國税收低於美國法定税率
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ (67.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ 348.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
GILTI
​ ​ ​ ​ 21.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
國外費用不可扣除税款
​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
交易成本不可扣除税款
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
加拿大重組
​ ​ ​ ​ (562.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拿大分公司收入
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
其他不可扣税的費用
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (168.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
該公司繼續在加拿大維持主要與税收損失相關的估值津貼，因為它認為利用這些損失的可能性不大。下表總結了估值津貼的變化（單位：千）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
1月1日餘額
​ ​ ​ $ (12,300) ​ ​ ​ ​ $ (12,463) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​
12月31日餘額
​ ​ ​ $ (12,463) ​ ​ ​ ​ $ (12,704) ​ ​
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《2017年美國減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)。該法案對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於(1)從2018年1月1日起將美國聯邦企業税率從35%降至21%，(2)允許對符合條件的財產進行全額支出的獎金折舊，(3)利息支出扣除限制規則，以及(4)新的國際税收條款，包括但不限於GILTI和外國衍生無形收入(FDII)。該法案還要求公司記錄/支付以前遞延納税的某些外國子公司的收益的一次性過渡税。一次性過渡税是根據該公司1986年後的總收益和利潤(“E&P”)計算的，這些收益和利潤以前因美國所得税的目的而遞延。本公司並無就其所有境外附屬公司的一次性過渡税計入負債，因為本公司並無該等境外附屬公司的合計損益。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司完成了對該法案的所得税影響的計算。儘管公司已經完成了對該法案的影響的會計核算，但根據最近提出的美國財政部法規以及美國國税局和州税務機關的指導意見，根據未來的立法或對該法案的進一步解釋，對該法案的所得税影響的確定可能會發生變化。該公司已選擇就其對GILTI的處理方式對GILTI產生的税款進行會計處理。
[br}2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈，以應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行。CARE法案旨在為受新冠肺炎和一般情況影響的個人、家庭和企業提供援助和醫療保健
 
F-34
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲繳納社會保障款項的僱主部分、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。CARE法案對本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務狀況或經營業績並無重大影響。
2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎疫情，頒佈了《綜合撥款法案》。CARE法案規定的許多條款的延期對本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大影響。
遞延所得税
遞延所得税確認用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的賬面金額之間的臨時差異的淨税收影響，以及可用淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免結轉的影響。這些項目按制定的税率列報，預計將在實際繳納或追回税款時生效。截至2019年12月31日和2020年12月31日，資產負債表上記錄的遞延所得税資產和負債包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 12,110 ​ ​ ​ ​ $ 12,099 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
保修保留
​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
利潤利息單位
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
第163(J)節
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益中的遞延税款
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
加拿大税收抵免
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ ​ 15,332 ​ ​ ​ ​ ​ 16,314 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (12,463) ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 3,610 ​ ​
減税：境外遞延税費優惠
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​
國內遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (57,221) ​ ​ ​ ​ ​ (53,874) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ (4,677) ​ ​ ​ ​ ​ (4,120) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (773) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (62,671) ​ ​ ​ ​ ​ (58,458) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (60,008) ​ ​ ​ ​ $ (55,193) ​ ​
ASC 740要求，如果根據現有證據的權重，公司更有可能將全部或部分遞延所得税資產
 
F-35
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
納税資產將不會變現。在考慮了所有積極和消極的證據後，該公司得出結論，它更有可能無法實現其部分遞延税項資產，截至2020年12月31日，需要1270萬美元的估值撥備。本公司對未來應課税收入的估計有可能在未來12個月內發生變化，導致一個或多個司法管轄區的估值免税額發生變化。
截至2020年12月31日，本公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約1,210萬美元(已計税)，可用於抵銷未來的應税收入和税務負債。NOL結轉在2026年至2039年的日曆年到期。截至2020年12月31日，已針對NOL結轉記錄了1,210萬美元的估值津貼，在這些情況下，似乎更有可能無法實現此類好處。NOL結轉在加拿大。
本公司對海外業務的收益進行無限期再投資，因此不計提此類收益匯出可能產生的所得税。該公司承認，如果它決定將其海外子公司的收益產生的現金匯回國內，這些現金被認為是無限期再投資，但預計潛在的税收負擔將微不足道，則它將需要應計和繳納税款。
税收不確定性
截至2020年12月31日，與不確定的税收頭寸相關的負債(不包括利息)為540萬美元。其中，540萬美元如果得到確認，將影響實際税率。公司預計這一餘額在未來12個月內不會發生重大變化。本公司的政策是在所得税規定(優惠)中記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2020年12月31日，公司有20萬美元的應計利息，沒有應計罰款。
該公司在美國、某些州和許多外國司法管轄區繳納所得税。雖然本公司相信其已為所有税務頭寸作足夠撥備，但税務機關聲稱的金額可能大於其應計頭寸。因此，今後在作出訂正估計數或解決基本事項或以其他方式解決基本事項時，可記錄關於聯邦和外國税務相關事項的額外準備金。
本公司提交一份聯邦合併納税申報單，其中包括所有美國實體以及幾個合併或合併的州納税申報單和單獨的州納税申報單。此外，該公司還為其加拿大、澳大利亞和新西蘭實體提交加拿大和澳大利亞的納税申報單。本公司須接受税務機關對其所得税申報表的定期審查。該公司正在進行2018年與猶他州所得税相關的審計。對實質性司法管轄區的審查或地方税務當局法律、規則、法規或解釋的變化可能會對根據法規開放的税收年度或現有的外國運營結構造成影響。該公司定期評估這些檢查或法律、規則、法規或解釋的變化導致不利結果的可能性，以確定其税收撥備的充分性。這些審查的結果可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
從截至2017年12月31日的財政年度到現在的納税年度在美國納税年度開放審查，截至2016年12月31日的納税期間開放給州審查。從2017年6月30日到現在的納税年度和納税期間目前在加拿大開放供審查。從2016年6月30日到現在的納税年度和納税期間目前在澳大利亞開放審查。2016年3月31日至今的納税年度和納税期間目前在新西蘭開放供審查。
 
F-36
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
以下是不確定納税頭寸的期初和期末金額對賬(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,681 ​ ​
前幾年增加的税務職位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
本年度新增納税崗位
​ ​ ​ ​ 9,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 9,681 ​ ​ ​ ​ $ 9,862 ​ ​
​
14.
承付款和或有事項
​
租賃承諾額
本公司根據協議租賃某些物業和設備，租期一般為五年或以下，並可能包括某些續訂選項。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的租金支出分別為610萬美元和680萬美元。
截至2020年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低年度租金承諾如下(以千為單位)：
​ 年終了 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 6,484 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,455 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 3,491 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 5,094 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 29,329 ​ ​
訴訟
在正常業務過程中，公司涉及各種法律程序，涉及合同和僱傭關係、產品責任索賠、商標權和各種其他事項。本公司不認為有任何懸而未決的法律程序會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
15.
員工福利計劃
​
公司有各種退休儲蓄計劃，基本上覆蓋了公司的所有員工。這些計劃允許符合條件的員工酌情繳費。本公司視計劃而定作出酌情配對及其他貢獻，並於截至2019年12月31日及2020年12月31日的兩個年度分別向該等計劃貢獻90萬美元及80萬美元。
於截至2020年12月31日止年度，本公司終止其固定收益退休金計劃，清算現有計劃資產及清償與本公司退休金計劃有關的所有剩餘計劃債務，對綜合財務報表造成重大影響。
 
F-37
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
16.
利潤利息單位
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，與PIUS相關的股票薪酬支出總額分別為80萬美元和120萬美元，在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與這兩個單位相關的未確認薪酬支出分別為640萬美元和980萬美元。下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年內所有PIUS的活動：
​ ​ ​
像素個數
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 20,890,124 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,692,699 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,848,653) ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 21,734,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 7,843,107 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,152,315) ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 27,424,962 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
截至2020年12月31日，有18,011,127個績效PIO預計不會歸屬，因為該績效條件被認為不太可能。截至2020年12月31日，有9,413,835個時間授予PIO將在員工必需的服務期內繼續授予。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，沒有一家時間歸屬PIU因母公司0美元的回購權利而出於會計目的歸屬。
本公司將以下假設與或有債權分析模型結合使用，以估計PIU的公允價值：
​ ​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​ ​
年終了
2020年12月31日
 ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 55.00% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得60萬美元與或有代價結算有關的股票補償開支(見附註3及附註5)，該等開支於綜合經營報表中於銷售、一般及行政開支中入賬。
17.
普通股
​
截至2019年和2020年12月31日，本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司發行5億股面值0.0001美元的普通股。
普通股每持有一股，持有者有權投一票。普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。截至2020年12月31日，沒有支付任何股息。於截至2019年及2020年12月31日止年度，本公司分別向母公司支付20萬美元及60萬美元的分派，以回購母公司的A類股份。
2020年10月14日和20日，母公司授權向母公司出售32,902,113股本公司普通股，總金額為6,490萬美元。2020年12月28日，本公司回購並註銷了這32,902,113股股票，以換取金額為6,490萬美元的應付票據(
 
F-38
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合併財務報表 附註(續)
“家長備註”)。母公司票據的利息為年息0.15%，這是發行應付票據時適用的聯邦利率。本金和所有應計和未付利息於2023年10月20日到期。家長鈔票可以在任何時候預付部分或全部，而不會受到任何處罰。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，與母票據有關的利息開支微不足道。母票據於2021年2月2日全額交收(見附註22)。
18.
每股淨收益
​
普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨收益計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的淨利潤
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度內，並無任何潛在攤薄的未償還證券。
19.
關聯方交易
​
BrightAI服務
從2020年開始，BrightAI為公司提供服務，其成本被資本化為內部使用軟件。BrightAI Services的聯合創始人自2020年12月9日以來一直擔任公司董事會成員。在截至2020年12月31日的年度內，本公司產生了與BrightAI提供的服務相關的50萬美元，該服務在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中被記錄為物業和設備、淨額和應付 - 關聯方的在建工程。
購買庫存股
於2020年10月14日和20日，母公司向本公司出資6,490萬美元，換取本公司共計32,902,113股普通股。2020年12月28日，本公司回購並註銷了該32,902,113股股份，以換取母公司票據(見附註17)。
費用報銷和管理費
本公司與贊助商和温徹奇資本有限公司就持續的諮詢和諮詢服務簽訂了費用報銷協議(“管理費安排”)。管理費安排規定，每年總共支付最多100萬美元，用於償還與所提供服務有關的費用，並視所提供服務的程度而定，支付管理費。管理費安排將於本公司首次公開發售完成後終止。
在截至2019年12月31日的年度內，公司支出了50萬美元的管理費，在截至2020年12月31日的年度內，公司支出了4770萬美元的報銷費用。這些費用在綜合經營報表中以銷售費用、一般費用和行政費用列報。截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有應付贊助商和温徹奇資本公司的未付款項。
經營租賃
2019年5月，就收購Narellan一事，本公司與Acquigen Pty Ltd.簽訂了生產、銷售和儲存游泳池及相關設備的經營租約。
 
F-39
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合併財務報表 附註(續)
由同時也是公司股東的一名員工擁有。租約將於2028年6月到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與本租賃相關的未來最低租賃付款總額分別為430萬美元和420萬美元。本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認與本租賃有關的租金開支20萬美元及40萬美元，於綜合經營報表的銷售、一般及行政開支內確認。
20.
細分市場和地理信息
​
細分市場信息
2020年，公司對其主要運營決策者管理業務的方式進行了運營變革，包括組織協調、績效評估和資源分配。分部披露的目的是向財務報表用户提供從公司角度對業務的看法。該公司作為一個運營和可報告部門開展業務，設計、製造和銷售室內游泳池、內襯和蓋子。
地理信息
按地區劃分的淨銷售額基於採購訂單中指定的客户送貨地址。按地理區域劃分的淨銷售額如下（以千計）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 257,786 ​ ​ ​ ​ $ 325,716 ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 43,157 ​ ​ ​ ​ ​ 50,499 ​ ​
澳大利亞
​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​ ​ ​ ​ 20,181 ​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
我們按地理區域劃分的長期資產（包括財產和設備）淨資產如下（以千計）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​ ​ ​ $ 37,680 ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​
澳大利亞
​ ​ ​ ​ 4,094 ​ ​ ​ ​ ​ 4,979 ​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 37,845 ​ ​ ​ ​ $ 47,357 ​ ​
 
F-40
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合併財務報表 附註(續)
21.
註冊人的濃縮財務信息（僅限母公司）
​
萊瑟姆集團公司
（僅限母公司）
濃縮的資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司投資
​ ​ ​ $ 193,795 ​ ​ ​ ​ $ 281,609 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 193,795 ​ ​ ​ ​ $ 281,609 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,938 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元; 2019年和2020年12月31日授權500，000，000股;截至2019年和2020年12月31日已發行和發行股票109，673，709股
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 196,473 ​ ​ ​ ​ ​ 200,541 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ 13,765 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 193,795 ​ ​ ​ ​ $ 281,609 ​ ​
隨附附註是該等簡明財務報表的組成部分。
萊瑟姆集團公司
（僅限母公司）
運營簡明報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
子公司淨利潤中的權益
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
每股淨利潤 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的每股淨利潤  
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
加權平均已發行普通股  
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
隨附附註是該等簡明財務報表的組成部分。
 
F-41
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
萊瑟姆集團公司
（僅限母公司）
綜合收入濃縮報表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
子公司其他全面收益（損失）中的權益
​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
綜合收入
​ ​ ​ $ 6,787 ​ ​ ​ ​ $ 18,808 ​ ​
隨附附註是該等簡明財務報表的組成部分。
萊瑟姆集團公司
（僅限母公司）
現金流量表簡明表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司淨利潤中的權益
​ ​ ​ ​ (7,457) ​ ​ ​ ​ ​ (15,983) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,938) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,938) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為購買庫存股票而簽訂的關聯方票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,938 ​ ​
隨附附註是該等簡明財務報表的組成部分。
 
F-42
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
註冊人簡明財務報表附註(僅限母公司)
1.
演示基礎
​
這些僅供母公司使用的簡明財務報表是根據S-X規定的第12-04條附表一編制的。Latham Group，Inc.除了在其合併的子公司中擁有所有權外，沒有任何實質性資產或獨立業務。Latham Pool Products是LIMC的全資子公司，本身也是Latham Group，Inc.的全資子公司，根據該公司簽訂的信貸協議條款，Latham Pool Products不得向Latham Group，Inc.支付股息、貸款或墊款，除非滿足某些條件。截至2019年12月31日和2020年12月31日，Latham Pool產品的幾乎所有合併淨資產均被視為S-X規則第4-08(E)(3)條定義的受限淨資產。
Latham Group，Inc.能夠從Latham Pool Products中轉移資產，以支付某些納税義務。
該等母公司簡明財務報表採用與簡明財務報表附註所述相同的會計原則及政策編制，唯一的例外是母公司採用權益法對其附屬公司進行會計處理。
2.
關聯方交易
​
2020年10月14日和2020年10月20日，萊瑟姆投資控股有限公司(母公司)以總計6,490萬美元的價格購買了萊瑟姆集團有限公司S普通股共32,902,113股。2020年12月28日，Latham Group，Inc.從母公司回購並註銷了這32,902,113股普通股，以換取金額為6,490萬美元的應付票據(母公司票據)，相當於母公司的原始購買價格。母公司票據的利息為年利率0.15%，即發行應付票據時適用的聯邦利率。本金和所有應計和未付利息應於2023年10月20日到期支付給父母。母票可在任何時間預付部分或全部，不會受到任何處罰。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，與母票據有關的利息開支微不足道。母票據於2021年2月2日全額交收(見附註22)。
22.
後續活動
​
本公司評估了截至2021年3月10日，也就是這些財務報表最初發布的日期，以及截至2021年4月14日，關於下文所述的股票拆分的後續事件。
債務資本重組
於2021年1月25日，本公司與野村訂立了對定期貸款的後續修訂，額外借款175.0,000,000美元(“第三修訂”，並與“定期貸款”，即“修訂定期貸款”合稱)。就第三修正案而言，自2021年3月31日起，本公司須按固定季度償還經修訂定期貸款的未償還本金餘額580萬美元。修訂並未改變定期貸款的到期日，經修訂的定期貸款按與定期貸款相同的條款計息。在根據第三修正案作為新債務的借款中，本公司佔165.0億美元，在根據第三修正案作為債務修改的借款中，本公司佔1,000萬美元。該公司記錄了總計120萬美元的債務發行成本，作為對合並資產負債表上長期債務賬面價值的直接減少。
修改後的定期貸款允許將175.0美元的收益分配給母公司。2021年2月2日，公司用經修訂的定期貸款所得款項全額清償應付母公司的票據6,490萬美元，並向母公司派發股息110.0,000萬美元。
 
F-43
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
股票拆分
2021年4月13日，公司的公司註冊證書被修訂和重述。根據修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年4月12日，公司董事會宣佈，2021年4月13日，公司對其已發行普通股和流通股進行109,673.709股一股拆分。因此，該等綜合財務報表及其附註所包括的所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映經修訂及重述的公司註冊證書及股票分拆的影響。
23.
後續事件(未審核)
​
2021綜合股權激勵計劃
2021年4月12日，公司董事會通過《2021年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《綜合股權激勵計劃》)，該計劃將在本公司首次公開發行股票登記説明書生效前立即生效。綜合激勵計劃規定發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據綜合獎勵計劃預留供發行的股份總數上限為13,170,212股。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非員工董事的現金和股權獎勵的最高公允價值，連同在該財年向該非員工董事支付的任何現金費用，將為7.5萬美元。如果根據綜合激勵計劃授予的任何獎勵在未得到結算、歸屬或行使的情況下到期、終止或被取消或沒收，則受該獎勵限制的公司普通股股票將再次可用於未來的授予。就股票增值權的結算而言，任何為支付獎勵的行使價或償還所欠預扣税而交出或投標的股票，或任何為發行而保留但未發行的股票，將不再可根據綜合激勵計劃授予。
 
F-44
目錄
2000萬股
[MISSING IMAGE: lg_latham-4c.jpg]
萊瑟姆集團有限公司
普通股
​
招股説明書
2021年4月22日
​
巴克萊
美國銀行證券
摩根士丹利
高盛有限責任公司
野村
威廉·布萊爾
貝爾德
KeyBanc資本市場
Truist證券