附錄 5.2

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]

2024 年 6 月 27 日

受歡迎， Inc.，

穆尼奧斯·裏維拉大道 209 號，

哈託·雷伊，波多黎各 00918。

北部最受歡迎 America, Inc.

穆尼奧斯·裏維拉大道 209 號，

哈託·雷伊，波多黎各 00918。

女士們和 先生們：

我們擔任波多黎各公司Popular, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及 公司今天根據1933年《證券法》（“該法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上提交了註冊聲明。註冊聲明登記了一個 以下證券的金額不確定：

(i)

公司及其附屬的優先債務證券（“大眾優先債務證券”） 公司的債務證券（“大眾次級債務證券”），以及

(ii)

特拉華州大眾北美公司的優先債務證券（“PNA優先債務證券”） 公司（“PNA”）承擔公司的無條件擔保（“PNA優先債務擔保”）和PNA的次級債務證券（“PNA次級債務證券”），承擔 公司的無條件擔保（“PNA次級債務擔保”）。

與之有關的 在提交註冊聲明時，作為您的法律顧問，我們已經審查了此類公司記錄、證書和其他文件，包括公司和PNA（“公司”）董事會的決議 決議” 和 “PNA決議”（分別是授權發行大眾優先債務證券、大眾次級債務證券、PNA優先債務證券和PNA次級債務證券） （有時在此統稱為 “債務證券”），以及我們認為就本意見而言必要或適當的法律問題。根據這種審查, 我們認為, 什麼時候：

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(1) 根據該法，即《大眾法》的條款，《註冊聲明》已生效 優先債務證券及其發行和銷售是根據與大眾優先債務證券有關的補充契約（“大眾優先契約”）正式設立的，以免違反任何協議 適用的法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制 公司和大眾優先債務證券已根據大眾優先契約正式簽訂和認證，並按照與該要約有關的招股説明書或招股説明書補充文件的預期發行和出售 出售這些證券，如果上述所有行動都是根據公司決議中授予的授權採取的，則大眾優先債務證券將構成公司有效且具有法律約束力的義務，但須遵守以下條件 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。

(2) 根據該法、大眾次級債務證券及其發行的條款，註冊聲明已生效 並且銷售是根據與大眾次級債務證券有關的契約（“大眾次級債務契約”）正式確定的，以免違反任何適用法律或導致違約或違約 為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，對公司具有約束力的任何協議或文書，以及大眾次級債務證券有 已根據《人民附屬契約》正式簽訂和認證，並按照與要約和出售相關的招股説明書或招股説明書補充文件所設想的發行和出售，前述所有行動都是 根據公司決議中授予的權力，大眾次級債務證券將構成公司有效且具有法律約束力的債務，但須面臨破產、破產、欺詐性轉讓， 重組、延期償付以及與債權人權利和一般公平原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。

（3）根據該法、PNA優先債務證券和PNA優先債務的條款，註冊聲明已生效 擔保及其發行和銷售是根據與PNA優先債務證券有關的補充契約（“PNA優先契約”）正式設立的，以不違反任何適用法律或 導致違約或違反對PNA或公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何法院或政府機構規定的任何要求或限制

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對PNA或公司的管轄權，PNA優先債務證券已按規定執行和認證，PNA優先債務擔保已按規定正式執行 PNA優先契約和PNA優先債務證券的發行和出售均已按照與要約和出售有關的招股説明書或招股説明書補充文件的設想，以及前述所有行動是否依照規定進行發行和出售 PNA決議和公司決議中授予的權力（如適用），PNA優先債務證券將構成PNA的有效且具有法律約束力的義務，PNA優先債務擔保將構成有效且合法的義務 公司具有約束力的義務，在每種情況下均受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和普通股權有關或影響債權人權利的類似法律的約束 原則。

(4) 根據該法，註冊聲明已生效，即與PNA次級債務有關的契約 證券和PNA次級債務擔保（“PNA次級債務擔保”）已由PNA、公司及其下的受託人正式授權、執行和交付，PNA次級債務證券的條款 而且PNA次級債務擔保及其發行和銷售是根據PNA次級契約正式設立的，以免違反任何適用法律或導致任何協議的違約或違約，或 對PNA或公司具有約束力的文書，為了遵守對PNA或公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，PNA次級債務證券已正式生效 已執行和認證，PNA次級債務擔保已正式執行，每項擔保均符合PNA次級契約，PNA次級債務擔保已按招股説明書的設想發行和出售 或與要約和出售相關的招股説明書補充文件，如果上述所有行動都是根據PNA決議和公司決議（如適用）中授予的授權採取的，則PNA次級債務證券 將構成PNA的有效和具有法律約束力的義務，PNA次級債務擔保將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，在每種情況下都將受到破產、破產、欺詐性轉讓的影響， 重組、延期償付以及與債權人權利和一般公平原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。

在發表上述意見時，我們對與欺詐性轉賬有關的聯邦或州法律沒有發表任何意見，我們也沒有 傳遞註冊聲明或任何相關招股説明書或其他發行材料中有關公司或PNA或債務證券或其發行和出售的任何披露，不承擔任何責任。

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我們注意到，截至本意見發表之日，訴訟中的金錢判斷依據是 美國聯邦或州法院以外幣或貨幣單位計價的債務擔保或相關擔保通常只能在美國以美元執行。用於確定的日期 以特定債務證券計價的外幣或貨幣單位兑換成美元的匯率將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。根據第 27 條 《紐約司法法》規定，紐約州法院對以外幣計價的債務證券或相關擔保作出判決，必須以外幣或貨幣單位作出此類判決 其中債務證券是以債務證券計價的, 這種判決將按判決之日的現行匯率折算成美元.

上述意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和一般公司法 特拉華州，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力沒有發表任何意見。關於波多黎各聯邦法律的所有事項，我們注意到你收到了一份註明日期的意見 其中，該公司和PNA的波多黎各法律顧問何塞·科爾曼·蒂奧律師是該公司的法律顧問。

我們依據的是某些事實 有關從公職人員、公司和PNA官員以及我們認為應負責的其他來源獲得的信息的問題，我們假設《人民高級契約》、《人民附屬契約》和 PNA高級契約已由受託人正式授權、簽署和交付，我們尚未獨立核實這些假設。最後，我們假設公司決議和PNA中授予的權力 決議將在所有相關時間保持有效。

何塞·科爾曼·蒂奧等人可以依據這一觀點 紐約州法律和特拉華州通用公司法的事項。

我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明以及其中所載招股説明書中在 “證券有效性” 標題下提及我們的內容的證據。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們處於 該法第7條要求其同意的人員類別。