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蓋茨工業公司（“公司”）根據其2018年綜合激勵計劃（“計劃”）（“計劃”），特此向參與者授予下述限制性股票單位的數量，如下所示。限制性股票單位受此處、限制性股票單位協議（隨附於此）和計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均已全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

但是，如果 (i) 在控制權變更之前，參與者因該參與者的死亡或殘疾而被終止，或 (ii) 在控制權變更時或之後，該參與者被服務接受者無故解僱，或者由於該參與者的死亡或殘疾，該參與者應在當時未歸屬或先前允許的範圍內完全歸屬於該參與者的限制性股票單位作假或取消。

下列簽署的參與者確認已收到本限制性股票單位撥款通知、限制性股票單位協議和計劃，並且，作為根據本協議授予限制性股票單位補助通知、限制性股票單位協議和計劃的明確條件，同意受本限制性股票單位撥款通知、限制性股票單位協議和計劃條款的約束。

根據向參與者交付的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）（定義見授予通知），並遵守本限制性股票單位協議（以下簡稱 “限制性股票單位協議”）和蓋茨工業公司2018年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款，蓋茨工業公司（“公司”）和參與者達成以下協議：。此處未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。

1.授予限制性股票單位。在遵守本文和本計劃中規定的條款和條件的前提下，公司特此向參與者授予授予通知中規定的限制性股票單位的數量（每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的無資金無擔保權利）。公司保留根據本協議授予額外限制性股票單位的所有權利，並且沒有暗示承諾授予額外的限制性股票單位。

3.限制性股票單位的結算。公司將在適用的歸屬日期之後儘快在合理可行的情況下儘快（無論如何，在兩個半月內）向參與者交付，為根據本協議歸屬的每個限制性股票單位（根據本計劃進行調整，視情況而定，受下文第8節的約束）獲得一股普通股或一股普通股的現金價值，此類既得限制性股票單位應在交付時取消。儘管本限制性股票單位協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務按照本限制性股票單位協議的規定發行或轉讓任何普通股，除非此類發行或轉讓符合所有相關法律規定以及普通股上市交易的任何證券交易所的要求。此類合規性應包括要求參與者為根據本協議歸屬的每個限制性股票單位支付每股普通股的面值。

4. 終止時限制性股票單位的待遇。本計劃第9（c）（ii）節的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。除非委員會另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票單位歸屬之前出於任何原因（授予通知中規定的原因除外）被終止，(a) 該參與者的限制性股票單位的所有歸屬應停止，(b) 在終止後立即沒收所有未歸屬的限制性股票單位。

5. 參與者。每當本限制性股票單位協議的任何條款中使用 “參與者” 一詞時，如果從邏輯上講，該條款適用於遺囑執行人、管理人或根據遺囑或血統和分配法可能向其轉讓限制性股票單位的一個或多個人，“參與者” 一詞應被視為包括這些人或多人。

6. 不可轉讓。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位，除非此類轉讓是根據遺囑、血統和分配法或其他適用法律進行的，或者根據家庭關係令的特別要求，否則任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或任何其他成員執行公司集團的；前提是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

7. 作為股東的權利；股息等價物。除非參與者成為該普通股的登記持有人或受益所有人，否則參與者或根據本計劃第13（b）條被允許的受讓人作為股東對限制性股票單位所依據的任何普通股（不包括投票權或獲得股息或股息等價物的權利）沒有任何權利，並且不得調整此類普通股的股息、分配或其他權利其記錄日期早於該日期在此基礎上，參與者將成為登記持有人或其受益所有人。在公司支付普通股股息後，限制性股票單位有權獲得等值的股息支付。此類股息等價物將以在限制性股票單位結算之日具有公允市場價值的普通股中提供，等同於此類適用股息的金額，並應在根據下文第4節結算限制性股票單位的同時支付。如果任何限制性股票單位的條款被沒收，則參與者無權就此類沒收的限制性股票單位獲得等值股息。

8. 預扣税款和麪值支付。本計劃第13（d）節的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。參與者應通過和解程序履行本計劃第13（d）條中提及的此類參與者的預扣責任（如果有），該程序通過以下組合進行獎勵結算：（i）普通股；和（ii）現金（基於歸屬前一天普通股的公允市場價值），其中現金金額足以支付（A）已交付的每股普通股的面值根據該獎勵，以及 (B) 所有適用的最低收入要求、就業和/或其他適用的税收和員工，以及，如果適用的僱主社會保障繳款，法定要求在獎勵中預扣這些繳款。

(b) 限制性股票單位的授予是特殊的、自願的、偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的合同或其他權利；

(f) 限制性股票單位、根據本計劃收購的任何普通股及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金、退休金或福利金或類似的強制性付款；

(h) 由於參與者解僱而導致的限制性股票單位被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了參與者作為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議的條款，如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(i) 除非與公司另有書面協議，否則限制性股票單位、根據本計劃收購的任何普通股及其收入和價值均不作為參與者作為任何子公司或關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；以及

(j) 公司和服務接受者均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位的歸屬或隨後出售歸屬時獲得的任何普通股而應付給參與者的任何款項。

10. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的普通股提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

11. 通知。公司與參與者之間與本限制性股票單位協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應郵寄或交付給預定當事方，地址應由該方在按本協議規定郵寄或交付給另一方的通知中不時指定；前提是，除非指定其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通信均應制作在公司主要執行辦公室交付或交付，提請公司總法律顧問注意，公司向參與者發出的所有通知或通信均可親自發送給參與者，也可以通過公司記錄中反映的參與者最後一個已知地址郵寄給參與者。儘管如此，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳送或發送，並應不時傳達給參與者。

14. 豁免和修改。除非本計劃第12節另有規定，否則對本限制性股票單位協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改只有以書面形式作出並由本協議各方簽署後才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改均須經委員會代表公司同意。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視為對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應解釋為持續放棄。

15. 管轄法律/地點。本限制性股票單位協議應根據科羅拉多州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。儘管本限制性股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，但如果參與者或公司提起了與本限制性股票單位協議、授予通知或計劃有關的任何訴訟或索賠，則參與者特此服從科羅拉多州法院的專屬管轄權和審理地點。

16. 計劃。本計劃的條款和規定以引用方式納入此處。如果本計劃的條款和規定與本限制性股票單位協議（包括授予通知）的條款發生衝突或不一致，則應以本計劃為管轄和控制。

17. 第 409A 節。根據美國國税局發佈的法規或其他指導方針中規定的適用於該條的 “短期延期” 規則，本協議下授予的限制性股票單位應不受該法典第409A條的約束。

18.內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，根據其所在的國家或經紀商所在的國家或普通股的上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響他或她在參與者被視為 “內幕” 期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股或普通股權利（例如限制性股票單位）或與本計劃普通股價值相關的權利的能力 “有關公司的信息”（定義為適用司法管轄區的法律或法規）。此外，參與者承認，當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單，並可能禁止參與者向任何第三方披露內幕消息，“給第三方” 小費或促使他們以其他方式買入或出售證券。第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制與公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

限制性股票單位，普通股或因參與本計劃而產生的現金的收購、持有和/或轉讓，以及/或開立和維護與本計劃相關的經紀或銀行賬户。參與者可能需要向其所在國家的相關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和/或相關交易。參與者還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一段時間內將銷售收益或其他因參與本計劃而獲得的其他資金匯回其國家。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參與者進一步瞭解，他或她應就這些問題諮詢參與者的個人税務和法律顧問（如適用）。