證券交易所
華盛頓特區20549
13D表格

根據1934年證券交易法

(第二次修正)*

泰豪國際有限公司

（發行人名稱）

每股普通股，面值$0.00000939586994067732

（證券類別的標題）

G8656L 106
（CUSIP編號）

保羅·洪
笛卡爾資本集團有限責任公司
第五大道505號15樓
紐約，NY 10017
(212) 461-6300

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
）

2024年6月28日

（需要提交此聲明的事件日期）

如果申報人先前曾提交過13G表格以報告此13D表格所涉及的收購事項，並且是因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請勾選下列方框: ☐

注意：以紙質形式提交的表格應包括一份簽字原件和五份表格副本，包括所有展覽品。參見規則13d-7，瞭解應將副本發送給哪些其他當事方。

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。

本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法（“法案”）第18節的目的，也不受該部分或法案的其它規定的限制（但請參見注釋）。

*請參閲該13D表格的第5項。

*請參見本13D表第5項。

*請參見本13D表第5項。

*請參閲本13D表格第5項。

*請參閲本13D表格第5項。

請查看本13D表格的第5項。

請查看本13D表格的第5項。

請查看本13D表格的第5項。

*請參見本13D表格第5項。

*請參見本13D表格第5項。

説明

本第二次修訂(“修訂 No. 2”)的13D表格與TH International Limited一Cayman Islands公司(“發行人”)的每股面值為$0.00000939586994067732的普通股(“普通股”)相 關, 並修改和補充了於2022年10月21日提交的初始 13D表格(as amended by the amendment No. 1 to Schedule 13D filed on April 4, 2023, the “初始 13D表格” and, as so amended hereby, “13D表格”)。未在本 修訂No. 2中定義的大寫字母擁有初始13D表格中所賦予的含義。

項目2。身份和背景

初始 13D表格的第2項經過以下修訂和重述：

(a) 【 】此13D表格由以下所有人聯合提交：(i) Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited (下稱“XXIIA”)，一家根據英國法律成立的 公司，(ii) Pangaea Three Acquisition Holdings IV, Limited (下稱“Holdings IV”)，一家根據開曼羣島法律豁免組織成立的公司，(iii) Pangaea Two, LP，一家特拉華州有限合夥企業，(iv) Pangaea Two GP, LP，一家特拉華州有限合夥企業，(v) Pangaea Two Admin GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司，(vi) Pangaea Three-B， LP，一家根據開曼羣島法律豁免有限合夥企業，(vii) Pangaea Three GP，一家根據開曼羣島法律豁免有 限合夥企業，(viii) Pangaea Three Global GP, LLC，一家根據開曼羣島法律有限責任公司，(ix) Cartesian Capital Group, LLC (下稱“Cartesian”)，一家特拉華州有限責任公司，(x) Peter Yu (合稱“報告人”). 在(iii) – (ix)所列出的報告人以下統稱“Pangaea實體”。報告人已簽訂聯合提交協議，該協議日期為2023年4月3日，一份協議副本附在此處作為“附件99.1”。

XXIIA由Pangaea Two, LP控制。 Pangaea Two GP, LP是Pangaea Two, LP的普通合夥人。Pangaea Two Admin GP, LLC是Pangaea Two GP, LP的普通合夥人。 Holdings IV由Pangaea Three-B, LP控制。 Pangaea Three GP, LP 是Pangaea Three-B, LP的普通合夥人。 Pangaea Three Global GP, LLC是Pangaea Three GP, LP的普通合夥人。 Cartesian是Pangaea Two Admin GP, LLC和Pangaea Three Global GP, LLC的唯一管理成員。 Peter Yu是Cartesian的一位管理成員。 因此，餘先生可能被視為控制XXIIA、Holdings IV和Pangaea實體所報告的權益證券的投票和 dispositive control。

(b) 【 】每個報告人的商業地址為：紐約市第五大道505號，15層，Cartesian Capital Group，James舞蹈學院，紐約市10017號。

XXIIA、Holdings IV和Pangaea 實體的主營業務是進行股權及其相關投資。

據Reporting Persons所知，本條2(a)中列明的任何公司或個人，在過去的5年中並未因犯罪行為（除交通違規或類似的輕罪外）被定罪。

據Reporting Persons所知，本條2(a)中列明的任何公司或個人，在過去的5年中未參與民事訴訟或司法或行政機構，因此案件而受到禁止或命令活動制止未來違反聯邦或州證券法或發現涉及此類法律違規的裁決，其條款在本條2中有規定。

XXIIA、Holdings IV和Pangaea實體的管轄地在本條2(a)中規定。Peter Yu是美國公民。

項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。

於2024年6月28日即收盤日，發行人與Tim Hortons Restaurants International GmbH（“THRI”）、Holdings IV和XXIIA（Holdings IV和XXIIA即“Cartesian Investors”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議發行了以下初始收盤時刻的證券：

向Holdings IV和XXIIA各發行1億美元的到期日為2027年的A系列可轉換次級票據（“A系列可轉換票據”），A系列可轉換票據可在2025年1月16日後隨時由持有人選擇轉換為A-2系列可轉換優先股（“A-2系列可轉換優先股”）或在到期或發生某些控制權變更事件時自動轉換，先決條件是已滿足轉換要求。這些A系列可轉換票據是以與2024年3月發行的未償還本金為2億美元的本票據交換的方式發行給Cartesian Investors。

以0.009999美元的價格向THRI發行1份A-2系列可轉換優先股。A-2系列可轉換優先股也可在轉換A系列可轉換票據時發行，可轉換為面值為0.00000939586994067732美元的普通股（“普通股”），持有人可在任何時候選擇轉換或在極限控制權事件發生時自動轉換，前提是已滿足轉換要求。

向THRI發行1個A-1特別投票股，以使所有A系列可轉換票據持有人受益，A-1特別投票股是一種非經濟股份，其投票權利如下所述。

向Holdings IV發行1570萬美元的A-1系列可轉換次級票據（“A-1系列可轉換票據”），A-1系列可轉換票據可在2025年1月16日後隨時由持有人選擇轉換為普通股或在到期或發生某些控制權變更事件時自動轉換，先決條件是已滿足轉換要求。這些A-1系列可轉換票據是分別用於以下目的發行給Holdings IV：（1）滿足原始股份購買協議（“原始股份購買協議”）項下到期的待定回報對Holding IV的全部償付；（2）按照Cartesian Existing Notes的利息總額支付。

A-2系列可轉換優先股和A-1特別投票股根據指定書（“指定書”）發行，根據指定書，每個A-2系列可轉換優先股可轉換為121.01股普通股。

A系列可轉換票據的總稱為“可轉換票據”。

到期；利率和契約條款。每種可轉換票據從首次收盤日開始的期限為3年，按照由SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率加上8.00%的年利率計息，並在轉換或到期時提前還清，償付以增發額外的可轉換票據到相應的未償還本金金額形式計算。可轉換票據還包含支付股息或其他對排名低於可轉換票據的任何股票類別或股票系列的股票進行的分配，或回購或贖回此類股票，以及某些例行的違約事件的限制。轉換率。每100美元的A系列可轉換票據可轉換為1股A-2優先股，每股A-2優先股可轉換為121.01股普通股。每100美元的A-1系列可轉換票據直接轉換為121.01股普通股。每種A-2優先股票和每100美元的A-1系列可轉換票據的轉換率是在首次收盤日前5個交易日的平均普通股成交量加權平均收盤價的110%。

根據指定書的規定，每個尚未兑換成A-2優先股票的A系列可轉換票據持有人將擁有其按“轉換基礎”計算的投票權數。一份A-1特別投票股有權獲得的投票數等於兑換所有未兑換A系列可轉換票據（即尚未兑換的票據）為A-2優先股所能獲得的總投票數。A-1特別投票股的持有人將根據A系列可轉換票據持有人的指示進行投票（根據所代表的可轉換票據的票數）。A-1特別投票股和A-2優先股票共同作為單一類別投票，具有選擇兩名董事的權力，直到A-1特別投票股和A-2優先股票的總表決權代表發行人總表決權的11.1%以下，或選擇一名董事，直到A-1類特別投票股和A-2項式優先股票的總表決權代表發行人總表決權的3.0%以下。此外，除普通股董事的選舉外，A-1特別投票股和尚未發行的A-2優先股票將與普通股聯合投票，投票領域為其他所有事項。上述證券購買協議、指定書、A系列可轉換票據和A-1系列可轉換票據的摘要並非完整的摘要，並以本附表13D所包含的每個文件副本為標準，並通過引用併入此處。

投票權如第3條中描述的那樣，Cartesian Investors根據證券購買協議收購了可轉換票據。除以下條款外，報告人沒有任何計劃與本時間表13D中列出的4(a)-(j)事項有關或與之有關：

上述證券購買協議、指定書、A系列可轉換票據和A-1系列可轉換票據的摘要並非完整的摘要，並以本附表13D所包含的每個文件副本為準，並通過引用併入此處。

項目4.交易目的。

根據證券購買協議，笛卡爾投資者已收購可轉換票據，如第三項所述。除下文所述外，報告人沒有任何計劃涉及或導致 13D表格中4(a)-(j)所列事項之一。

根據指定書，A-1特別投票股和A-2優先股票共同作為單一類別投票，具有選擇兩名董事的權力，直到A-1特別投票股和A-2優先股票的總表決權代表發行人總表決權的11.1%以下，或選擇一名董事，直到A-1類特別投票股和A-2項式優先股票的總表決權代表發行人總表決權的3.0%以下。

上述指定書摘要並非完整的摘要，並以本附表13D所包含的文件副本為準，並通過引用併入此處。

項目5.發行人證券的利益。

根據以下內容修改和更新初始13D表中的第5項：

(a)，(b)此13D表中反映的持股比例基於2024年6月28日已發行和流通的普通股165,965,957股的信息。

Pangaea Two，LP對共持有80,253,978股普通股的股份進行實質性所有。其中包括其直接持有的4,759,447股普通股，由XXIIA直接持有的69,303,483股普通股（包括根據可換股債券可以發行的12,101,479,828股普通股）和由XXIII直接持有的6,191,018股普通股。這總共佔發行的普通股的45.1%。Pangaea Two GP，LP實際上對持有的82,376,421普通股進行實質性所有，其中包括Pangaea Two GP，LP直接持有的20,886普通股、Pangaea Two Parallel，LP直接持有的2,101,557普通股以及Pangaea Two，LP所持有的上述普通股的總和，這總共佔發行的普通股的46.3%。Pangaea Two Admin GP，LLC實際上對持有的82,430,144普通股進行實質性所有，其中包括直接由Pangaea Two Management，LP（Pangaea Two Admin GP，LLC是其普通合夥人）持有的53,723股普通股和上述由Pangaea Two GP，LP持有的普通股的總和，這總共佔發行的普通股46.3%。

Cartesian和俞先生共同實質上擁有132,866,620股普通股，其中包括XXIIA直接持有的69,303,483股普通股（包括可換股債券可以發行的12,101,479股普通股）、Holdings IV直接持有的41,470,745股普通股（包括可換股債券可以發行的31,150,828股普通股）、XXIII直接持有的6,191,018股普通股、由Pangaea Two，LP直接持有的4,759,477股普通股，由Pangaea Two Parallel，LP直接持有的2,101,557股普通股，由Pangaea Two管理，LP直接持有的53,723股普通股、Pangaea Two GP，LP直接持有的20,886股普通股、TH China Partners Limited持有的1,296,000股普通股（其治理委員會佔大多數席位由Cartesian的關聯公司或合作伙伴所持有，但Cartesian無權任命董事會的大多數成員）以及THC Hope IB Limited持有的7,669,731股普通股（其治理委員會目前由Cartesian的關聯公司或合作伙伴佔大多數席位，但Cartesian無權任命董事會的大多數成員）。這總共佔發行的普通股63.5%。

俞先生可能被視為對XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangaea實體、Pangaea Two Parallel，LP、Pangaea Two Management，LP、THCP和THC Hope所持有的普通股進行持有和表決權的實質性所有。因為他是Cartesian的管理成員。

Pangaea Two，LP、Pangaea Two GP，LP、Pangaea Two Admin GP，LLC、Pangaea Three-B，LP、Pangaea Three GP，LP、Pangaea Three Global GP，LLC、Cartesian和俞先生均否認持有XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangaea Two Parallel，LP、Pangaea Two Management，LP、THCP和THC Hope所持有的普通股的實質性所有權，並且本報告不得作為任何報告人為了第13(d)條而對所報告的任何證券的實際擁有人進行認證的證明。此外，Cartesian的個人成員、經理和高管也否認持有或被視為持有XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangaea實體、Pangaea Two Parallel，LP、Pangaea Two Management，LP、THCP和THC Hope所持有或可能被視為持有的普通股，本報告不得作為這些人是任何目的的普通股的實際擁有人的認證。

(c)除本文第5項所述外，本報告中的每個報告人報告，他或其知道本表格第2項中列名的任何其他人士在過去60天內未進行任何Ordinary Shares的交易。

(d)除本表第2項和本表第5項所述之外，沒有除報告人以外的任何人有權接收報告人所持有的Issuer證券的股息或出售所持有的證券的收益，並指示該收益的權利。

(e)不適用。

第7項。作為展覽品提交的材料。

本初始13D表的第7項被修改以將展品99.5、99.6、99.7和99.8放置在最後面:

簽名

經過合理的調查，並在此聲明，據我所知，我認證本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。