美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法

（修正案編號 ）

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

貝爾維德爾縣道519號283號

新澤西州貝爾維德市07823

致食品園藝股份公司的股東們：

我們誠摯地邀請您參加Edible Garden AG Incorporated股東的年度股東大會（“年會”）。時間是2024年8月21日星期三，美國東部時間上午10點。年會將通過現場網絡直播的形式進行。我們認為，舉辦虛擬會議將有助於更多地股東參與，不受地點限制。我們的董事會已經指定了2024年6月27日營業結束為股東登記日期，以確定有權收到年會通知並參加年會的股東和延期或推遲年會的股東。

年會的舉辦是為了以下目的，更詳細地在附隨的代理聲明中描述：

我們還將考慮並處理可能合適出現在年會或年會之任何延期或推遲的其他事項。

要通過互聯網虛擬參加年會，請訪問www.proxydocs.com/EDBL。為了參加現場網絡直播，您必須在東部時間2024年8月20日下午5:00之前提前註冊。註冊後，您將收到有關參加年會的説明電子郵件，其中包括一個特定的鏈接，用於訪問年會。您將不能親自參加年會。www.proxydocs.com/EDBL要通過互聯網虛擬參加年會，請訪問。為了參加現場網絡直播，您必須在東部時間2024年8月20日下午5:00之前提前註冊。註冊後，您將收到有關參加年會的説明電子郵件，其中包括一個特定的鏈接，用於訪問年會。您將不能親自參加年會。

無論您是否打算通過現場網絡直播參加年會，您的投票都很重要。我們的董事會慎重地請求您按照代理聲明中所述的方式投票您的股票，不管您擁有多少股。您可以在投票會議開始前隨時按照代理聲明中所述的方式撤回您的代理權。

我們的董事會推薦按照提案一中所列的每位董事候選人的意願投票，並支持二、三和四提案。在會議前十天，投票權股東名單的完整清單將在我們位於新澤西州貝爾維德市283 County Road 519的總部普通工作時間內提供給任何股東。

新澤西州貝爾維德市

2024年7月2日

目錄

有關這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我會收到這些代理材料？

Edible Garden AG Incorporated（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”）的董事會向您提供這些代理材料在互聯網上，或者如果請求的話通過郵件交付給您，以徵求您對我們股東年會的投票。此次股東大會定於2024年8月21日星期三東部時間上午10點舉行，我們將通過實時網絡直播的方式進行。將不會有實體會議地點，您將無法親自出席。作為股東，您被邀請在線參加股東大會，並有權和要求對本代理聲明中描述的提案進行投票。我們於2024年7月2日提供這些代理材料給您。

為什麼我收到的是一封一面信件，告知代理材料的互聯網可用性，而不是一整套代理材料？

董事會選擇遵循證券交易委員會（“SEC”）的“電子代理”規則，允許上市公司向股東提供互聯網代理材料。在提供代理材料的同時，我們可以通過互聯網向您發送《代理材料網絡可用性通知書》，而不是寄送完整的印刷版代理材料。我們首先會發布該公告，於2024年7月2日左右向登記股東發送通知。該通知提供如何：（1）通過互聯網查看我們年會的代理材料；（2）投票你的股份；以及（3）請求免費的印刷版代理材料的説明。

我需要投票什麼？

董事會在2024年8月21日上午10點和任何其中斷或延遲的同時，徵求您在股東大會中的代理。您正在投票以下提案：

截至本代理聲明日期，我們不知道股東大會上還有其他任何事項。如果有任何其他事項適當地提交到股東大會上，代理持有人將自行投票。

董事會建議我如何投票？

我們的董事會建議股東投票：

誰有權在年度會議上投票？

僅截至2024年6月27日營業結束時的股東，即股東大會的記錄日期（“記錄日期”），有權獲得股東大會或任何其中斷或延遲的通知並進行投票。在記錄日期時，公司的普通股流通並有權投票的股份為3,160,392股。

持有股票者：已登記在你名下的股份。如果在股東登記日，你直接向我們的過户代理Equiniti Trust Company, LLC登記了我們的普通股股票，那麼你就是一名股票持有者。

有權益所有人：股票登記在券商或銀行名下。如果在股東登記日，你的普通股股份在券商、銀行、交易商或類似組織的賬户中持有，則你是持有“街頭名稱”的股票的受益人，這些委託材料是由該組織轉發給你的。持有你的賬户的組織被視為在股東大會上進行投票的記錄股東。作為有權益所有人，你有權指示你的券商或其他代理人如何投票你賬户中的股票，或與你的券商合作安排直接在股東大會上投票你的股票。你也被邀請參加股東大會。你的券商、銀行或指定代表（“券商”）提供了投票指示，供你用於指示券商如何投票你的股票。

我該如何投票？

記錄股東。如果您是股東記錄，有四種投票方式：

無論您是否計劃出席股東大會，我們都建議您進行投票以確保您的選票被計入。如果您已通過委託投票，仍然可以參加股東大會進行投票。僅計算您提交的最新投票。有關如何更改您的投票的説明，請參見下文的“我能更改我的投票或撤銷我的委託嗎？”部分。

有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， 如果你的股票以“街頭名稱”的受益所有人形式持有，作為你經紀人名下登記的股份的受益所有人，你必須按照你的經紀人指定的方式投票你的股份。經紀人已提供投票指示卡，供你用於指示經紀人如何投票你的股票。檢查該組織使用的投票指示卡，以確定它是否提供互聯網或電話投票。如果你的經紀人提供這些，那麼我們鼓勵你通過互聯網或電話進行投票。

除了指示經紀人如何投票你的股份外，如果你取得了能在年度股東大會上通過互聯網以電子形式投票股票的法定代理權，你也可以選擇參加年度股東大會並在會議期間投票。在股東大會期間進行投票的説明已張貼在 www.proxydocs.com/EDBL。在股東大會上提交的選票必須在股東大會投票截止時間之前收到。

我有多少票？

在年度股東大會上，對於每一項投票事項，你都有每股普通股票一票的投票權。

什麼是法定人數要求？

召開有效會議需要股東中至少三分之一的股份“出席”會議。根據登記日的情況，我們的普通股股份有3,160,392股有投票權。

如果您是股份記錄持有人，則在年度股東大會上：

如果您的股份以名義持有，則在股東大會上，如果您的經紀人在自由判斷事項上進行投票或根據您的指示投票，則您的股份將被視為“出席”

棄權將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則年度股東大會主席或在會議上出席並有投票權的股份的多數人可以將會議休會至另一個日期，直至有法定人數為止。

每個提案需要多少票才能獲批？

下表顯示在年度股東大會上，假定有一個法定人數的情況下，批准本委託聲明中描述的提案所需的投票。

如果您沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

記錄股東如果您是備案股東且未進行投票，則代表您的任何業務項目都不會獲得投票。然而，如果您提交了代理但未指示，則代表代理所代表的股份將按照董事會的建議進行投票，如下所示：

如果年度股東大會或任何休會或延期中出現其他業務項目，則代理人將自行決定投票代表代表的股份。

有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， 對於以街頭名稱持有的股份的有益所有人，如果提案被視為“例行性提案”，並且您不向經紀人或指定人給出指示，則他們可以但不必就該提案對您的股份進行投票。如果該提案被視為“非例行性提案”，並且您不向經紀人或指定人給出指示，則他們不得就該提案對您的股份進行投票，且這些股份將被視為經紀人未投票。是否將提案視為“例行性提案”或“非例行性提案”的決定將由紐約證券交易所（“NYSE”）基於規範證券交易所會員券商的紐交所規則來作出。當我們的選舉管理員為任何特定事項計算投票時，經紀人未投票將計入出現法定基數的目的，但可能不會計入其他目的。因此，我們鼓勵您就每項提案向持有您的股份的組織提供投票指示。

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

如果您是備案股東，則可以通過以下任一方法在股東大會投票之前隨時撤銷您的代理：

如果您以街頭名稱持有您的股份，請聯繫您的經紀人或其他組織，瞭解如何撤回您的指示並更改您的投票。只有您最後提交的及時投票將在年度股東大會上計入。

誰負責計票？

公司委派了Mediant Communications Inc.擔任選舉管理員，並將在年度股東大會上計算投票。

如何查詢年度股東大會的投票結果？

初步投票結果將在年度股東大會上公佈。最終投票結果將在提交給SEC的8-K表格的當前報告中公佈，該表格將在年度股東大會後的四個工作日內提交。

我如何參加年度會議？

我們將僅通過現場網絡直播方式舉行年度股東大會。我們認為舉行虛擬會議將使股東從任何地方參與更加方便。您將無法親自參加年度股東大會。要參加，您必須在2024年8月20日東部時間下午5:00之前提前註冊，網址為www.proxydocs.com/EDBL。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的指示，包括獨特的鏈接，允許您訪問年度股東大會。

如何在年度會議上提交問題？

您可以在登錄後事先提出問題www.proxydocs.com/EDBL，但您將無法在年度會議期間提問。我們要求提前提交問題在2024年8月19日下午5:00（美國東部時間）前提交。我們預計會在年度會議期間回答有關提案的相關問題。為了避免重複，我們可能會將類似的問題分組。年度會議結束後不久，我們可能會在我們網站的投資者部分發布問題和答案ediblegardenag.com/investors。我們網站上的信息不是本次代理陳述的一部分，也未被納入其中。

如果我在訪問年度會議時遇到技術困難怎麼辦？

如果您已註冊年度會議，您將在年度會議當天收到會議訪問電子郵件。有關技術支持的信息，包括技術支持電話號碼，將在會議訪問電子郵件中提供。

我可以獲取股東名單嗎？

股東名單可在我們位於283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823的總部辦公室的營業時間內供我們的股東查閲，目的與此次年度大會相關。

“閤家歡”是什麼，對我有什麼影響？

為了降低印刷和郵寄費用，我們採用了一種稱為“閤家歡”的郵寄委託處理流程。美國證券交易委員會的“閤家歡”規則允許我們向在同一地址註冊的記錄股東投遞一組代理材料。如果您與其他股東共享一個地址，只收到了一套代理材料，但您希望繼續收到單獨的代理材料，則可以通過書面信函，寫給Edible Garden AG Incorporated（地址：283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823，致：祕書），或致電（908）750-3953 請求免費獲得單獨的代理材料。或者，如果您目前在同一地址收到多份代理材料，並希望在未來收到單份代理材料，則可以通過撥打或寫信至上述電話號碼或地址與我們聯繫。

如果您是受益股東，券商可能僅向在同一地址註冊的股東投遞一套代理材料，除非券商收到了一名或多名股東的相反指示。如果您希望獲得另一套代理材料，則可以在上述地址或電話號碼處與我們聯繫，我們將立即交付另一套代理材料。目前在同一地址收到多份代理材料並希望在未來收到單份代理材料的受益股東應聯繫其券商，要求僅向共享地址的所有股東投遞單份代理材料。

如果我收到超過一張投票指令卡，這是什麼意思？

如果您收到超過一張的投票指示卡，則您的股份已在多個姓名或不同的賬户中註冊。請使用每個投票指示卡投票，以確保您的所有股份均被投票。

在哪裏可以查看互聯網上的代理材料？

我們的代理材料，包括通知、本代理聲明、您的代理卡和我們的年度報告，都可以在www.proxydocs.com/EDBL.

我們的投資者部分免費提供。任何股東書面請求我們的年報的副本，都可以免費獲得，但這份報告的任何展品副本將在股東支付公司合理的展品費用後提供一次。請把書面請求寄到283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823的總部辦公室。股東還可以在我們網站的投資者部分查看我們的年報，地址為ediblegardenag.com/investors.

如何獲取代理材料的打印本？

記錄股東您可以通過以下任意一種方式請求代理材料的打印本：

有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的賬户中持有的，您被視為持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視為註冊股東。作為有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， 您也可以按照經紀人提供的指示要求代理材料的打印本。

此外，股東可以向我們請求以郵寄或電子郵件的形式獲得代理材料。選擇以電子郵件接收未來的代理材料將節省我們向您打印和郵寄文件的成本，並減少印刷材料的環保影響。

誰支付此次委託投票的費用？

我們的董事會正在徵集用於年度會議的授權委託書，並將承擔授權徵集的費用。除了郵寄徵集之外，我們的董事、官員和僱員還可以通過電話、電子郵件或其他通信方式親自徵集授權委託書。我們不會為代表我們徵集授權委任書的人提供任何報酬。我們沒有僱用代理律師來協助代理徵集，但如果我們認為有必要，我們可能會這樣做。我們將向代表利益所有者的券商和其他人員報銷他們將徵求材料轉發給這些利益所有者的費用。

提案一：所有板塊

董事會選舉

我們的公司章程要求我們至少有一名董事，但不得超過15名。董事人數由董事會確定，目前為4名。我們的首席執行官、總裁、財務總監和祕書詹姆斯·克拉斯是公司唯一的僱員董事。

我們的提名和治理委員會評估了以下每位候選人，並根據我們的提名和治理委員會的推薦，提名以下候選人連任擔任董事。每位提名人目前都是董事，並且已同意在本授權書中被命名並服務，如果當選，任期為一年，直至其繼任者當選併合法任職或因去世、被取消資格、辭職或被撤銷而提前離任。如果任何候選人無法或拒絕在年度會議當時擔任董事，您的授權將投票支持董事會指定的任何候選人填補空缺。我們不認為任何提名人無法或拒絕擔任董事。如果您是以股權名義持有股份的受益所有人，而您沒有向經紀人提供投票説明，則您的經紀人可能不會代表您就董事選舉代表您的股權進行投票。因此，您必須投票。

截至記錄日，每位提名人的姓名和某些信息如下所述。這些信息基於提名人所提供的數據。除下面的傳略所述外，任何董事、高管或被任命為董事或高管的人之間沒有家庭關係。如果當選，所有董事提名人將擔任一年任期，並直至其繼任者當選併合法就任或在其提早去世、資格被取消、辭職或被撤銷之前離職。

詹姆斯·E·克拉斯。克拉斯先生是我們的創始人之一，自2020年3月成立以來擔任首席執行官和董事。克拉斯先生於2016年3月至2020年3月之間擔任可食用園藝公司（Unrivaled Brands，前為Terra Tech的全資子公司）的總裁和首席營銷官。在此之前，克拉斯先生曾在全球領先的企業味之素和生物技術公司、著名的營養補充劑生產商The Bountiful Company（前為The Nature's Bounty Company）擔任高級市場領導職位。克拉斯先生在廣告界的職業生涯始於麥迪遜大道，曾在包括格瑞廣告和Dentsu International旗下的各大世界級廣告和營銷公司工作。作為我們的首席執行官和創始人之一，克拉斯先生為董事會提供了對我們的產品、結構和文化的廣泛知識，以及多年的行業專業知識。

帕米拉·唐阿羅瑪。唐阿羅瑪女士自2023年4月起擔任我們的董事之一。唐阿羅瑪女士自1989年以來一直擔任Futures Inc.的首席執行官和總裁。Futures Inc.是一家非營利組織，通過專業發展、基於社區的教育和就業機會來倡導殘疾人士的權益。在Futures Inc.的職位中，唐阿羅瑪女士負責機構溝通、發展、人力資源管理、政府合規性、認證和財務運營的各個方面。唐阿羅瑪女士是我們的首席執行官詹姆斯·克拉斯的姑媽。我們選擇唐阿羅瑪女士作為董事的理由是她豐富的領導經驗和建設一個組織的經驗，我們認為這將對我們的組織建設產生重要影響。

Mathew McConnell麥克康奈爾先生自2022年5月以來擔任我們的董事之一。麥克康奈爾先生自2024年4月起在投資銀行BancTrust & Co.擔任美國股票資本市場負責人。在此之前，麥克康奈爾先生曾在CapConnect擔任兼職顧問，任期從2023年7月至2024年4月。從2020年2月到2022年9月，麥克康奈爾先生曾擔任Marco Polo Securities, Inc.的MPS Chaperone and Distribution 業務的首席執行官。在這個職位上，他負責該美國經紀商為世界各地的當地證券公司提供跨境監管和分銷解決方案的國際股票、交易和資本市場流程。從2018年到2020年，麥克康奈爾先生擔任金融經紀公司Tellimer（Exotix Capital）的董事總經理、股權資本市場總負責人，包括作為美國執行委員會成員。在Tellimer之前，麥克康奈爾先生自2014年至2018年期間擔任金融經紀公司奧爾巴赫•格雷森的資本市場負責人。我們選擇麥克康奈爾先生擔任董事，是因為他豐富的國際金融和資本市場經驗，這將對我們實施增長戰略產生重要影響。

羅傑斯羅傑斯先生自2022年5月起擔任我們的董事之一，在食品零售行業擔任各種商品營銷、銷售和採購職位近20年。羅傑斯先生是零售光學公司的創始人，一家專注於解決零售領域內複雜問題的諮詢公司，並自2022年2月擔任總裁。從2021年6月至2022年2月，他擔任FDM Sales的客户業務經理和業務拓展經理，這是一家品牌開發組織，旨在加速食品和飲料品牌的增長。在加入FDM銷售之前，羅傑斯先生在零售公司Target Corp擔任了18年，擔任了食品部門中商品營銷和採購等不斷增強的職務，包括植物蛋白素、素食和健康零食的包裝沙拉買家，領導了增長策略。羅傑斯先生被選為董事，是因為他在我們行業的廣泛經驗以及他幫助像我們這樣的組織加速增長的能力。

需要投票

股東可以支持以上所有候選人，也可以選擇對一個或多個候選人投反對票。

在會議上獲得“支持”當選的董事候選人名單中獲得得票最多的將當選為董事。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會推薦投票贊成以上所有董事候選人。

公司治理事項

董事獨立性

我們的董事會由James Kras，Pamela DonAroma，Mathew McConnell和Ryan Rogers組成。根據納斯達克的上市標準，DonAroma女士和McConnell和Rogers先生被視為獨立董事。此外，Deborah Pawlowski在2023年4月4日辭去董事會成員職務，根據納斯達克的上市標準，在其擔任董事期間被視為獨立董事。為了促進獨立董事們之間的開放性討論，我們的董事會有一個政策，定期由首席獨立董事在計劃會議上領導獨立董事的執行會議，並在其他獨立董事要求的任何時候進行。執行會議不包括Kras先生。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至2024年6月27日的董事會組成的某些亮點。下表中列出的每個類別的含義與Nasdaq Rule 5605(f)中使用的含義相同。

有關董事會和委員會會議的信息

2023年，我們的董事會共召開了12次會議。我們所有的董事在2023年參加了至少75%的董事會和其所服務的委員會的所有會議的總數。我們沒有一項正式的書面政策，關於董事在我們的年度股東大會上的出席。

委員會

我們的董事會已成立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。這些委員會均由獨立董事組成。我們已為每個委員會制定了書面憲章，可在我們的網站上獲取，ediblegardenag.com/governance。我們的董事會可以根據需要或適當時設立其他委員會。下表提供了截至記錄日的委員會成員信息以及每個委員會在2023年召開的會議數：ediblegardenag.com/governance=主席 =成員 =審計委員會財務專家

主席成員審計委員會財務專家

審計委員會。

馬修 · 麥康奈爾、帕米拉 · 多納羅馬和瑞恩 · 羅傑斯在審計委員會任職，並根據1934年修訂的交易所法案（“交易所法案”）和納斯達克規則的規定，符合擔任審計委員會獨立董事的定義。麥康奈爾先生擔任審計委員會主席。麥康奈爾先生符合《S-K規則407（d）(5)規定的” 審計委員會財務專家”等術語。

薪酬委員會

瑞恩 · 羅傑斯、帕米拉 · 多納羅馬和馬修 · 麥康奈爾擔任薪酬委員會委員，並根據納斯達克規則的規定符合擔任薪酬委員會獨立董事的定義。羅傑斯先生擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責協助董事會確定有資格成為董事的合適人選，確定董事會的組成，以及監督評估董事會的流程。帕米拉 · 多納羅馬、瑞恩 · 羅傑斯和馬修 · 麥康奈爾擔任提名和治理委員會委員，多納羅馬女士擔任提名和治理委員會主席。

董事會領導結構

我們的董事會和管理層認為，我們的董事長是公司的高管還是非執行或獨立董事，取決於多種因素，考慮到該職位的候選人和公司和股東的最大利益。克拉斯先生擔任董事長。克拉斯先生作為我們公司自創立以來的高管和董事，並在我們公司和我們的前身公司共同擁有八年的工作經驗，成為董事會主席的一個合適的選擇。麥康奈爾先生擔任我們董事會的主席。作為主席，麥康奈爾先生主持獨立董事的執行會議，充當獨立董事和管理團隊之間的聯絡人。

提名程序

提名和治理委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。該委員會的目標是提名能夠為董事會的整體有效性做出貢獻的來自不同經驗和背景的候選人。在評估潛在的新董事時，該委員會考慮來自各個領域和不同背景的人士，考慮專業知識和經驗;種族、民族和/或代表性不足的少數羣體身份;性別;性別認同或性取向;年齡;和委員會認為適當的任何其他因素。選擇合格的董事是很複雜和關鍵的，對我們的長期成功至關重要。根據各種標準考慮董事會提名的候選人，如他們在公司管理、我們所在行業中的經驗、對公司的獨立性以及實用和成熟的商業判斷。

提名和治理委員會將考慮股東的推薦董事會成員候選人，並與董事、高管或搜索公司建議的候選人一樣對股東推薦的候選人進行評估。希望推薦潛在候選人的股東必須按照下文“股東提議”中詳細説明的方式提交提議。

風險監管

我們的董事會負責監督全公司範圍的風險管理。我們的董事會將確定我們整體的適當風險水平，評估我們所面臨的具體風險，並審核管理層採取的管理這些風險的措施。雖然董事會對風險管理過程有最終監督責任，但其委員會將在某些指定領域監督風險。

我們的薪酬委員會專門負責監督與我們的執行薪酬計劃和安排有關的風險管理以及薪酬激勵計劃。 我們的審計委員會負責監督企業風險和財務風險，以及潛在的利益衝突。 我們的董事會負責監督與董事會獨立有關的風險管理。

高管

Kostas Dafoulas。Dafoulas先生，44歲，自2024年1月起擔任我們的臨時首席財務官。 他曾代表CapConnect +，Inc.（“CapConnect”）向我們提供財務報告和相關服務的顧問。 Dafoulas先生還擔任CapConnect的諮詢與財務主管，自2021年9月以來一直擔任該職位。 Dafoulas先生曾於2020年4月至2021年9月擔任Semrush，Inc.的財務主管。 從2017年12月至2020年4月，Dafoulas先生曾擔任Circle Internet Financial的財務董事，以及Poloniex的財務主管，後者是Circle的子公司。

James E. Kras。Kras先生的個人簡介見上文“議案一”。

道德準則。

我們的董事會已經採納了適用於我們董事，高管和員工的道德守則。此守則的拷貝可在我們的網站ediblegardenag.com/investors上獲取。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官，首席財務官，首席會計師，控制器或執行類似職能人員的道德守則的任何修訂以及對該道德守則的豁免。

董事和高管的賠償協議。

除我們公司章程和公司規則所提供的賠償外，我們已與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議要求我們在董事或高管在擔任我們的董事或高管或任何其他公司或企業為其提供服務時在任何訴訟或行動中承擔的特定費用，包括律師費，判決書，罰款和和解金額等方面進行賠償。賠償協議和我們公司章程和公司規則要求我們以德克薩斯州法律允許的最高標準對我們的董事和高管進行賠償。

高管和董事的報酬

薪酬摘要表

下表提供了以下命名高管在2023年和2022年的報酬情況，他們分別是本授權書中其他部分稱為“命名高管”的人。

就業協議

2021年8月18日，我們與Kras先生和James先生簽訂了就業協議，後來於2022年1月18日進行了修訂。根據就業協議，Kras先生和James先生同意擔任首席執行官和首席財務官，任期為兩年。這些協議將自動續約一年，除非我們或高管在任期結束前提供書面通知。根據這些就業協議，Kras先生和James先生有權獲得每年30萬美元的基本工資，該金額可以由補償委員會或董事會自行決定增加。每位高管有資格在年度績效考核中獲得100％基本工資的目標獎金（“績效獎金”）。此績效獎金將基於董事會或補償委員會定義的公司目標和目標的履行情況來確定。在2023年和2022年的報告期內，克拉斯先生或詹姆斯先生均未設置提前績效目標，也未獲得績效獎金。此外，每位高管都有權根據我們為高管規定的做法獲得四周的帶薪休假，並有權享受我們為其他員工普遍提供的健康，福利和退休福利。

終止或變更控制後的潛在支付

按照克拉斯先生的就業協議，如果他因某種原因被解僱，無正當理由辭職或其僱傭終止因其死亡或永久殘疾，他將有權獲得任何未支付的應得基本工資以及截止到終止日期的應計福利。

根據Kras先生的僱傭協議，如果他因非過錯原因被解僱或在構成合理事由的一種或多種指定情況下自主解僱，Kras先生將獲得一個金額，相當於他當時的基本工資的兩倍，每月支付，扣除任何必需的税款代扣，再加上被終止年份的業績獎金的按比例部分，以及他團體醫療、牙科和視力保險的適用月份的12倍。此外，任何高管持有的股票期權將加速行使並變為完全歸屬，任何限制性股票或限制性股票單位相關的限制將失效並變為完全歸屬。

根據他的僱傭協議，Kras先生將受到非競爭和非招攬條款的約束，其有效期等於以下兩者中較長的時間：（i）他從我們處獲得任何報酬或福利的時間段；或（ii）其離職後的一年期限。在所有情況下，如果必要，他的支付和福利將減少，以確保支付和福利不會受到《內部收入法典》第4999號章節規定的“金色降落傘”附加税的影響，同時這些支付將對我們有所減免。

根據James先生的僱傭協議，他享有並有着與Kras先生相同的條款和義務，直到簽訂解除協議為止。2024年1月25日生效，Michael James從公司的財務長、司庫、祕書和董事職位中退休。為了配合James先生的退休，2024年1月24日，公司和James先生簽訂了一份離職協議（“離職協議”）。根據離職協議的條款，公司同意以薪資延續的形式向James先生支付30萬美元的離職費用，直到2025年1月為止。此外，只要James先生為公司完成了某些過渡性交付成果，他就有資格在離職協議下獲得高達30萬美元的里程碑支付。公司授予James先生一份於2024年4月2日公允價值為25000美元的限制性股票獎勵。

財政年度末未行使的權益激勵獎勵

截至2023年12月31日或2022年，我們的高管沒有持有股票獎勵。

股權激勵計劃

根據該計劃，我們可以向員工、非僱員董事及為我們提供服務的任何其他個人發行高達17,500股普通股。根據該計劃，我們可以發行包括期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他董事會或薪酬委員會確定的股票獎勵。在年度股東大會上，股東將投票是否為該計劃添加普通股發行。請查看“提案三-批准公司2022年權益激勵計劃的修訂”。

股權激勵計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的發行證券數量:

董事酬金

在截至2023年12月31日的一年中，我們非僱員董事的補償包括高達75000美元（按擔任董事時間計算比例）的年度現金酬金和高達75000美元的股票授予，該股票授予屬於該計劃下的限制性股票。我們希望委員會決定我們獨立董事的未來補償。

下表列出了截至2023年12月31日的非僱員董事的補償信息。請參閲上述“摘要薪酬表”以瞭解Kras先生在2023年的薪酬。

某些關係及關聯交易

以下簡要概述了自2022年1月1日以來的交易或當前擬議中的交易，其中公司應是參與方並涉及的金額超過或超過68,105美元（相對於我們公司過去兩個會計年度的總資產的平均值的1％），且任何相關人士對其中任何一個擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

高管的營運資金資助。

我們歷史上一直依賴於我們的高管提供債務融資來支持部分營運資金。於2022年1月7日，我們與Michael James簽訂了一項保證付款書，在IPO完成之前於2023年1月6日之前償還。

2023年1月6日和1月18日，公司發行了兩份主要金額分別為50,000美元和125,000美元的保證付款書給James先生。這些保證書於2023年2月8日到期，公司已償還James先生總計175,683美元的本金和應計利息。

公司不時會進入貸款來購買由所購買的車輛擔保的車輛。其中一些貸款也由公司的首席執行官和/或首席財務官擔保。這些貸款的年利率為7.64％至18.66％，開始於2024年4月至2028年2月的不同日期到期。

與關聯方的交易的策略和程序。

我們已制定一項書面政策，根據該政策，我們的高管、董事、任何一類股份的持有人持有5％以上的受益所有者以及任何前述人員的直系親屬（“關聯方”）未經我們審計委員會事先同意不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與具有直接或間接利益的關聯方進行交易的請求必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何這樣的提案時，我們的審計委員會將考慮其可以得到的交易的相關事實和環境，包括但不限於交易是否在一般情況下可獲得與一家非關聯第三方或在相同或類似情況下的員工獲得的條件至少不劣，以及關聯方對該交易的利益程度。書面政策要求在決定批准或拒絕關聯方交易時，我們的審計委員會必須在已知情況下考慮交易是否與我們和我們的股東的最好利益不符。

某些受益所有者和管理者的股權

本節中的信息是根據SEC規則提供的。根據這些規則，一類資本股份的受益所有權包括（i）直接或間接擁有或共享投票權或投資權的人持有的任何股份，以及（ii）該人在60天內有權獲得的任何股份。如果兩個或兩個以上的人與特定證券共享投票權或投資權，則每個人都被視為這些證券的受益所有者。本節中的計算基於在備案日作為業績基準的3,160,392股普通股。

持有公司超過5％的股份的受益所有權。

下表呈現了在備案日已知的持有公司普通股已知超過5％的受益所有者的某些信息。

管理人員和董事的受益所有權。

下表呈現了備案日捷豹廊路但微客(LucDonckerwolke)的所有已知普通股受益所有權。

除非我們在以下內容和適用社區財產法規定下表示，否則我們認為根據由他們提供給我們的信息，下面列出的普通股的受益所有人對所示股份擁有唯一的投票和投資權。除非另有説明，否則命名受益所有人的地址均為Edible Garden AG Incorporated，283 County Road 519，Belvidere，NJ 07823。

審計委員會報告

審計委員會已（1）審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，（2）與我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP討論了公共公司會計監督委員會（PCAOB）和SEC適用要求規定下必須討論的事項，並（3）收到了來自審計師關於PCAOB適用要求的書面披露和報告，有關審計師與審計委員會就獨立性進行的溝通，已與審計師就其獨立性進行討論。基於這些討論和審查，審計委員會建議董事會將經過審計的財務報表納入我們的2023年12月31日財政年度年度報告10-K中，並提交給SEC。

審計委員會

董事會

Mathew McConnell（主席）

羅傑斯

Pamela DonAroma

主要會計師費用和服務

費用摘要

下表總結了Marcum LLP在2023年和2022年為我們提供的專業服務的總費用。

審前批准議策略

審計委員會已採用一項政策，預先批准所有審計和允許的非審計服務。在審查非審計服務時，審計委員會會考慮是否能夠妥協我們獨立註冊公共會計師的獨立性，是否因效率或方便的原因而與我們獨立註冊公共會計師合作進行服務，以及該服務是否可以增強我們管理或控制風險或提高審計質量的能力。預先批准通常為一年，任何預先批准均詳細説明特定服務或服務類別，並且通常受特定預算限制。我們的獨立註冊公共會計師和管理層需要定期向審計委員會報告獨立註冊公共會計師按照預先批准提供服務的程度以及已執行服務的費用。

提案二：

我們獨立註冊的公共會計師事務所的任命的批准

我們的董事會，包括我們的審計委員會，已選擇並任命Marcum LLP為我們的獨立註冊公共會計師審核截至2024年12月31日的合併財務報表，並建議股東投票支持這一任命的批准。自2022年以來，Marcum LLP每年都對我們的財務報表進行審計。Marcum LLP告訴我們，根據SEC規定，它沒有也從未擁有公司或其子公司的任何直接或間接財務利益，從而影響其獨立性。儘管選擇了Marcum LLP，但我們的審計委員會可以隨時自行決定任命不同的獨立註冊公共會計師，如果他們認為這樣做符合我們的最佳利益和股東的最佳利益。如果未批准，審計委員會將重新考慮獨立註冊公共會計師的選擇，但可能不會更改其選擇。

Marcum LLP代表有望出席年會，如有意願可以發言，並且有望回答適當的問題。

需要投票

股東可以在提案二上投贊成票、反對票或棄權。

該提案需要贊成票佔表決總數的多數才能獲得批准。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會建議投票支持提案二。

提案三：

批准公司2022年股權激勵計劃的修正案。

計劃修正案

我們請求股東批准採納計劃修正案，將計劃下的股票數量增加6,500,000股。計劃修正案還更新了計劃，以使其與公司的錯誤報酬恢復政策保持一致。我們認為，計劃修正案有必要提供董事會和薪酬委員會使用股權獎勵來激勵公司的高管和員工，並吸引合格的候選人為我們的公司服務所需的靈活性。

該計劃由我們董事會制定並於2022年1月18日獲得股東批准，並於2023年6月8日進行了修改。計劃修正案於2024年6月18日獲得董事會批准，現在正在提交給股東進行批准。計劃修正案將在股東批准後生效。

股權登記日納斯達克公佈的我司普通股每股收盤價格為1.30美元。

計劃説明

計劃修正案的完整文本附在此委託書中，作為附錄A。下面描述的是計劃的主要條款，而這些條款經過計劃修正案的修訂，但描述並不代表完整，需要結合計劃和計劃修正案一起參考。如果描述與計劃或計劃修正案的條款存在衝突，則以計劃修正案的條款為準。除非股東批准，否則計劃修正案將不會生效。

目的

計劃的目的是通過向公司或其關聯方的僱員和非僱員董事，以及為公司或其關聯方提供服務的任何其他個人，提供適當的保留和績效激勵，來促進股東價值和我們未來的成功。

管理

除另有説明外，計劃將由薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）管理。根據該計劃，委員會的每個成員都必須是目前符合交易所法案第16b-3條規定的“非職員董事”，並且是符合普通股股票報酬委員會成員獨立要求的非職員董事。

委員會有權選擇接受計劃獎勵的僱員和其他個人，確定授予每個選定個人的獎勵類型、大小和條款，確定授予獎勵的時間，設定歸屬條件和績效目標，規定獎勵協議的形式。委員會還有權解釋計劃和計劃下授予的獎勵，制定、修改和廢除與計劃有關的任何規則和條例，並做出任何其他它認為對計劃管理必要或有利的決定。委員會可以授權其任何一個或多個成員或任何公司或任何附屬公司的高管代表委員會執行和交付文件或代表委員會採取任何其他行動，參照適用法律的要求，包括但不限於《證券交易法》第16條。

董事會在非員工董事被授予的獎項方面擁有計劃條款規定的全部權力，但是，董事會已將此權力授權給薪酬委員會。

不過，除了與公司交易或資本重組有關的被許可調節事項外，薪酬委員會和董事會均不得在授予後直接或間接降低每股股票期權或股票增值權行使價格；在股票期權或股票增值權的行使價格超過股票公平市場價時，為取消該股票期權或股票增值權而以現金或其他獎項（不包括與變更控制有關的項）的形式進行交換；或採取任何按照美國普遍公認的會計原則或交易所規則或條例視為重定價行為的其他行動。

在計劃下的職責執行過程中，委員會成員和公司官員將不承擔任何責任，除非主觀故意或重大過失，或根據適用法律明確規定，公司將對委員會成員和公司官員承擔任何此類責任提供賠償。

合格參與者

公司或其附屬公司的員工和非員工董事，以及為公司或其附屬公司提供服務的任何其他個人，都有資格獲得計劃下的獎勵。在登記日，大約有97人，其中包括兩名高管、三名非員工董事和大約92名其他人可被考慮為計劃下的獎勵候選人。

薪酬委員會和董事會在股東於年會批准計劃修正案之後，將不會就計劃修正案以及未來的獎勵候選人的數量和性質做出任何決策。

授權股數

如果計劃修改獲得批准，則計劃下授權和發行的最大股數將為667,500股。

在授權日期依據獎勵可以發行的最大股數計算獎勵。根據計劃授權的所有股票獎勵只要因任何原因被取消、沒收、過期或其他方式終止而沒有發行普通股的股票就應予以補回，重新列為計劃下可供發行的股票。此外，公司保留或收購的用於滿足授予期權的行權價格或購買價格，或用於滿足任何税務代扣義務的普通股股票以及用現金結算的獎勵所涉及的普通股股票也應予以補回，並重新列為計劃下可供發行的股票。

通過收購公司或其任何關聯公司，或與公司或其任何關聯公司合併的公司授予的獎勵不會減少計劃下可發行的普通股股票的最大數量。

獎勵類型

該計劃允許授予以下類型的獎勵：股票期權（包括激勵性股票期權和非法定股票期權）；股票增值權；限制性股票；限制性股票單位；以及其他股票獎勵。根據計劃授權的每個獎勵都將受制於包含該獎勵的特定條款和條件的獎勵協議，但應受計劃所規定的限制。

股票期權股票期權是指以規定的行權價格購買指定數量的股票的權利。股票期權可以是（a）滿足1986年修訂版《內部税收法典》（以下簡稱“法典”）第422條款（以下簡稱“第422條款”）要求的股票期權，也可以是（b）未滿足第422條款要求或被指定為非法定股票期權的股票期權。僅公司的僱員和某些附屬公司可以獲得激勵股票期權獎勵，並且激勵股票期權受到其他限制。股票期權（除了公司收購的公司的優先股票期權或替代期權）受到以下限制：（i）行權價格應等於或高於授予當日該股票期權所涉及股票的公允市場價值; 以及（ii）過期日期應不晚於授予之日起10年。行權價格可以通過以下任何一種方式支付：（1）現金，（2）如果委員會允許，則通過發出不可撤銷的指令要求經紀人迅速交付出售所得資金，（3）如果委員會允許，則通過提交先前獲得的股票支付，（4）如果委員會允許，則通過留下將在行權日發行具有公允市場價值等於行權價格的股票股票或（5）任何上述組合。

股票增值權股票增值權是指根據股票的增值幅度支付現金或其他財產的權利。股票增值權受制於以下規定：（a）行權價格應等於或高於授予當日該股票增值權所涉及股票的公允市場價值; 以及（b）過期日期應不晚於授予之日起10年。

受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應税普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作為報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可為參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得税的目的表明為扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視為資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。限制性股票是指受限制的股票獎勵。在歸屬期到期之前，獲得了限制性股票獎勵的參與人有權表決和獲得基礎未歸屬股票的分紅，但須遵守計劃和獎勵協議的限制和條件。

受限股票單位限制性股票單位是指按股票計價的獎勵，可在歸屬投資的股票、現金或其他財產上支付給參與人。

其他股票獎勵其他股票獎勵指在股票期權，股票增值權，限制性股票或限制性股票單位之外的股票計價獎勵。其他股票獎勵可以以現金，股票或其他財產結算。

分紅相等物除股票期權和股票增值權之外的獎勵可能包括獲得股息或股息等同物的權利，受限於委員會根據需要建立的任何條款，條件，限制或限制。

獎勵限制

非僱員董事獎勵限制在任何一個財年內，非僱員董事獲得的（a）授予的任何獎勵的授予當日公允價值，以及（b）在此期間因擔任董事會成員而支付的任何現金費用或其他財產的總額，應不超過35萬美元。獨立董事會成員可以為非執行主席設置此限制的例外情況，但獲得該額外報酬的非僱員董事可能不參與決定授予此類報酬。

認股期權只有公司或附屬公司的僱員可以獲得激勵股票期權獎勵，但必須在授予時是該公司在法典第424（e）條或公司關聯方在法典第424（f）條中的“母公司”，提供激勵股票期權的發行條款必須符合以下規定：在所有計劃（包括公司及其附屬公司的所有計劃）下，在任何日曆年內，僅有關與激勵股票期權首次行使期權的個人所持有的普通股股票的公允市場價值不超過100,000美元的普通股股票頒發激勵股票期權；而任何超過此限制的激勵股票期權或其部分（根據授權順序）將被視為非法定股票期權。如果在向僱員授予激勵股票期權時，該僱員（在應用法典第424（d）條規則後）擁有持有公司或其子公司所有股票中各類股票總投票權超過10％的股票，則：（a）股票期權的行權價格必須至少為授予股票期權之日該股票期權所涉及股票的公允市場價值的110％; (b)激勵股票期權的行權日將不得晚於頒發激勵股票期權之日起五年。根據計劃，激勵股票期權發行數量的最高數量總共不得超過667,500股。

可轉讓性參與人對獎勵的權利只能在死亡時進行分配或轉讓; 然而，委員會可以允許參與人向其直系家庭成員，只有由參與人或其直系家庭成員組成的合夥企業或由參與人為參與人或其直系家庭成員專門設立的信託基金無代價地轉讓獎勵（除激勵股票期權外）。 根據參與者的意願，在左右分配和轉讓後，激勵股票期權僅限遺囑或遺產分配法規規定，且只能由參與者在其有限的壽命中行使。

税款代扣

獎勵的行使或支付以及計劃有效股票發行取決於參與人作出滿意的安排以滿足任何代扣國內外所得税或其他税收的責任。 根據委員會制定的規則，可通過現金或股票解決所需的税收代扣義務，包括作為給予代扣義務的獎勵的一部分的股票。

某些事件的影響

死亡，殘疾或終止委員會可以在獎勵協議中包括相關於參與人死亡，殘疾或僱傭或服務終止的規定，包括但不限於加速行權，歸屬或結算，取消限制或視為完成與獎勵相關的績效目標。

控制權變更委員會可能在授予協議中提供與公司“控制權變更”相關的條款，包括但不限於獎勵的行使、歸屬分配加速或訂立等，或是在行權限制、執行績效目標或視為績效目標得到滿足上等方面。

“控制權變更”通常指以下任何事件的發生：

在執行任何交易或一系列整合交易後，公司的股本記錄所有人是否持有公司股票的變更或一系列交易持續持有實質上相同比例的所有公司資產的實體的情形下，並不被視為發生公司控制權變更。

收回

不考慮計劃或任何獎勵協議中的任何條款，根據公司隨時頒佈的能夠實施的追索或收回政策（無論是在授予此類獎項之前還是之後），規定了計劃下的獎勵；並且根據此類政策，獎勵可能會在支付或分配給參與者後被追索。計劃修正案，在獲得批准後，將闡明獎勵受公司錯配薪酬收取政策的約束。

調整

如因任何公司交易或企業資本變更，如股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、分拆、剝離、再次上市、重組、組合、合併、細分或股票交換，或公司全部或部分出售其資產、分配給股東的任何分配（而不是正常現金股利）、公司部分或完全清算，或類似事件而對公司的掛牌股份作出任何更改，委員會或董事會（適用時）應相應調整(a)計劃下可獲配股票的類別和數量；(b)計劃下已授予的股票期權和股票增值權合同的類別、數量和行權價格；以及(c)計劃下其他獎勵的類別和數量以及其條款（包括任何適用的績效目標），根據委員會或董事會認為適當的方式進行調整。

，請參閲第26頁。

計劃可以隨時在整體或局部進行修改並不時由董事會進行修改。計劃下的任何獎勵條款可以由委員會（或適用的董事會）自行決定進行修改，但如此修改不得未經他或她的書面同意而削弱任何參與者根據所提供的獎勵所享有的任何權利。如果這樣的 amendments：（a）增加計劃下可授予股票的數量；（b）更改有資格接受激勵股票期權的人（c）降低最低股票期權或股票增值權行權價格；或（d）修改或撤銷禁止重新定價或交換的規定，則需要經過股東的批准。

計劃可以隨時整體或局部暫停並由董事會隨時（並不定時）取消計劃。計劃終止時間為董事會通過終止計劃的決議的時間。計劃終止不得在沒有獲得股東書面同意的情況下，影響任何個人的任何權利或義務，在計劃下被授予的任何獎勵。

2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。

該計劃的受益或分配給參與者的數量和形式以及授予計劃下任何合格參與者的發放方式的數量和形式，目前無法確定，其由委員會或董事會酌情決定。

授予獎勵總數

下表列出了自該計劃成立至記錄日期，以下列人士或指定團體獲得的獎勵股票數量的詳細信息：

計劃獎勵的某些美國聯邦所得税後果

以下討論旨在提供關於參與該計劃、在該計劃下獲得獎勵或支付的美國税務後果的概述，僅供受美國税收監管的參與者參考。它不涉及美國、任何州政治或下屬行政區徵收的任何其他税款，或者適用於不受美國税收監管的參與者的税務後果。以下內容不做頒發所有獎項或特定情況下所有潛在税務後果的完整分析，它是基於U.S.聯邦所得税法律和解釋性法規説明出具的，截止到這份代理聲明企草紙的發佈，但這些規則可在任何時候發生變化。

非限定性股票期權.購買非限定性股票期權的參與者需在行權日當年計入應納税的普通收入，數額等於行權日購入的股票的公允市值減去行權價。根據適用的税法，包括第162(m)條款，公司享有相當於參與者應税收入的扣除權利。參與者在隨後處置股票時獲得的任何所得或虧損，將作為短期（持有一年或更短時間）或長期（持有一年以上）資本所得徵税，但不會導致公司進一步扣除任何損失。

限定製股票期權從事限定製股票期權行權的參與者不會在行權時計入普通收入（雖然可能會受到最低替代税的影響），公司也沒有扣除税的權利。在行使限定製股票期權後的兩年內出售所獲取的股票，且在行使時距離授予日期超過一年，將根據溢價税率進行徵税。如果在兩年內的授予日期和/或行權日期內出售股票，則該股票期權行使公允市場價值（或出售收入如有）超過行權價的部分將被視為普通收入，根據適用的税法規定，包括第162(m)條款，公司對這部分將享有獲得扣除權利；任何獲利部分將被視為短期税（如果持有時間不到一年）或長期資本利得税（如果持有時間超過一年），不會導致公司獲得扣除權利。

股票增值權行使股票增值權的參與者在行使當年應計入應税的普通收入，數額等於所獲得相應股票的現金和/或公允市場價值。根據適用的税法規定，包括第162(m)條款，公司享有相當於參與者應税收入的扣除權利。如果在獲得股票增值權時獲得股票，則參與者在隨後處置股票時獲得的任何所得或損失將被視為短期（持有一年或更短時間）或長期（持有一年以上）資本所得徵税，但不會導致公司進一步扣除任何損失。

限制性股票和限制性股票單位當股票限制解除時，股票單位結算或其他股票獎勵支付或解決時，參與者通常不會計入應納税所得，公司也不享有扣除這些獎勵的權利。參與者在此時計入的應税普通收入數額等於在該時點所獲得的股票或其他財產的公允市場價值減去購買股票的金額（如果有的話），根據適用的税法規定，包括第162(m)條款，公司在這時享有等同數額的扣除權利。但是，參與者可以選擇在限制性股票授予的年份將股票視為應税普通收入，數額等於股票授予日的公允市值，不考慮某些限制者股票授予日的公允市值超過支付金額的部分。在這種情況下，根據適用的税法規定，包括第162(m)條款，公司將在當年享有等同數額的扣除權利。對於參與者隨後處置獲得的股票賺取的任何所得或損失，將被視為短期（持有一年或更短時間）或長期資本所得税（持有一年以上），但不會導致公司獲得任何額外扣除權利。

需要投票

股東可以對提案三投贊同票、反對票或棄權票。

要通過此提案，需要贊成票的多數。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會建議投票贊成第三項提案。

第四項提案：

批准推遲年度股東大會

總體來説

我們要求股東的批准，如果必要或適當的話，從時間到時間推遲年度股東大會，包括在特別會議的時間內尋求更多對第一、第二和/或第三項提案的贊成票，以便在特別會議的時間內沒有足夠的贊成票通過第一、第二和/或第三項提案或建立法定人數。

需要投票

股東可以在第四項提案上投贊成、反對或棄權。

此項提案所投的所有票中贊成票的多數票數是必須的。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會建議投票贊成第四項提案。

股東提案

只有遵守SEC制定的代理規則、適用的特拉華州法律和我們的章程的股東才能在股東大會上提出行動建議。我們沒有收到任何股東提案，以供我們在年會上考慮。如果年度股東大會上出現任何其他事項，授權代理人將有酌情權，根據其判斷對該事項的所有代理進行投票。

我們的股東可以提交要包含在代理徵集材料中的提案。這些提案必須滿足《交易法》第14a-8條規則的要求，以便在2025年股東年度會議的代理徵集材料中包含股東提案。該提案必須書面送達我們的祕書，我們的總執行辦公室283 County Road 519，Belvidere，New Jersey 07823，最遲為2025年3月4日；但是，如果2025年股東年度會議的日期和年度股東大會的第一週年之前或之後超過30天，股東的通知必須在我們印刷併發送2025年股東年度會議代理材料之前合理時間內提供。

記錄股東希望在我們的2025年股東年度會議上提出提案，包括提名人選進入董事會，必須提供適當的書面通知，該提案必須在年會第一週年前不少於90天且不超過120天收到。這意味着該提案必須書面送達我們的祕書，我們的總執行辦公室，New Jersey州Belvidere，283 County Road 519，不早於2025年4月23日，不遲於2025年5月23日；但是，如果2025年股東年度會議的日期在年度股東大會的第一週年之前或之後超過30天，該提案必須在要求會議通知公開披露日期或會議日期公開披露日期之後10天內到達公司，並在2025年股東年度會議前不少於90天，且不超過120天。任何股東提案必須涉及可以根據適用的法律、法規和公司章程和政策在年度會議上得到適當考慮和處理的事項。股東告知公司任何此類提案的通知必須包括章程所需的信息。

為遵守《交易法》下的通用代理規則，如果股東打算支持除公司提名以外的董事提名而尋求代理投票，必須在2025年6月22日之前向我們的祕書提供通知，該通知應包含《交易法》第14a-19條下規定的信息。但是，如果2025年股東年度會議的日期比年度股東大會的第一週年提前或推遲60天以上，則必須在股東會議日期之前60天或我們首次公佈股東年會日期之後的第10天內提供《交易法》第14a-19條要求的通知。

股東溝通

股東可以通過郵寄將信函寄給全體董事或個別董事。股東應該將信函寄往Edible Garden AG Incorporated，283 County Road 519，Belvidere，New Jersey 07823，Attention：Secretary。

我們的祕書將會按適當方式整理股東的來信，總的來説，在公司治理問題、長期公司策略或類似實質性問題方面的信件將被轉交給董事會、個別董事、董事會中的一個委員會或委員會成員進行審查。關於普通業務事務或合適由我們的管理人員或其代表處理的事項的信件將被轉交給這些個人。

附錄A-計劃修正案

第二修正案

致

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

2022股權激勵計劃

Edible Garden AG Incorporated 2022年股權激勵計劃（“計劃”）如下所述進行修改，自2024年8月21日起生效：

1.計劃的第5.1(a)條在此被修改並完全重新規定如下：

（a）可用股份在第11條規定調整的條件下，截至生效日期，根據計劃授予和發行的普通股的最大數量為667,500股。

計劃的第6.10條在第一句後插入以下內容:

獎勵（以及根據計劃支付或支付的任何普通股股票或其他金額）將根據公司採用的任何追索政策進行減少、取消、償還、沒收或追回，包括但不限於公司已生效或可能隨時按公司自行決定採用和/或修改的《獎勵款項追回政策》及任何適用法律、規則和法規下實施的追索要求，包括《證券交易法》第10D條及其下屬證券交易委員會制定的任何適用規則或標準（包括證券交易委員會根據第10D條制定的第10D-1號規則）和交易所根據《證券交易法》第10D-1號規則制定的任何適用規則或標準（包括交易所規則5608號）。

該計劃的第7.4條的最後一句話被修改並整個重新説明如下:

根據激勵股票期權授予的計劃根據總計不超過667,500股的限制，最大發行的普通股股票數量。

* * * * *