展覽10.1

第五次修訂協議

第三次修訂的借款和擔保協議

修訂日期為2022年6月7日的第三次修訂的借款和擔保協議

簽署日期為2022年6月7日的第三次修訂的借款和擔保協議

之間

OP SPE BORROWER PARENT, LLC

OP SPE PHX1, LLC

OP SPE TPA1, LLC

WELLS FARGO BANK, N.A.

和

花旗銀行有限公司

本第五次修訂協議(以下簡稱本"修訂協議")於2024年6月28日（以下簡稱"修訂生效日期"）由OP SPE BORROWER PARENT, LLC("母借款人"), OP SPE PHX1, LLC和OP SPE TPA1, LLC(每個均稱為"借款人"，統稱為母借款人"借款人")以及Citibank, N.A.(以下簡稱"貸方")和WELLS FARGO BANK, N.A.(以下簡稱"計算代理人和付款代理人")簽訂，均已認可第三次修訂的借款和擔保協議於2022年6月7日簽訂(以下簡稱"借款協議")和任何其他貸款文件，但未在本修訂協議中明示的條款和條件的解釋依然以借款協議為準。未在此處作解釋的首字母大寫項將按照借款協議中所在處的定義執行。

協議背景

鑑於借款人和貸方已同意按照本文中更為特異地説明的方式對借款協議進行修改;

鑑於截至本協議簽署之日，借款人向貸方確認相關方已完全符合借款協議和任何其他貸款文件的所有條款和條件，未發生任何違約事件或繼續發生任何違約事件，

因此，為了獲得良好和有價值的報酬，雙方在此達成以下相互約定:

第1條 修訂. 本會議生效日期為修訂生效日期，借款協議的修訂如下：

(a) 根據字母順序添加以下定義: 在210週年期的最後一天內，貸方有權把本貸款協議提供的貸款視為完全攤銷的'攤銷選項'，如果貸方行使攤銷選項，則從210週年期的最後一天開始到到期日為止為'攤銷期'，無新的貸項允許在攤銷期內貸款(包括優先出資額的任何新的貸款); '攤銷期'

由貸方自行決定的選項, 即在循環期結束日向借款人發出書面通知(可通過電子郵件發送)按照完全攤銷處理本貸款協議提供的貸款的'攤銷選項'.

'攤銷期'僅適用於貸方行使'攤銷選項'的情況下。攤銷期從循環期結束日開始，到到期日結束。無新的貸款允許在攤銷期內貸款 (包括在貸款以及優先籌資金額中的任何新貸款)。

'貸後價值比例不足'的定義請參考定價諮詢函。

“循環期”是指從生效日期開始到（i）（a）2025年12月26日或（b）在貸款人未行使分期攤銷選擇權的情況下，到期日之前，以及（ii）貸款協議按照本協議規定或法律規定終止或貸款根據第9條規定已經到期且應償還。

貸款協議第1.01條款（b）現在通過刪除“到期日”的定義並替換為以下內容進行了修改：

“到期日”是指（i）2026年6月26日或（ii）本貸款協議第9條款所規定的貸款到期應當償還的較早日期。

貸款協議第2.01條款現已被修改，通過刪除該條款並替換為以下內容：

2.01預付款。

（a）在符合本貸款協議項下的所有條件先決條件的前提下，在循環期間，應按照本貸款協議的條款和條件，在任何營業日從生效日期開始但不包括循環期，在任何時候應向借款人提供的貸款（單獨稱為“預付款”，統稱為“預付款”或“貸款”）中，以美元的形式借貸款項，且在任何一次借貸中不得超過最高授信額的全部或一部分；但是，貸款人在任何情況下都不得被要求進行超過借款基礎不足或超過最高授信額的貸款。在本貸款文件的條款和條件的約束下，無論未輪借基金是否得到貸款人的批准，貸款人均有義務提供預付款。根據本貸款協議所有預付款都被視為首先承諾達到最高授信額，然後剩下的（如果有）被視為不保證達到最高授信額。

（b）在符合本貸款協議條款和條件的前提下，借款人可以在循環期間借入和歸還貸款而不承擔任何罰款等方面的費用。

貸款協議第2.03（C）項的第（i）項和第（v）項現在已通過分別刪除每個這樣的項並替換為以下內容進行了修改：

（i）

除非另有約定，否則借款人應請求得到一項由已出售或轉讓給該借款人的質押股權作為擔保的預付款，該質押股權的價值應基於由該借款人擁有或貢獻的出質財產的總價值以及現在歸入借款基礎以及擬擁有或歸入該借款人的任何其他財產。在從生效日期開始但不包括循環期的任何營業日，借款人應在貸款資本的11:00 a.m. （紐約時間）之前交付給貸款人和審慎代理質押權的資產負債表，（ii）對於尚未包含在借款基礎中的每個合格財產的質押權，應在貸款人和計算代理處交付資產負債表和貸款和質押通知書，截止報銷交割日之前5:00 pm（紐約時間），(iii)與新貢獻的財產相關的信息應在上述時間內交付予管理代理。值得一提的是，任何借款人都可以在請求根據第2.03（a）條的資格確認時同時請求預付款。

在根據本貸款協議第2.03 (C) (i)條款請求預付款的情況下，在符合本節2.03和5.01和5.02規定的所有先決條件的情況下，假設已獲得貸款批准，未發生任何貸款人尚未滿意解決或放棄的違約事件且分期攤銷期未生效，則貸款人應在預付款請求日獲得預付款，貸款的抵押物價值不得超過在該日期生效的借款基礎和最高授信額的最低值。根據上述情況，借款將通過貸款人通過在線轉賬將借貸費用以即時可用的資金形式轉移至支付代理，並支付給借款人，支付代理將根據借款人在或前提供的在線轉賬説明迅速轉移所收到的款項，或者，如果在該日期未提供任何符合規定的條件，則貸款人將向付款代理提供書面指示，並退還所收到的款項。

（v）

根據本貸款協議第2.03（c）（i）項的要求，假設已滿足本節2.03和5.01和5.02規定的所有先決條件，則貸款人應獲得借款人的請求，前提是貸款人未發生未得到解決或放棄的違約事件且分期攤銷不起作用，這樣，貸款人就不會對那些當前未歸還的貸款造成損失。此前，此借款將以借款人的形式通過在線轉賬的方式向有關方轉移，以在支付代理處立即獲得可用資金的形式提供借貸服務，並且支付代理應迅速根據借貸人提供的出借和債權抵押通知書通過在線轉賬的方式向各方支付已收到的資金。如果貸款未被批准，則貸款人應要求支付代理將已收到的款項退還給貸款人。

貸款協議第2.06條款現在已通過在該條款的末端添加以下新條款2.06（d）進行了修改：

如果在任何付款日期、資金撥入日期或還款日期上出現設施貸款價值程度不足的情況，經計算代理確定並通知借款人，則借款人應針對其中一個確定的日期，根據第3.05(b)條的規定進行強制預付相應份額或全部貸款，以便在進行該預付後不再出現設施貸款價值程度不足的情況。

貸款協議第3.05（b）條現已經刪除該條款並根據以下規定進行了修改：

（b）在循環期間，並且在沒有發生違約事件或事件發生的情況下，支付代理應按照第3.05（d）條款獲得貸款的支付和贖回日期，並使用這樣的收入依據優先順序進行支付：

首先，支付代理應將計算代理、審慎代理應向代理方或計算代理、支付代理應向貸款人支付的任何定期費用、支出和任何計算代理賠償金額和支付代理賠償金額支付給支付代理（包括但不限於計算代理費用、支付代理費用和審慎代理費用）；

第二，將支付給銀行的所有費用（不包括任何承諾費或未使用費）、支出和賠償金額交給支付代理；

第三，僅限於付款日，將適用於該期間的任何承諾費和未使用費以及當前結束的利息的總和支付給銀行；

第四，支付給銀行的金額等於減少任何銷售或轉讓為零的庫存財產的未清還貸款的金額；

第五，在支付代理的帳户中，以足夠清除任何借款基礎不足的支付金額支付給銀行的金額。

第六條，支付給支付代理，支付給借方賬户並存入資金至收款賬户以全額滿足所需準備金金額；

第七條，支付給支付代理，支付給借方賬户足以消除任何貸款按揭負債比不足的金額；

第八條，支付給資產管理人資產管理費和按照貸款文件規定應付且到期的其他費用；

第九條，剩餘金額的100%（減去所需準備金金額）應該支付給借方或按照借方指示支付；

第(g)條，貸款協議3.05(c)項在完全刪除引言段後以以下內容取代：

第(c)條，在分期償還期或發生違約事件並持續時，支付代理應（按照Lender在3.05(d)項核準的支付日期報告所述）在每個支付日期、融資日期和還款日期，按以下優先順序將存入收款賬户的100%的收入使用：

第(h)條，貸款協議5.02(a)項在完全刪除該項後以以下內容取代：

第(a)條，貸款協議項無分期償還期、違約或事件發生侵犯的條款，並且任何相關方所簽訂的中檔融資機構協議中不存在任何違約情況；

第二條生效性，本第五個修改案應在Lender收到以下文件後生效：

（a）

本第五個修改案各方已簽署的副本，以及

（b）

截至今天的修改通知第三個修訂和重申定價信函的第四個修訂和重申副本，各方已簽署。

第三條，費用和開支。借方共同並連帶承擔向Lender支付一切合理的現場成本和支出，這些成本和支出是與本第五個修改案相關的（包括Lender的法律顧問的一切合理費用和現場成本），並按照貸款協議14.03項進行支付。

第四條，陳述。借方在此向Lender陳述，截至今日，相關方完全遵守了貸款協議和其他所有貸款文件的所有條款和條件，貸款協議或任何其他貸款文件中不存在任何違約或違約事件的發生。

第五條，約束力;管轄法。本第五個修改案對各方具有約束力並對各方及其各自的繼任者和被許可人具有效力。本第五個修改案將依據紐約州法律解釋並受其管理，不考慮衝突法原則（除紐約州一般的債務法 第5-1401和5-1402條規定除外，該規定將適用）。

第六條，副本。本第五個修改案可以在任意數量的單獨副本上由各方簽署，每個副本均為原件，在所有副本一起的情況下構成同一文件。各方同意本第五個修改案、根據本第五個修改案應該交付的文件以及在此修改中的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真方式之間的傳輸進行（通過電子簽名的方式，如pdf格式和使用第三方電子簽名捕獲服務提供者的簽名，該電子簽名符合全球電子商務法、紐約州電子簽名與記錄法或任何其他基於統一電子交易法州的類似法律，並且對所有各方具有約束力。原文件如要求將盡快交付。

第七條，有限效應。本貸款協議除了在此修改的情況下將會按照規定的條款繼續有效以外，其他無需特別説明與之相關的文件或在本第五個修改案附帶的任何文件、證書、信函或通信。任何在上述任何單項文件中提到貸款協議的引用即足以涉及經過修改的貸款協議。

[隨後為簽名頁]

借方和Lender通過各自適當授權的代表在修改生效日期簽署和交付了本第五個修改案。

[第五修正案至第三個AR MLSA（Citi-Offerpad）（2024年）]

[第五修正案至第三個AR MLSA（Citi-Offerpad）（2024年）]

[第五修正案至第三個AR MLSA（Citi-Offerpad）（2024年）]

[第五修正案至第三個AR MLSA（Citi-Offerpad）（2024年）]

作為上述日期確認：

富國銀行，N.A.，作為計算代理和付款代理

通過：		Computershare信託公司，N.A.，作為代理
通過：		/s/ Scott Little
姓名：		Scott Little
標題：		副總裁

[第五次修訂2024年第三個A＆R MLSA（Citi-Offerpad）]