本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（統稱 “受益股東”）提議轉售或以其他方式處置科羅拉多州蓋亞公司高達2,108,334股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）。根據蓋亞與受益股東於2024年4月18日簽訂的某些期權協議（“期權協議”），轉售股份可向受益股東發行，前提是：（i）受益股東行使一次性購買權，促使蓋亞購買在2024年4月18日結束的私募交易中向受益股東發行和出售的其控股子公司的某些股份（“子公司股份”）（“期權”），以及（ii）Gaia選擇支付子公司股份其A類普通股每股價值等於收購結束前5天平均VWAP（根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他重新分類或A類普通股的組合進行了適當調整），不低於1.50美元（“股票購買選擇”）。根據期權協議，Gaia也有權以現金購買子公司股份（“現金選擇”）。因此，如果蓋亞進行現金選擇，則不會發行轉售股票。

如果由於股票購買選擇，受益股東及其關聯公司和某些關聯方將實益擁有A類普通股9.99％以上的已發行股份，則受益股東將獲得預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以代替超額金額的A類普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股0.0001美元。預融資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使，但是，如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後立即實益擁有A類普通股數量的9.99％以上，則該認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。轉售股份包括行使向受益股東發行的任何預籌資金認股權證時可發行的A類普通股。有關更多信息，請參閲 “出售股東”。

根據我們與受益股東之間於2024年4月18日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），我們將根據受益股東的註冊權註冊轉售股份。根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會從受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。受益股東產生的所有銷售和其他費用將由受益股東承擔。

本招股説明書描述了受益股東出售或以其他方式處置轉售股份的方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。有關受益股東出售或以其他方式處置轉售股份的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GAIA”。2024年7月1日，我們的A類普通股的收盤價為4.53美元。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。受益股東可以不時出售或以其他方式處置本招股説明書中所述的轉售股份。我們不會從此類受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。

除了本招股説明書中包含的內容外，我們和受益股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和受益股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和受益股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “蓋亞” 統指蓋亞公司及其合併子公司。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

我們擁有或許可我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商品名稱和版權，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、商品名稱和版權均不帶有 TM、SM、© 和® 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方（如果有）對這些商標、服務標誌、商品名稱和版權的權利。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營業績也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性可能導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險和不確定性時，在決定投資我們的A類普通股之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息以及此處以引用方式納入的文件，包括我們的合併財務報表及其相關附註。

我們的A類普通股的市場價格和交易量一直受到並將繼續受到大幅波動的影響，這不僅是由於總體股票市場狀況，也是由於市場對我們經營的行業、我們的業務、業務前景或流動性或本次發行的情緒的變化。除了我們的定期報告和本招股説明書中討論的風險因素外，我們的A類普通股的價格和交易量波動還可能受到我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東實際或預期銷售A類普通股的影響，無論是在市場上，與企業收購有關，在本次發行中還是在隨後的公開募股中。總體而言，股票市場有時會出現與特定公司的經營業績無關的極端波動。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

因此，我們的A類普通股市場價格和交易量的這些波動可能使我們難以預測未來A類普通股的市場價格，導致您的投資價值下降，並使轉售我們的A類普通股變得更加困難。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何未來發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們在未來交易或收購中出售額外普通股或可兑換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，我們將來可能會進行一次或多次潛在的收購，這可能涉及發行我們的A類普通股，作為我們完成此類收購所需的部分或全部對價。如果我們發行A類普通股或與A類普通股掛鈎的證券，則新發行的證券可能會對我們的A類普通股持有人的利益產生稀釋作用。此外，未來出售用於進行收購的新發行股票可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

雷薩維先生持有我們540萬股已發行B類普通股的100％，還擁有628,845股A類普通股。B類普通股的股份可以隨時轉換為A類普通股。B類普通股的每股有十張選票，A類普通股的每股有一張選票。因此，雷薩維先生持有我們約76％的有表決權的股份，能夠對需要股東批准的事項施加重大影響和控制，包括選舉董事、增加我們的法定資本存量或合併或出售我們幾乎所有的資產。由於雷薩維先生對我們的控制，未經雷薩維先生的同意，任何控制權都不能改變。

我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於許多因素，包括我們的現金餘額和戰略交易的潛在未來資本需求，包括收購、經營業績、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付現金分紅的能力受到信貸協議條款的限制，該協議包含限制或限制A類普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，除非我們的股東以高於支付的價格出售A類普通股，否則他們可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行我們的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中額外出售A類普通股或可兑換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。在本次討論中使用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“未來”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“目標”、“目標”、“目標”、“持續”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“目標”、“目標” “將”、“將” 和與我們相關的類似表述來識別此類前瞻性陳述。由於 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及本招股説明書其他地方列出的某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。

可能導致實際業績出現差異的風險和不確定性包括但不限於：我們吸引新成員和留住現有會員的能力；我們的有效競爭能力，包括通過不同娛樂模式與客户互動的能力；維護和擴展流媒體設備平臺；客户使用我們服務的波動；季度經營業績的波動；服務中斷；生產風險、總體經濟狀況；未來損失；關鍵人員流失；價格變化；品牌聲譽；收購；我們採取的新舉措；安全和信息系統；網站內容的法律責任；第三方未能提供充足的服務；未來的互聯網相關税收；我們的創始人對我們的控制；訴訟；消費者趨勢；政府監管和計劃的影響；公共衞生威脅的影響；我們修復財務報告內部控制重大缺陷的能力；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發布之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。

我們不會從受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。我們將支付與轉售股票註冊相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售股票相關的費用、上市費、受益股東一名律師的費用和開支，總額不超過10,000美元，以及受益股東與註冊相關的其他合理的自付費用，但不包括折扣、佣金和承銷商費用，銷售經紀人，交易商經理或類似的證券行業專業人員，負責出售或以其他方式處置轉售股份。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GAIA”。2024年6月13日，我們的A類普通股的收盤價為每股4.62美元。截至2024年6月13日，我們的A類普通股的登記持有者約為3,208人。

下表列出了截至2024年5月31日我們普通股的受益所有權信息：（i）在我們能夠確定的範圍內，實益擁有A類普通股或B類普通股流通股5％以上的每個人（或關聯人羣體），（ii）每位董事，（iii）每位指定執行官，以及（iv）所有現任董事和高管軍官作為一個羣體。我們的受益所有權百分比的計算基於2024年5月31日已發行的18,046,018股A類普通股和5,400,000股B類普通股。

本招股説明書涵蓋下表中列出的受益股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售或以其他方式處置最多2,108,334股A類普通股（“轉售股份”）。在過去三年中，下表中列出的受益股東均未擔任我們或任何前任或關聯公司的高級管理人員或董事。在過去三年中，沒有任何受益股東與我們或我們的任何關聯公司有實質性關係。

2024年4月18日，科羅拉多州公司（“Igniton”）、蓋亞的多數股權子公司Igniton, Inc. 完成了向受益股東出售275萬股Igniton普通股（“子股”），總收益為3,162,500美元。其中412,500美元是根據蓋亞於2024年4月18日簽訂的某些期權協議轉交給蓋亞的溢價和受益股東（“期權協議”）。根據期權協議，轉售股份可向受益股東發行，前提是：（i）受益股東行使一次性購買權，促使蓋亞購買總額為3,162,500美元的子公司股份（“期權”），以及，（ii）如果Gaia以其唯一選擇權決定不選擇以現金結算交易（“現金選擇”），則Gaia可以選擇其唯一選擇在收盤前結算其每股價值等於過去5天平均VWAP的A類普通股的子公司股份購買（根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他A類普通股重新分類或組合進行了適當調整），金額應不低於1.50美元（“股票購買選擇”）。因此，如果蓋亞進行現金選擇，則不會發行轉售股票。此處使用的 “VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一個日期）A類普通股在當時上市或報價的主要市場上任何日期（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日以及 “交易日”）上A類普通股的每日成交量加權平均價格指交易A類普通股的主要市場在其正常交易時間內開放交易的任何一天。

如果由於股票購買選擇，受益股東及其關聯公司和某些關聯方將實益擁有A類普通股9.99％以上的已發行股份，則受益股東將獲得預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以代替超額金額的A類普通股。根據期權協議，Gaia也有權以現金購買子公司股份（“現金選擇”）。因此，如果蓋亞進行現金選擇，則不會發行轉售股票。每份預先注資的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股0.0001美元。預融資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使，但是，如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後立即實益擁有A類普通股數量的9.99％以上，則該認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。轉售股份包括行使向受益股東發行的任何預籌資金認股權證時可發行的A類普通股。

下表和隨附的腳註部分基於受益股東向我們提供的信息。該表和腳註假設受益股東將出售在此註冊的所有轉售股份。但是，由於受益股東可能會不時或以其他允許的方式出售本招股説明書下的全部或部分股份，因此我們無法向您保證受益股東將在本次發行中出售的實際股份數量或受益股東在本次發行完成後將持有的股票的實際數量。我們不知道受益股東在出售股票之前將持有股票多長時間。將任何股份納入本表並不構成下述人員承認受益所有權。請參閲 “分配計劃”。

根據期權協議的條款，受益股東可以在我們進行股票選擇時獲得預先注資的認股權證。預先注資認股權證包含阻止行使預先資金認股權證的攔截劑，前提是此類行使使後，持有人將受益擁有我們的A類普通股的9.99％以上。下表第一和第三列中列出的股票數量假設每位受益股東持有的預融資認股權證全部行使，但這些封鎖手段沒有生效，但第四列中列出的百分比使此類封鎖措施生效。

我們正在登記受益股東或其允許的受讓人出售或以其他方式處置轉售股份，轉售股份包括最多2,108,334股A類普通股。我們不會從受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。

此處使用的受益股東包括受益股東在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式從受益股東那裏出售A類普通股或A類普通股權益的受益人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股的部分或全部股份或在任何證券交易所、市場或交易設施上持有A類普通股的權益股票是交易的還是私下交易的。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

受益股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

受益股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案發行和出售A類普通股的股份，或《證券法》的其他適用條款修訂了受益股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書，利息作為受益股東。受益股東還可以在其他情況下轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的A類普通股或其權益時，受益股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。受益股東還可以賣空我們的A類普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將A類普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。受益股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

受益股東從出售其提供的A類普通股中獲得的總收益將是A類普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每一個

受益股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買A類普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

受益股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準和要求。

受益股東和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的受益股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們待售的A類普通股、受益股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知受益股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及受益股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向受益股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。受益股東可以就某些負債（包括《證券法》產生的負債）向參與股票出售交易的任何經紀交易商進行賠償

我們已同意向受益股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與受益股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明有效期至：(i) 此類證券在沒有交易量或銷售方式限制的情況下獲得轉售資格，沒有第144條規定的當前公開信息以及某些其他條件得到滿足的日期，或者 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書構成或部分的註冊聲明出售或以其他方式處置，以較早者為準在受讓人蔘與的交易中獲得可自由交易的股票。

威斯康星州密爾沃基市的Foley & Lardner, LLP將向蓋亞公司傳遞特此發行的A類普通股的有效性。

本招股説明書中納入的合併財務報表參考了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據Frank, Rimerman + Co.的報告合併的。LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權授權，是審計和會計方面的專家。本招股説明書中納入的合併財務報表參考了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

此外，在本招股説明書終止發行之前，我們將未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以及在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據此類條款提交的文件以引用方式納入本招股説明書。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。儘管如此，我們並未納入任何被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送到科羅拉多州路易斯維爾市西南博爾德路833號80027注意：投資者關係或致電（303）222-3600。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 http://www.gaia.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改、取代或替換本招股説明書的修改、取代或替換。

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。您可以在註冊聲明及其附錄和時間表中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本，每份此類聲明均參照其所指文件在所有方面進行限定。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們還需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還維護一個網址為 http://www.gaia.com 的網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。