年度股東大會通知

和

2024 年委託聲明

梅薩航空集團公司年度股東大會將舉行：

山區標準時間 2024 年 8 月 14 日星期三下午 2:00

駝峯東路 2525 號，1000 號套房

亞利桑那州鳳凰城 85016

北 44 街 410 號，700 號套房

亞利桑那州鳳凰城 85008

2024 年 7 月 1 日

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您參加梅薩航空集團有限公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），將於2024年8月14日星期三山區標準時間下午2點開始，在亞利桑那州鳳凰城東駝背路2525號1000套房85016舉行。

年會通知和隨後的委託書描述了年會之前的事項。在2024年6月24日營業結束時，公司普通股（納斯達克股票代碼：MESA）的每位記錄持有人都有權收到年會通知並在年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。只有持有人親自出席或通過有效代理人出席，我們的普通股才能在年會上投票。

無論您是否計劃親自參加年會，您的股票都必須有代表權並進行投票。你可以在互聯網上投票，也可以通過電話或填寫並郵寄代理卡。通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您的股票在年會上有代表。如果您參加年會，則可以根據需要撤銷代理權，並親自投票。

感謝您一直以來對梅薩航空集團的支持和關注。

真誠地是你的，

喬納森·G·奧恩斯坦

主席、首席執行官兼董事

本委託書的日期為2024年7月1日，並於2024年7月3日左右首次向股東提供。

2024 年年度股東大會通知

來自梅薩航空集團有限公司

根據董事會的命令，

布萊恩·S·吉爾曼

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

亞利桑那鳳凰城

2024 年 7 月 1 日

目錄

我

北 44 街 410 號，700 號套房

亞利桑那州鳳凰城 85008

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 8 月 14 日星期三舉行

問題和答案

關於代理材料和投票

本委託書、隨附的年會通知、代理卡和向梅薩航空集團有限公司（“公司”、“梅薩航空集團”、“我們” 和 “我們的”）股東提交的年度報告將於2024年7月3日左右郵寄。您應仔細閲讀整份委託聲明（本 “委託聲明”），以瞭解有關將在截至2023年9月30日的財政年度的2024年年度股東大會（我們的 “年會”）上提出的提案的信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

以下 “問答” 格式的信息僅為方便起見，提供了有關代理材料以及如何在我們的年會上投票的基本信息。

什麼是代理？

我們的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人。這意味着您授權公司選定的人員按照您的指示在我們的年會上對您的股票進行投票。在年會之前收到但未撤銷的所有由有效代理人代表的股份將根據股東的具體投票指示在我們的年會上進行投票。

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到這些材料，是因為在2024年6月24日營業結束時（“記錄日期”），您擁有我們的普通股，每股沒有面值。在記錄日登記在冊的所有股東都有權出席我們的年會並投票。

我們普通股的每股此類股份都有權在我們的年會上投票。截至記錄日期，我們有41,312,204股已發行普通股。對於在年會上提交表決的所有事項，每股普通股都有權獲得一票表決。

此代理聲明中包含哪些信息？

本委託書包括有關董事候選人的信息以及將在我們的年會上進行表決的其他事項。它還解釋了投票過程和要求；描述了我們的首席執行官、首席財務官和其他薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬；描述了我們董事的薪酬；並提供了美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求的某些其他信息。

1

我應該用這些材料做什麼？

請仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，然後儘快對您的股票進行投票，以確保您的股票將在我們的年會上得到代表。即使您計劃親自參加我們的年會，也可以在我們的年會之前對您的股票進行投票。

我的代理卡上包含哪些股票？

對於您作為登記股東持有的所有普通股（以證書形式或賬面記賬形式），您將收到一張代理卡。如果您以街道名稱持有股份，您將收到您在經紀商、銀行或其他提名人處開設的每個賬户的投票指令。

我對哪些重要事項進行投票？我們的董事會如何建議我對每個問題進行投票？

下文描述了要求您投票的每項提案，以及我們的董事會如何建議您對每項提案進行投票：

提案1——選舉我們的七位董事候選人，艾倫·阿蒂斯特、米切爾·戈登、達娜·洛克哈特、喬納森·奧恩斯坦、哈維·席勒、斯皮裏登·斯基亞多斯和喬納森·愛爾蘭，每人任期一年，或者直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。

提案2——在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

提案3——在諮詢的基礎上，批准未來每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。

提案4——批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

投票時我有哪些選擇？

提案 1 — 您可以（i）對本文提名的所有七名董事候選人的選舉投贊成票；（ii）“拒絕” 所有此類董事候選人的投票權；或（iii）在代理上提供的空白處註明 “拒絕” 所有此類董事候選人的選舉投票 “贊成” 票。

提案 2 和 4 — 您可以對每項提案投贊成票或反對票。你也可以投棄權票。

提案3 —您可以投票贊成1年、2年或3年的期限。你也可以投棄權票。

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股份直接以您的名義在公司的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股份的 “登記股東”。全套代理材料已直接發送給您。

如果您的股票是在經紀人處或銀行賬户中持有的，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。這些股票有時被稱為 “在街上持有”

2

名字。”全套代理材料將由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的登記持有人轉交給您。作為受益所有人，您有權使用郵件中包含的投票説明卡或按照隨附代理卡上的説明進行在線或電話投票，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。除非您獲得經紀人、銀行或其他代名人簽名的法律代理人，賦予您對股票的投票權，否則您將無法直接對這些股票進行投票。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

記錄持有者有四種投票方法：

無論您是否計劃參加我們的年會，我們都敦促您投票。退還代理卡或通過電話或在線投票不會影響您參加我們的年會和親自投票的權利。

如果我是受益所有人，我該如何投票？

作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您將收到您在經紀商、銀行或其他被提名人處開設的每個賬户的代理材料和投票指令。作為受益所有人，如果您想更改向經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示。

作為受益所有人，您還受邀參加我們的年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人簽名的法定代理人，賦予您對股票的投票權，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

如果我是受益所有人並且不向我的經紀人發出投票指示怎麼辦？

如果您是股票的受益所有人，則除非您通過填寫並交回投票指示表或按照提供給您的指示提供具體指示，否則不允許您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您就董事選舉和年會審議的任何其他事項進行投票（批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）除外在互聯網上或通過以下方式對您的股票進行投票電話。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對除提案4以外的任何提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。為了計算您的選票，您需要在年會日期之前將您的投票決定告知經紀人、銀行或其他被提名人。

3

我怎樣才能參加我們的年會？

只有當您在記錄之日是登記在冊的股東或者您持有前一個問題中所述的年度會議的有效代理人時，您才有權參加我們的年會。由於座位有限，會議將按先到先得的原則入場。您應該準備好出示帶照片的身份證件才能入場。如果您不是登記在冊的股東，但以受益所有人的身份持有股份，則應提供截至記錄日的受益所有權證明，例如您在2024年1月8日之前的最新賬户對賬單，經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡副本或其他類似的所有權證據。

如果我投票後改變主意該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，則可以在我們的年會投票完成之前隨時撤銷您的代理和/或更改您的投票，如下所示：

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則可以撤銷代理和/或更改投票，如下所示：

所有由收到但未撤銷的有效代理人所代表的股份將根據股東的具體投票指示在我們的年會上進行投票。

如果我退回代理卡或通過互聯網或電話投票，但沒有説明我要如何投票，該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東並簽署並歸還代理卡或完成了在線或電話投票程序，但沒有具體説明您想如何對股票進行投票，我們將按以下方式對股票進行投票：

4

必須有多少股票出席或派代表參加我們的年會才能開展業務？

根據我們的章程，如果持有有權在年會上投票的大部分股份的股東親自或通過代理人出席，我們的年會將達到法定人數。在我們的年會上親自返回代理人或投票的登記股東將被視為法定人數的一部分。在確定法定人數時，棄權票和經紀人無票被視為 “出席” 票。

選票是如何計算的？

在選舉七位董事時，你的選票可能被 “投給” 所有被提名人，或者你對一位或多位被提名人的選票可能被 “拒絕”。如果您拒絕對任何被提名人的投票，則您的股票將不會被視為對被提名人投了贊成票或反對票。董事選舉不允許經紀人全權投票。

對於所有其他提案，您的投票可能是 “贊成” 或 “反對”，或者您可以 “棄權”。如果你 “棄權”，則其效果與投票 “反對” 的效果相同。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡，並且您是登記在冊的股東，那麼您的股份將根據我們董事會的建議進行投票。允許經紀商對提案 4 進行全權投票。

批准每項提案的投票要求是什麼？

提案1規定，假設年會達到法定人數，則每位董事必須由多數票選出。多元化意味着獲得最多選票的被提名人當選為董事，但不得超過我們在年會上選出的最大董事人數。“拒絕” 投票不會對投票產生任何影響。如果您是受益所有人，您的經紀人、銀行或其他被提名人在未收到您的投票指示的情況下不得就此提案對您的股票進行投票。

假設年度會議達到法定人數，如果親自或代理人對特定提案投的贊成票數超過反對該提案的票數，則提案2和4將獲得批准。提案 2 僅是諮詢投票，對董事會或公司沒有約束力。

提案3允許你對四種選擇之一進行投票：每隔1年、2年或3年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，或者投棄權票。因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議，而是選擇他們喜歡的投票頻率。提案 3 僅為諮詢投票，對董事會或公司沒有約束力。

根據我們的第二修正和重述章程（經修訂的，我們的 “章程”）、我們的第二修正和重述的公司章程、內華達州法律或其他適用法律，可能需要超過多數票的表決，這些事項可能需要超過多數票。截至本委託書發佈之日，我們還不知道有任何此類問題。

誰來計算選票？

我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書布萊恩·吉爾曼將列出選票表並擔任選舉檢查員。

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我在哪裏可以找到投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果在提交此類8-K表格之日，我們的年會選舉檢查員尚未將投票結果認證為最終結果，我們將在文件中註明結果是初步結果，並在最終投票結果公佈後的四個工作日內在隨後的8-K表格申報中公佈最終結果。

誰來支付招攬這些代理的費用？

我們將承擔委託代理人的全部費用，包括本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄費用。招標材料的副本將提供給持有他人實益擁有的有表決權股份的銀行、經紀人和其他被提名人，轉交給這些受益所有人。我們可能會補償銀行、經紀人和其他被提名人向受益所有人轉發代理材料的合理費用。我們的董事、高級管理人員或其他員工可以通過電子方式、郵件、傳真、電話或個人邀約來補充代理人的原始邀請。不會向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付此類服務的額外報酬。

對於共享相同地址的股東，您是 “持有房子” 嗎？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東提交一份委託書或年度報告（如適用）來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “房屋持有”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

我們尚未為登記在冊的股東設立房屋控股制度。但是，某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的普通股的受益所有人設立了房屋控股。如果您的家庭有多個賬户持有我們的普通股，則您可能已經收到經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問或需要本委託聲明的其他副本，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的要求立即安排交付本代理聲明的單獨副本。我們的股東可以隨時決定撤銷家庭的決定，從而收到多份副本。

股東在截至2024年9月30日的財政年度的年度股東大會上提出行動供審議的最後期限是什麼時候？

希望提名人員參加董事會選舉或提出其他事項供我們截至2024年9月30日的財年年度股東大會審議的股東必須在2025年4月7日之前，不遲於2025年5月16日提前向我們提供董事提名或股東提案以及章程中規定的信息。建議股東閲讀我們的章程，其中包含董事提名和股東提案提前通知的要求。董事提名和股東提案通知必須郵寄給位於亞利桑那州鳳凰城北44街410號700號85008號執行副總裁、總法律顧問兼祕書。我們的章程中關於提前通知股東提案的要求不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條正確提交的提案，因為這些股東提案受第14a-8條的約束。對於任何不符合我們章程和其他適用要求的董事提名或股東提議，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

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2025年3月3日是股東根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的委託書的最後期限。但是，如果我們截至2024年9月30日的財年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期將是我們開始打印和發送截至2024年9月30日的財年年度股東大會的委託書之前的合理時間。股東的提案必須符合美國證券交易委員會適用規則的所有要求，包括第14a-8條，並郵寄給我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，地址為亞利桑那州鳳凰城北44街410號700套房85008。對於任何不符合規則14a-8和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

我可以查看有權在年會上投票的股東名單嗎？

有權在年會上投票的完整股東名單應在年會前至少十天的正常工作時間內在我們位於44號410號的辦公室向任何股東開放，以與年會相關的任何目的進行審查^th亞利桑那州鳳凰城 700號街85008號套房

如果我有任何疑問，我應該給誰打電話？

如果您對我們的年會或您對我們有表決權股票的所有權有任何疑問，請通過以下方式聯繫我們的過户代理人：

Computershare,

250 皇家街

馬薩諸塞州坎頓 02021

電話：(212) 805-7100

網站地址：www.computershare.com/us

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公司治理和董事會事務

公司治理理念

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，以造福股東。董事會通過了經修訂和重述的公司治理準則（“公司治理準則”），其中規定了董事會的職責、董事獨立標準、董事會結構和職能、董事選擇注意事項和其他治理政策。此外，我們的董事會還通過了每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的書面章程，以及適用於我們所有員工、高級管理人員和董事以及所有子公司的《梅薩航空集團行為和道德準則》（我們的 “行為準則”）。我們的提名和公司治理委員會每年都會審查我們的公司治理準則，並在必要時向董事會提出變更建議。我們的公司治理指南、委員會章程和行為準則，以及對行為準則的任何豁免或修正均可在我們的投資者關係網站 (http://investor.mesa-air.com) 的 “公司治理——治理概述” 部分中查閲。

董事獨立性

我們的董事會定期審查每位董事的獨立性。在這些審查中，我們董事會考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司和管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的決定不一致。根據納斯達克股票市場規則，我們的董事會已明確確定，除董事會主席兼首席執行官喬納森·奧恩斯坦和2023年5月2日被任命為聯合航空公司指定成員的喬納森·愛爾蘭以外的每位董事都是 “獨立的”。根據納斯達克股票市場規則，只有當董事沒有觸發明確的獨立禁令時，董事才能獨立，並且我們董事會肯定地認定該董事不存在一種關係，我們董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。因此，根據適用的納斯達克上市規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會領導結構

儘管我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應合併還是分開的正式政策，但奧恩斯坦先生既是董事會主席又是首席執行官。我們的董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使我們的董事會和管理層能夠受益於奧恩斯坦先生豐富的行政領導和運營經驗。2019 年 4 月 9 日，董事會設立了首席獨立董事（即首席董事）一職，並任命哈維·席勒擔任該職務。席勒先生自2011年起在公司董事會任職，目前擔任董事會薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會成員。除其他外，首席獨立董事負責組織和主持在公司董事會任職的獨立董事的執行會議，充當公司董事會主席與董事會獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會規定的其他職責。

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非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將定期在沒有管理董事或管理層的情況下舉行執行會議。因此，我們的董事會舉行執行會議，只有目前適用的《交易法》規則和《納斯達克上市規則》所指的 “獨立” 董事出席。根據我們的《公司治理準則》，執行會議的主持董事是席勒先生，擔任首席獨立董事。

2023 年我們董事會的委員會

根據內華達州法律的規定，我們的董事會指導我們業務事務的管理，並通過董事會會議開展業務。我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。這些委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的投資者關係網站（http://investor.mesa-air.com）的 “公司治理——治理概述” 部分中找到。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

下表列出了截至本委託書發佈之日我們董事會的常設委員會和每個此類委員會的成員：

審計委員會

我們的審計委員會由阿蒂斯女士以及戈登先生和洛克哈特先生組成，藝術家女士擔任我們的審計委員會主席。根據我們的審計委員會章程，審計委員會成員應由至少三名董事會成員組成，根據我們的《公司治理準則》，他們都具有獨立資格，並滿足《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求。我們的審計委員會章程還要求成員具備金融知識和對基本財務報表的熟悉程度，這將使他們能夠了解我們經營的主要行業的關鍵業務和財務控制措施。

我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，阿提斯特女士以及戈登和洛克哈特先生是獨立的。此外，我們的董事會已確定Artist女士是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的工作性質。

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我們審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告及內部控制業務方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由戈登先生和席勒先生組成，席勒先生擔任我們的薪酬委員會主席。麥克休先生在薪酬委員會任職直至2024年1月12日去世。

根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會應由至少兩名董事組成，每名董事應符合納斯達克的獨立性要求。董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據美國證券交易委員會第S-K號法規第404項，我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是梅薩航空集團的執行官，也沒有任何關係需要我們披露。除董事長兼首席執行官奧恩斯坦先生外，在截至2023年9月30日的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員，該實體的執行官曾擔任梅薩航空集團的董事或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由藝術家女士以及席勒和斯基亞多斯先生組成，斯基亞多斯先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。根據我們的提名和公司治理委員會章程，我們的提名和公司治理委員會應由至少三名董事組成，每位董事都應符合納斯達克的獨立性要求。我們的董事會已明確確定，阿提斯特女士、席勒和斯基亞多斯先生均符合《納斯達克上市規則》中 “獨立董事” 的定義。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會負責監督公司管理、公司戰略和制定公司政策。我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，並不時經書面同意採取行動。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們的董事會舉行了11次會議。每一次定期舉行的董事會會議都包括一次僅由獨立董事參加的執行會議。我們的審計委員會在上一財年舉行了五次會議。我們的薪酬委員會在上一財年舉行了四次會議

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年。我們的提名和公司治理委員會在上一財年舉行了四次會議。在截至2023年9月30日的財政年度中，每位董事出席的董事會會議和其任職委員會會議總數的75％或以上。我們鼓勵董事和董事候選人蔘加我們的年會。我們的所有現任董事都參加了2023年的年度股東大會，但愛爾蘭先生除外，他被任命為董事會成員，他於2023年5月2日生效。

與董事會的溝通

希望與董事會或個人董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄給我們董事會或個人董事進行溝通，由亞利桑那州鳳凰城北44街410號700號85008號執行副總裁、總法律顧問兼祕書負責。來文應表明其中包含股東或利益相關方的來文。根據我們的公司治理準則，所有此類通信將由我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書進行審查，必要時與有關董事協商，並將酌情轉發給收信的董事或董事，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。

風險監督

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，以改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們的董事會整體上為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。儘管我們的董事會負責管理這一風險管理監督職能，但董事會各委員會支持董事會履行其監督職責並應對各自領域的固有風險。

我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會監督法律和監管要求的遵守情況。我們的審計委員會還監督管理層對數據安全事件的準備和應對。我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬理念和做法是否有可能鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。

在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律、財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。

提名程序和董事資格

美聯航根據聯合註冊會計師協議指定的董事

我們的董事會目前由七人組成，根據第三次修訂和重述的某些職能，其中一人是聯合航空公司（“美聯航”）的指定人員

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公司與美聯航於2022年12月27日簽訂的購買協議（經修訂的 “美聯航註冊會計準則”）。根據聯合註冊會計準則，美聯航有權指定一名個人在公司董事會（“United Designeen”）任職，前提是美聯航在公司的股權保持在公司已發行和流通股票的百分之五（5％）以上。United Designee必須得到我們董事會的批准，不得無理地拒絕、限制或延遲此類批准。喬納森·愛爾蘭目前擔任聯合設計人。如果美聯航不再擁有最低數量的普通股，則美聯航指定人應提出辭職，美聯航將無權再指定董事會董事。根據聯合註冊會計師協議於2023年1月授予美聯航的董事指定權，愛爾蘭先生被提名為董事會候選人。

提名為董事會成員

除愛爾蘭先生外，董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會章程、政策、第二經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的公司章程、章程、公司治理準則以及董事會通過的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦候選人提名時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及股東根據我們的政策和章程正確提交的候選人，使用相同的標準來評估所有此類候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試，此外，我們的提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的董事候選人。

有關正確提交股東提名董事會成員候選人的流程的更多信息，請參見上文 “有關代理材料和投票的問答” 和我們的章程。

董事資格

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的提名和公司治理委員會負責制定和向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的資格以及提名和公司治理委員會認為某一或某一成員所必需的特定素質或技能可以擁有更多董事會成員。

除了滿足美國法律和監管要求、納斯達克的上市要求、我們的第二經修訂和重述的公司章程和章程的規定、我們的公司治理指南和董事會委員會的每項章程所必需的資格、素質和技能外，我們的提名和公司治理委員會還要求董事會職位的任何被提名人滿足以下最低資格：

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我們的董事會、提名和公司治理委員會認為，一個技能多樣、經驗豐富和高素質的董事會可以促進強大、全面和平衡的決策流程，以促進董事會的持續有效運作和公司的成功。因此，通過提名流程，我們的提名和公司治理委員會力求促進董事會成員資格，使其反映多元化，同時考慮性別、種族、民族、專業背景、教育、技能、經驗以及其他有助於觀點和經驗總體組合的個人素質和特徵的差異。我們的提名和公司治理委員會評估上述因素等，不會對任何因素給予任何特定的權重或優先級。

提案1簡要描述了每位被提名人的主要個人經驗、資格、特質和技能，這促使我們的董事會推薦該被提名人擔任董事會成員。

非僱員董事薪酬

費用。在 2023 年選舉年度期間，向我們的非僱員董事支付了以下費用，但不包括愛爾蘭先生，他在董事會任職時未收取任何費用。全職僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。董事會成員還可報銷與參加董事會或委員會會議相關的所有費用。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年9月30日的財政年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息：

股票獎勵。股權獎勵每年向我們的非僱員董事發放。此類獎勵的類型和金額由我們的薪酬委員會設定。在截至2023年9月30日的財政年度中，每位非僱員董事都獲得了總額為89,700美元的限制性普通股獎勵。

其他好處。與航空業一樣，我們向董事會成員提供飛行福利，這樣，每位非僱員董事和某些董事家屬均可免費或減價乘坐我們主要航空公司合作伙伴的航班，我們或董事無需支付任何費用。我們認為，我們的董事對免費航空旅行的使用微乎其微，在截至2023年9月30日的財政年度中，我們沒有保留任何非僱員董事的旅行記錄。

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2023 財年董事薪酬表

下表列出了有關我們的非僱員董事在2023年選舉年度獲得的薪酬的信息：

反套期保值和反質押政策

在2018年的首次公開募股中，我們採取了一項內幕交易政策，其中包括對公司董事、高級管理人員和其他員工參與涉及公司股票套期保值和質押的交易的能力的限制和限制。根據該政策，禁止套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期和其他衍生工具，這些交易允許員工鎖定其持有股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分上行升值潛力，從而在沒有全部所有權風險和回報的情況下繼續擁有公司股票。此外，該政策還涉及在保證金賬户中持有公司股票的做法，根據這種做法，如果客户未能滿足追加保證金要求，經紀人可以在未經客户同意的情況下出售證券，以及質押公司股票作為貸款抵押品的做法，在這種情況下，如果借款人拖欠貸款，則可以取消抵押品贖回權出售證券。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止公司的董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

董事會多元化

2021年8月，美國證券交易委員會批准了納斯達克的董事會多元化規則，該規則要求所有在納斯達克美國交易所上市的公司公開披露董事會層面的多元化統計數據，並至少擁有兩名多元化董事，或解釋為什麼他們沒有多元化的董事。以下董事會多元化矩陣以規則要求的格式為董事會提供了多元化統計數據。該公司目前只有一名董事會成員，根據適用的納斯達克規則，該成員被認為是多元化的。正如公司截至2022年9月30日和2023年9月30日財年的10-K表年度報告所反映的那樣，公司的努力重點是重組與主要航空公司合作伙伴的業務，並實施重大變革，旨在確保公司能夠繼續為其運營提供資金，並在隨後的12個月內履行其債務義務。因此，公司認為在這種充滿挑戰的商業環境中聘請新的董事會成員是不恰當的。

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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 30 日）

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第 1 號提案

董事選舉

（代理卡上的第 1 項）

我們董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成。丹尼爾·麥克休先生一直擔任我們董事會成員，直至他於 2024 年 1 月 12 日去世。需要其餘董事的多數票才能填補麥克休先生去世造成的空缺。除非發生這種情況，否則董事會已將董事人數定為七人。

所有董事的任期均為一年，每年可連選連任。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下人員在年會上當選為董事：

如果當選，每位被提名人的任期將持續到我們在截至2024年9月30日的財政年度的年度股東大會上任期屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。有關每位被提名人的更多信息，請參見下面的 “董事候選人”。正如本委託書其他部分所披露的那樣，根據聯合註冊會計師協議中規定的合同要求，愛爾蘭先生被任命為董事會成員，自2023年5月2日起生效。美聯航對愛爾蘭先生的指定須經董事會批准，不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准。美聯航還擁有隨時自行決定罷免或更換愛爾蘭先生的專屬權利。如果我們的股東未能選舉愛爾蘭先生擔任截至2024年9月30日的財政年度的董事會成員，美聯航將繼續擁有指定人員在董事會任職的合同權利。

所有被提名人目前均擔任梅薩航空集團的董事，並同意被提名為提名人。在我們的年會上親自或通過代理人投票的股東只能投票給七名被提名人。如果在年會之前，任何被提名人無法擔任董事，董事會可以指定替代提名人。如果愛爾蘭先生無法擔任董事，我們董事會可能會指定一名由美聯航指定的替代候選人，但須經董事會批准。在這種情況下，被指定為代理人的人員打算投票給董事會指定的替代被提名人。

我們的董事會和提名與公司治理委員會認為，上述每位被提名人都擁有梅薩航空集團董事應具備的經驗和資格，如下文所述，每位被提名人的經驗和資格與其他被提名人的經驗和資格相輔相成。下文列出了每位被提名人的經驗和資格，包括有關導致董事會和提名與公司治理委員會得出結論，根據我們的業務和結構，他或她目前應擔任梅薩航空集團董事的具體經驗、資格、特質和技能的信息。

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需要投票

如果達到法定人數，則董事由出席會議的股份持有人或由代理人代表的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下提名人。如果被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。

我們的董事會建議對下面列出的所有七名被提名人的選舉投贊成票。

艾倫 N. 藝術家

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米切爾·戈登

19

達娜·J·洛克哈特

喬納森·G·奧恩斯坦

20

Spyridon P Skiados

21

哈維·席勒準將，美國空軍，退伍軍人

22

喬納森愛爾蘭

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第 2 號提案

批准指定執行官薪酬的諮詢投票

（代理卡上的第 2 項）

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14a-21條，我們要求股東每年進行一次不具約束力的諮詢投票，批准本委託書 “薪酬討論與分析” 部分中確定的指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會就我們的NEO薪酬發表看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東特此在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

有關我們如何實施薪酬理念和制定計劃以實現薪酬計劃目標的詳細信息，請參閲本委託書下文標題為 “薪酬討論與分析” 的章節。特別是，我們將討論如何設計基於績效的薪酬計劃，設定薪酬目標和其他目標，以保持高管薪酬與公司績效之間的密切關係。

這種薪酬發言權僅是諮詢性的，對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示公司、董事會或薪酬委員會在高管薪酬計劃、計劃或做法方面的職責發生任何變化。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮本次投票的結果。我們的董事會重視與公司股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股份投票。

董事會建議

我們的董事會建議您對該決議投贊成票，以諮詢為基礎批准本委託書中披露的指定執行官薪酬。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們上文未討論的每位執行官的傳記信息：

邁克爾·洛茲。Lotz 先生擔任我們的總裁兼首席財務官，自 1998 年起加入我們，自 2000 年起擔任總裁。洛茲先生還在 1998 年至 2021 年 10 月 1 日期間擔任我們的首席財務官。從 1995 年到 1998 年，洛茨先生與奧恩斯坦先生合作，先是在大陸快運擔任採購高級董事，後來擔任機場運營副總裁，然後在布魯塞爾的維珍快運股份公司擔任首席運營官，兩人最終擔任該職務

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公司公開。從 1987 年到 1995 年，洛茲先生在大陸航空擔任過各種職務，最終擔任合同服務和機場管理高級董事。Lotz 先生擁有愛奧那學院財務會計工商管理學士學位。

布萊恩·吉爾曼。吉爾曼先生自2013年起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。2011年2月至2013年9月，吉爾曼先生在環球航空控股公司擔任執行副總裁兼總法律顧問。從2001年到2011年2月，吉爾曼先生擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。從1996年到2001年，吉爾曼先生在密蘇裏州堪薩斯城的Vanguard Airlines, Inc.擔任副總裁、總法律顧問兼祕書。從1994年到1996年，吉爾曼先生在密蘇裏州堪薩斯城的Stinson、Mag & Fizzell, P.C.（現為斯汀森·倫納德街律師事務所）從事公司法和證券法工作。Gillman 先生擁有愛荷華大學會計學法學博士學位和工商管理學士學位。

家庭關係

任何董事、執行官或被提名或被選為董事或高級管理人員的人之間不存在家庭關係。

薪酬委員會報告

薪酬委員會（“委員會”）審查並討論了以下薪酬討論與分析（“CD&A”），並與管理層進行了討論。根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司的10-K表年度報告。本報告由組成委員會的以下獨立董事提供：

哈維·席勒，董事長

米切爾·戈登

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高管薪酬

薪酬討論與分析

以下討論和分析應與 “指定執行官的薪酬” 及隨後的相關表格一起閲讀。

在本節中，我們描述了我們指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃的實質性組成部分，他們的薪酬列於2023年薪酬彙總表和此處包含的其他薪酬表。在我們被列為新興成長型公司期間，關於在委託書和其他文件中披露某些高管薪酬的規定允許省略這份CD&A。2023 年，我們不再具備新興成長型公司的資格。因此，此處提供的信息無法與我們在先前的委託書中披露的信息進行直接比較。

在我們的 2023 財年中，我們的 NEO 是：

裏奇夫人於 2023 年 4 月退休，祖貝克先生於 2023 年 9 月 15 日辭職。儘管兩人在2023財年末之前離職，但我們在此披露了有關這兩人的信息。就祖貝克而言，美國證券交易委員會的規定要求披露在截至2023年9月30日的財政年度（“2023財年”）中擔任公司首席財務官的所有個人。另請注意，在2023財年之前，公司有資格成為新興成長型公司，僅允許披露三名NEO（包括首席執行官），省略正式的CD&A。自公司提交2024年年度股東大會委託書之日起，公司現在必須披露其在2023財年擔任執行官的三位薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外），還有這個 CD&A。

當您閲讀以下有關我們的高管薪酬理念、目標和實踐的披露時，您應記住因公司在COVID期間參與美國政府貸款計劃而受到的限制。具體而言，在2020年10月，我們與美國財政部（“美國財政部”）簽訂了貸款和擔保協議，該協議規定了高達2億美元的有擔保定期貸款額度（“國庫貸款協議”）。我們最終在該融資機制下借入了1.95億美元。根據國庫貸款協議的條款，我們必須遵守某些契約，這些契約限制了薪酬超過規定門檻的某些執行官的總薪酬的變動。這些限制在《CARES法》第四章和《國庫貸款協議》第10.05節中規定。因此，在該協議有效期間及其後的12個月內，公司更改（增加）奧恩斯坦、洛茨或吉爾曼先生的總薪酬的能力受到限制。因此，下文討論的內容主要涉及公司在我們簽署《國庫貸款協議》之前的高管薪酬政策和做法。

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我們的薪酬做法要點

高管薪酬理念和目標

經薪酬委員會批准的公司高管薪酬政策所依據的原則是，薪酬應在很大程度上反映公司的財務業績，執行官薪酬的很大一部分應通過長期激勵措施提供。薪酬委員會力求將公司執行官的薪酬設定在足夠具有競爭力的水平，以便公司能夠吸引、留住和激勵高素質的董事和執行官為公司的成功做出貢獻。在評估執行官的總體薪酬時，委員會將考慮公司的業績、相對股東回報率和行業地位、市場薪酬數據、過去幾年給予公司執行官的獎勵以及第三方顧問的建議。公司力求提供平衡的薪酬計劃，包括基本工資、現金激勵、股權激勵、津貼和遞延薪酬，但強調激勵性薪酬將：

公司努力將總薪酬的很大一部分分配給激勵性薪酬。隨着時間的推移，高管的責任越大，他們的薪酬就越取決於特定績效目標的實現程度。我們將薪酬的這一部分稱為 “風險” 薪酬，這是公司使高管薪酬與股東利益保持一致的基本方式。例如，如下文詳細描述的那樣，如果達到最高績效門檻，我們的高級執行官的現金激勵獎金可能相當於基本工資的很大一部分。

這種薪酬理念轉化為我們的高管薪酬設計中的以下兩項原則：

我們希望我們的高管將重點放在公司在實現盈利增長和創造更大股東回報方面的長期成功上。該薪酬計劃旨在激勵高管採取最符合這些目標的行動。擔任最直接影響公司業績的職位的高管應將公司的盈利增長作為主要優先事項。以股權形式獲得部分薪酬可加強其行為與股東投資之間的聯繫。股權所有權鼓勵高管表現得像所有者一樣，並與股東的利益建立了明確的聯繫。

該公司認為，到目前為止，其薪酬政策成功地激勵和留住了執行官。

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薪酬委員會和管理層在設定薪酬方面的作用

薪酬委員會的作用

薪酬委員會主要管理公司的現金薪酬計劃和員工股票期權和獎勵計劃，並負責建議向公司高級執行官分配現金和其他薪酬，以及股權獎勵和全權獎金。整個董事會定期審查薪酬委員會與高管薪酬有關的決定。薪酬委員會目前由兩名非僱員董事組成，即席勒和戈爾丹先生，根據納斯達克的標準，他們都是 “獨立的”，按照《交易法》第16b-3條的要求，“不感興趣”。

管理層的作用

在每個財政年度開始時，我們的首席執行官評估總裁的業績；首席執行官兼總裁根據上一財年的戰略運營計劃評估其他執行官的業績。此外，首席執行官和總裁對個人業績的評估還側重於執行官的領導能力，包括他們的專業發展和對直接下屬的指導。這項額外評估是根據執行官與首席執行官或總裁（視情況而定）共同設定和商定的一系列定性績效目標，每季度對每位執行官的業績進行評估。

然後，首席執行官和總裁為其他執行官制定薪酬建議。在提出個人目標薪酬建議時加權的因素包括：

首席執行官或總裁對執行官績效的審查與執行官的薪酬沒有直接關係。但是，此類審查會嚴重影響首席執行官和/或總裁對執行官是否願意承擔通常與特定職位相關的職責類型的評估。一旦確定了執行官的角色和職責，“該職位在市場中的價值” 和 “該職位在高管級別中的相對重要性” 是為該執行官制定適當薪酬計劃的最決定性因素，並根據執行官的任期和經驗進行調整。

在12月的委員會例行會議上，委員會審查並審議首席執行官和總裁對每位執行官的薪酬建議。除上述情況外，其他執行官在制定執行官薪酬方面不發揮作用。

薪酬方法；顧問的作用和基準

薪酬委員會在獨立高管薪酬顧問的協助下，定期收集有關高管薪酬的競爭性市場信息，這些信息來自對同行羣體中公司的定期審查，以及其他競爭性市場薪酬

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信息、高管薪酬趨勢、我們的業務需求以及與同行相比的財務業績。委員會審查這些競爭信息，以及對我們高管的績效評估以及首席執行官和總裁提出的建議。儘管該委員會此前曾在公司於2018年簽訂各自的僱傭協議時聘請了一位薪酬顧問來確定奧恩斯坦和洛茨先生的薪酬，但自那時以來一直沒有聘用過薪酬顧問。此類協議中規定的基本工資和激勵性薪酬尚未達到，唯一的例外是公司近地天體獲得的激勵性薪酬少於他們根據合同根據此類協議條款應得的激勵性薪酬。有關激勵性薪酬支付的討論，請參閲 “薪酬彙總表” 腳註中的披露。

從歷史上看，該委員會的目標是將執行官的薪酬水平設定在受訪公司的中位數至上五分之一之間，並保證薪資水平與中位數至上五分之一的薪酬水平保持合理一致。如上所述，公司於2020年10月與美國財政部簽訂了國庫貸款協議。根據國庫貸款協議的條款，我們必須遵守某些契約，這些契約限制了薪酬超過規定門檻的某些執行官的總薪酬的變動。這些限制嚴重限制了薪酬委員會修改我們某些執行官薪酬的能力。

薪酬委員會每年審查和批准公司高級管理人員的評估流程和薪酬結構。委員會根據首席執行官和總裁的意見對公司其他執行官進行評估，並批准這些高管的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬。該委員會還監督管理層關於其他公司高管的業績和薪酬的決定。該委員會通常在每年的第一季度開會，審查年度薪酬和激勵性薪酬的變更並提出建議。

薪酬計劃設計和薪酬要素

我們指定執行官薪酬的主要組成部分是：

基本工資和福利

基本工資和基礎廣泛的福利沒有風險，旨在根據競爭激烈的市場慣例，根據公司每位執行官的技能、經驗和預期貢獻提供固定薪酬，從而吸引和留住高管。

奧恩斯坦、洛茨和吉爾曼先生以及之前的祖貝克和裏奇先生的基本工資由他們各自的僱傭協議或僱傭條款確定，詳情見下文 “指定執行官的僱用和控制權變更安排” 部分。在遵守國庫貸款協議和CARES法案規定的限制的前提下，我們的薪酬委員會每年審查基本工資，將執行官的基本工資設定在比較組的中位數至上五分之一，並酌情調整任期、績效和

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實際職位職責與比較組中職位描述的差異。我們考慮了向行業高管支付的薪酬水平以及經過審查的有關同等規模公司的高管薪酬信息。我們進一步考慮了具有良好往績的高管市場日益活躍（以及相應提高的現金和股權薪酬水平），以及如果需要更換管理層高管，公司可能付出的代價。我們還會考慮向我們的指定執行官提供的有關第三方就業機會的信息，以及保留他們在運營領導和與利益相關者的持續互動等領域服務的重要性。

2023 年的基本工資包括我們當前 NEO 的以下內容：

上述基本工資載於奧恩斯坦、洛茨和吉爾曼先生各自的僱傭協議中，這些協議於2018年7月簽訂，在隨後的五年中沒有變化。

根據僱傭協議的條款，我們的前首席財務官祖貝克先生有權在2023年獲得30萬美元的基本工資。自2021年10月1日起，祖貝克晉升為首席財務官後，他的基本工資從27.5萬美元增加到30萬美元。祖貝克先生於 2023 年 9 月自願離開公司。

根據僱傭條款，我們的前首席運營官裏奇先生有權獲得30萬美元的基本工資。裏奇先生於 2023 年 4 月從公司退休。

我們的指定執行官還有資格參與員工福利和福利計劃、不時向我們的高管人員提供的計劃和安排，包括養老金、利潤共享、補充養老金和其他退休計劃、保險、住院、醫療和團體傷殘津貼以及旅行或意外保險計劃。我們的指定執行官也有資格參與公司的401（k）計劃，並獲得公司的配套繳款，這些繳款通常可供我們的員工支付。下文將詳細介紹有關額外津貼的信息，顧名思義，這些額外津貼通常不向我們的員工提供。

短期現金激勵補償

薪酬委員會將現金激勵薪酬視為將高管年度潛在現金薪酬的很大一部分與公司財務業績緊密聯繫在一起的一種手段。我們的現金激勵薪酬計劃旨在獎勵實現公司財務目標或薪酬委員會確定的其他定性因素的個人。奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼先生和前祖貝克先生和裏奇先生有權獲得現金激勵獎金，根據薪酬委員會和高管共同商定的某些業務目標和/或基準的實現情況，按季度或年度支付。由於《國庫貸款協議》和《CARES法》對高管薪酬施加了限制，2023財年支付給奧恩斯坦、洛茨和吉爾曼先生的金額減少到每位此類人員根據合同應得的金額以下。

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基於股權的長期薪酬

公司長期激勵薪酬計劃的目的是為我們的執行官提供可觀的股權激勵，以長期管理業務，補充獎勵特定年份業績的年度獎金，並獎勵他們多年來公司及其普通股的表現。委員會以年度限制性股票獎勵的形式給予長期薪酬。該公司認為，授予限制性股票以代替股票期權可以減少對現有股東的稀釋，使公司能夠更長時間地使用其現有期權計劃（因為公司授予的限制性股票少於期權），並且可以更準確地描述與此類收益相關的費用。委員會沒有制定任何以現金結算的長期激勵計劃，因為委員會認為股票結算計劃可以更好地協調我們的執行官和股東的利益。

股票計劃

該公司唯一的主動股權薪酬計劃是其2018年股權激勵計劃。2018年股權激勵計劃允許發行激勵性和非合格股票期權、限制性股票和績效股票，這些股票是以現金或股票支付的績效獎金。公司或其子公司的所有員工，包括指定的執行官，都有資格參與該計劃，薪酬委員會根據首席執行官的建議酌情發放獎勵。根據該計劃授予的限制性股票按授予之日普通股的加權平均價格發行，通常在三年內以三分之一的增量歸屬。

股權獎勵

奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼、祖貝克和裏奇先生的僱傭協議規定了年度股權獎勵。奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼先生以及祖貝克和裏奇先生有權獲得年度股權獎勵，其授予日期的價值不少於他們各自的僱傭協議或僱傭條款中規定的金額。2023年，奧恩斯坦、洛茲、吉爾曼、祖貝克和裏奇分別獲得了72,421股、66,579股、18,105股、47,770股和95,238股限制性股票。由於該計劃中可用的股權份額有限，年度股權獎勵以股權和現金的組合形式支付。祖貝克和裏奇先生的未歸還補助金在他們離開公司時被沒收。

健康與福利

該委員會向指定執行官提供了與所有其他駐美國員工相同的健康和福利福利；包括醫療、牙科和視力保險、人壽和傷殘保險。

其他薪酬計劃和津貼

退休計劃

公司通過兩種福利計劃為所有員工提供退休儲蓄的機會：自願固定繳款計劃（401（k））和員工股票購買計劃。這些計劃旨在提供有競爭力的退休金。

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401 (k)

公司為其指定執行官和所有其他員工維持401（k）計劃。參與者有機會繳納高達年薪的85％，但不得超過規定的最高限額。此外，公司向每位員工繳納等於員工延期工資的50％的相應繳款，最高為年薪的6％（6％），上限為該員工年薪的10％。《美國國税法》的規定限制了可用於申請任何延期選擇或相應繳款的薪酬。

遣散費和控制安排變更

如果在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下非自願終止僱用，我們的指定執行官有資格獲得遣散費和福利，還有資格獲得與公司控制權變更相關的某些福利。如果在沒有 “原因” 的情況下非自願終止僱傭關係，或者在公司控制權變更後的十二（12）個月內以 “正當理由” 終止僱用，我們的指定執行官也有資格獲得 “雙觸發” 遣散費和福利。我們的股權獎勵也被設計為 “雙重觸發”，只要允許此類獎勵在控制權交易發生任何變更後繼續有效，其條款和條件與此類交易前適用的條款和條件基本相同。有關在指定執行官解僱（包括公司控制權變更後）時預計可能向其支付的款項和福利的詳細信息，請參閲標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 的章節。

額外津貼

公司向執行官提供有限數量的額外津貼，公司和委員會認為這些津貼是合理的，符合其整體薪酬計劃，也是保持競爭力所必需的。委員會定期審查向指定執行官提供的津貼水平。與這些額外津貼相關的費用包含在薪酬彙總表中的 “所有其他補償” 下。

回扣政策

自2023年5月起，董事會通過了一項回扣政策（稱為 “追回錯誤發放的激勵性薪酬政策”），授權公司收回先前支付給其第16條高管和薪酬委員會確定的任何其他高級管理人員的激勵性薪酬。該政策規定，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，則董事會或董事會薪酬委員會（如果由董事會指定）有權採取行動，收回公司第16條高管獲得的任何激勵性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激勵性薪酬是指公司支付的任何現金薪酬或公司發放的任何股權薪酬，這些薪酬全部或部分基於財務報告指標的實現情況，包括但不限於任何獎金或其他基於績效的現金或股權安排或獎勵，但不包括基本工資。

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指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我們在2023、2022和2021財年向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的所有補償：

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截至 2023 年 9 月 30 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年9月30日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵的信息。表中的一些值尚未實現，也可能永遠無法實現。限制性普通股單位獎勵可能會被沒收，其價值（如果有）將取決於限制取消後每個NEO出售這些股票的價格和日期。

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股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年9月30日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官喬納森·奧恩斯坦年度總薪酬之間關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項一致。

在截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度中，我們上次完成的財政年度：

根據這些信息，2023財年，首席執行官奧恩斯坦先生的年總薪酬與公司所有員工總薪酬中位數的比率為19.4比1。

確定員工中位數。公司確定，截至2023年9月30日，員工人數約為2,234人。員工隊伍由全職和兼職員工組成。為了衡量僱員的薪酬，

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公司選擇2023財年的年度薪酬總額作為最合適的薪酬衡量標準，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。計算中不包括在2023財年休假且工資為零的員工。關於 “中位員工” 的年薪總額，公司根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2023財年的薪酬要素，得出上述年薪總額。我們認為，該職位的薪酬必須在市場上具有競爭力，內部必須保持一致，並且必須公平，以激勵我們的員工為股東提供持續和可持續的經營業績。

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指定執行官的僱用和控制權變更安排

喬納森·G·奧恩斯坦

我們於2011年2月23日與奧恩斯坦先生簽訂了僱傭協議，自2011年3月1日起生效，以擔任董事會主席和首席執行官。該協議經修訂後，首次於2014年1月22日生效，再次自2016年6月1日起生效，並於2018年7月26日再次生效，以合併先前的修正案。根據經修訂和重申的奧恩斯坦先生的僱傭協議，我們可以隨時終止奧恩斯坦先生的聘用，但須在預定解僱日期前至少一年事先書面通知。奧恩斯坦先生的僱傭協議使他有權獲得基本工資和獲得現金激勵獎金的機會，這些獎金是根據董事會和奧恩斯坦先生共同商定的某些基準的實現情況按季度支付的。奧恩斯坦先生還有權根據我們當時存在的股權激勵計劃的條款獲得年度股權獎勵，該計劃由我們的董事會或薪酬委員會自行決定，前提是截至2016年9月30日的財政年度以及此後在協議期限內的任何財政年度的授予日價值不低於80萬美元。奧恩斯坦先生的僱傭協議使他有權參與我們執行官可獲得的所有員工福利計劃和安排，包括飛行福利。它還包含某些保密信息協議，禁止奧恩斯坦先生在任職期間及其後的兩年內使用或披露我們的任何機密信息，除非他在履行董事長兼首席執行官職責時所要求的除外。

Ornstein先生的僱傭協議還規定，如果我們（或在某些情況下，由我們的利益繼任者）無故解僱（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），Ornstein先生的僱傭協議還為他提供了遣散費。如果我們無故解僱奧恩斯坦先生的僱傭關係，或者他出於正當理由辭職，他有權獲得相當於其基本工資總額兩倍的報酬，外加相當於（i）其目標年度績效獎金或（ii）Ornstein先生在解僱前兩個財政年度所得獎金（激勵或其他方面）的一半中較大值的金額。如果Ornstein先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見下文）後的12個月內因正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額三倍的報酬，外加 (i) 他在解僱時財政年度的目標績效獎金或 (ii) 支付給Ornstein先生的最高金額（激勵或其他獎金）中的較大值涉及他被解僱之年之前的三個財政年度.在Ornstein先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的24個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康、牙科和視力保險費，並有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

就奧恩斯坦先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（i）奧恩斯坦先生故意的不當行為，包括但不限於盜用商業祕密、欺詐或挪用公款；（ii）奧恩斯坦先生犯下的重罪或任何涉及對任何人的不誠實或人身傷害的罪行；（iii）奧恩斯坦先生嚴重違反其僱傭協議，如果可以治癒，在我們發出書面通知後的 30 天內未治癒；或 (iv) Ornstein 先生故意拒絕遵守我們的合法指示，這種拒絕在 30 天內未得到糾正在我們發出書面通知後的幾天。“控制權變更” 是指（i）任何人獲得我們當時已發行證券的50％以上的投票權；（ii）在任何12個月期間，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代；（iii）提出要約或交換要約，該要約的目的是接管梅薩航空集團的控制權，對於佔我們總投票權50％以上的證券，此類報價已告完成十二個月內未償還的有表決權證券；或 (iv) 重組、合併、合併或出售或

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以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產。最後，“正當理由” 是指在我們收到奧恩斯坦先生的解僱通知後的20天內未糾正的以下任何一項：(i) 我們對奧恩斯坦先生頭銜的任何更改，或截至2011年1月1日奧恩斯坦先生與其職能、職責或責任相關的職能、職責或責任的任何重大削弱；(ii) 任何實質性違反僱傭協議或雙方之間的任何其他協議我們和奧恩斯坦先生在奧恩斯坦先生向我們發出此類違規行為通知後的10天內仍未治癒；(iii)除非事先獲得奧恩斯坦先生的書面同意，否則將奧恩斯坦先生的主要工作地點遷至距離亞利桑那州鳳凰城超過50英里的地方，或者要求奧恩斯坦先生在任何連續六個月的工作日中在亞利桑那州馬里科帕縣以外的地方提供服務；或（iv）減少奧恩斯坦先生的基本工資、獎金機會或福利，除非我們遇到這種情況已全面削減其他官員的工資（在這種情況下，削減了先生的工資）奧恩斯坦的薪酬百分比不得高於對任何其他官員的減免額）。

邁克爾·J·洛茲

我們於2011年2月23日與洛茲先生簽訂了僱傭協議，自2011年3月1日起生效，以擔任我們的總裁兼首席財務官。該協議經過修訂，首次於2014年1月22日生效，再次自2016年6月1日起生效，並於2018年7月26日再次生效，以合併先前的修正案。洛茲先生的僱傭協議經進一步修訂，自2021年10月1日起生效，以反映其自願放棄公司首席財務官的職務，並反映他將繼續參與公司的戰略財務方向、戰略、計劃和政策。根據經修訂和重述的洛茲先生的僱傭協議，我們可以隨時終止洛茲先生的聘用，但須在預定解僱日期前至少一年事先發出書面通知。洛茲先生的僱傭協議使他有權獲得基本工資，並有機會在實現董事會和洛茲先生共同商定的某些基準的基礎上按季度支付的現金激勵獎金。洛茲先生還有權根據我們當時存在的股權激勵計劃的條款獲得年度股權獎勵，該計劃由我們的董事會或薪酬委員會自行決定，前提是該獎勵在截至2016年9月30日的財政年度之後的任何財政年度的授予日價值不低於633,600美元。洛茲先生的僱傭協議使他有權參與我們執行官可獲得的所有員工福利計劃和安排，包括上面討論的飛行福利。它還載有某些保密信息協議，禁止洛茲先生在任職期間及其後的兩年內使用或披露我們的任何機密信息，除非是在履行總統職責時所要求的。

洛茲先生的僱傭協議還規定，如果我們（或在某些情況下，由我們的利益繼任者）無故解僱（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），洛茲先生的僱傭協議還為他提供了遣散費。如果我們無故終止了洛茲先生的僱傭關係，或者如果他有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額兩倍的報酬，外加（i）其目標年度績效獎金或（ii）Lotz先生在辭職當年前兩個財政年度獲得的獎金（激勵或其他方面）總額的一半中的較大值。如果洛茲先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見下文）後的12個月內因正當理由辭職，則洛茲先生有權獲得相當於其基本工資總額三倍的款項，外加 (i) 他在解僱發生的財政年度的目標績效獎金或 (ii) 支付給洛茨先生的最高金額的獎金（激勵或其他方面），以較高者為準涉及他被解僱之年之前的三個財政年度.在洛茲先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的24個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康、牙科和視力保險費，並且他有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

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就洛茲先生的僱傭協議而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 的含義與奧恩斯坦的僱傭協議中的含義相同，如上所述。

布萊恩·S·吉爾曼

我們於2014年4月23日與吉爾曼先生簽訂了僱傭協議，該協議自2013年9月3日起生效，以擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。該協議經過修訂，自2016年6月1日起生效，並於2018年7月26日再次生效，以合併先前的修正案。根據經修訂和重述的吉爾曼先生的僱傭協議，我們可以隨時終止吉爾曼先生的聘用，但須在預定解僱日期前至少一年事先發出書面通知。吉爾曼的僱傭協議使他有權獲得基本工資，並有機會獲得按季度支付的現金激勵獎金，前提是實現了與洛茲先生和奧恩斯坦的僱傭協議中相同的某些基準。吉爾曼先生還有權根據我們當時存在的股權激勵計劃的條款獲得年度股權獎勵，該條款由我們的董事會或薪酬委員會自行決定，前提是自2019年7月15日起，任何財年的此類獎勵的授予日價值均不低於20萬美元。吉爾曼先生的僱傭協議使他有權參與我們執行官可獲得的所有員工福利計劃和安排，包括上面討論的飛行福利。它還包含某些保密信息協議，禁止吉爾曼先生在任職期間及其後的兩年內使用或披露我們的任何機密信息，除非他在履行執行副總裁、總法律顧問和祕書的職責時需要這樣做。

吉爾曼先生的僱傭協議還規定，如果我們（或在某些情況下，由我們的利益繼任者）無故解僱（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），或者他出於正當理由辭職（定義見下文），吉爾曼先生的僱傭協議還向他提供了遣散費。如果吉爾曼先生無故被解僱，或者如果他有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額兩倍的款項，外加相當於 (i) 其目標年度績效獎金或 (ii) 吉爾曼先生在離職當年前兩個財政年度所獲得的獎金（激勵或其他方面）總額的一半中較大值。如果吉爾曼先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見下文）後的12個月內有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其基本工資總額三倍的報酬，外加 (i) 他在解僱發生的財政年度的最高目標績效獎金或 (ii) 向吉爾曼先生支付的所有獎金（激勵或其他獎金）金額中取較大值直至其被解僱之年之前的三個財政年度。在吉爾曼先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的24個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康、牙科和視力保險費，並有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

就吉爾曼的僱傭協議而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 的含義與奧恩斯坦的僱傭協議中的含義相同，如上所述。

布拉德福德·裏奇

裏奇先生一直擔任我們的首席運營官，直至2023年4月14日辭職。此披露是根據美國證券交易委員會的規則要求包含的。根據裏奇先生的錄取通知書的條款，他的年基本工資為30萬美元，在實現既定財務和運營目標後，他有資格獲得高達50萬美元的年度基於績效的激勵現金獎勵。根據公司的2018年計劃，裏奇先生還有資格獲得年度股權獎勵，因為

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由我們的董事會或我們的薪酬委員會決定，前提是此類獎勵在任何財政年度的授予日期價值不少於20萬美元。

裏奇先生有資格參與公司的401（k）延税退休儲蓄計劃，條件與公司其他執行官和全職員工相同。他有資格在與公司其他執行官相同的基礎上獲得其他福利和津貼，例如（i）醫療、牙科和視力保險，（ii）人壽保險、意外死亡和肢解以及商務旅行和意外事故保險，（iii）健康和受撫養人護理靈活支出賬户，（iv）短期和長期傷殘保險以及（v）其他非現金附帶福利。

扭矩 Zubeck

祖貝克先生自2023年9月15日起辭去公司的職務。此披露是根據美國證券交易委員會的規則要求包含的。我們與祖貝克先生簽訂了僱傭協議，該協議自2021年3月1日起生效，該協議涉及他被任命為公司財務高級副總裁。根據其僱傭協議的條款，自2021年10月1日起晉升為首席財務官後，祖貝克先生（i）的年基本工資為30萬美元，（ii）在實現既定的個人和公司運營目標後，有資格獲得高達22.5萬美元的年度績效激勵現金獎勵，以及（iii）有資格根據我們的董事會或我們的2018年計劃獲得年度股權獎勵薪酬委員會，前提是此類獎勵的授予日期價值不少於在任何一個財政年度都超過15萬美元。

祖貝克先生還有權 (i) 參與所有員工福利和福利計劃、計劃和安排（包括但不限於養老金、利潤共享、補充養老金和其他退休計劃、保險、住院、醫療和團體傷殘津貼、旅行或意外保險計劃），以及（ii）獲得附帶福利，例如專業組織和協會的會費和費用，但以此類計劃、計劃、安排為限，並且不時向公司提供福利行政人員。

扎貝克先生的僱傭協議還規定，如果我們無故解僱他（定義見僱傭協議），或者他出於正當理由（如僱傭協議中的定義）辭職，則他將獲得遣散費。如果祖貝克先生無故被解僱，或者如果他有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其當時基本工資總額的補助金，外加相當於他已經賺取但尚未支付的年度獎金金額。如果祖貝克先生被我們或我們的利益繼任者無故解僱，或者他在控制權變更（定義見僱傭協議）後的12個月內有正當理由辭職，則他有權獲得相當於其當時存在的基本工資總額的報酬，外加相當於其年度獎金的金額。在祖貝克先生無故解僱或因正當理由辭職後，他還有權在解僱後的12個月內為自己和任何受保受撫養人繼續支付健康保險，但某些例外情況除外，並有權立即歸屬任何未歸屬的股權獎勵。

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3號提案

就未來對指定執行官薪酬的投票頻率進行諮詢（不具約束力）投票

（代理卡上的第 3 項）

背景

除了就高管薪酬問題進行諮詢性薪酬表決（見提案2）外，《多德-弗蘭克法案》還要求我們就未來薪酬表決的頻率單獨進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “對頻率説話” 投票。公司的股東可以就他們是否希望我們每年、每兩年或每三年舉行一次諮詢性工資表決，進行不具約束力的諮詢投票。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票。

董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要的公司治理問題進行對話。董事會認為，每年在公司年會上討論一次按薪提案，將在促進此類對話和留出足夠的時間根據公司同期的長期業務業績以及針對先前按薪提案結果所做的任何變更來評估公司整體薪酬理念、政策和做法的優點之間取得適當的平衡。該公司的薪酬計劃直截了當，以績效為重點，每年往往不會發生實質性變化。

與Say-on-Pay提案類似，本次投票本質上僅是諮詢性的，不會約束公司或董事會採用任何特定的頻率。但是，董事會重視公司股東的意見，在決定處理未來按工資計息提案的頻率時將考慮投票結果。無論本次對頻率發言的投票結果如何，董事會都可能決定，在公司委託書中納入按薪提案的頻率高於或低於公司股東在本次投票中獲得最多選票的頻率，符合公司股東和公司的最大利益。

投票

代理卡允許您對四種選擇之一進行投票：每隔一年、兩年或三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，或者投棄權票。因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議，而是選擇他們喜歡的投票頻率。

董事會建議股東投票選擇 “每年” 作為未來舉行諮詢投票的頻率

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第 4 號提案：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

（代理卡上的第 4 項）

審計委員會有責任選擇和留住獨立審計師。自2024年 [●] 起，我們的審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2024年9月30日的公司財年的獨立審計師。儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准審計委員會對獨立審計師的選擇，但出於良好的公司治理，我們將Marcum LLP的選擇提交股東批准，以便我們的股東可以參與這一重要的公司決策。如果未獲得批准，審計委員會將重新考慮該選擇，儘管審計委員會無需為公司選擇不同的獨立審計師。即使該任命獲得批准，如果我們的董事會確定這種變更符合梅薩航空集團及其股東的最大利益，則可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

預計Marcum LLP的一位代表將虛擬出席年會，並將隨時回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

2024 年 5 月更換審計師

RSM US LLP（“RSM”）此前曾受聘審計我們截至2023年9月30日的年度合併財務報表。RSM的聘用期在審查了公司截至2023年12月31日的10-Q表後結束。該公司的審計委員會決定更換審計師，並向RSM通報了其自2024年5月24日起生效的決定。在截至2023年9月30日的財政年度以及隨後截至2024年5月24日的過渡期內，與RSM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有 “分歧”（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和第S-K條例第304項的相關指示），如果不以令RSM滿意的方式解決分歧，分歧就會發生使RSM在其財務報告中提到了此類分歧的主題此類年份的聲明。RSM於2023年3月17日被任命為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

RSM關於截至2023年9月30日的財年公司合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在截至2023年9月30日的財政年度以及隨後的截至2024年5月24日的過渡期內，沒有 “應報告的事件”（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），唯一的不同是，正如公司先前在10-K表上提交的2023年年度報告中披露的那樣，管理層發現公司對截至2023年9月30日的財年財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷：(i) 信息技術一般控制（“ITGC”）；以及（ii）債務契約合規。與ITGC相關的重大缺陷與ITGC在用户訪問管理和項目變更管理領域的效率低下有關，這些缺陷與我們的庫存管理系統、採購經理人指數和甲骨文財務報告系統有關。我們認為，這些控制缺陷是由於（一）信息技術（“IT”）控制流程文件不足，以至於ITGC的成功運營過於依賴於每個IT系統的某些合格人員的知識和行動；（ii）對IT人員在控制責任的運作和履行方面的培訓不足；（iii）風險評估程序不足，無法識別和評估可能影響財務報告內部控制的IT環境變化和風險。由於這種實質性弱點，人工和自動化業務

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依賴受影響的 ITGC 的過程控制無效，因為這些控制措施可能會受到不利影響。截至2023年9月30日，RSM對財務報告的內部控制發表了否定意見。管理層在必要時進行了額外的分析和測試程序，以確保10-K表中包含的公司財務報表在所有重大方面公平反映了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

公司對債務契約合規性審查的內部控制存在重大缺陷，這與未能監督和審查債務合規承諾有關。該公司此前曾報告稱，它認為這種控制缺陷是由於（i）對債務契約合規和披露的控制不力；（ii）對我們修訂後的信貸協議知之甚少；（iii）與公司貸款機構在債務契約合規和獲得豁免方面的溝通不足。這一重大疲軟影響了其他依賴債務契約審查的交易，包括公司對持續經營的評估。由於這一重大弱點，合併資產負債表以及公司截至2023年6月30日的季度10-Q表中的持續經營披露和債務契約合規披露中存在事實性虛假陳述。

除上述內容外，如公司截至2023年12月31日的10-Q表所述，管理層還確定存在重大缺陷，原因是未披露與新分類的待售資產相關的減值費用。管理層對所需披露控制措施的審查沒有達到適當的精確度，以發現漏報了與持有待售的新分類資產相關的約4,040萬美元的減值費用。該減值已在截至2023年12月31日的三個月的財務信息中披露。與對資產負債表日之後但在報告發布日期之前被歸類為待售資產的後續事件披露以及與這些資產相關的減值費用進行審查相比，這一遺漏的披露是一個重大弱點。

2023 年 12 月更換審計師

安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）此前曾受聘審計我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表，並於2022年12月26日被解散為我們的獨立註冊會計師事務所。在公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度中，在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上與安永會計師事務所沒有（1）分歧，這些分歧如果不能得到安永會計師事務所滿意的解決，就會導致安永會計師事務所在其報告中提及分歧的主題；以及（2）事件屬於S-K法規第304 (a) (1) (v) 項 (A) 至 (D) 段所列類型。

安永會計師事務所對截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度中，公司和任何代表其行事的人均未就以下問題與RSM進行磋商：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議，RSM認為這是公司在做出決定時考慮的重要因素用於會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何存在分歧的事項（定義見第 304 項第 (a) (1) (iv) 段

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S-K法規及其相關説明）或應報告的事件（如S-K法規第304項第 (a) (1) (v) 段所述）。

需要投票

要批准選擇Marcum LLP作為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席年會或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。如果我們的股東未能批准該選擇，則將視為向董事會和審計委員會提出的在明年考慮其他審計師的建議。但是，由於難以替代審計師以及最近馬庫姆的聘用，除非審計委員會確定有理由做出改變，否則2024年的任命將有效。

我們的董事會建議投贊成票，批准Marcum LLP成為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度由我們的獨立審計師RSM US LLP和安永會計師事務所提供的專業審計服務的費用：

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、設定薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所向公司提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為我們審計的一部分進行預先批准

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在聘請獨立審計師提供每項服務之前，委員會對獨立審計師的聘用範圍進行批准，或者在個人、明確和逐案的基礎上予以批准。上述RSM US LLP和安永會計師事務所分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會或董事會的預先批准。我們的審計委員會確定，RSM US LLP提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

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審計委員會報告

審計委員會選擇並保留一家獨立註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師，並協助董事會監督（1）公司財務報表的完整性，（2）獨立審計師的資格和獨立性，（3）公司內部審計職能和獨立審計師的表現，以及（4）公司遵守與財務事務和報告相關的法律和監管要求的情況。董事會通過了審計委員會的書面章程，規定了審計委員會的職責。該章程可在我們的投資者關係網站（http://investor.mesa-air.com）的 “公司治理——治理概述” 部分中找到。

儘管審計委員會擁有章程中規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表和披露是否完整和準確，是否符合公認的會計原則和適用的法律和其他要求。這些是管理層和獨立審計師的責任。此外，在履行監督職能時，審計委員會必須依賴管理層和獨立審計師的工作和保證以及他們提供的信息。

RSM擔任公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師。在2023財年，審計委員會多次與管理層和RSM會面並進行了討論。在履行監督職責時，審計委員會在提交10-Q表的每份季度報告以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表之前，審查並與管理層和RSM討論了公司的季度財務報表。審計委員會與RSM討論了相關上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了RSM關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與RSM討論了公司的獨立性和任期問題。

根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立審計師提交審計委員會的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。

由審計委員會提交

艾倫 N. 藝術家（主席）

米切爾·戈登

達娜·J·洛克哈特

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不受第14A條或第14C條或《交易法》第18條責任的約束，並且不應將梅薩航空集團根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件視為以引用方式納入，無論該文件中是否使用任何一般的公司註冊措辭。

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普通股的實益所有權

下表按以下方式列出了截至2024年6月14日我們普通股的受益所有權的某些信息：

下表中列出的實益持股百分比基於截至2024年6月14日的已發行普通股的41,312,204股。在計算下表中列出的每位受益所有人的實益持股數量和所有權百分比時，我們將自2024年6月14日起60天內歸屬或將要歸屬的所有限制性普通股以及自2024年6月14日起60天內可行使的所有認股權證視為已流通。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則下表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中包含的信息不一定表示任何其他目的的受益所有權，下表中包含任何股份並不表示承認這些股票的受益所有權。除非下表中另有説明，否則下表所列人員的地址為亞利桑那州鳳凰城北44街410號700號85008號梅薩航空集團有限公司的地址。除非另有説明，否則下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息：

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2023 年與關聯人的交易

關聯方交易政策

我們的董事會制定了書面政策和程序，用於審查和批准涉及公司和 “關聯人”（包括我們的董事和執行官或其直系親屬，或擁有我們5％或更多普通股的股東及其直系親屬）的交易。該政策適用於公司參與的任何交易以及擁有直接或間接重大利益的任何關聯人，但以下交易除外：(a) 涉及支付或報銷關聯人在擔任公司董事或高級職員的正常服務過程中產生的費用；(b) 財務或補償安排獲得董事會批准或批准的情況；(c) 關聯人利益產生的地方 (i) 只能從該人作為公司董事的職位出發，或參與交易的組織；(ii) 僅來自該人對作為交易當事方的另一人（合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體除外）不足 10% 的股權的直接或間接所有權；或 (iii) 來自此類地位和此類所有權；(d) 關聯人的權益僅來自於本公司某類股權證券和該類別所有持有人的所有權按比例領取相同的補助金；以及（e）如果直系親屬的利息源於他或她作為公司、公司或其他實體的僱員的身份，而他或她不是高級管理人員、董事、普通合夥人或負責人。

我們的審計委員會會事先審查和批准所有關聯人交易。在決定是否批准關聯人交易時，我們的審計委員會着眼於關聯人交易的條款和條件對公司的有利程度是否不低於與非關聯方進行正常交易的合理預期。我們的審計委員會還將考慮在特定交易情況下可能確定的其他因素。

我們的審計委員會負責審查所有關聯人員交易的重大事實，但上述例外情況除外。我們的審計委員會將批准或不批准關聯人交易。如果事先批准不可行，則將考慮該交易，如果我們的審計委員會認為合適，則將在我們的審計委員會下一次定期會議上予以批准。在決定是否批准或批准與關聯人的交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。與我們與關聯人交易相關的信息載於下文。

自截至2023年9月30日的財政年度開始以來，我們參與的交易金額超過或將要超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

賠償協議

我們的第二經修訂和重述的公司章程要求對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許對我們的員工和其他代理人進行賠償，在每種情況下，均在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的章程規定在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。此外，我們還與我們的董事和NEO簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比內華達州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事和高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，以補償他們。

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附加信息

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中所述的業務外，我們的董事會不知道我們的年會將開展任何其他業務。如果任何其他事項或事項已適當地提交會議或會議休會或延期，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷就此類事項向代理人投票。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在我們的投資者關係網站（http://investor.mesa-air.com）的 “財務信息——美國證券交易委員會申報” 部分訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。在向位於亞利桑那州鳳凰城北44街410號700號85008號的執行副總裁、總法律顧問兼祕書提出書面要求後，我們將免費提供上述任何公司文件的副本。

根據董事會的命令

喬納森·G·奧恩斯坦

主席、首席執行官兼董事

亞利桑那鳳凰城

2024 年 7 月 1 日

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掃描查看材料並投票 MESA AIR GROUP, INC.收件人：BRIAN S. GILLMAN 410 N. 44TH STREET-STE 700 PHOENIX, AZ 85008 通過互聯網投票 — www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2024年8月13日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。通過電話投票 — 1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年8月13日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分以備記錄，分離並僅退還這部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。對於所有人暫時扣留投票權力 “除所有人外” 個人被提名人，請標記 “除所有以外的所有人”，並寫下董事會建議你在下面的行中為被提名人投票。如下：0 0 0 1。董事候選人選舉 01) 艾倫 N. 藝術家 02) 米切爾 I. 戈登 03) 達娜 J. 洛克哈特 04) 喬納森 G. 奧恩斯坦 05) 哈維 W. 席勒 06) 斯皮裏登 P. 斯基亞多斯 07) 喬納森愛爾蘭董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。0 0 0 董事會建議您對以下提案進行1年投票：1 年 2 年 3 年棄權 3.在諮詢的基礎上，批准未來就公司0 0 0 0指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 4.批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的0 0 0財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：在會議或任何休會之前可能正常處理的其他事項。0000648722_1 R1.0.0.6 請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲 MESA AIR GROUP, INC. 2024 年年度股東大會 2024 年 8 月 14 日下午 2:00 本代理由董事會徵集股東特此任命 Brian S. Gillman 和 Michael J. Lotz，或其中任何一人為代理人，每人都有權任命其替代者，並特此授權他們代表本次選票背面指定的所有選民並投票股東有權在2024年8月14日星期三太平洋夏令時間下午2點在亞利桑那州鳳凰城85016號東駝峯路2525號DLA Piper LLP（美國）辦公室舉行的2024年年度股東大會上投票的MESA AIR GROUP, INC. 普通股及其任何續會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。0000648722_2 R1.0.0.6繼續並在反面簽署