附錄 99.1

RETO 生態解決方案有限公司

c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司
X-702，朝陽區安立路 60 號
中華人民共和國北京 100101

的通知
2024 年年度股東大會

2024 年 7 月 2 日
中國北京

致ReTo Eco-Solutions, Inc. 的股東：

我很高興邀請您參加北京時間2024年8月5日上午9點30分（美國東部時間2024年8月4日晚上9點30分）的ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司” 或 “ReTo”）2024年年度股東大會（“年會”）。年會將在公司主要行政辦公室舉行，地址為 X-702，中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號，郵編100101。

年會將要採取行動的事項描述如下：

1。選舉劉同龍和孫寶慶為B類董事，任期均在2027年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止；

2。批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

3.批准經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“公司備忘錄和章程”），除其他外，實施以下變更：

a. 將每股面值0.10美元的現有普通股重新指定為A類股票，每股面值0.10美元（“A類股票”），其權利與現有普通股相同；以及

b. 增設每股2,000,000股股票作為B類股票，每股面值0.01美元（“B類股票”），每股股份的持有人有權獲得1,000張選票，但有轉讓限制、優先購買權，清算時無權分紅或分配剩餘資產；

4。按面值向房地產投資信託基金國際發展（集團）有限公司（“房地產投資信託國際”）發行1,000,000股B類股份；

5。如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票批准任何其他提案，則指示年會主席在必要時將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

6。任何其他業務的交易理應在年會之前進行。

2024年6月20日營業結束時（“記錄日期”）的公司普通股登記持有人將有權獲得年會及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你投票並通過互聯網、電子郵件或郵件提交代理人。如果您是註冊股東並出席年會，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並想在年會上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。謝謝你的支持。

本通知和所附的委託書將於2024年7月11日左右首次郵寄給股東。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。

關於代理材料互聯網可用性的重要通知

本委託書和向股東提交的20-F表年度報告可在以下網址查閲：http://en.retoeco.com/tzzzjh.html。

關於2024年年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

1。選舉劉同龍和孫寶慶為B類董事，任期均在2027年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止；

2。批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

3.批准備忘錄和公司章程，除其他外，將實施以下變更：

a. 將每股面值0.10美元的現有普通股重新指定為A類股票，每股面值0.10美元，其權利與現有普通股相同；以及

b. 增設2,000,000股股票指定為B類股票，每股面值0.01美元，每股股票的持有人有權獲得1,000張選票，但有轉讓限制、優先購買權，清算時無權分紅或分配剩餘資產；

4。按面值向房地產投資信託國際發行100萬股B類股票；

5。如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票批准任何其他提案，則指示年會主席在必要時將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

6。任何其他業務的交易理應在年會之前進行。

誰有權投票？

如果您在2024年6月20日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票。每股普通股有權投一票。截至2024年6月20日，我們的已發行普通股為3,801,608股。

年會前我該如何投票？

如果您是註冊股東，則有三種投票選項：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過電子郵件，將您簽名的代理卡通過電子郵件發送至 vote@vstocktransfer.com；或

（3）通過郵寄，填寫，簽署並歸還隨附的代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

請注意，互聯網、電子郵件和郵件投票將於美國東部時間2024年8月3日上午11點59分或北京時間2024年8月4日晚上 11:59 結束。

我可以在年會上投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，請遵循銀行或經紀人向您提供的指示。如果您想在年會上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀商，瞭解允許您親自投票股票所需的程序。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。您可以通過互聯網、電子郵件或郵件通過代理進行投票。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束後，您可以在投票結束之前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式來做到這一點：（1）簽署另一張稍後日期的代理卡，然後在年會之前通過郵件將其退還給我們；（2）在年會之前再次通過互聯網進行投票；（3）在年會之前通過電子郵件再次投票；或（4）如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在年會上進行投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

經簽署並退回但不包含説明的代理人將根據指定代理人對年會適當提交的任何其他事項的最佳判斷，對本文中的所有提案投贊成票。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商並要求合併。

如果我不提供委託書或指示表，我的股票會被投票嗎？

如果您是註冊股東且不提供代理人，則必須參加年會才能對股票進行投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，即使您沒有在指示表上提供投票指示，您的股票也可以被投票。經紀公司有權對客户未就某些例行事項提供投票指示的股票進行投票。批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行投票。但是，其他提案不被視為經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行表決的例行事項。如果提案不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。經紀人無權投票的股票被視為 “經紀人無票”。

我怎樣才能參加年會？

截至2024年6月20日，年會向公司普通股的所有持有人開放。要獲準參加年會，您必須攜帶文件，證明您自2024年6月20日（記錄日期）起是公司普通股的持有人。

股東可以在年會上提問嗎？

是的。公司代表將在年會結束時回答普遍關心的問題。

必須有多少票才能舉行年會？

如果您參加年會並親自投票，或者如果您通過互聯網、電子郵件或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行會議，截至2024年6月20日，我們已發行普通股中必須有不少於三分之一的親自或代理人出席。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以建立

年會法定人數。如果自指定會議時間起兩小時內沒有法定人數出席或派代表出席會議，則會議應在董事可能確定的同一時間和地點延期至下一個工作日，或延期至其他時間和地點；如果在續會會議上，自指定會議時間起一小時內親自或通過代理人出席，則會議應延期至有權獲得的股份選票的三分之一（1/3）就擬由會議審議的事項進行表決, 出席者構成法定人數。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案 1.董事候選人由出席會議並親自或通過代理人投票的有權投票的股份的50％以上的多數贊成票選舉和任命。這意味着，如果獲得出席會議並親自或代理投票的有權投票的股份的50％以上的多數贊成票獲得批准，則每位董事候選人都將當選。除非正確執行的代理卡上標有針對特定被提名人的一個或多個董事提名人的 “扣押” 標記，否則所提供的代理人將被選為 “贊成” 每位董事提名人。

提案 2.批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，要求出席會議並對該提案投贊成票的股份的多數票超過50％。

提案 3.備忘錄和公司章程的批准需要出席會議並對該提案投贊成票的股份的50％以上的多數票。

提案 4.按面值向房地產投資信託基金國際發行1,000,000股B類股票需要出席會議並對該提案投贊成票的股份的50％以上的多數票。

提案 5.休會提案要求出席會議並對該提案投贊成票的股份中超過50％的多數票。

提案一
董事選舉
（代理卡上的第 1 項）

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由七名董事組成，分為三類，即A類、B類和C類，每年僅選舉一類董事，每類董事任期三年。我們的每位A類董事Austin Huang和Lidong Liu的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。我們的每位B類董事劉同龍和孫寶慶的任期將在年會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。我們的每位C類董事李恆芳、戴光峯和胡志忠的任期將在2025年的年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。因此，在年會上，股東將投票決定劉同龍和孫寶慶連任B類董事，每人的任期將在2027年的年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。

所有經過正式投票的股份將按照股東的規定投票選舉董事。任何代理人的投票人數不得超過以下所列候選人人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉下述每位被提名人，他們目前都是董事。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。

以下段落列出了有關我們董事候選人的傳記信息。

劉同龍

自 2022 年 11 月起擔任董事

自2018年6月起，劉先生還擔任私營公司北科滙智軟件技術有限公司的首席執行官兼董事長。從 2012 年 12 月到 2018 年 6 月，他擔任軟件解決方案提供商達索系統股份有限公司的大中華區副總裁。劉先生於 1993 年 3 月至 2012 年 11 月在計算機軟件和服務公司 PTC, Inc.（前身為參數技術公司）（中國）工作，1993 年 3 月至 1995 年 3 月擔任應用工程師，1995 年 3 月至 1996 年 9 月擔任銷售代表，1996 年 9 月至 1999 年 9 月擔任華北地區經理，1999 年 9 月至 2002 年 9 月擔任華北地區董事，2002 年 9 月擔任華北地區高級總監至 2005 年 9 月，2005 年 9 月至 9 月擔任中國地區副總裁2008 年，並於 2008 年 9 月至 2012 年 9 月擔任中國高級副總裁。在此之前，劉先生於 1988 年 2 月至 1993 年 2 月在 NORICO 集團計算機應用研究所工作，他於 1988 年 2 月至 1990 年 2 月擔任工程師，並於 1990 年 2 月至 1993 年 2 月擔任計算機輔助設計軟件研究部副主任。劉先生擁有北京理工大學車輛工程系的碩士學位和學士學位。

孫寶清

自 2022 年 11 月起擔任董事

在 2014 年退休之前，孫先生在 2003 年 3 月至 2014 年 4 月期間擔任固安縣交通局副局長，負責政治和行政事務、交通技術、交通戰備和公路站等事務。他還負責國道、省級幹線和地方公路的建設和維護。在此之前，孫先生分別於 2001 年 3 月至 2003 年 3 月、2000 年 6 月至 2001 年 3 月、1999 年 12 月至 2000 年 6 月以及 1999 年 12 月至 1995 年 4 月擔任固安縣固安鎮經濟委員會主任、委員會副書記、紀律委員會祕書和副鎮長，主要處理城鎮事務，例如城鎮企業、税收或市場開發。1995 年 4 月至 1996 年 5 月，任廊坊三和食品有限公司副總經理。孫先生於 1984 年 6 月至 1995 年 4 月擔任固安縣勞動人事局文員，1983 年 7 月至 1984 年 6 月在固安縣交通局第二汽車隊檢修車間工作。孫先生獲得河北工業大學機械工程汽車專業學士學位。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則董事由超過出席年會有權投票的股份的50％的多數票的贊成票當選。這意味着，如果獲得超過出席會議有權投票的股份50％的多數票的贊成票的批准，則每位董事候選人都將當選。如果出席會議的法定人數達到法定人數，未能通過代理人投票或在年會上親自投票以及經紀人未投票，則對投票沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議你為選舉投票 “支持”
每位董事會提名人中。

提案二
批准 YCM CPA, INC. 的任命
（代理卡上的第 2 項）

概述

一項關於批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案。董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命YCM CPA, Inc.為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求將此事提交給股東，但董事會認為YCM CPA, Inc.的任命最好得到股東的批准。如果YCM CPA, Inc.的任命未獲批准，審計委員會可能會重新考慮該任命。

YCM CPA, Inc.提供的截至2024年12月31日的財政年度審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期申報相關的服務。我們預計YCM CPA, Inc.的任何代表都不會出席年會。

支付給審計師的費用審計費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc. 用於財務報表年度審計和財務報表定期審查的總審計費用分別為24.5萬美元和19萬美元。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司尚未向YCM CPA Inc.支付審計相關服務費用。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，該公司尚未向YCM CPA Inc.支付税收服務費。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，該公司沒有向YCM CPA Inc.支付任何其他服務。

審計委員會預先批准政策

在公司聘請YCM CPA Inc.提供審計或非審計服務之前，該聘用已獲得公司審計委員會的批准。YCM CPA Inc.提供的所有服務均已獲得批准。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則需要在年會上親自或通過代理人出席並投票的有權投票的股份的50％以上的多數票才能批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果出席會議的法定人數達到法定人數，未能通過代理人投票或在年會上親自投票將不影響投票。

審計委員會的建議

董事會建議你投贊成票 “贊成” YCM CPA, INC.
作為公司的獨立註冊會計師事務所
截至2024年12月31日的財政年度。

提案三
批准修訂和重述的章程（代理卡上的第 3 項）

概述

董事會批准並建議公司股東批准附件A中載列的公司組織備忘錄和章程。

我們的董事會認為是可取的，並建議股東批准並通過公司備忘錄和章程，除其他外，實施以下變更：

• 將每股面值0.10美元的現有普通股重新指定為A類股票，每股面值0.10美元，其權利與現有普通股相同，每股一票；以及

• 增設2,000,000股股票作為B類股票，每股面值0.01美元，每股股票的持有人有權獲得1,000張選票，但有轉讓限制，清算時無權分紅或分配剩餘資產。

上述備忘錄和章程摘要並不完整，受附件A全文的約束和限定。

通過組織章程大綱和章程的原因

董事會認為，批准備忘錄和公司章程符合公司和股東的最大利益，以使公司能夠執行長期業務戰略並獲得新的股權融資，同時保持穩定的公司結構和高級管理團隊。修訂後的股權結構使B類股票（預計將由公司現任管理團隊控制）的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，這也為公司提供了更大的靈活性，可以採用涉及股票掛鈎證券發行的各種融資和交易策略，而不必擔心現任管理層的投票權過度稀釋，否則可能會導致控制權變更或關鍵人物領導權的流失。

證券描述

A 類股票

公司將被授權發行無限數量的A類股票，每股0.10美元。附屬於A類股票的權利如下（除其他外）：

•在股東大會或任何股東決議上每股一票；

• 獲得任何股息的平等權利；以及

•清算時對任何剩餘資產的平等權利。

B 類股票

公司將被授權發行2,000,000股B類股票，每股0.01美元。B類股票所附的權利和限制如下（除其他外）：

•在股東大會或任何股東決議上每股1,000張選票；

• 無權在公司支付的任何股息中獲得股份；

• 無權在公司清算時分享任何剩餘資產的分配；

•2020年《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）第46條（優先購買權）僅適用於B類股票。根據第46條，在發行股票之前，董事必須以相同的條件和方式向現有股東發行股份，即如果該提議被現有股東接受，則現有的投票權或分配權（或兩者兼而有之）將得以保留。向現有股東提出的任何此類提議必須在合理的時間內保持開放狀態；

• 除向任何股東的允許受讓人（定義見公司備忘錄和章程）外，股東不得轉讓任何B類股票；

• 如果任何B類股份已轉讓給任何不是（或不再是）B類股票原始持有人的許可受讓人（“受讓人”）的人，則該受讓人應在成為股東或不再是這些B類股票原始持有人的許可受讓人（如適用）後的15個工作日內執行並向公司交付所持B類股份的轉讓由受讓人向這些B類股票的原持有人（或者，如果原始持有人指示，則交給該B類股份的許可受讓人）原始持有人），以雙方可能商定的對價，否則，公司可以在未經受讓人同意的情況下強制將這些B類股票兑換成面值；

• 出於這些目的的允許受讓人指（a）李恆芳、戴光鋒、胡志忠或侯德剛（均為 “經理”），（b）經理的配偶、子孫後代（包括繼子和領養子孫女）及其繼任者（均為 “特權關係”），（c）B類股份持有人和/或任何經理擁有控制權的任何公司，或（d）) 完全為任何經理和/或該經理的特權關係的利益而設立的信託；

• 以超過有權投票的股份選票的50％以上的多數票以書面形式同意的股東決議必須包括大多數B類股票的持有人（或持有人）的贊成票；以及

• 股東大會的法定人數不少於有權對擬在會議上審議的股東決議進行表決的股份的三分之一，包括大多數B類股份的持有人（或持有人）。法定人數可以包括單一股東或代理人（前提是股東是大多數B類股份的持有人）。

實施組織備忘錄和章程的程序

如果我們的股東批准，備忘錄和章程將在公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交註冊後生效。

備忘錄和公司章程的潛在影響

備忘錄和公司章程生效後，每股A類股票將有權獲得一票表決，每股B類股票將有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得1,000張選票，並享有備忘錄和公司章程中規定的其他權利、優惠和特權。

發行1,000,000股B類股票後，B類股票的持有人總共將持有我們已發行和流通股票總數的約20.5％，以及我們已發行和流通股票總投票權的99.6％。我們的B類股票的持有人將完全控制提交股東表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併、清算和出售全部或基本全部資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定。B類股票的持有人可能採取不符合我們或其他股東最大利益的行動。這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變動，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得股票溢價的機會，並可能降低我們的A類股票的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行A類股票持有人可能認為有益的任何潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

我們未來發行的B類股票可以獲得董事會的批准並受優先購買權的約束，可能會增加B類股票持有人的相對投票權，阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。因此，A類股票持有人的相對投票權可能在很長一段時間內保持有限狀態。

擬議的重新指定不會以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或公司普通股在納斯達克資本市場的交易。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則需要在年會上親自或通過代理人出席並投票的有權投票的股份的50％以上的多數票才能批准和通過公司備忘錄和章程。未能通過代理人投票或在年會上親自投票將對投票沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議你投贊成票，批准備忘錄和公司章程。

提案四
發行B類股票
（代理卡上的第 4 項）

概述

關於備忘錄和公司章程，董事會已通過並認為可取，並建議我們的股東批准按面值向房地產投資信託基金國際發行1,000,000股B類股票。房地產投資信託國際是一家香港有限責任公司。我們首席執行官兼董事會主席李恆芳先生、總裁、首席運營官兼董事戴光鋒先生、首席技術官兼董事胡志忠先生和首席內部控制官侯德剛先生分別持有房地產投資信託基金國際40％、20％、20％和20％的所有權，對房地產投資信託基金持有的39,032股普通股擁有各自的投票權和投資權國際。

董事會認為，批准向房地產投資信託基金國際發行B類股票符合公司和股東的最大利益，以使現任管理層能夠保持其對公司的遠見領導，能夠控制需要股東批准的事項的結果，執行公司的長期戰略，而不必擔心現任管理層的投票權過度稀釋，否則可能會導致控制權變更或關鍵人物流失的領導力。

有關向房地產投資信託基金國際發行B類股票的潛在影響，請參閲 “提案三——批准經修訂和重述的章程”。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則要批准按面值向房地產投資信託基金國際發行1,000,000股B類股票，必須獲得當面或代理人出席年會並通過代理人蔘加的有權投票的股份的50％以上的多數票的贊成票。未能通過代理人投票或在年會上親自投票將對投票沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議你投票 “贊成” 按面值向國際房地產投資信託基金髮行1,000,000股B類股票。

提案五
休會提案
（代理卡上的第 5 項）

概述

根據公司的備忘錄和組織章程，經會議同意，年會主席可以將會議延期至以後的某個日期。該休會提案如果獲得通過，將指示年會主席在必要時休會，如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票批准任何其他提案。

只有在年度會議時沒有足夠的選票來批准任何其他提案的情況下，休會提案才會提交給公司股東。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則延期提案需要超過出席年會並親自或通過代理人表決的有權投票的股份的50％以上的多數票才能批准休會提案。未能通過代理人投票或在年會上親自投票將對投票沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議你對休會提案投贊成票。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成。董事分為三類，其數量幾乎等於當時允許的董事總數。所有董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時各自的董事類別再次當選，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。官員由董事會選舉並由董事會酌情任職。A類董事將在我們的2026年年度股東大會上面臨連任，此後每三年將連任一次。B類董事將在我們的2024年年度股東大會上連任，此後每三年連選一次。C類董事將在我們的2025年年度股東大會上連任，此後每三年連選一次。

如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事人數都將按類別進行分配，以儘可能保持每個類別的董事人數。該類別中任何其他當選的董事來填補因該類別的增加而產生的空缺，其任期將與該類別的剩餘任期相吻合。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能使更換董事會成員變得困難，從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權。

除英屬維爾京羣島法案要求外，董事沒有成員資格。此外，除英屬維爾京羣島法案的要求外，除非我們在股東大會上如此規定，否則董事沒有股份所有權資格。

董事會保留多數獨立董事，根據納斯達克股票市場規則第5605（c）（2）條的獨立定義，這些董事會被視為獨立董事，並符合經修訂的《交易法》第10A-3條規定的獨立標準。孫寶清、劉同龍、劉立東和黃奧斯汀是我們的獨立董事。

我們的董事的甄選或提名沒有任何其他安排或諒解。我們與在解僱時提供福利的董事沒有任何服務聯繫。

我們的董事會在風險監督中起着重要作用。所有相關的公司決策均由董事會作出。因此，讓首席執行官和總裁在董事會任職對我們來説非常重要，因為他們在公司的風險監督中扮演關鍵角色。作為一家規模較小的申報公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

董事會下設的委員會

目前，董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計，包括獨立審計師的任命、薪酬和工作的監督。董事會薪酬委員會審查我們對高管的薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，同時管理激勵性薪酬計劃和股權計劃（但董事會保留解釋這些計劃的權力）。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉及其他治理問題考慮並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

孫寶慶和劉同龍在所有三個委員會任職，黃奧斯汀在提名委員會和薪酬委員會任職，劉立東在審計委員會任職。黃奧斯汀擔任提名委員會和薪酬委員會主席，劉立東擔任審計委員會主席。劉立東符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語由適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克資本市場公司治理要求定義。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並以公司的最大利益為重。我們的董事也有責任像理智的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的公司備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島的法律。如果公司因此類行為而遭受損失，未能以這種方式履行這些職責可能會使董事承擔損害賠償責任。

我們董事會的職能和權力包括：

• 擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力；

• 任命官員並確定官員的任期；

• 確定官員的薪酬；

• 行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保；

• 指定董事委員會；

• 代表公司執行支票、期票、匯票和其他流通票據；以及

• 確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置屬於公司正常或正常業務的過程，在沒有欺詐的情況下，此類決定是決定性的。

感興趣的交易

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事在得知自己對我們已經或將要達成的交易感興趣後，必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出的一般性通知或披露信息，或以其他方式載於董事會或董事會任何委員會的會議記錄或書面決議，説明董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣，均足以披露，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。董事可根據就其與公司簽訂的任何合同或安排提出議案，或他或她非常感興趣並可對該議案進行表決，被算作法定人數。

薪酬和借款

董事可以獲得我們董事會不時決定的薪酬。每位董事有權獲得報酬或預付所有因參加董事會或委員會會議、股東大會或履行董事職責而合理產生或預計會產生的所有差旅、酒店和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。

我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押我們的承諾和財產或其任何部分，在借款時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

責任限制和其他賠償事項

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的每位董事和高級管理人員在履行其職能時都必須誠實和真誠地行事，以維護我們的最大利益。我們的組織備忘錄和章程規定，我們將賠償所有費用，包括律師費，以及與法律、行政或調查程序有關的所有判決、罰款和合理產生的金額：(a) 由於該人是或曾經是任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方或受到威脅成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟的當事方，我們都應賠償：董事；或 (b) 應我們的要求正在或曾經擔任董事另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以任何其他身份行事。這種責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。這些規定不會限制董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。

只有當董事出於我們最大利益的考慮，誠實和善意地行事時，我們才能對他或她進行賠償，在刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由認為其行為是非法的。除非涉及法律問題，否則董事會決定董事是否出於我們最大利益的誠實和誠意行事，以及董事是否沒有合理的理由認為其行為違法，都是在不存在足以彌償目的的欺詐行為的情況下做出的。通過任何判決、命令、和解、定罪或不提出抗辯而終止任何訴訟程序本身並不能推定董事沒有誠實和善意地行事，也不能推定董事沒有以我們的最大利益為出發點行事，也不能推定董事有合理的理由認為其行為是非法的。如果需要賠償的董事成功為上述任何訴訟進行辯護，則該董事有權獲得賠償，以補償所有費用，包括律師費，以及董事或高級管理人員與訴訟有關的所有判決、罰款和支付的和解金額以及合理產生的所有費用。

我們可以購買和維持與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險，以防董事或高級管理人員以該身份向董事或高級管理人員提出的任何責任，無論我們是否有權或本來有權根據我們的組織備忘錄和章程的規定對董事或高級管理人員進行賠償。

就根據上述規定允許我們的董事或高級管理人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此根據美國法律，這種賠償是不可執行的。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七次會議。

參與某些法律訴訟

據我們所知，目前沒有正在審理或考慮對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

董事薪酬

所有董事的任期直至其各自任期屆滿或其繼任者正式當選並獲得資格為止。非僱員董事每年有權因擔任董事而獲得10,000美元的現金，並可能根據我們的股票激勵計劃獲得股票補助。此外，非僱員董事有權獲得參加的每次董事會會議的實際差旅費補償，每次會議最高為2,000美元，每年最高為4,000美元。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向非僱員董事共支付了約28萬元人民幣（約合4萬美元）的現金，並根據2022年股票激勵計劃向董事共發行了6,700股普通股。

董事提名

提名委員會考慮來自多個來源的董事會提名候選人。除非董事會現任成員已通知公司不希望競選連任，否則他們將被考慮連任。提名委員會還考慮現任董事會成員、管理層成員或合格股東推薦的候選人。提名委員會可以聘請一家公司來協助確定潛在候選人，儘管該公司沒有聘請這樣的公司來確定任何擬在年會上選舉的董事候選人。

提名委員會根據其業務經驗的長短和質量、候選人對公司及其業務的適用性、候選人將為董事會帶來的技能和視角以及該候選人的個性或 “適合性”，對所有董事候選人進行評估，無論是誰或公司推薦該候選人。提名委員會在確定董事候選人時沒有關於考慮多元化的具體政策。但是，提名委員會在提名董事時確實考慮了意見和經驗的多樣性。

董事會的所有成員必須具備提名委員會確定的以下最低資格：

• 董事必須表現出誠信、問責制、明智的判斷力、財務素養、創造力和遠見；

• 董事必須做好代表公司所有股東的最大利益的準備，而不僅僅是代表一個特定選區的最大利益；

• 董事必須在其所選領域有專業成就記錄；以及

• 董事必須做好準備並能夠充分參與董事會的活動，包括董事會委員會的成員資格。

如果候選人要接受提名委員會的評估，公司高管將要求提供一份詳細的簡歷、一份解釋候選人有興趣擔任公司董事的自傳陳述、一份關於利益衝突的完整聲明，以及一份免除候選人背景調查的責任。

提名委員會認為，擁有來自不同背景和專業的董事非常重要，這樣才能確保董事會擁有豐富的經驗來為其決策提供依據。根據這一理念，除了上述最低標準外，業務和管理經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）第111條，董事也不得被取消擔任公司董事的資格。

股東溝通

股東和其他有興趣與董事會成員直接溝通，包括溝通與會計、內部會計控制或審計事項或欺詐或不道德行為有關的問題，可以通過以下地址寫信給董事：

一個或多個董事的姓名
Reto Eco-Solutions, Inc
c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司
X-702，北京市朝陽區安立路60號
中華人民共和國 100101

商業道德與行為守則

公司通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於公司的所有董事、高級管理人員和同事，包括首席執行官和首席財務和會計官。《商業行為與道德準則》的全文可在公司的投資者關係中查閲

網站位於 http://en.retoeco.com/，也可應要求提供印刷版。公司打算在其網站上發佈對其《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免（在適用於公司首席執行官和首席財務和會計官的範圍內）。

關聯方交易

請參閲 “第 7 項。公司20-F表年度報告中的 “主要股東和關聯方交易”，用於全面討論關聯方交易。

我們的審計委員會（僅由獨立董事組成）已批准所有關聯方交易。所有重大關聯方交易的進行或達成的條款對我們的有利程度不亞於從非關聯第三方處獲得的條款。

管理

除以下信息外，有關我們其他董事的業務歷史的信息，請參閲本委託書其他地方的 “提案一：董事選舉” 部分。

李恆芳李先生自2016年4月起擔任ReTO首席執行官兼董事長。李先生於1999年創立北京房地產投資信託基金，自1999年起擔任北京房地產投資信託基金首席執行官兼董事長。1995年至1999年，李先生擔任德國赫斯集團在中國的首席代表。從 1988 年到 1995 年，李先生在中國北方車輛發動機研究中心擔任工程師、高級工程師和分支機構主任。李先生擁有北京理工大學發動機研究碩士學位。

戴光鋒戴先生於2020年成為瑞拓的總裁。此前，戴先生曾擔任首席運營官和ReTo的首席運營官，自2016年11月起擔任董事。戴先生自2000年起擔任北京房地產投資信託基金的首席運營官兼董事。戴先生在1997年至2000年期間擔任德國赫斯機械工程有限公司的中國副代表。從1995年到1997年，戴先生在中國延興集團擔任高級工程師。從 1992 年到 1994 年，戴先生在中國北方工業集團公司擔任高級工程師。戴先生擁有北京理工大學汽車工程碩士學位。

胡志中胡先生自 2016 年 11 月起擔任 reTo 的首席技術官兼董事。胡先生自2000年起擔任北京房地產投資信託基金的首席技術官兼董事。1997 年至 2000 年，胡先生擔任宜昌海斯建材有限公司總經理兼執行董事。從1996年到1997年，胡先生擔任德國海斯機械工程有限公司的業務代表。胡先生擁有南京理工大學機械工程學士學位。

侯德剛。侯先生自2020年2月起擔任ReTO的首席內部控制官。從 1983 年到 1999 年，他在國家武器裝備公司北方車輛研究所擔任工程師和高級工程師。從1999年到2020年，他擔任北京房地產投資信託基金的副總經理。他於1983年畢業於大連理工大學船舶內燃機方向專業。

胡悦。胡女士自2022年8月起擔任瑞拓首席財務官。自2019年5月以來，她一直在ReTO的全資子公司北京房地產投資信託科技發展有限公司擔任管理層助理，並協助編寫和提交公司向美國證券交易委員會提交的定期報告。2015 年 3 月至 2016 年 12 月，胡女士在固安房地產投資信託機械製造有限公司（該公司前全資子公司）工作，擔任採購專員，負責採購生產和加工所需的配件。胡女士擁有西安思源大學會計學學士學位。

劉立東劉女士自 2015 年 11 月起擔任供應鏈管理公司吉林億亞通深度供應鏈管理有限公司的首席財務官。2011 年 1 月至 2015 年 9 月，她擔任製藥公司國藥控股（吉林）有限公司的首席財務官。此外，劉女士在 2002 年 1 月至 2010 年 12 月期間擔任製藥公司長春永信迪瑞製藥有限公司的首席財務官。劉女士是中國註冊會計師協會會員，是一位經驗豐富的高管，具有審計和財務報告方面的專業經驗。劉女士擁有吉林財經大學會計學學士學位和長春理工大學工商管理碩士學位。

黃奧斯汀。黃博士自二零一六年十一月起擔任瑞拓的獨立董事。自1993年以來，黃博士一直擔任巖土工程、環境和土木工程服務公司Merit Engineering, Inc. 的總裁兼首席工程師。除其他獎項外，黃先生還於2011年獲得地質專業人員協會頒發的巖土工程外交官獎，並於2007年被任命為ACCE（美國土木工程學會）會員。黃博士是地質擋土牆設計問題的專家證人。此外，他在國際會議上發表了兩篇關於斜坡穩定性和基巖插槽樁基礎領域的論文。他擁有19份研究出版物，其中6份在領先的研究期刊上發表。黃博士擁有威斯康星大學巖土工程碩士學位和博士學位。

僱傭協議

與李恆芳簽訂的僱傭協議

公司於2024年5月11日與李先生簽訂了僱傭協議（“李僱傭協議”），根據該協議，李先生擔任公司董事長兼首席執行官，初始任期為2024年5月11日至2025年12月31日，除非任何一方在適用期限到期前至少30天向另一方發出不延期通知，否則將連續自動延期一年。根據李先生的僱傭協議，李先生有權獲得80萬元人民幣（約合11.7萬美元）的年薪以及公司不時確定的其他全權股權紅利或福利。

與戴光鋒簽訂的僱傭協議

公司於2024年5月11日與戴先生簽訂了僱傭協議（“戴氏僱傭協議”），根據該協議，戴先生擔任公司總裁，任期為2024年5月11日至2025年12月31日，可連續自動延期一年，除非任何一方在適用期限到期前至少30天向另一方發出不延期通知。根據戴氏僱傭協議，戴先生有權獲得人民幣75萬元（約合109,000美元）的年度薪酬，以及公司不時確定的其他全權股權紅利或福利。

與胡志忠的僱傭協議

公司於2024年5月11日與胡先生簽訂了僱傭協議（“胡先生僱傭協議”），根據該協議，胡先生擔任公司首席技術官，任期為2024年5月11日至2025年12月31日，除非任何一方在適用期限到期前至少30天向另一方發出不延期通知，否則將連續自動延期一年。根據胡先生的僱傭協議，胡先生有權獲得人民幣70萬元（約合10.2萬美元）的年度薪酬，以及公司不時確定的其他全權股權紅利或福利。

與侯德剛簽訂的僱傭協議

公司於2024年5月11日與侯先生簽訂了僱傭協議（“侯先生僱傭協議”），根據該協議，侯先生擔任公司首席內部控制官，任期為2024年5月11日至2025年12月31日，除非任何一方在適用期限到期前至少30天向另一方發出不延期通知，否則將連續自動延期一年。根據侯氏僱傭協議，侯先生有權獲得人民幣70萬元（約合10.2萬美元）的年度薪酬，以及公司不時確定的其他全權股權紅利或福利。

根據《李氏僱傭協議》、《戴氏僱傭協議》、《胡氏僱傭協議》和《侯氏僱傭協議》，對於某些行為，例如定罪或認罪重罪、嚴重過失或對我們不利的不誠實行為，或者不當行為或未能履行約定職責，我們可以隨時因故終止他們的工作，恕不另行通知或支付報酬。在這種情況下，除非任何適用法律要求，否則執行官無權因解僱而獲得任何遣散費或其他金額，他獲得所有其他福利的權利也將終止。根據行使公司備忘錄和章程中包含的任何權力或提前30天書面通知執行官被免職，我們也可以在沒有事先書面通知的情況下立即無故終止執行官的聘用。在這種情況下，我們需要向執行官支付自解僱之日起的三個月基本工資的現金。如果未經其同意，執行官的權力、職責和責任出現實質性削減，或年薪大幅減少，則可隨時終止其工作，但須提前30天書面通知。在這種情況下，執行官將有權獲得相當於其三個月基本工資的補償。此外，如果我們或我們的繼任者在與任何其他個人或實體合併、合併、轉讓或出售我們的全部或幾乎所有資產後終止僱傭協議，則執行官有權在解僱後獲得以下遣散費和福利：(1) 一次性現金支付相當於三個月基本工資，利率等於其在解僱前生效的年薪中以較高者為準，或者他當時的年度

截至解僱之日的工資；（2）為終止後的三個月內根據我們的健康計劃支付持續健康福利的保費；以及（3）立即歸屬於執行官持有的任何未償股權獎勵中當時未歸屬部分的100％（如果有）。

僱傭協議還包含與保密、不競爭和不招攬有關的慣常限制性條款，以及對執行官因擔任我們公司高管而產生的某些責任和費用的賠償。

與胡悦簽訂的僱傭協議

公司於2022年8月15日與胡女士簽訂了僱傭協議，規定胡女士擔任公司首席財務官，任期為2022年8月15日至2025年8月14日。根據胡錦濤僱傭協議的條款，根據中華人民共和國法律和公司的政策，胡女士有權獲得人民幣18萬元（約合26,500美元）的年薪以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷）。根據《中華人民共和國勞動合同法》和北京的相關地方法規，她的僱傭協議可以終止。

薪酬執行官

2023年，我們向本委託書中列出的高級管理人員共計支出約673,802美元，作為工資、獎金和費用。除非根據相關的法定要求，我們不會單獨為執行官預留任何養老金、退休金或其他福利。

2022年股票激勵計劃

2022年12月6日，公司股東批准了2022年股票激勵計劃（“2022年激勵計劃”）。2022年激勵計劃允許向員工、非僱員董事、高級管理人員和顧問發行最多500萬股普通股，其自動增加的數量等於 (i) 在緊接增加之日前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的5％，以及 (ii) 薪酬委員會確定的普通股數量，以較低者為準。自動增加股票儲備允許公司在2024年根據2022年激勵計劃額外發行最多187,260股股票。

截至本委託書發佈之日，2022年激勵計劃下沒有可供發行的股票。

審計委員會報告

截至2023年12月31日，審計委員會成員為劉立東、孫寶慶和劉同龍。根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定，獨立董事劉女士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。

審計委員會根據書面章程行事，該章程規定了其職責和職責，以及對審計委員會組成和會議的要求。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://en.retoeco.com/。

審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，該政策要求所有服務都經過審計委員會的預先批准。審計委員會審查並討論了2023年期間向YCM CPA Inc.支付的審計、審計、税務和其他服務費用，這些費用在本委託書中 “支付給獨立註冊會計師事務所的費用” 項下列出。

公司管理層對財務報表和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表進行審計。審計委員會的責任是監督財務和控制事務，以及審計委員會根據其章程履行的其他職責。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會會見了公司財務管理團隊和公司獨立註冊會計師事務所的高級成員。

審計委員會審查公司的每份半年度報告和年度報告，包括管理層對公司經營業績和財務狀況的討論。作為審查的一部分，審計委員會與公司管理層討論報告，並審議獨立註冊會計師事務所編寫的有關公司半年度和年度報告以及相關事項的審計和審查報告。

審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與公司的獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc. 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求討論所需討論的事項。

審計委員會還收到並審查了PCAOB的適用要求所要求的YCM CPA Inc.關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與YCM CPA Inc.討論了其獨立性。審計委員會得出結論，YCM CPA Inc.獨立於公司及其管理層。

根據其審查以及與管理層和公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告。

本報告由審計委員會成員提供：

劉立東，董事長
孫寶清
劉同龍

普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年6月20日我們普通股的受益所有權信息，用於：

• 我們所知的每位受益人擁有我們已發行普通股的5％或以上；

• 我們的每位現任董事和指定執行官；以及

• 所有董事和指定執行官為一個羣體。

實益擁有的普通股的數量和百分比基於截至2024年6月20日已發行和流通的3,801,608股普通股。有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權。

在計算下列人員實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，在自2024年6月20日起60天內每人持有的可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則所有上市人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位主要股東的地址由我們公司管理，地址為中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號 X-702 100101。

____________

* 小於 1%。

(1) 代表 (i) 通過房地產投資信託基金國際持有的大約15,613股普通股。李先生持有房地產投資信託國際40％的所有權，並對房地產投資信託基金國際持有的39,032股普通股中的40％以及通過李先生控制的英屬維爾京羣島公司Soothie Holdings Limited持有的100股普通股擁有投票權和投資權。

(2) 代表通過房地產投資信託基金國際持有的大約7,806股普通股。戴先生持有房地產投資信託國際20％的所有權，並對房地產投資信託基金國際持有的39,032股普通股的20％擁有投票權和投資權。

(3) 代表通過房地產投資信託基金國際持有的約7,806股普通股。胡先生持有房地產投資信託國際20％的所有權，對房地產投資信託基金國際持有的39,032股普通股的20％擁有投票權和投資權。

(4) 代表通過房地產投資信託基金國際持有的約7,806股普通股。侯先生持有房地產投資信託國際20％的所有權，並對房地產投資信託基金國際持有的39,032股普通股的20％擁有投票權和投資權。

(5) 陳海龍先生是英屬維爾京羣島公司Merging Holding LTD的唯一股東兼首席執行官，他對Merging Holding LTD持有的證券行使投票權和處置權。Merging Holding LTD的地址是中國北京市朝陽區安徽北里雅園小區4號樓605號，郵編100101。

(6) 董青松先生是英屬維爾京羣島公司七牛股份有限公司的唯一股東兼首席執行官，他對七牛公司持有的證券行使投票權和處置權。七牛公司的地址是中國江西省德興市麗寨鎮米川村王家17-1號，郵編334222。

將軍

向股東提供年度報告

美國證券交易委員會頒佈的規則要求我們向收到本委託書的股東提供年度報告。我們還將向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供年度報告的副本，以供其登記在冊的受益所有人使用。經致電 (+86) 010-64827328或通過互聯網 http://en.retoeco.com/ 向位於中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號 X-702 的ReTo Eco-Solutions Inc.書面要求，股東可免費獲得截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告（不含以引用方式納入的證物或文件）的更多副本。您可以從美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 免費獲得公司20-F表年度報告的副本。

股東提案

股東提案必須在2025年5月7日之前以書面形式提交，才能被考慮納入明年的委託書或在明年的年度股東大會上審議，但未包含在委託書中。所有書面提案應提交至：中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號瑞拓生態解決方案有限公司，X-702，100101。

其他擬議行動

如果任何其他項目或事項在年會之前妥善提出，則收到的代理將根據代理持有人的自由裁量權對這些項目或事項進行投票。

董事會的招標；招標費用

我們的董事會已向您發送了這份委託聲明。我們的董事、高級職員和合夥人可以通過電話或親自徵集代理人。我們還將報銷向股東發送代理和代理材料的經紀人、被提名人和信託人的費用。

附件 A

英屬維爾京羣島公司編號：1885527

英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
經修訂和重述
備忘錄和文章
關聯的
的
Reto Eco-Solutions, Inc
股份有限公司
於 2015 年 8 月 7 日成立，並於 2024 年 [•] 日 [•] 日進行修訂和重述
在英屬維爾京羣島註冊成立

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英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
經修訂和重述
協會備忘錄
的
Reto Eco-Solutions, Inc
股份有限公司

1。定義和解釋

1.1 在本公司組織備忘錄和公司章程中，如果與主題或背景不矛盾：

“法案” 指不時修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（2004年第16號），包括根據該法制定的法規；

“章程” 指本公司的公司章程；

“董事會主席” 的含義見第12條；

“A類股票” 是指公司每股面值0.10美元的A類股票，擁有本備忘錄和章程中規定的權利；

“B類股票” 是指公司每股面值0.01美元的B類股票，擁有本備忘錄和章程中規定的權利；

“控制權” 是指與公司有關的，直接或間接持有該公司發行的有表決權股份總數的至少 75%；

“指定證券交易所” 是指美利堅合眾國任何股票上市交易的證券交易所；

與公司向股東分配有關的 “分配” 是指直接或間接向股東轉讓除股票以外的資產，或為股東的利益而向股東承擔債務或為股東的利益承擔債務，無論是通過購買資產、購買、贖回或以其他方式收購股份、債務轉讓還是其他方式，包括分紅；

“上市規則” 是指適用的美國證券交易委員會市場規則，只要公司有一類股票在設計證券交易所上市，這些規則就適用於公司，例如不時修訂或替換的規則；

“經理” 是指：

(a) 李恆芳；

(b) 戴光鋒；

(c) 胡志中；或

(d) 侯德剛；

“備忘錄” 指本公司組織備忘錄；

就B類股份的持有人而言，“允許的受讓人” 是指：

(a) 經理；

(b) 經理的任何特權關係；

(c) B類股份持有人和/或任何經理對其擁有控制權的任何公司；或

(d) 完全為任何經理和/或該經理的特權關係的利益而設立的信託；

“個人” 包括個人、公司、信託、已故個人的財產、合夥企業和非法人協會；

“特權關係” 指經理的配偶、子孫後代（包括繼子和領養的子孫後代）及其繼任者；

“註冊商” 是指根據該法第229條任命的公司事務註冊處；

“董事決議” 是指：

(a) 在正式召集和組成的公司董事會議上，經出席會議並參加表決的過半數董事的贊成票通過的決議，但如果董事的投票超過一票，則應按他為確立多數而投的票數計算該董事；或

(b) 本公司大多數董事以書面形式或通過電報、電報、有線電視或其他書面電子通信方式同意的決議。以這種方式獲得同意的書面決議可能包括幾份文件，包括書面電子通信，每份文件都由一位或多位董事簽署或同意，形式相似；

“股東決議” 是指：

(a) 在正式召集和組成的公司股東大會上以超過出席會議並經表決的有權投票的股份的50％以上的多數票批准的決議；或

(b) 經有權投票的股份超過50％的多數票以書面形式同意的決議，包括大多數B類股份的持有人（或持有人）的贊成票；

“印章” 指已正式採用為公司法團印章的任何印章；

“證券” 是指公司各種類型的股份和債務義務，包括但不限於期權、認股權證和收購股份或債務的權利；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

“股份” 指公司已發行或將要發行的股份；

“股東” 是指其姓名作為持有人或一股或多股股份或部分股份登記在成員登記冊中的個人；

“庫存股” 是指先前已發行但已被公司回購、贖回或以其他方式收購但未被取消的股票；以及

“書面” 或任何類似進口術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光學手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面” 應作相應解釋。

1.2 在備忘錄和條款中，除非文中另有要求，否則提及：

(a) “條例” 是指本條款的條例；

(b) “條款” 是指備忘錄中的條款；

(c) 股東投票是指股東投票所持股份所附表決票的投票；

(d) 該法、備忘錄或條款是指該法或經修訂的文件，如果是該法，則提及該法的任何重頒法以及根據該法制定的任何附屬立法；以及

(e) 單數包括複數，反之亦然。

1.3 除非另有規定，否則該法中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中具有相同的含義，除非文中另有規定。

1.4 標題僅為方便起見，在解釋備忘錄和條款時應不予考慮。

2。名字

公司名稱為ReTo Eco-Solutions, Inc.。公司名稱可能會更改，本條款因此可以通過董事決議進行修改。

3.狀態

該公司是一家股份有限公司。

4。註冊辦事處和註冊代理人

4.1 公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957號，這是第一位註冊代理人的辦公室。

4.2 公司的第一個註冊代理人是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸註冊中心郵政信箱957的離岸註冊有限公司。

4.3 公司可以通過股東決議或董事決議，變更其註冊代理人的地址或更換其註冊代理人。

4.4 註冊辦事處或註冊代理人的任何變更將自注冊代理人或英屬維爾京羣島現有註冊代理人或代表公司行事的法律執業者提交的變更通知註冊時生效。

5。能力和權力

5.1 在遵守該法和任何其他英屬維爾京羣島法律的前提下，無論公司利益如何，公司都有：

(a) 開展或開展任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易的完全能力；以及

(b) 就 (a) 段而言，全部權利、權力和特權。

5.2 就該法第9（4）條而言，對公司可能開展的業務沒有任何限制。

6。股票的數量和類別

6.1 本公司的股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

6.2 公司被授權發行股票，指定如下：

(a) 無限數量的A類股票；以及

(b) 不超過2,000,000股B類股票，

或上述類別股份的任意組合。

6.3 公司可以發行部分股份，部分股份應具有相同類別或系列股份的全部股份的相應部分權利、義務和責任。

6.4 股份可以分成一個或多個系列的股票發行，由董事會不時通過董事決議決定。

7。股份權利

7.1 A 類股票

每股 A 類股票授予持有人以下權利：

(a) 在股東大會或任何股東決議上進行一票表決的權利；

(b) 在公司支付的任何股息中獲得同等份額的權利；以及

(c) 在公司清算時平等分配剩餘資產的權利。

7.2 B 類股票

每股B類股票授予持有人以下權利：

(a) 在股東大會或任何股東決議上獲得一千張選票的權利；

(b) 無權在公司支付的任何股息中獲得股份；以及

(c) 無權在公司清算時獲得任何剩餘資產分配中的股份。

7.3 公司可通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購受章程第3條約束的全部或任何股份。

8。權利的變化

如果在任何時候將股票分為不同的類別，則只有在該類別中不少於50％的已發行股份的持有人以書面同意或在會議上通過的決議的情況下，才能更改任何類別所附的權利，無論公司是否處於清算階段。

9。權利不因股票的發行而改變

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因創建或發行更多與之同等的股票而被視為改變。

10。註冊股票

10.1 公司應僅發行註冊股票。

10.2 公司無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票或將註冊股票換成不記名股票。

11。股份轉讓

11.1 在遵守本章程第6.1分條的前提下，公司在收到本章程第6.2分條所要求的轉讓文書後，應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事出於董事決議中規定的原因決定拒絕或推遲轉讓登記。

11.2 在遵守本章程第6.1分條的前提下，除非股東未能支付股份的到期金額，否則董事不得決定拒絕或推遲股份的轉讓。

12。修改備忘錄和條款

12.1 在遵守第8條的前提下，公司可以通過股東決議或董事決議修改備忘錄或章程，但董事決議不得進行修改：

(a) 限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b) 更改通過股東決議以修訂備忘錄或章程所需的股東百分比；

(c) 在股東無法修改備忘錄或章程細則的情況下；或

(d) 至第 7、8、9 條或本第 12 條。

12.2 備忘錄或條款的任何修訂將在書記官長登記註冊代理人提交的修訂通知或重述的備忘錄和條款時生效。

我們，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心的郵政信箱957號離岸公司有限公司，目的是根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2015年8月7日簽署本組織備忘錄。

註冊人

英屬維爾京羣島的領土英屬維爾京羣島的業務
《公司法》，2004年
經修訂和重述
的公司章程
Reto Eco-Solutions, Inc
股份有限公司

1。註冊股票

1.1。根據要求，每位股東都有權獲得由公司董事或高級管理人員或經董事決議授權的任何其他人簽署的證書，或根據印章，詳細説明其持有的股份數量以及董事、高級管理人員或授權人員的簽名，印章可以是傳真。

1.2。任何獲得證書的股東均應賠償公司及其董事和高級管理人員因任何人因持有證書而造成的任何損失或責任，使公司及其董事和高級管理人員免受損失。如果股票證書已用完或丟失，則可以在出示已磨損的證書或令人滿意的損失證據後續期，並附上董事決議可能要求的賠償。

1.3。如果多人註冊為任何股份的共同持有人，則其中任何一人均可為任何分配提供有效的收據。

1.4。在本法案、適用的上市規則或適用於指定證券交易所上市股票的任何其他法律、規則、程序或其他要求的範圍內，備忘錄或本章程中的任何內容均不要求任何股票的所有權以股票證書為證。

1.5。在遵守和遵守該法以及適用於指定證券交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求（包括但不限於適用的上市規則）的前提下，董事可以在不與任何股東進一步磋商的情況下決定，任何類別或系列已發行或將要發行的股票可以不經認證的形式發行、持有、註冊、轉換、轉讓或以其他方式處理。

2。股份

2.1。在遵守下文第2.2條的前提下，可以在董事通過董事決議可能確定的時間向這些人發行股票和其他證券，以獲得對價和條款。

2.2。該法第46條（優先購買權）僅適用於公司B類股票。

2.3。股票可以以任何形式發行以換取對價，包括金錢、期票或其他出資金錢或財產的書面義務、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務合同。

2.4。面值股份的對價不得低於該股票的面值。如果發行面值股票的對價低於面值，則發行該股票的人有責任向公司支付相當於發行價格與面值之間差額的金額。

2.5。除非董事決議已通過，説明以下內容，否則不得以金錢以外的對價發行股票：

(a) 發行股份的貸記金額；以及

(b) 董事們認為，該次發行的非金錢對價的當前現金價值不少於發行股份的貸記金額。

2.6。出於以下目的，為任何股份支付的對價，無論是面值股份還是無面值股票，均不應被視為公司的負債或債務：

(a) 第 3 條和第 18 條中的償付能力測試；以及

(b) 該法第197和209條。

2.7。公司應保留一份登記冊（“成員登記冊”），其中包括：

(a) 持有股份的人的姓名和地址；

(b) 每位股東持有的每種類別和系列股份的數量；

(c) 每位股東姓名列入成員登記冊的日期；以及

(d) 任何人不再是股東的日期。

2.8。成員登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲表格應為成員的原始登記冊。

2.9。當股東的姓名輸入成員登記冊時，股票被視為已發行。

3.贖回股份和庫存股

3.1。公司可以按照董事可能與相關股東商定的其他方式和條款購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，但除非本法或備忘錄或章程中的任何其他條款允許公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份，否則公司不得在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.2。只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議中載有一項聲明，表明董事們在合理的理由下確信收購後公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠償還到期的債務，則公司才能提議購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.3。該法第60條（購買、贖回或以其他方式收購自有股份的程序）、第61條（向一名或多名股東要約）和第62條（非公司選擇贖回的股份）不適用於公司。

3.4。公司根據本條例購買、贖回或以其他方式收購的股票可以取消或作為庫存股持有，除非此類股票超過已發行股份的50％，在這種情況下，應予取消但可以重新發行。

3.5。本公司在持有該股份作為庫藏股期間暫停使用且不得行使與該股有關的所有權利和義務。

3.6。公司可根據董事決議可能確定的條款和條件（在其他方面與備忘錄和章程不矛盾）轉讓庫存股。

3.7。如果股份由公司直接或間接持有的另一法人團體持有，在另一法人團體董事選舉中獲得50％以上選票的股份，則與另一法人團體持有的股份相關的所有權利和義務將被暫停，不得由另一法人團體行使。

4。抵押貸款和股票費用

4.1。股東可以抵押或扣押其股份。

4.2。應股東的書面要求，應在成員名冊中登記：

(a) 一份關於其持有的股份已抵押或押記的聲明；

(b) 抵押權人或押記人的姓名；以及

(c) (a) 及 (b) 段所指明的詳情記入成員登記冊的日期。

4.3。如果按揭或押記的詳情已記入成員登記冊，則該等詳情可予取消：

(a) 經指定抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b) 有令董事滿意的證據，即解除按揭或押記所擔保的責任，以及發放董事認為必要或適宜的彌償。

4.4。雖然根據本條例，抵押貸款或股份押記的詳細信息已輸入成員登記冊：

(a) 不得轉讓該等詳情標的的任何股份；

(b) 公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c) 不得就此類股份簽發任何替代證書，

未經指定抵押權人或抵押人的書面同意。

5。沒收

5.1。發行時未全額支付的股票受本條例中規定的沒收條款的約束。

5.2。應向拖欠股份付款的股東發出書面電話通知，説明付款日期。

5.3。第5.2分條中提及的書面電話通知應註明自通知送達之日起14天的到期日期，該日期應在通知送達之日或之前支付，並應包含一項聲明，説明如果在通知中指定的時間或之前未付款，則未付款的股份或任何股票將被沒收。

5.4。如果根據第5.3分條發佈了書面收購通知且該通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款投標之前的任何時候沒收和取消該通知所涉及的股份。

5.5。公司沒有義務向根據第5.4分條取消股份的股東退還任何款項，並且應解除該股東對公司的任何其他義務。

6。股份轉讓

6.1 除向任何股東的允許受讓人外，股東不得轉讓任何B類股票。

6.2。在遵守第 6.1 分條和備忘錄的前提下：

(a) 未在指定證券交易所上市的股票可以通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名和地址的書面轉讓文書進行轉讓，該書應送交公司登記；以及

(b) 不論備忘錄或本章程中有任何其他規定，如果轉讓是根據適用於指定證券交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求（包括但不限於適用的《上市規則》）進行轉讓，則無需書面轉讓文書。

6.3。股份的轉讓在成員登記冊上輸入受讓人的姓名時生效。

6.4。如果公司董事確信與股份有關的轉讓文書已經簽署，但該文書已丟失或銷燬，他們可以通過董事決議解決以下問題：

(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b) 即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應記入成員登記冊。

6.5。根據備忘錄，已故股東的個人代表可以轉讓股份，即使該個人代表在轉讓時不是股東。

6.6。如果任何B類股份已轉讓給不是（或不再是）這些B類股票原始持有人的許可受讓人（受讓人）的人，則該受讓人應在成為股東或不再是這些B類股票原始持有人的許可受讓人（如適用）後的15個工作日內執行並向公司交付受讓人持有的B類股份的轉讓這些B類股票的原持有人（或者，如果由原始持有人指示，則向其許可受讓人）的受讓人原始持有人），以雙方可能商定的對價，否則，公司可以在未經受讓人同意的情況下強制將這些B類股票兑換成面值。

7。股東會議和同意

7.1。本公司的任何董事均可在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召集股東大會。

7.2。應有權就要求開會的事項行使30％或以上的表決權的股東的書面請求，董事應召開股東大會。

7.3。召集會議的董事應提前不少於7天將股東大會通知給：

(a) 在發出通知之日其姓名作為股東出現在成員登記冊上並有權在會議上投票的股東；以及

(b) 其他董事。

7.4。召集股東大會的董事可以將發出會議通知的日期或通知中可能規定的其他日期定為不早於通知日期的日期，作為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。

7.5。如果持有待會議審議的所有事項總表決權的至少90％的股東放棄了會議通知，則違反通知要求舉行的股東大會即為有效，為此，股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的豁免。

7.6。召集會議的董事無意中未能向股東或其他董事發出會議通知，或者股東或其他董事沒有收到通知，並不使會議無效。

7.7。股東可以由代理人代表股東出席股東大會，代理人可以代表股東發言和投票。

7.8。委任代理人的文書應在該文書中提名的人提議表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。會議通知可規定提交委託書的替代或額外地點或時間。

7.9。委任代理人的文書應基本採用以下形式或會議主席應接受的其他形式，以此作為任命代理人的股東意願的適當證據。

7.10。以下內容適用於共同擁有股份：

(a) 如果兩人或更多人共同持有股份，則每人可以親自或通過代理人出席股東大會，並可以作為股東發言；

(b) 如果只有一位共同所有人親自或通過代理人出席，則他可以代表所有共同所有人投票；以及

（c）如果有兩個或兩個以上的共同所有人親自或通過代理人出席，則他們必須合而為一地投票。

7.11。如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的股東都能聽到對方的聲音，則該股東應被視為出席了股東大會。

7.12。如果在會議開始時，包括大多數B類股份的持有人（或持有人），在股東大會開始時，有不少於三分之一（1/3）的股份有資格對股東決議進行表決，則股東大會即正式成立。法定人數可以包括單一股東或代理人（前提是股東是大多數B類股份的持有人），然後該人可以通過股東決議，由該人簽署的附有委託文書副本的委託書副本簽署的證書應構成有效的股東決議。

7.13。如果自指定會議時間起兩小時內未達到法定人數，則應解散會議；在任何其他情況下，會議應延期至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個工作日，或延期至董事可能確定的其他時間和地點，並且如果延期會議在一小時內有人出席自親自或通過代理人指定會議的時間起，不少於三分之一（1/3）的選票有權就會議審議的事項進行表決的每類或系列股份的股份，包括大多數B類股份的持有人（或持有人），出席的應構成法定人數。

7.14。在每一次股東大會上，董事會主席應以會議主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席未出席會議，則出席會議的股東應從其人數中選出一人擔任主席。如果股東由於任何原因無法選擇董事長，則代表親自或通過代理人出席會議的最大有表決權股份的人應以董事長身份主持。

7.15。經會議同意，主席可隨時隨地將任何會議休會，但除休會時會議未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事項。

7.16。在任何股東大會上，主席負責以他認為適當的方式決定任何擬議的決議是否獲得通過，其決定結果應在會議上公佈並記錄在會議記錄中。如果主席對擬議決議的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議的所有表決進行投票。如果董事長未能進行投票，則任何親自或通過代理人到場的股東如果對主席宣佈任何投票結果提出異議，可以在宣佈投票後立即要求進行投票，董事長應促成進行投票。如果在任何會議上進行投票，則結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。

7.17。在遵守本條例中關於任命非個人代表的具體規定的前提下，任何個人代表股東發言或代表股東的權利應由該人組建或存在時所依據的司法管轄區的法律以及該人存在所依據的文件確定。如有疑問，董事可以真誠地向任何合格人員尋求法律建議，除非有管轄權的法院另行作出裁決，否則董事可以依賴此類建議並根據這些建議採取行動，而不會對任何股東或公司承擔任何責任。

7.18。除股東個人以外的任何人均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的個人在任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，而獲得授權的個人有權代表其所代表的股東行使與該股東個人行使的相同權利。

7.19。由代理人或代表個人以外的任何人進行表決的任何會議的主席均可要求提供經公證認證的該委託書或授權書副本，該副本應在接到請求後的7天內出示，或該代理人或代表該人投的票應不予考慮。

7.20。公司董事可以出席任何股東大會以及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

7.21。股東在會議上可能採取的行動也可以通過書面同意的決議提出，無需任何通知，但是如果未經所有股東一致書面同意通過的任何股東決議，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以採用對應物的形式，每個對應方都由一位或多位股東簽署。如果同意來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應在持有足夠數量的股份以構成股東決議的股東同意簽署的對應方決議的最早日期生效。

8。導演們

8.1。公司的第一任董事應在公司成立之日起的6個月內由第一註冊代理人任命；此後，董事應根據下文第8.4和8.5分條通過股東決議或董事決議選出。根據董事決議任命的任何董事都必須在下次股東大會上得到股東的確認。

8.2。除非已書面同意分別擔任董事、候補董事或被提名為備任董事，否則任何人不得被任命為公司董事、候補董事或被提名為備任董事。

8.3。在遵守第8.1分條的前提下，最低董事人數應為一人，不得設定最高人數。

8.4。董事會應分為三類董事，分別被指定為（a）A類董事、（b）B類董事和（c）C類董事，其數量幾乎等於當時董事總數允許的數量。

8.5。董事應按以下方式選出：

(a) 在 [•] 2024（生效日期）之後的第一次年度股東大會上，C類董事的任期將屆滿，當選的C類董事的完整任期為三（3）年。

(b) 在生效日期之後的公司第二次年度股東大會上，A類董事的任期將屆滿，A類董事的任期應屆滿，任期為三 (3) 年。

(c) 在生效之日後的公司第三次年度股東大會上，B類董事的任期將屆滿，B類董事的任期應屆滿，任期為三 (3) 年。

(d) 在生效之日後的公司第三次年度股東大會之後的每一次公司年度股東大會上，應選舉董事，任期為三（3）年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。

8.6。故意留空。

8.7。在年度股東大會上退休的董事有資格連任。如果他沒有再次當選，他應繼續任職，直到會議選出某人代替他為止，如果會議沒有這樣做，則直至會議結束。

8.8。每位董事的任期（如果有），其任期由股東決議或任命他的董事決議確定，或直至其先前去世、辭職或免職。

8.9。董事可能會被免職，

(a) 不論有無理由，在為罷免董事或為包括罷免董事在內的目的而召開的股東大會上通過的《股東決議》，或經有權投票的公司股東至少 75% 的選票通過的書面決議；或

(b) 根據為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的董事會議上通過的董事決議，有正當理由。

8.10。董事可以通過向公司發出書面辭職通知來辭職，辭職自公司收到通知之日起生效，或從通知中規定的較晚日期起生效。如果董事根據該法被取消或失去擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務。

8.11。董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。如果董事任命某人為董事以填補空缺，則該任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時的剩餘任期。

8.12。如果董事在其任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現董事空缺。

8.13。如果公司只有一名個人股東，並且該股東也是公司的唯一董事，則唯一股東/董事可以通過書面文書，提名未被取消公司董事資格的人作為公司的儲備董事，在唯一董事去世時代替其行事。

8.14。在以下情況下，提名某人為本公司的儲備董事將停止生效：

(a) 在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i) 他辭去儲備董事職務，或

(ii) 唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b) 提名他的唯一股東/董事因除去世以外的任何原因而不再能夠擔任本公司的唯一股東/董事。

8.15。公司應保留一份董事名冊，其中包含：

(a) 擔任公司董事或被提名為公司後備董事的人員的姓名和地址；

(b) 每位姓名列入登記冊的人被任命為公司董事或被提名為後備董事的日期；

(c) 每名被指定為董事的人不再擔任公司董事的日期；

(d) 任何被提名為儲備董事的人的提名停止生效的日期；以及

(e) 該法可能規定的其他信息。

8.16。董事登記冊可以以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事決議通過另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。

8.17。董事可以通過董事決議，確定董事以任何身份向公司提供的服務的薪酬。

8.18。董事無需持有股份作為任職資格。

8.19。董事可以通過存放在公司註冊辦事處的書面文書，不時任命另一名董事或其他根據該法第111條沒有被取消董事任命資格的人作為其候補董事：

(a) 行使任命董事的權力；以及

(b) 履行委任董事的職責，涉及董事在委任董事缺席的情況下作出決定。

8.20。除非以書面形式同意擔任候補董事，否則不得任命任何人為候補董事。候補董事的任命要等到書面任命通知交存到公司的註冊辦事處後才生效。

8.21。被任命的董事可以隨時終止或更改候補董事的任命。在終止或變更的書面通知交存於公司註冊辦事處之前，候補董事任命的終止或變更才生效，但如果董事去世或停止擔任董事職務，則其候補董事的任命應立即停止並終止，無需通知。

8.22。候補董事無權任命候補董事，無論是委任董事還是候補董事。

8.23。在任何董事會議和以獲得書面同意而分發的任何董事書面決議中，候補董事與委任董事擁有相同的權利。除非在任命候補人的通知或變更任命的通知中另有規定，否則如果向董事發出根據本章程尋求其批准的決議的通知會造成不必要的延誤或困難，則其候補成員（如果有）有權代表該董事表示批准該決議。候補董事行使與董事作出決定有關的委任董事權力的任何行使與任命董事行使的權力一樣有效。候補董事不充當委任董事的代理人或其委任董事，並對自己作為候補董事的作為和不作為負責。

8.24。候補董事（如果有）的薪酬應按照該候補董事與任命他的董事商定的那樣，從應付給任命他的董事（如果有）的薪酬中支付。

9。董事的權力

9.1。公司的業務和事務應由公司董事管理，或在董事的指導或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可以支付公司成立前和與公司成立有關的所有費用，並可以行使該法、備忘錄或章程要求股東行使的所有公司權力。

9.2。每位董事應為正當目的行使權力，不得以違反備忘錄、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地行事，以董事認為是公司的最大利益。

9.3。如果公司是控股公司的全資子公司，則該公司的董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，儘管這可能不符合公司的最大利益。

9.4。任何作為法人團體的董事均可任命任何個人作為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，包括簽署同意書或其他事項。

9.5。儘管其機構中存在任何空缺，續任董事仍可採取行動。

9.6。董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。

9.7。所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，具體方式由董事決議不時決定。

9.8。該法第175條（資產處置）不適用於公司。

10。董事的議事錄

10.1。本公司的任何一位董事均可通過向對方董事發送書面通知來召集董事會議。

10.2。公司或其任何委員會的董事可以在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外舉行會議。

10.3。如果董事通過電話或其他電子方式參加，並且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則該董事被視為出席董事會議。

10.4。董事應至少提前3天收到董事會議通知，但如果所有有權在會議上投票但未出席會議的董事放棄會議通知，則在未向所有董事發出3天通知的情況下舉行的董事會議是有效的，為此，董事出席會議即構成該董事的豁免。無意中沒有向董事發出會議通知，或者董事沒有收到通知，並不使會議無效。

10.5。如果在會議開始時有不少於董事總數一半的親自或輪流出席，則無論出於何種目的，均應按規定組建董事會議，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為2。

10.6。如果公司只有一名董事，則此處包含的董事會議條款不適用，並且該唯一董事完全有權就該法、備忘錄或股東必須行使的章程未規定的所有事項代表公司並代表公司行事。唯一董事應以書面形式記錄和簽署所有需要董事決議的事項的備忘錄或備忘錄，以代替會議記錄。無論出於何種目的，此類照會或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

10.7。在董事會主席出席的董事會議上，他應以會議主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應從其人數中選擇一人擔任會議主席。

10.8。董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會的決議提出，該決議由大多數董事或委員會大多數成員（視情況而定）以書面形式或通過電報、電報、有線電視或其他書面電子通信方式同意，無需發出任何通知。以這種方式獲得同意的書面決議可能包括幾份文件，包括書面電子通信，每份文件都由一位或多位董事簽署或同意，其形式相似。如果同意書來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應自最後一位董事簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11。委員會

11.1。董事可以通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給委員會。

11.2。董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：

(a) 修訂備忘錄或章程；

(b) 指定董事委員會；

(c) 將權力下放給董事委員會；

(d) 任命或罷免董事；

(e) 任命或罷免代理人；

(f) 批准合併、合併或安排計劃；

(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃；或

(h) 決定在擬議的分配之後，公司的資產價值將立即超過其負債，公司將能夠在到期時償還債務。

11.3。第 11.2 (b) 和 (c) 分條不妨礙董事委員會在董事決議任命該委員會或隨後的董事決議授權的情況下任命小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

11.4。由兩名或更多董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照受管理董事會議事規則的約束，前提是設立該委員會的董事決議中的任何條款均不取代這些條款。

11.5。如果董事將其權力下放給董事委員會，他們仍對委員會行使該權力負責，除非他們在行使權力之前始終有合理的理由認為委員會將根據該法對公司董事規定的職責行使權力。

12。官員和代理人

12.1。公司可以在認為必要或權宜之計的時間通過董事決議任命公司高管。此類官員可以包括董事會主席、總裁和一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及不時認為必要或權宜的其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

12.2。這些官員應履行任命時規定的職責，但董事決議隨後可能對職責進行任何修改。在沒有任何具體職責規定的情況下，董事會主席有責任主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷順序行事，但以其他方式履行總裁可能委託給他們的職責，祕書負責維護成員名冊、會議記錄和記錄（財務記錄除外）) 公司的，並確保遵守所有程序適用法律對公司規定的要求，財務主管負責公司的財務事務。

12.3。所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

12.4。公司高管的任期應直至其繼任者獲得正式任命，但任何由董事選出或任命的高級管理人員均可隨時根據董事的決議被免職，無論是否有理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均可通過董事決議填補。

12.5。董事可通過董事決議，任命任何人，包括董事人員，為公司的代理人。

12.6。公司的代理人應擁有董事的權力和權限，包括蓋章的權力和權限，如任命代理人的董事決議所規定的那樣，但任何代理人在以下方面都不具有任何權力或權限：

(a) 修訂備忘錄或章程；

(b) 變更註冊辦事處或代理人；

(c) 指定董事委員會；

(d) 將權力下放給董事委員會；

(e) 任命或罷免董事；

(f) 任命或罷免代理人；

(g) 確定董事的薪酬；

(h) 批准合併、合併或安排計劃；

(i) 宣佈償付能力或批准清算計劃；

(j) 決定在擬議分配後，公司資產的價值將立即超過其負債，公司將能夠在債務到期時償還債務；或

(k) 授權公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7。任命代理人的董事決議可能授權代理人任命一名或多名替代人或委託人來行使公司賦予代理人的部分或全部權力。

12.8。董事可以罷免公司指定的代理人，也可以撤銷或更改賦予他的權力。

13。利益衝突

13.1。本公司董事在得知其對公司達成的或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司所有其他董事披露其權益。

13.2。就第13.1分條而言，向所有其他董事披露一名董事是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或者與該實體或指定個人存在信託關係，並被視為對在交易或披露權益之日之後可能與該實體或個人達成的任何交易的利益，即足以披露以下信息：與該交易有關的利息。

13.3。對公司達成的或將要達成的交易感興趣的公司董事可以：

(a) 就與交易有關的事項進行表決；

(b) 出席出現與交易有關事項的董事會議，並就達到法定人數的目的，被列為出席會議的董事之列；以及

(c) 代表公司簽署文件，或以董事身份做與交易有關的任何其他事情，

而且，在遵守該法的前提下，不得因其職務而就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易。

14。賠償

14.1。在遵守下文規定的限制的前提下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及與法律、行政或調查程序有關的所有判決、罰款和支付的和解金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

(a) 由於該人是或曾經是本公司的董事，因此現在或曾經是任何受到威脅、待處理或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方或可能成為當事方；或

(b) 應公司的要求正在或曾經擔任另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份代表該團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

14.2。只有當個人以公司的最大利益為出發點誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則第14.1分條中的賠償才適用。

14.3。就第14.2分條而言，如果董事的行為符合公司的最大利益

(a) 公司的控股公司；或

(b) 一個或多個股東；

無論哪種情況, 視情況而定, 在第9.3分條或該法規定的情況下.

14.4。除非涉及法律問題，否則董事就該人是否誠實和善意行事並以公司的最大利益為出發點以及該人是否沒有合理的理由認為其行為違法的決定就足夠了，除非涉及法律問題。

14.5。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟本身並不能推定該人沒有誠實和善意地行事，也不能推定該人沒有以公司的最大利益為出發點行事，也不能推定該人有合理的理由認為自己的行為是非法的。

14.6。如果最終確定董事無權根據第14.1分條獲得公司的賠償，則公司可以在收到董事或代表董事承諾償還款項後，在最終處置此類訴訟之前支付董事在為任何法律、行政或調查程序進行辯護時產生的費用，包括律師費。

14.7。前董事在為任何法律、行政或調查程序進行辯護時產生的費用，包括律師費，如果最終確定前董事無權根據第14.1分條和此類條款和條件獲得公司的賠償，則公司可以在收到前董事或其代表的償還款項的承諾後，在該訴訟最終處置之前支付，包括律師費，如果有，視公司認為適當而定。

14.8。本節提供或根據本節授予的補償和預付費用不排除尋求補償或預支費用的人根據任何協議、股東決議、無私董事的決議或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以個人的官方身份行事，還是擔任公司董事期間以其他身份行事。

14.9。如果第14.1分條中提及的人成功為第14.1分條提及的任何訴訟進行辯護，則該人有權獲得包括律師費在內的所有費用以及所有判決、罰款和支付的和解金額以及與訴訟有關的合理支出的賠償。

14.10。公司可以購買和維持與任何現任或曾經是本公司董事、高級管理人員或清算人的個人有關的保險，或應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事的人購買和維持保險，以免對該人提出並由該人承擔的任何責任能力，無論公司是否有權或本應有權按規定賠償該人的責任在文章中。

14.11 就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對1933年《美國證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

15。記錄

15.1。公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：

(a) 備忘錄和章程；

(b) 成員登記冊或成員登記冊的副本；

(c) 董事登記冊或董事登記冊副本；以及

(d) 公司在過去10年中向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2。在董事通過董事決議另有決定之前，公司應將原始的成員登記冊和原始董事登記冊保存在其註冊代理人的辦公室。

15.3。如果公司僅在其註冊代理人辦公室保留成員登記冊的副本或董事登記冊的副本，則應：

(a) 在任一登記冊發生任何變更後的15天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及

(b) 向註冊代理人提供一份書面記錄，記錄存放原始成員登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地方的實際地址。

15.4。公司應在其註冊代理人辦公室或董事可能確定的英屬維爾京羣島境內外的其他地方保存以下記錄：

(a) 股東和股東類別的會議記錄和決議；

(b) 董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c) 對印章的印象。

15.5。如果本條例中提及的任何原始記錄保存在公司註冊代理辦公室以外的地點以及原始記錄的變更地點，則公司應在地點變更後的14天內向註冊代理人提供公司記錄新地點的實際地址。

15.6。公司根據本條例保存的記錄應採用書面形式或全部或部分作為電子記錄，符合不時修訂或重新頒佈的2001年《電子交易法》（2001年第5號）的要求。

16。指控登記冊

公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份押記登記冊，其中應記錄有關公司設定的每筆抵押貸款、抵押品和其他抵押權的以下細節：

(a) 押記的產生日期；

(b) 對抵押擔保的賠償責任的簡要説明；

(c) 對收費財產的簡要描述；

(d) 擔保受託人的名稱和地址，如果沒有受託人，則為押記人的姓名和地址；

請投票、簽名、註明日期並立即在隨附的信封中返回。

所有選票必須在東部時間2024年8月3日上午11點59分/北京時間2024年8月4日晚上11點59分之前收到。

年會代理卡-ReTo Eco-Solutions, Inc.

在此處分離代理卡以便通過郵件進行投票

(1) 選舉劉同龍和孫寶慶為B類董事，每人的任期將在2027年的年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

(3) 通過備忘錄和公司章程，除其他外，實施以下變更：將每股面值0.10美元的現有普通股重新指定為每股0.10美元的A類股票，另外增設2,000,000股股票指定為B類股票，每股面值0.01美元，每股股權持有人獲得1,000張選票。

(4) 批准按面值向房地產投資信託基金國際發展（集團）有限公司發行1,000,000股B類股份。

(5) 如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的票數批准任何其他提案，則指示年會主席在必要時將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

RETO 生態解決方案有限公司
年度股東大會代理卡
將於 2024 年 8 月 5 日舉行
北京時間上午 9:30
（美國東部時間晚上 9:30，2024 年 8 月 4 日）

RETO 生態解決方案有限公司

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人已收到年度股東大會（“年會”）的通知和管理層的委託聲明，並撤銷了先前的所有代理人，特此任命李恆方為代理人，就ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）的所有普通股的以下事項進行代表、投票和採取行動，如果下列簽署人親自出席年度股東大會，則有權對這些事項進行投票本公司將於北京時間2024年8月5日上午9點30分（或2024年8月4日，9點30分）舉行美國東部時間下午），中華人民共和國北京市朝陽區安立路 60 號 X-702 100101，以及任何休會或延期。代理人還有權自行決定就年會之前可能適當處理的其他事項進行投票。

該代理在正確執行後，將按照此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，則應投票給代理人 “贊成” 每位被提名人當選為董事會成員，“贊成” 所有其他提案。

代理人有權自行決定就年會或年會延期或休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。

如果您計劃參加北京時間2024年8月5日上午9點30分的年度股東大會，請點擊此處。☐

未來代理材料的電子交付。如果您想減少ReTo Eco-Solutions, Inc.在郵寄材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請在下面提供您的電子郵件地址並在此處查看，以表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

（續，待背面簽名）