美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條作出的委託聲明

（第__號修正案）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

年度股東大會

2024年7月1日

尊敬的環球股東，

在環球影業，我們提供獨特的價值主張，是首選供應商，提供高質量、可定製、可追溯和增值的農產品，這些農產品對於滿足當今充滿活力的市場中客户的需求至關重要。我們對可持續發展、與客户和供應商建立長期關係、投資員工以及保持財務實力的承諾幫助我們在多個經濟週期中持續了100多年，並建立了更廣泛的農產品服務平臺。

在整個2024財年，面對持續的行業和宏觀挑戰，我們展示了環球影業的運營實力和商業模式的彈性。展望未來，我們有能力在卓越運營記錄的基礎上再接再厲，推進我們的戰略，為股東創造價值。我對環球影業出色的團隊深表感謝，我們的客户、農民、員工和其他合作伙伴，當然還有股東的支持令我感到謙卑。

作為全球領先的煙草供應商，最大限度地利用機會。加強和投資我們的煙草業務仍然是當務之急。我們將繼續尋找機會來擴大我們為客户提供的服務，進一步提高供應鏈效率和降低成本，並增加我們的市場份額。在2024財年，儘管供應緊張，但我們成功滿足了客户對煙葉煙草的需求，這凸顯了我們運營專業知識的深度。根據我們對負責任地採購產品的承諾，我們還繼續支持可持續的供應鏈，同時不僅保護我們直接購買煙草的農民，還保護我們經營的更廣泛的社區。展望未來，我們將在與客户和供應商的長期關係基礎上再接再厲，使他們能夠在不斷變化的市場中實現目標。

增強我們的植物基成分平臺。自2018年以來，我們投資開發了我們的植物性原料平臺Universal Ingredients，以支持未來的增長並提供新的收入來源。2024財年是我們原料業務的重要建設年。除了投資環球配料的商業銷售團隊和研發職能外，我們還在賓夕法尼亞州蘭開斯特的製造園區進行了重大擴建項目。我們相信，這個獨特的項目將顯著擴展我們的加工能力，包括無菌包裝，並使我們能夠顯著增加我們的產品組合。我們預計，擴建後的製造工廠將在2025財年下半年全面投入運營，併為我們在2026財年原料運營部門的業績做出有意義的貢獻。

追求我們的可持續發展目標，使我們服務的利益相關者受益。我們有責任對利益相關者設定較高的社會和環境績效標準，同時促進可持續的供應鏈。通過繼續將可持續發展納入我們的業務戰略和供應鏈運營，我們的目標是改善簽約農民和我們經營所在社區的生計。

在2024財年，我們在實現全球供應鏈中的可持續發展目標和運營排放目標方面取得了進展。可再生能源的使用在我們的碳減排戰略和我們實現設定目標的能力中起着重要作用。因此，我們在2024財年就一個新的太陽能發電項目生產的可再生能源簽訂了虛擬電力購買協議，預計從2026年開始，該項目每年將減少我們在美國的温室氣體排放量約15,000公噸，佔環球影業範圍1和範圍2排放量的45％。我們還為菲律賓的煙草種植區簽訂了減排協議，預計該協議將從2025年開始抵消我們在亞洲的部分排放。

我們的業務依賴於 20 多個國家與 200,000 多名農民直接簽約。他們的福祉對我們煙草業務的彈性和盈利能力至關重要，因此我們對所有簽約農民進行了有關良好農業規範計劃和農業勞動實踐計劃的培訓，後者為我們對農場的人權期望設定了標準。我們連續第二年基本實現了個人防護設備分配、農場勞動力和工作場所住宿、消除童工以及向簽約煙草種植者支付農場勞動力補助金的目標。要詳細瞭解我們正在做的重要工作，請訪問我們的網站閲讀我們於2023年12月發佈的最新年度可持續發展報告。

為公司的未來增長做好準備。作為紀律嚴明的企業管家，我們仍然致力於為股東創造可靠的價值，以更好地為公司未來做好準備。展望未來一年，我們打算像一個多世紀以來一樣，加強煙草業務的增長領域並對其進行投資。我們還打算通過擴大我們的產品組合併為我們的原料客户提供一套完整的創新解決方案，來實現我們對通用配料的願景。在環球影業，我們為自己超過100年的運營歷史感到非常自豪。在整個業務中，我們將繼續與客户、員工、合作伙伴、種植者和我們經營的社區建立牢固的關係，並將利用我們的優勢為股東創造長期價值。

在我請求你的投票支持時，我鼓勵你閲讀以下頁面，為你的投票決定提供依據。我代表環球公司，感謝您對我們的投資和信任，因為我們將繼續在100多年的驕人歷史基礎上再接再厲。

環球公司

郵政信箱 25099

弗吉尼亞州里士滿 23260

年度股東大會通知

環球公司年度股東大會將於美國東部時間2024年8月6日星期二上午11點在位於弗吉尼亞州里士滿23235號森林山大道9201號Stony Point II大廈的總部舉行，目的如下：

(1) 選舉隨附委託書中提名的三名董事會被提名人為董事，任期三年；

(2) 批准一項不具約束力的諮詢決議，批准我們的指定執行官的薪酬；

(3) 批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(4) 就會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事宜採取行動。

入學預註冊要求。如果您計劃親自參加年會，則必須提前註冊。這將使我們能夠安排會議空間，並在與會者到達時加快入場流程。要進行預註冊，請按照隨附的委託書第 3 頁的説明進行操作。儘管歡迎客人進行預登記，但只有在2024年6月6日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權在年會上投票。

為您的股票投票。請注意，在您沒有關於如何投票的具體指示的情況下，經紀人不得就董事的選舉或高管薪酬的諮詢投票對您的股票進行投票。無論您是否希望親自參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。我們強烈建議您通過互聯網通過電話進行投票，或者在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡或投票説明。通過銀行或經紀賬户以街道名義持有的普通股的受益所有人應按照隨附的説明對其股票進行投票。我們希望您能夠預先註冊並參加年會，但即使您無法參加，也請儘快對您的股票進行投票。

2024年7月1日

委託聲明

用於年度股東大會

環球公司的

將於 2024 年 8 月 6 日舉行

大概的郵寄日期-2024 年 7 月 1 日

本委託書列出了有關附帶代理的某些信息，該代理將在環球公司2024年年度股東大會（我們稱之為年會）或其任何續會或延期中使用，用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的。董事會已將位於弗吉尼亞州里士滿23235號森林山大道9201號Stony Point II大樓的總部指定為年會地點。儘管歡迎您親自出席，但我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。如果您想參加年會，則必須按照本委託書第3頁的説明提前註冊。

董事會徵集該代理人，並敦促您立即投票。除非文中另有説明，否則提及 “環球影業”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指環球公司。

我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告（我們稱之為2024財年年度報告）將與本委託書同時郵寄給我們的股東。除非另有特別説明，否則我們的2024財年年度報告未納入本委託書，因此不應被視為本委託書或徵集材料的一部分。

年會問答

問：誰在要求我投票？你為什麼要給我發這份文件？

答：董事會要求您對年度股東大會通知中列出的事項進行投票，本委託書中對這些事項進行了更全面的描述。我們正在向股東提供本委託書和相關的代理卡或投票指令，以供董事會徵集在年會上進行表決的代理人。代理人如果正式執行且未被撤銷，將進行投票，如果其中包含任何具體指示，則將根據這些指示進行表決。

問：誰有資格投票？

答：只有在2024年6月6日營業結束時，您擁有環球公司普通股（我們稱之為普通股）的股份才可以投票，這是董事會根據弗吉尼亞州法律為確定有權獲得年會通知和投票權的股東而設定的記錄日期。截至創紀錄的日期，我們已發行24,651,855股普通股，每股有權獲得一票表決。

問：什麼是代理？

答：代理人是你合法指定他人對你擁有的股票進行投票。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人或代理持有人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。約翰·克羅納先生和凱瑟琳·克萊伯恩夫人被指定為年會的代理人或代理持有人。我們的祕書在年會之前妥善執行和收到但未被撤銷的代理將根據其條款進行投票。

問：什麼是投票指令？

答：如果您以街道名義持有普通股，我們稱之為經紀人股票，則投票指示是您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示表。該説明表指導您如何指示銀行、經紀人或其他被提名人作為記錄保持者對您的普通股進行投票。

問：我在年會上投票的是什麼？

答：您將就以下事項進行投票：

•選舉本委託書中規定的三名董事會候選人，任期三年；

•批准一項不具約束力的諮詢決議，批准我們指定執行官的薪酬；

•批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•在年會或其任何休會或延期上適當提出的任何其他事項。

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道在年會之前會發生任何其他事項。但是，如果其他事項確實在年會之前提出，則所附代理卡中提名的人員打算行使代理人賦予的自由裁量權，根據他們的最佳判斷對此類代理人進行投票。

問：什麼是法定人數？必須有多少票才能舉行年會？

答：為了舉行年會，大多數有權投票的股份（即截至記錄日期已發行普通股的大部分股份）必須親自出席或由代理人代表出席年會商業交易年會。這被稱為法定人數。棄權票、扣押的選票和就任何事項進行表決的經紀股份都包括在確定出席票數時。在年會上對至少一項事項進行表決的經紀人股票將被計算在內，以確定是否存在商業交易的法定人數。未就任何事項進行表決的經紀人股票將不包括在確定是否存在法定人數時。如果年度會議未達到法定人數，預計年會將休會或推遲，以徵集更多代理人。因此，對股票進行投票非常重要。

問：選舉董事需要什麼投票？

答：每位董事候選人的選舉需要在董事選舉中投票的多股普通股的持有人投贊成票。

問：批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議需要什麼投票？

答：批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議要求該提案的贊成票超過反對該提案的票數。董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對高管薪酬，董事會和薪酬委員會將考慮股東的問題，並評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

問：批准安永會計師事務所的任命需要什麼投票？

答：批准安永會計師事務所的任命需要贊成批准的票數超過反對批准的票數。

問：董事會的投票建議是什麼？

答：董事會建議股東對本委託書中提名的每位擬議董事候選人投贊成票；“支持” 批准批准批准指定執行官薪酬的不具約束力的決議；“支持” 批准安永會計師事務所作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

問：我該如何投票？

答：有資格投票的註冊股東（以認證形式而不是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東）可以在年會上親自或通過代理人投票。註冊股東可以通過以下方式進行代理投票：

•通過郵件-填寫、簽署、註明日期並返回隨附的代理卡或投票説明；或

•通過互聯網或電話-按照隨附的代理卡上提供的説明進行操作。

敦促註冊股東使用互聯網、撥打免費電話號碼或填寫並郵寄隨附的代理卡來提供代理人。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供代理人，並確認此類指示已正確記錄。隨附的代理卡上列出了通過互聯網或電話進行投票的説明。註冊股東也可以通過填寫、簽署所附代理卡並註明日期，並儘快將其放入隨附的已付郵資信封中退回來來發送代理人。

持有經紀公司股票（我們稱之為街名股東）的股東如果希望在年會上投票，則持有其股份的機構應向其提供投票指示。如果沒有發生這種情況，請聯繫持有您股票的機構。街道名稱股東也可能有資格按照銀行、經紀人或其他持有股份的被提名人提供的投票指示，使用投票指示中提供的互聯網地址或免費電話號碼，或以其他方式填寫日期，簽署投票指示，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中，以電子方式對股票進行投票。

通過互聯網或電話進行電子投票的截止日期是美國東部時間2024年8月5日晚上 11:59。

問：我可以參加年會嗎？

答：年會向截至創紀錄日期（2024年6月6日）營業結束時我們普通股的所有持有人以及按照以下説明提前進行預註冊的嘉賓開放。我們不允許在年會上使用相機、錄音設備或其他電子設備。我們鼓勵您通過代理人對股票進行投票，但您也可以通過預先註冊和參加年會親自對股票進行投票。

所有股東和嘉賓都必須提前註冊才能參加年會。您可以按照以下説明通過電子郵件或掛號郵件進行預註冊：

通過電子郵件進行預註冊：如果您選擇通過電子郵件進行預註冊，請在 2024 年 7 月 30 日之前發送電子郵件至 annualmeeting@universalleaf.com 與公司聯繫，提供您的姓名、地址、電話號碼，註明您是股東還是訪客，如果您是股東，請在代理卡上提供控制號碼並附上您的股份所有權證明副本。2024 年 7 月 30 日之後通過電子郵件發送的請求將不予考慮。公司祕書將回復所有及時收到的預註冊申請。

通過認證郵件進行預註冊：如果您選擇通過掛號郵件進行預註冊，請將書面請求郵寄給公司祕書（環球公司，郵政信箱25099，弗吉尼亞州里士滿 23260，收件人：祕書），並註明您是股東，代理卡上的控制號並附上您的股份所有權證明副本。所有郵寄的申請必須通過掛號郵件發送，申請退貨收據，並由公司在2024年7月30日之前收到。公司祕書在2024年7月30日之後收到的申請將不予考慮。公司祕書將回復所有及時收到的預註冊申請。

無論您是否參加年會，我們都強烈建議您在年會之前通過互聯網、電話或郵件通過代理人對股票進行投票。

問：我需要做什麼才能親自參加年會？

答：如果您計劃親自參加年會，則必須按照本委託書第3頁的説明在2024年7月30日之前提前進行預登記（見上文 “我可以參加年會嗎？”）。公司將在年會上保留一份經過核實、預先註冊的股東和嘉賓名單。要獲得年會入場資格，您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，且必須與預註冊清單上的姓名相符。

截至記錄日期，任何提前進行預註冊的股東均可參加年會；但是，街道名稱股東必須擁有其銀行或經紀人的合法代理人，並帶該代理人蔘加年會，以確認您是受益所有人，並且您必須出示持股證據，例如最近的經紀賬户對賬單。

問：如何獲得年會的路線？

答：要獲得參加年會和親自投票的指示，請致電（804）254-3789與投資者關係部聯繫。

問：我可以拒絕投票嗎？

答：您可以拒絕對董事選舉的投票。

問：我可以更改或撤銷我的代理嗎？

答：任何提供代理的股東都可以在年會投票之前隨時更改或撤銷其委託書。股東可以通過以下方式變更或撤銷其代理人：

•向我們的祕書發出書面撤銷通知，其地址見本委託書的第6頁；

•執行以後日期為日期的代理；或

•在年會上親自投票。

如果您通過互聯網或電話投票，也可以通過以下任何一種方法撤銷投票，或者可以在規定的截止日期之前通過互聯網或電話再次投票來更改投票。如果您決定通過填寫、簽署、約會和歸還隨附的代理卡進行投票，則應保留代理卡上的選民控制號碼的副本，以備日後決定通過互聯網或電話更改或撤銷代理人。您出席年會本身不會撤銷代理資格。

如果您是街道名稱股東，則必須遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示卡上的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以更改或撤銷您先前提供的代理人。

問：如果我簽署、註明日期並歸還我的代理卡或投票説明卡，但沒有就每項提案提供完整的投票説明，我的股票將如何投票？

答：股東應在隨附的委託書上説明他們對每件事的選擇。如果沒有給出具體指示，則打算將所有簽署並退回的代理人投票 “贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人，“贊成” 批准批准指定執行官薪酬的不具約束力的決議，“贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

至於在年會之前可能正常開展的任何其他業務，所附代理卡或投票指示中提及的人員將按照董事會建議的方式或由代理持有人自行決定對代理人代表的普通股進行投票。董事會目前不知道有任何其他此類業務。

問：如果我不提供代理或投票指示，我的股票會被投票嗎？

答：這將取決於您對普通股所有權的登記方式。如果您以註冊持有人身份擁有股份，這意味着您的普通股是在我們的過户代理人處以您的名義註冊的，並且您沒有按照第 2 頁的説明事先郵寄代理人、通過互聯網或電話進行投票，或者您沒有在年會上親自投票，則您的未投票股票將不會在年會上進行投票。它們也不會計入法定人數要求，在 “什麼構成法定人數，必須有多少票才能舉行年會？” 中對此進行了解釋在本委託聲明的第 2 頁上。

如果您是街名股東，這意味着您的股票是以您的銀行、經紀人或其他被提名人的名義向我們的過户代理人註冊的，那麼如果您沒有在允許的情況下向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以自行決定或不對您的股票進行投票。銀行、經紀商或其他被提名人是否可以對您的股票進行投票取決於年會之前的提案。根據紐約證券交易所（我們也稱為紐約證券交易所）的規定，經紀人擁有自由裁量權，可以對客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。

但是，紐約證券交易所的規定不允許您的銀行、經紀商或其他被提名人對不被視為 “常規” 的提案對您的股票進行投票。如果提案不是例行公事，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到您對該提案的投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人無法對該提案對您的股票進行投票。如果經紀人沒有投票自由裁量權或不行使這種自由裁量權，則無法或未能投票被稱為 “經紀人不投票”。在不允許或不允許經紀人行使自由裁量權的情況下，假設向我們適當披露了這種無法投票的情況，經紀商的無票將不算作對特定事項的贊成或反對票。請注意，在您未就如何就以下事項進行投票的具體指示的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就以下事項對您的股票進行投票：(i) 選舉三名董事候選人或 (ii) 批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。根據紐約證券交易所的規定，這些事項不被視為 “常規” 事項。根據紐約證券交易所的規定，我們認為，批准安永會計師事務所的任命是例行公事，如果沒有投票，您的銀行、經紀商或其他被提名人可以代表客户投票

提供了説明。因此，如果您是街道名稱股東且未歸還投票指示卡，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以在批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所時對您的股票進行投票。請退還您的代理卡或投票指令，以便可以計算您的選票。

問：如何計算董事選舉中被扣留的選票和經紀人的無選票，以及其他提案的棄權票和經紀人無票是如何計算的？

答：關於董事選舉，扣留的選票和經紀商的無票將不包括在本委託書中提名的董事候選人的提案的總票數中，也不會影響該提案的投票結果。

關於批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議，棄權票和經紀人無票對提案沒有影響，也不算贊成或反對這項不具約束力的提案。

關於批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，棄權票和經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響，也不算贊成或反對該提案。

問：我在哪裏可以找到年會的結果？

答：我們預計將在年會上公佈初步投票結果，我們將在年會結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露最終結果。

問：誰為代理人的招攬付費？

答：我們將支付與本次代理招標相關的所有費用。我們的董事、高級職員和員工通過郵件徵集代理人，也可能親自或通過電話、傳真或其他電子傳輸方式索取代理。我們將補償銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向普通股受益所有人轉發代理材料的合理費用。據設想，位於華爾街48號22樓，紐約10005號D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）將額外徵集代理人，預計費用約為8,500美元，外加郵寄、複印、電話、傳真和其他相關事項的自付費用報銷。此外，我們將賠償因D.F. King代表我們提供代理招攬服務而造成的任何損失。

問：年會還能決定其他事項嗎？

答：董事會不知道年會之前可能有任何其他事項。但是，如果在年會之前或任何休會或延期時適當討論任何其他問題，則所附代理卡中提及的人員打算對他們可能自行決定的事項進行投票。

問：在哪裏可以找到環球公司的公司治理材料？

答：我們的公司治理準則，包括董事會成員的獨立標準、行為準則以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及所有其他常設委員會的章程，可在我們網站的 “投資者治理” 部分下查閲，網址為 https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/，並可應要求向任何股東提供印刷版，請通過以下地址或電話號碼聯繫我們：

環球公司

郵政信箱 25099

弗吉尼亞州里士滿 23260

注意：投資者關係

電話：(804) 254-3789

問：環球公司關於董事會成員出席年會的政策是什麼？

答：我們期望並鼓勵每位董事會成員在合理可行的情況下親自參加我們的年會。當董事會成員無法親自出席時，他或她可以通過電話或電子方式出席年會。當時擔任董事會成員的所有人員，除一人外，都出席了公司2023年年度股東大會。

問：如何與董事會溝通？

答：股東和其他利益相關方可以隨時通過我們的網站或聯繫我們的祕書直接與整個董事會、主持非僱員董事執行會議的董事、集體非管理層或獨立董事或獨立董事或董事會的任何個人成員進行溝通。我們網站 https://investor.universalcorp.com/governance/contact-the-board/default.aspx 的 “投資者-治理-聯繫董事會” 部分包含一個電子郵件地址，該地址是為接收與董事的通信而設立的，也可以通過向我們的祕書發送請求來郵寄通信，地址如下：

環球公司

郵政信箱 25099

弗吉尼亞州里士滿 23260

注意：祕書

電話：(804) 359-9311

鼓勵進行此類溝通的股東聲明自己是股東，並提供其持有普通股的確切名稱和持有的股票數量。在收到以上述方式發送的信函後，與董事會溝通的每位個人都將收到我們祕書或代表我們祕書的書面確認。在篩選此類來文中是否存在與董事會職責和責任無關的問題後，我們的祕書將酌情將來文分發給預定接收者。此類篩選的程序已獲得我們的獨立董事的批准。

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關於將於2024年8月6日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的委託書和2024財年年度報告均可在我們網站的 “投資者-財務信息” 部分免費獲得，網址為 https://investor.universalcorp.com/financials/sec-filings/default.aspx。

我們向股東提交的年度報告，包括向美國證券交易委員會提交的2024財年年度報告（不包括證物）的副本，將與本委託書一起郵寄給股東。

如果收到本委託書的任何人提出要求，我們將免費向他們提供2024財年年度報告的更多副本，包括財務報表和財務報表附表。應通過本委託書第 6 頁提供的地址或電話號碼向投資者關係部提出申請。

我們通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（此處稱為《交易法》）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，以及我們的董事和執行官根據該節提交的表格3、4和5的報告《交易法》第16條，在以電子方式向交易所提交或提供此類文件後，儘快在合理可行的情況下儘快秒。我們網站上的信息不是，也不得被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

這些代理材料於2024年7月1日首次發送或提供給股東。

提案一

董事選舉

根據我們的公司章程和章程，董事會分為三類。三類董事中有一類的任期每年到期，每類董事的任期均為三年。

我們此前已選出六名董事會成員，其任期將於 2025 年或 2026 年屆滿，如下所示。提名和公司治理委員會已向董事會建議提名其餘三名候選人，即戴安娜·坎托夫人、羅伯特·斯萊德先生和小託馬斯·塔利奇先生，在年度會議上當選，任期三年。

除非另有説明，否則以下頁面列出了截至2024年3月31日每位被提名人以及所有其他現任董事的某些信息。下面列出的所有被提名人和現任董事均為先前由股東選出的董事。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

每位董事候選人的選舉需要董事選舉中多股普通股的持有人投贊成票。通過多數票，在待選的董事職位中獲得最高票數的被提名人將當選。代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。除非隨附的委託書中另有規定，否則打算投票選舉所有被提名人為董事。如果在年會時有任何被提名人不能擔任董事，則打算根據所附的委託書對董事會可能提名的替代被提名人進行投票。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下是有關過去五年的年齡、主要職業、就業和董事職位、每位被提名人和董事在公司的職位、他或她首次成為公司董事的年份以及他或她的董事任期的信息。下文還簡要討論了具體的經驗、資格、屬性和技能，這些經驗和技能得出的結論是，鑑於公司的業務和結構，每位被提名人和董事應在本委託書發佈之日起擔任董事。

董事會的建議

董事會建議股東投票 “支持” 戴安娜·坎托夫人、羅伯特·斯萊德先生和小託馬斯·塔利奇先生。當選，任期三年。

董事技能和經驗

我們尋找的董事，其集體素質、技能和經驗有助於確保董事會處於有利地位，能夠有效地監督我們的業務、長期戰略和風險。提名和公司治理委員會負責與董事會一起審查董事所需的適當技能和特徵。

以下技能矩陣提供有關我們董事和董事候選人的技能和經驗的信息，董事會認為這些技能和經驗對於創造長期股東價值至關重要。除非另有説明，否則下表包括作為公司董事獲得的經驗。

董事會概況和多元化

我們尋找具有豐富經驗、具有廣泛互補技能並反映與我們的行業和戰略相關的不同觀點和背景的董事。以下是我們在年會之後立即組建的董事會的預期組成概要。

任期將於2024年屆滿並被提名當選為三年任期、將於2027年屆滿的現任董事（第三類董事）

戴安娜·坎託爾目前是另類投資管理有限責任公司的合夥人，該公司是一家獨立的私人控股投資管理公司，自2010年1月以來一直擔任該職位。在該職位上，她作為管理委員會成員提供行政監督，並就戰略業務發展和投資活動提供建議。她還擔任AKF Consulting Group的董事總經理，該集團是州投資計劃公共管理人員的戰略顧問，專注於治理、信託義務和國營投資計劃的監督領域。坎託女士曾任董事會主席，於2010年至2020年擔任弗吉尼亞退休系統的受託人，負責弗吉尼亞聯邦退休制度的監督和風險管理。坎託女士於 2008 年 1 月至 2009 年 12 月擔任紐約私人銀行和信託的董事總經理，在那裏她參與了該銀行財富管理活動的擴展。她是弗吉尼亞聯邦的獨立機構弗吉尼亞大學儲蓄計劃的創始人兼首席執行官，她在1996年至2007年期間擔任該職務。在該職位上，她負責一項270億美元的計劃的創建、實施和投資管理。在她職業生涯的早期，她曾擔任房地產開發、建築和管理公司裏士滿資源有限公司的副總裁，以及高盛公司的副總裁，負責監督公司的槓桿收購和內部投資基金以及商業銀行業務。

坎託女士自2018年起在專注於體驗資產的房地產投資信託基金VICI Properties Inc. 的董事會任職，她既是該公司的審計委員會主席，也是提名和治理委員會的成員。自 2005 年起，她還擔任全球披薩連鎖餐廳和特許披薩配送公司多米諾披薩公司（“Domino's”）的董事，並且是其提名和公司治理委員會及包容性和多元化委員會的成員，此前曾擔任該公司的審計委員會主席。坎託女士是VCU衞生系統管理局董事會成員，曾任投資和債務委員會主席以及財務和財產委員會、治理委員會、質量、安全和服務委員會及執行委員會的成員。坎託女士曾於 2013 年至 2015 年擔任全球化粧品公司露華濃公司的董事兼審計委員會成員，2011 年至 2012 年擔任投資建議提供商愛德曼金融集團的董事，從 2005 年起擔任新聞、信息和娛樂提供商 Media General, Inc. 的董事兼審計委員會主席，直至與 Nexstar 合併廣播集團公司將於2017年1月成立Nexstar Media Group, Inc.

坎託女士擁有豐富的投資、財務和法律經驗，以及豐富的上市公司董事和委員會經驗，所有這些都為董事會增加了重要的多學科財務、風險管理和戰略領導和視角。她在跨國上市公司董事會任職，為董事會提供了有關治理最佳實踐和高管領導的寶貴見解。她在眾多上市零售公司的董事會任職也為我們的董事會增加了重要的消費品和營銷視角以及戰略業務發展方面的經驗。

羅伯特·斯萊德是投資公司Sledd Properties, LLC的管理合夥人，自2001年以來一直擔任該職務。從2010年1月到2014年1月，斯萊德先生擔任弗吉尼亞州前州長的高級經濟顧問，負責與商務部長協調製定弗吉尼亞州的戰略經濟發展計劃並進行監督。1987年，斯萊德先生共同創立了餐飲服務分銷公司高性能食品集團公司（“PFG”）並擔任其首席執行官。在PFG任職期間，Sledd先生監督了其戰略計劃的制定和實施，並於1995年出任董事長兼首席執行官。在他的領導下，PFG成為美國第三大餐飲服務分銷商，也是零售和餐飲服務市場最大的農產品加工商和袋裝沙拉供應商，銷售額約為70億美元。在2008年6月PFG私有化之前，斯萊德先生一直擔任董事長。斯萊德先生還在 2007 年至 2021 年期間擔任歐文斯和美諾公司（一家全國名牌醫療和外科用品分銷商和一家醫療供應鏈管理公司）的董事兼審計和執行委員會成員，並於 2018 年至 2020 年擔任董事會主席。斯萊德先生於2018年11月至2019年3月擔任歐文斯美諾公司的臨時總裁兼首席執行官。從 1996 年到 2024 年 5 月退休，Sledd 先生一直擔任泳池公司的董事會董事，該公司是一家泳池用品、設備和相關休閒產品的批發分銷商，並且是其審計和薪酬委員會的成員。在那段時間裏，Pool Corporation是納斯達克表現最好的公司之一。

斯萊德先生在農產品分銷以及經濟和業務發展方面的多學科專長為董事會提供了寶貴的優勢和見解。此外，他在食品行業的戰略和運營經驗是董事會技能和專業知識的重要補充，並支持公司執行開發和發展植物基原料平臺的戰略。此外，他在上市公司擔任高級管理人員和董事職務的經驗增強了董事會的治理、戰略增長和財務專長。

小託馬斯·塔利奇是創立於 2002 年的財富管理、保險和資產管理服務提供商 Cary Street Partners Financial LLC（前身為 Luxon Financial LLC）的首席戰略官、法律和財務首席戰略官、董事總經理兼聯合創始人。在該職位上，他負責制定、溝通、執行和維持企業戰略計劃。此前，塔利奇先生曾在Wachovia證券的併購組（前身為第一聯合證券）擔任過多個高級職位，包括科技併購小組負責人。在Wachovia Securities任職期間，Tullidge先生還領導了醫療保健併購小組，並執行了除醫療保健和技術之外的多個行業的交易，包括商業服務、媒體和娛樂以及餐廳。在加入First Union之前，他曾是私募股權公司傑斐遜資本合夥人有限公司的合夥人，在此之前，他曾在Trigon Blue Cross Blue Shield擔任業務發展副總裁和高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。塔利奇先生還是麥圭爾伍德律師事務所的合夥人。他曾擔任Cary Street Partners Financial LLC的董事兼執行委員會和撥款委員會成員。塔利奇先生目前還擔任私人控股公司、全球最大的舒適緩衝產品生產商之一Carpenter Co. 的董事兼審計和財務委員會成員，還擔任私人控股房地產投資公司Gray Lumber Company的董事兼執行、審計和薪酬委員會成員。

塔利奇先生在構建、談判和執行併購、合資企業和其他複雜的國內外企業融資交易方面擁有豐富的經驗，為董事會提供了寶貴的執行領導、財務和企業戰略視角。他的投資、財務和法律經驗，以及他在風險監督、管理和公司治理方面的背景，也為董事會增添了重要的多學科技能和視角。

2025年任期到期的現任董事（第一類董事）

喬治·弗里曼三世自2008年4月起擔任環球影業首席執行官，自2006年12月起擔任總裁。此前，弗里曼先生曾在2001年2月至2005年11月期間擔任環球影業的總法律顧問兼祕書，並於2005年11月當選為副總裁。加入環球影業之前，弗里曼先生曾擔任美國第八巡迴上訴法院巡迴法官理查德·阿諾德閣下的法律書記員；美國最高法院助理大法官小劉易斯·鮑威爾閣下的法律書記員；以及國際律師事務所亨頓·安德魯斯·庫爾斯（前亨頓和威廉姆斯）的合夥人。G.Freeman 先生自 2011 年 5 月起擔任塑料薄膜和鋁擠壓件製造商 Tredegar Corporation 的董事，並擔任其提名和公司治理委員會主席。自 2013 年起，他還是弗吉尼亞互保協會（一傢俬人相互評估財產和意外傷害保險投資公司）的董事，並擔任董事會主席、執行委員會主席及其投資委員會和 ESG 小組委員會成員。此外，G.Freeman先生自2021年1月起擔任Carpenter Co. 的董事，該公司是一傢俬營公司，也是全球最大的舒適緩衝產品生產商之一。自2008年當選以來，他一直擔任環球影業董事會主席。

通過他在環球影業的多年服務以及擔任董事會主席，G. Freeman先生利用其豐富的風險監督、管理和公司治理經驗，為董事會提供強大而周到的領導。此外，作為總裁兼首席執行官，G. Freeman先生能夠與董事會溝通並告知我們的管理團隊、日常運營、客户關係、重要的行業發展以及公司戰略計劃的執行情況。董事會認為，G. Freeman先生深厚的行業知識、財務專長和前瞻性思維為我們當前的運營以及我們與客户和供應商的持續關係提供了寶貴的視角，為董事會提供了巨大的價值。

倫納特·弗里曼在瑞典無煙煙草製品、雪茄、火柴和打火機（“Swedish Match”）的生產商和全球分銷商Swedish Match AB工作了30多年，擔任過各種行政職務，職責越來越大，包括擔任瑞典火柴執行副總裁、北美分部總裁兼首席執行官以及國際分部總裁。在他的領導下，北美分部的銷售額和營業收入增長了三倍，國際分部成功完成了重大重組，最終在2009年將南非業務出售給了菲利普·莫里斯國際，並於2010年將雪茄和煙鬥業務與斯堪的納維亞煙草集團合併，創建了全球第二大雪茄公司。在他參加瑞典比賽的早期，他曾擔任Cricket Lighters董事總經理和香煙部總裁。2011 年從 Swedish Match 退休後，他一直擔任 Dometic Group AB 的董事會董事。多美達集團是一家為休閒車、汽車和船舶市場提供舒適產品的全球私營供應商。

L. Freeman 先生是一位廣受認可的煙草行業資深人士，曾榮獲加利福尼亞分銷商協會於 2005 年 10 月頒發的 “行業巨人獎” 和賓夕法尼亞州分銷商協會於 2000 年 10 月頒發的 “行業領袖獎”。

L. Freeman先生在煙草行業的豐富經驗進一步增強了董事會評估和開發行業機會和戰略的能力，並支持公司執行其戰略，以最大限度地提高其核心煙草業務的業績。他在Swedish Match擔任的高級領導職務為董事會提供了有關公司領導、治理和戰略規劃的寶貴專業知識。此外，他在跨國公司Swedish Match任職的歲月也為董事會增添了獨特的客户和國際視角。

邁克爾·勞頓於2015年8月退休，擔任全球披薩連鎖餐廳和特許披薩送貨公司多米諾披薩有限公司（“多米諾”）的執行副總裁兼首席財務官。在該職位上，勞頓先生監督所有財務職能，包括財務報告、財務、內部審計、税務、風險管理、預算和分析，並提供戰略監督。勞頓先生曾在多米諾擔任過多個高管職務，包括臨時首席信息官、負責北美供應鏈運營的供應鏈服務執行副總裁以及國際執行副總裁，在此期間，他在快速增長時期（包括進入15個新市場）管理國際業務。在擔任該職務期間，他還領導了一個跨職能工作組，負責評估美國業務的交通衰退，並確定必要的戰略變革以扭轉這一趨勢。他於1999年開始在多米諾任職，擔任國際金融副總裁，在此期間，他與60多個市場的加盟商合作，尋找增長機會。從1986年到1999年，勞頓先生在雀巢的子公司格柏產品公司擔任過各種財務和綜合管理職位，包括擔任高級副總裁兼首席運營官。在職業生涯的早期，勞頓先生曾在安永會計師事務所（現為安永會計師事務所）擔任過多個職位，從員工審計師到審計經理，為製造、醫療保健和批發領域的客户提供服務。自 2013 年以來，勞頓先生一直擔任 La-Z-Boy, Inc. 的董事，該公司是一家室內裝飾傢俱產品的製造商、進口商、分銷商和零售商，自 2022 年起擔任該公司的董事會主席。勞頓先生還擔任La-Z-Boy審計委員會（曾在2015年至2021年期間擔任該委員會主席）和薪酬與人才監督委員會的成員。

勞頓先生作為上市公司和知名消費品牌高級管理人員的豐富經驗，以及他在上市公司董事會的經驗，在戰略規劃、風險監督、高管薪酬和公司治理等關鍵領域對董事會具有寶貴的價值。此外，勞頓先生為董事會帶來了極其強大的會計和財務背景以及廣泛的國際管理、商業戰略發展和供應鏈經驗。此外，他在食品行業各個領域長達數十年的全球背景為董事會提供了廣度和深度的經驗，這對於公司植物基原料業務的發展和增長至關重要。

任期將於2026年到期的現任董事（二類董事）

託馬斯·約翰遜擔任國際戰略諮詢公司Taffrail集團有限責任公司的首席執行官，自該公司於2008年成立以來，他一直擔任該職務。此外，約翰遜先生自2005年11月起擔任私人投資公司THJ Investments, L.P. 的管理合夥人。從1997年到2005年，約翰遜先生擔任全球特種包裝公司切薩皮克公司的董事長兼首席執行官，然後擔任該公司的副董事長直至2006年4月。在此之前，約翰遜先生曾擔任裏弗伍德國際公司（及其前身曼維爾林業產品公司）的總裁兼首席執行官。他之前曾在米德公司擔任過多個管理職位，包括其紙板部總裁兼戰略規劃和企業發展總監。約翰遜先生在其35年的職業生涯中取得了其他成就，其中包括在亞太地區、南美和歐洲建立並管理子公司和合資企業，業務遍及40多個國家。Johnson 先生擁有豐富的董事會經驗，包括從 2007 年起擔任可口可樂企業公司的獨立董事，該公司是可口可樂產品的營銷、生產商和分銷商，直到 2016 年該公司與可口可樂歐洲合作伙伴合併。合併後，他繼續擔任可口可樂歐洲合作伙伴的董事。該公司於2021年收購了可口可樂Amatil，並更名為可口可樂歐洲太平洋合作伙伴有限公司（“CCEP”）。CCEP在倫敦和納斯達克證券交易所上市。Johnson先生目前擔任CCEP的高級獨立董事、提名委員會主席和薪酬委員會成員。此前，約翰遜先生曾擔任提供旅行和商務產品的全球零售和消費品公司Tumi Holdings, Inc.的董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員，直到2016年與新秀麗國際股份公司合併。約翰遜先生曾在其他多個董事會任職，包括電線電纜產品製造商Superior Essex, Inc.、電力生產商GenOn Corporation及其前身公司Mirant Corporation和供應鏈業務流程管理公司ModusLink Global Solutions, Inc. 合併。

Johnson先生的全球視角和豐富的執行管理經驗，包括戰略、投資、製造和分銷活動，再加上他在多家跨國公司董事會的廣泛服務，為董事會提供了有關治理最佳實踐和執行領導力的寶貴視角，包括歐洲和亞洲等國際市場。他是一位久經考驗的領導者，完全有能力支持公司執行其戰略，以最大限度地提高其核心煙草業務的業績，開發和發展其植物性原料平臺。約翰遜先生因其在支持美國在華貿易和業務發展方面所做的工作而獲得認可，他於1999年獲得中華人民共和國國家外國專家局頒發的馬可波羅獎。

傑奎琳·威廉姆斯是一位經驗豐富的高管，在政府、金融服務和電信領域擔任領導職務。最近，Williams女士擔任俄亥俄州商務部主任。威廉姆斯女士由俄亥俄州州長任命，於2015年至2019年擔任內閣職務，為該州的主要商業監管機構提供企業領導職位。威廉姆斯女士之前的任期包括擔任俄亥俄州少數族裔業務發展主管和俄亥俄州酒類控制委員會執行董事。她曾擔任總部位於華盛頓特區的智囊團新美國大學儲蓄基金會的董事，並擔任俄亥俄州學費信託管理局執行董事十年，該機構運營該州的529個大學儲蓄計劃。威廉姆斯女士在電信、科技、媒體和娛樂公司AT＆T工作了15年。威廉姆斯女士曾在多個公共部門董事會任職，包括俄亥俄州住房金融局、俄亥俄州少數族裔發展融資顧問委員會和哥倫布癌症診所。威廉姆斯女士還曾擔任俄亥俄州少數族裔商業諮詢委員會、大學儲蓄計劃網絡的董事會主席和哥倫布（俄亥俄州）衞生委員會主席。威廉姆斯女士在公共政策、經濟發展、營銷、公共關係、商業戰略和監管方面擁有深厚的專業知識。

威廉姆斯女士在公共和私營部門擁有豐富的財務、戰略和領導經驗，使她能夠為董事會提供廣泛的視角，涵蓋公共政策、商業誠信和監管、多元化和包容性、財務戰略和管理以及經濟發展。威廉姆斯女士的豐富經驗為董事會增添了重要的多學科財務和戰略視角。她擔任俄亥俄州商務部董事的任期為理事會提供了有關公共政策、治理最佳實踐和行政領導的寶貴見解。

ARTHUR J. SCHICK, JR. 是一位全球消費品高管，在國內和國際戰略供應商開發和採購（原料和包裝）、運營、供應鏈管理和研發方面擁有專業知識。希克先生在全球食品和飲料公司百事可樂（“百事可樂”）工作了35年。他於2020年以百事可樂濃縮飲料部門專有香精副總裁的身份退休。在擔任該職位的17年中，希克先生領導百事可樂的組織，該組織為公司的全球飲料品牌生產所有專有香精，並領導該組織的全球採購戰略和供應鏈管理。從 1985 年到 2003 年，Schick 先生在百事可樂的全球採購、運營和供應鏈管理方面擔任過其他領導職務，包括飲料濃縮物部採購高級總監和全球採購總監。在職業生涯的早期，Schick先生曾在消費品公司寶潔公司的研發部門工作。此外，Schick先生曾在香精提取物製造商協會（“FEMA”）擔任董事會成員超過十年，該協會是美國調味品行業的主要全國性協會，並於2013年擔任聯邦緊急事務管理局主席。自2020年以來，希克先生一直擔任Alpha Sierra Global LLC的總裁。Alpha Sierra Global LLC是一家諮詢公司，為專注於消費品、香精複合物和原料的公司提供戰略和運營諮詢。

Schick 先生在原料和增值供應商領域的豐富經驗為董事會提供了寶貴的補充。作為一名備受尊敬的全球消費品高管，他擁有豐富的經驗，對食品和飲料行業有深入的瞭解，以及他在配料行業自上而下的根深蒂固的專業知識和知識，拓寬了董事會與公司植物基原料業務和戰略相關的技能和專業知識。他還在公司的兩個業務領域為董事會帶來了巨大的價值，在戰略供應商開發、採購、運營、國際供應鏈管理和產品研發方面擁有超過四十年的經驗。

股票所有權

主要股東

下表列出了截至記錄日期，即2024年6月6日，有關我們所知道的每個個人或團體實益擁有此類股票已發行股份5％以上的個人或團體對普通股的受益所有權的某些信息。

(1) 表中顯示的百分比基於2024年6月6日已發行的24,651,855股普通股。

(2) 2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G/A表明，作為母控股公司的貝萊德公司報告稱，其對3,911,543股普通股擁有唯一投票權，對普通股沒有共享投票權，對3,974,202股普通股擁有唯一處置權，對普通股擁有共同處置權。

(3) 正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G/A所報告的那樣。根據這份文件，作為投資顧問的Vanguard集團擁有對無普通股的唯一投票權，對18,749股普通股共享投票權，對2,901,414股普通股擁有唯一的處置權，對41,372股普通股共享處置權。

(4) 正如2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G/A所報告的那樣。修訂後的附表13G指出，Dimensional Fund Advisors LP以某些註冊投資公司、混合基金、集團信託和獨立賬户（統稱為 “基金”）的投資顧問、次級顧問和/或投資經理的身份，對1,880,765股普通股擁有唯一投票權，對普通股擁有唯一的處置權，對普通股擁有共同的處置權此類基金擁有的普通股。根據其附表13G/A，Dimension Fund Advisors LP宣佈放棄對此類股票的實益所有權。

(5) 正如2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G/A所報告的那樣。修訂後的附表13G指出，作為母控股公司的道富公司對無普通股擁有唯一的投票權，對1,455,500股普通股擁有共同投票權，對無普通股擁有唯一的處置權，對1,477,278股普通股擁有共同的處置權。

董事和執行官

下表列出了截至記錄日期，即2024年6月6日，與（i）每位董事或被提名人、（ii）“薪酬彙總表” 中列出的每位執行官（我們稱為 “指定執行官”）以及（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體持有普通股的某些信息。

*所有權百分比低於普通股已發行股份的1％。

(1) 沒有執行官或董事將普通股質押為證券。

(2) 表中顯示的百分比基於2024年6月6日已發行的24,651,855股普通股。

(3) 金額包括G. Freeman先生的兩個子女持有的400股股票和G. Freeman先生作為另一名子女的監護人持有的200股股票。

(4) 金額包括倫納特·弗里曼可撤銷信託基金擁有的14,594股股票。

(5) 金額包括邁克爾·勞頓信託基金持有的864股股票。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及任何擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交公司普通股和其他股權證券的所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過-10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查或不要求提交其他報告的書面陳述，公司認為，在2024財年，其高管、董事和超過-10％的受益所有人及時提交了所有必需的報告，唯一的例外是麥基恩·斯塔克先生首次提交的表格3因管理錯誤而延遲。

公司治理和委員會

普通的

根據《弗吉尼亞股票公司法》、公司章程和章程，我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。通過與董事長、總裁、首席執行官和其他高管的討論，通過審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時向董事會成員通報我們的業務。我們遵循的公司治理慣例總結如下。

公司治理指導方針

董事會通過了書面公司治理準則，規定了董事會在董事資格和甄選、董事入職培訓和繼續教育、董事責任、董事會組成和業績、董事獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、管理層評估和繼任、董事業績評估以及各種其他問題方面的做法。公司治理準則可在我們網站的 “投資者治理” 部分免費向股東和公眾提供，網址為 https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/default.aspx。任何股東均可通過本委託書第6頁提供的地址向投資者關係部免費提供印刷副本。

《行為守則》

董事會通過了適用於我們董事、高級職員和員工以及我們每家子公司和受控關聯公司的董事、高級職員和員工的書面行為準則。該行為準則滿足了紐約證券交易所對 “商業行為與道德準則” 的要求以及美國證券交易委員會對 “高級財務官道德守則” 的定義。《行為準則》涉及保護和正確使用公司資產、遵守適用法律法規、記錄的準確性和保存、會計和財務報告、利益衝突和內幕交易等主題。《行為準則》可在我們網站的 “合規” 部分免費向股東和公眾提供，網址為 http://www.universalcorp.com/Compliance。任何股東均可通過本委託書第6頁提供的地址向投資者關係部提出書面要求，免費獲得印刷副本。

內幕交易政策

公司董事會通過了一項與證券內幕交易和第16條報告有關的政策（“內幕交易政策”），管理其董事、高級管理人員和員工以及公司本身購買、出售和/或以其他方式處置公司證券，這些政策經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及適用的上市標準。內幕交易政策適用於公司、其關聯公司和子公司的董事、高級職員、員工和顧問。除其他外，如果董事、高級職員、員工或顧問知道重要的非公開信息，則內幕交易政策禁止交易公司的證券（根據根據《交易法》第10b5-1條通過並經公司預先批准的書面計劃進行的交易除外）。這些人也被禁止向任何其他人披露有關本公司的重大非公開信息。內幕交易政策還規定了有關限制交易期限、預先清關程序和第16條合規性的信息。它還包含對公司證券特定類型交易的禁令，包括賣空、公開交易期權和套期保值交易，旨在減輕或避免與長期持有公司證券以及在保證金賬户中持有股份或質押股票相關的風險。公司的內幕交易政策作為公司截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

董事獨立性

董事會在商業判斷中決定，根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則的規定，除董事會主席、總裁兼首席執行官G. Freeman先生外，董事會的每位成員都是獨立的。在得出這一結論時，根據我們公司治理準則的獨立標準，董事會根據紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性測試對每位董事或董事候選人進行了評估。此外，董事會還考慮我們和子公司是否與某些董事會成員或其直系親屬是或曾經是董事或高級管理人員的組織開展業務和建立其他關係。在過去的三個財政年度中，沒有這樣的業務或關係。

行政會議

董事會的獨立董事在沒有管理層或員工董事出席的情況下舉行執行會議。此類執行會議可以安排在每次定期舉行的董事會會議之前或之後。儘管指定每年至少舉行一次會議，但在2024財年，獨立董事舉行了三次執行會議。獨立董事指定首席獨立董事，負責主持獨立董事的執行會議。首席獨立董事負責就這些會議上作出的任何決定或提出的建議的結果向主席、總裁和首席執行官提供建議。如下所述，Johnson先生曾擔任今年的首席獨立董事。

與董事的溝通

利益相關方可隨時通過我們網站或聯繫我們的祕書直接與整個董事會、首席獨立董事、董事會任何個人成員或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通。我們網站 https://investor.universalcorp.com/governance/contact-the-board/default.aspx 的 “投資者-治理-聯繫董事會” 部分包含一個為向董事提交通信而設立的電子郵件地址。也可以通過向我們的祕書發送請求來郵寄通信，祕書的地址見本委託書的第6頁。

鼓勵進行此類溝通的股東聲明自己是股東，並提供其持有普通股的確切名稱和持有的股票數量。在收到以上述方式發送的信函後，與董事會溝通的每位個人都將收到我們祕書或代表我們祕書的書面確認。在篩選此類來文中是否存在與董事會職責和責任無關的問題後，我們的祕書將酌情將來文分發給預定接收者。此類篩選的程序已獲得我們的獨立董事的批准。

董事會和委員會會議出席情況

在 2024 財年，董事會舉行了五次會議。每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事長的職責是否應分開的政策，或者如果要分開，則董事會沒有關於主席應從非僱員董事中選出還是應成為僱員的政策。在確定適當的董事會領導結構時，董事會考慮多種因素，包括公司的戰略目標、公司面臨的風險和機遇、公司的業務和運營環境、公司董事的經驗和技能以及公司股東的利益。

目前，我們有一位人士，G. Freeman 先生，擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。G. Freeman 先生於 2006 年 12 月 12 日被董事會選為總裁，2008 年 4 月 1 日當選為首席執行官，2008 年 8 月 5 日當選為董事會主席。在當選我們的總裁兼首席執行官之前，G. Freeman 先生從 2001 年 2 月 1 日起擔任我們的總法律顧問兼祕書，直到 2005 年 11 月他當選為副總裁。董事會認為，由於G. Freeman先生對我們業務擁有獨特而廣泛的經驗和理解，因此他完全有能力領導和執行戰略和業務計劃，通過兼任董事會主席、總裁和首席執行官，實現股東價值最大化。

公司的公司治理準則允許擔任首席執行官的個人擔任董事會主席。但是，為了確保獨立董事繼續在治理中發揮主導作用，董事會在公司治理準則中設立了首席獨立董事的職位。

首席獨立董事每年由獨立董事選出，確保董事會獨立於管理層運作，董事和股東有獨立的領導聯繫人。

首席獨立董事必須符合我們的獨立標準，負責主持獨立董事的執行會議，並履行董事會可能賦予該職位的其他職責。首席獨立董事還具有以下其他角色和職責：

•充當獨立董事與首席執行官、董事會主席和高級管理層之間的聯絡人，負責報告或提出事宜；

•主持獨立董事會議，並酌情向首席執行官兼董事會主席提供及時的反饋；

•召開會議，為獨立董事的執行會議制定議程；

•擔任首席執行官兼董事會主席的 “聽證會” 和導師；

•在董事會對首席執行官的評估和繼任規劃中發揮主導作用；

•在董事會主席不在場或存在潛在利益衝突時主持董事會會議；以及

•履行董事會不時委託給首席獨立董事的其他職責和責任。

Johnson先生目前擔任我們的首席獨立董事。董事會歷來每年選舉首席獨立董事，任期一年，從適用的年會結束時開始。Johnson 先生將擔任首席獨立董事，直至 2024 年年會結束。

董事會還設有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、財務和養老金投資委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有單獨的主席，每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。

鑑於我們目前的情況、相對規模和運營戰略，我們認為，合併董事會主席和首席執行官以及首席獨立董事和獨立常設委員會是最適合我們和股東的結構。我們認為，這種結構向我們的員工、股東和其他利益相關方展示了明確的領導能力，並消除了裁員和混亂的可能性。首席獨立董事通過領導獨立董事以及與首席執行官和董事會主席密切合作來保護獨立董事的作用。

作為董事會年度評估流程的一部分，董事會評估我們的董事會領導結構，以確保它仍然適合我們。董事會認識到，將來可能會出現導致其將首席執行官和董事會主席職位分開的情況，但認為缺乏要求董事長和首席執行官職位分離或合併的政策使董事會可以靈活地為我們確定最佳的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責我們的風險監督。在履行風險監督職能時，董事會的五個常設委員會均負責各自職責範圍內的風險監督，並定期向董事會報告。管理層負責我們的風險管理，包括提供監督和監控，以確保我們的政策得到執行，流程的執行符合我們的績效目標和風險承受能力。管理層定期舉行會議，從當前的宏觀經濟、行業和公司特定角度識別、討論和評估風險。公司首席合規官在董事會每一次定期會議上就合規事宜（包括公司的合規計劃）向董事會報告。

審計委員會負責與管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計師討論我們在會計、審計和財務報告相關的風險評估和風險管理方面的政策和程序。作為定期報告流程的一部分，管理層向審計委員會報告和審查我們的重大風險，包括（i）擬議的風險因素和其他公開披露，以及（ii）緩解策略和我們對財務報告的內部控制。審計委員會還定期與首席財務官、其他管理層成員和內部審計副總裁就風險進行適當的討論。審計委員會對公司的信息安全計劃負有主要監督責任。審計委員會定期審查計劃和信息安全、網絡安全和技術風險。審計委員會至少每季度審查一次信息安全計劃，並與管理層和公司高級信息官員討論信息安全計劃，包括根據成熟度評估或已確定的安全風險對該計劃所做的任何改進。審計委員會定期向董事會通報這些討論情況。

財務和養老金投資委員會協助董事會控制我們的財務政策和資源，並監督我們的財務戰略方向。作為其職責的一部分，財務和養老金投資委員會監督我們的財務政策，包括財務風險管理，並審查和批准重要的財務政策和交易。它還監督我們受ERISA監管的養老金和儲蓄計劃的投資。

薪酬委員會會考慮繼任計劃風險和薪酬風險，這些風險可能由我們的高管薪酬計劃引起。薪酬委員會負責監督公司對薪酬政策和程序的審查，以確定它們是否存在重大風險。

提名和公司治理委員會考慮與公司治理、環境和社會責任問題、董事會成員繼任規劃風險相關的風險，提名和公司治理委員會與薪酬委員會共同考慮首席執行官的繼任規劃風險。

提名和公司治理委員會還監督公司企業風險管理（“ERM”）計劃的管理。2023年3月，應董事會和提名與公司治理委員會的要求，鑑於公司持續關注風險管理，公司聘請了一位獨立的企業風險管理專家來評估和評估公司ERM計劃的持續增長和成熟度，並就管理層進一步加強的領域提出建議。在2024財年，公司ERM計劃的到期評估已經完成。該評估幫助董事會和管理層進一步制定公司的計劃治理和戰略，以評估、監控和管理當前和新出現的風險。有關此評估的更多信息，請參閲下文的 “董事會提名和公司治理委員會委員會”。

我們認為，董事會目前的領導結構通過在委員會層面提供獨立領導來支持上述風險監督職能，最終由董事會主席兼首席執行官和首席獨立董事領導的全體董事會進行監督。

薪酬風險評估

作為對我們的高管薪酬計劃監督的一部分，薪酬委員會會考慮我們的高管薪酬計劃及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對我們風險狀況的影響。薪酬委員會認為，薪酬計劃的設計和特點可以降低不當行為或輕率冒險的風險。此外，我們會審查所有薪酬政策和程序，包括它們產生的激勵措施和可能減少過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對公司構成重大風險。在薪酬委員會的指導下，我們的高級副總裁兼首席財務官及其員工、副總裁、總法律顧問兼祕書以及內部審計副總裁每年對我們的薪酬計劃進行風險審查評估，並將報告提交給薪酬委員會供其審查和審議。今年評估的結果是（i）我們的薪酬計劃在設計時考慮了與整體業務戰略相關的風險和回報的適當平衡；（ii）薪酬要素的平衡阻礙了過度冒險，因此，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。風險評估還得出結論，業績計量和績效目標不鼓勵過度或不必要的冒險。薪酬委員會考慮我們計劃的屬性包括：

•年度績效機會和長期績效機會之間的平衡；

•基於績效的薪酬和非績效的薪酬之間的平衡；

•使我們的計劃與以長期增長和持續股東價值為重點的業務戰略保持一致，確保為高級管理層制定的績效目標反映薪酬委員會為更加關注公司戰略計劃的實現而設定的目標；

•通過我們的高環境、社會、公司治理和道德標準支持可持續的供應鏈，使我們的計劃與包括客户、供應商、投資者和員工社區在內的利益相關者保持一致；

•公司強大的企業價值觀和道德商業行為和政策，包括行為準則、全球合規計劃和支持供應鏈誠信的計劃；

•將我們的高管薪酬的適當部分置於 “風險中”，取決於具體的公司和個人績效目標的實現，這些目標與我們的戰略目標一致，客觀地確定了可驗證的結果。這些企業目標預先設定了門檻、目標和最高獎勵限額；

•使用基於公司總體業績的多種績效指標，並使用調整後的經濟利潤作為風險調整後的指標；

•使用滾動的三年期績效份額單位來延長總體衡量期；

•薪酬委員會在確定實際薪酬支出時行使負面自由裁量權以及考慮非財務和其他定性績效因素的能力；

•合理的股票所有權準則，使高管的短期和長期利益與股東的利益保持一致；

•環球公司多德-弗蘭克回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策適用於我們的現任和前任執行官，如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則追回在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬；

•我們的現金激勵獎勵和基於績效的股權獎勵中包含的回扣條款，該條款適用於此類追回不會重複收回根據回扣政策被錯誤發放的相同部分的激勵性薪酬，並授權在以重述後減少獎勵金額的方式重述此類獎勵所依據的績效衡量標準時收回或調整獎勵績效衡量標準被用來計算原始裁決，或者由於某些所述事件的發生，薪酬委員會以其他方式認為該裁決不合適；以及

•該政策禁止高管和董事使用對衝和衍生品交易。

在2024財年，公司聘請了其獨立薪酬顧問普華永道（“普華永道”）來審查和建立新的同行小組並評估高管薪酬。在評估了公司高管薪酬後，普華永道確認了薪酬委員會的目標，即為公司高管設定的直接機會薪酬總額與公司同行羣體高管的市場中位數、規模、複雜程度和運營特徵相似的公司的可比職位具有競爭力的水平。

董事會下設的委員會

審計委員會

審計委員會對公司的財務報告和內部控制流程進行獨立、客觀的監督。審計委員會的主要職責包括審查公司獨立註冊會計師事務所和內部審計師的工作範圍和結果；審查內部會計控制的充分性；甄選、任命、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所；以及監督公司的信息安全風險管理計劃。審計委員會根據書面章程運作，該章程最近一次由董事會於 2021 年 4 月 19 日修訂。審計委員會的章程可在我們網站的 “投資者治理” 部分查閲，網址為 https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/。

審計委員會的成員是勞頓先生（主席）、弗里曼先生、塔利奇先生、希克先生和威廉姆斯女士。董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所上市標準中規定的適用獨立標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，所有審計委員會成員都具備紐約證券交易所上市標準所規定的財務知識。最後，根據美國證券交易委員會的適用法規，董事會進一步確定，審計委員會至少包含一名此類法規所定義的 “審計委員會財務專家”。那個人是審計委員會主席勞頓先生。董事會沒有將其他審計委員會成員確定為 “審計委員會財務專家” 這一事實絕不意味着其他成員不符合該定義。

審計委員會在2024財年舉行了六次會議。有關審計委員會的其他信息將在本委託書第 83 頁標題為 “審計信息” 的部分中討論。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是約翰遜先生（主席）、弗里曼先生、勞頓先生、斯萊德先生和坎托夫人。薪酬委員會履行董事會有關高管薪酬的職責，包括為董事和高管制定和維持具有競爭力的薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們成功的關鍵貢獻者。薪酬委員會的職責包括，審查和設定或批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他執行官的業績，根據該評估確定和批准首席執行官和其他執行官的薪酬水平；就年度和年度薪酬向董事會提出建議長期激勵性薪酬計劃；評估並確定高級管理層的薪酬、激勵性薪酬和高管福利；管理我們的股權薪酬和其他高管薪酬計劃。薪酬委員會還監督公司的福利、留用和發展流程，包括定期審查公司的繼任計劃和領導力發展計劃。薪酬委員會可將其所有職責委託給完全由薪酬委員會獨立董事組成的小組委員會。此類小組委員會必須有公佈的委員會章程。

薪酬委員會根據董事會最近於 2023 年 11 月 1 日修訂的書面章程運作。薪酬委員會的章程可在我們網站的 “投資者治理” 部分查閲，網址為 https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/。

薪酬委員會主席與管理層合作，制定薪酬委員會會議議程。數據和材料是使用來自廣泛和有針對性的國家和地區薪酬調查的市場數據準備的，供薪酬委員會審查。通過審查同行公司的代理數據、專業研究聯盟和薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的全國認可的薪酬數據庫，可以增強競爭激烈的行業分析。

薪酬委員會定期與某些管理層成員會面，以評估實現董事會批准的長期目標的進展情況。薪酬委員會根據董事會全體成員的意見和首席執行官的自我評估來審查首席執行官的績效和薪酬。薪酬委員會根據首席執行官的評估和建議批准其他執行官的薪酬。在認為適當的情況下，薪酬委員會聘請其獨立薪酬顧問或其他適當的顧問來分析薪酬趨勢和薪酬待遇的競爭力，並支持薪酬委員會履行確定每位執行官目標總體薪酬水平的職責。

薪酬委員會定期向董事會報告與薪酬委員會職責有關的事項。有關薪酬委員會薪酬相關活動的更多信息，請分別參見本委託書第34和53頁中標題為 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬委員會報告” 的章節。

董事會已確定，薪酬委員會的成員是 “非僱員董事”（根據《交易法》第16b-3條的定義）、“外部董事”（根據美國國税法典第162（m）條的定義）和 “獨立董事”（定義見適用的紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則）。此外，薪酬委員會成員均不是公司或其任何子公司的現任或前任員工。儘管薪酬委員會的章程沒有規定成員所需的資格，但約翰遜先生曾是其他上市公司董事會成員，曾任上市公司的首席執行官；L. Freeman先生曾擔任一家大型國際煙草製品製造商的高級執行官，擁有豐富的法律、投資和財務技能以及豐富的上市公司董事經驗；斯萊德先生擁有豐富的董事會成員經驗，並曾擔任過多家公司的首席執行官；勞頓先生作為上市公司的高級管理人員擁有豐富的經驗。薪酬委員會在2024財年舉行了四次會議。

在履行高管薪酬決策方面的職責時，薪酬委員會從我們的人力資源部門和全國認可的高管薪酬顧問那裏獲得信息和支持。普華永道自2022年3月起擔任獨立高管薪酬顧問。在2024財年，普華永道的高管薪酬服務總費用為114,200美元。普華永道為我們的全球財務和會計團隊提供諮詢和估值服務，這些服務已獲得審計委員會的批准。在2024財年，這些服務的成本為125,400美元，用於各種税收分析和支持服務。這些服務由普華永道內部的不同小組管理，不承擔向高管薪酬小組報告的責任。有關薪酬委員會薪酬顧問的更多信息，請參閲本委託書第34頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

執行委員會

執行委員會有權在董事會會議間隔期間就大部分事項代表董事會採取行動。他們的行動有待董事會在下一次預定會議上批准。執行委員會的成員是弗里曼先生（主席）、L. Freeman、Johnson和Lawton先生。執行委員會在2024財年舉行了三次會議。

金融和養老金投資委員會

財務和養老金投資委員會負責制定我們的財務政策和控制我們的財務資源。此外，它保留和監督投資經理的業績，並在投資經理的協助下，制定投資目標和政策，監督環球煙草公司（我們稱之為環球葉）的退休計劃和其他合格員工福利計劃的投資表現。財務和養老金投資委員會根據董事會於2019年4月9日批准的書面章程運作。該章程以及公司經修訂的章程可在我們網站的 “投資者治理” 部分下查閲，網址為 https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/。

金融和養老金投資委員會的成員是斯萊德先生（主席）、坎托夫人、G.弗里曼先生、希克先生、塔利奇先生和威廉姆斯女士。財務和養老金投資委員會在2024財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會履行雙重職能。首先，提名和公司治理委員會負責確定和制定董事會成員資格標準，確定有資格成為董事會成員的具體人士，並就此類提名向董事會提出建議，但須經董事會批准。其次，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則，監督公司的環境和社會責任以及可持續發展計劃和實踐，並監督對董事會及其代理委員會的評估。提名和公司治理委員會監督公司治理做法的發展，並就公司治理慣例向董事會提出建議，包括關注監管和立法的發展，並在履行職責時考慮公司治理最佳實踐。

此外，就其公司治理責任而言，提名和公司治理委員會負責監督公司企業風險管理計劃的管理。2023年3月，由於公司持續關注風險管理，公司聘請了一位獨立的企業風險管理專家來評估公司ERM計劃的成熟度。在2024財年，公司ERM計劃的到期評估已經完成。該評估幫助提名和公司治理委員會監督公司如何管理企業風險。它提出了建設性的建議，以加強當前的計劃，增進了對風險的理解以及董事會、執行管理層和業務職能部門之間的互動，並提高了風險意識。因此，公司制定了企業風險管理政策，概述了更為正式的治理結構，明確規定了識別風險、評估風險、報告、監控和管理當前和新出現的風險的責任。

提名和公司治理委員會根據最近於2023年4月18日修訂的書面章程運作，以反映公司企業風險管理計劃管理方面的監督作用。該章程以及公司經修訂的章程可在我們網站的 “投資者治理” 部分下查閲，網址為 https://investor.universalcorp.com/governance/governance-documents/。提名和公司治理委員會的成員是坎托夫人（主席）、約翰遜先生、希克先生、斯萊德先生、塔利奇先生和威廉姆斯女士。提名和公司治理委員會在2024財年舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會定期評估董事會中是否會有任何空缺會因退休或其他原因而出現空缺，以及是否應增加董事以增強或補充當時的董事會的任何技能、專長、背景或其他因素。評估退休情況主要是確定現有董事的年齡及其任期屆滿的年份。根據我們的《公司治理準則》，除非提名和公司治理委員會另有建議並經董事會批准，否則在任期屆滿時年滿75歲的董事不會被提名連任。其他空缺，或者擴大董事會規模和提名更多董事的必要性，則難以預測，需要提名和公司治理委員會全年保持警惕。當預計會出現空缺或增加時，提名和公司治理委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人。他們考慮其成員、其他董事會成員、管理層推薦的董事會成員候選人，他們還將考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會還有權根據公司治理指南中描述的董事成員資格標準以及提名和公司治理委員會自己對當時董事會預期需求的評估，聘請第三方搜索公司來確定候選人。如果我們及時收到每位推薦董事候選人的正確書面通知，則有權投票選舉董事的股東可以提交與年會有關的候選人建議，供提名和公司治理委員會正式審議。如果通知不及時且形式不正確，則提名和公司治理委員會將不考慮被提名人。為了及時舉行2025年年會，必須在本委託書第86頁標題為 “2025年年會提案” 的部分規定的時限內收到通知。為了採用正確的形式，通知必須包括每位推薦的被提名人被提名為被提名人並在當選後任職的書面同意，以及有關提出推薦的股東和被推薦為董事候選人的人員的信息。我們的章程和公司治理指南對這些要求進行了更全面的描述。

提名和公司治理委員會根據公司治理指南中描述的董事成員資格標準對所有董事候選人進行評估。提名和公司治理委員會在評估候選人時不區分股東提交的董事會候選人與其成員、其他董事會成員或管理層提交的候選人。促進提名和公司治理委員會對已確定的候選人以及當前的技能和標準的評估

董事會，他們使用技能矩陣工具，該工具納入了委員會認為在評估董事會當時的預期需求時最相關和最適用的各種標準。技能矩陣工具可以包含基礎廣泛的商業技能和經驗、領導經驗、先前的上市或私營公司董事會經驗、相關行業的知名度和聲譽、全球商業和社會視角、對股東長期利益的關注、對我們行業或相關行業的瞭解、多元化以及個人和職業誠信、道德和判斷力等標準。董事會的需求不時變化。提名和公司治理委員會至少每年審查一次技能矩陣工具，並在必要時修訂一次。技能矩陣是一個有用的工具，可以促進討論現有董事會成員各自的技能和特質、董事會的任何預期需求以及公司的運營環境。技能矩陣可以幫助評估可以考慮的每位潛在候選人的整體優點。由於提名和公司治理委員會評估和評估過程的動態性質以及公司不斷變化的需求和戰略，我們尚未制定潛在新董事必須滿足的具體最低資格。但是，董事會認為，作為政策問題，董事會中應有絕大多數的獨立董事。提名和公司治理委員會還將努力確保董事會，乃至審計委員會，至少有三名符合紐約證券交易所財務和會計經驗要求的獨立成員，以及至少一名符合審計委員會財務專家資格的成員。

對於提名和公司治理委員會來説，董事會成員以合作的方式共同工作也很重要。在考慮董事作為被提名人競選連任時，除了上述評估程序外，提名和公司治理委員會還會考慮該人過去的貢獻和未來的承諾。

在完成潛在董事候選人的評估後，提名和公司治理委員會就應由董事會提名的人選向全體董事會提出建議，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後確定被提名人。

提名和公司治理委員會分別推薦戴安娜·坎托夫人、羅伯特·斯萊德先生和小託馬斯·塔利奇先生提名參加年會選舉，任期三年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。提名和公司治理委員會沒有收到任何股東提出的與年會有關的任何董事會建議。

年會出席情況

我們期望並鼓勵每位董事會成員在合理可行的情況下親自參加我們的年會。當董事會成員無法親自出席時，他或她可以通過電話或電子方式出席年會。當時擔任董事會成員的所有人員，除一人外，都出席了公司2023年年度股東大會。

董事會在環境、社會和治理（ESG）事務中的作用：可持續發展

企業責任是董事會和公司的重要優先事項。我們長期以來一直堅定地致力於成為一家道德和負責任的公司，以誠信行事，尊重彼此、我們經營的社區和環境。作為該承諾的一部分，我們對利益相關者負有基本責任，即設定較高的社會和環境績效標準，以支持可持續的供應鏈和運營。公司董事會和執行領導層審查、批准和實施我們與ESG相關的戰略和目標以及公司的可持續發展實踐，我們相信這些做法有助於我們在行業中取得成功。環球影業對我們在2019年向利益相關者做出的承諾感到自豪，即每年報告影響我們業務的可持續發展主題，以便利益相關者能夠更好地瞭解我們如何達到我們設定的高標準。我們的提名和公司治理委員會負責監督ESG計劃和實踐，包括考慮潛在的長期和短期趨勢以及環境、社會和可持續發展問題可能對公司業務產生的影響

提名和公司治理委員會還負責監督公司關於ESG計劃和實踐的公開報告。董事會認為，報告和參與我們的 ESG 計劃和實踐對於利益相關者理解我們的承諾和奉獻精神非常重要。我們網站上的 “實踐” 部分 http://www.universalcorp.com/Practices 和 “影響” 部分 http://www.universalcorp.com/Impact 以及我們公開發布的年度可持續發展報告中討論了公司當前的計劃和實踐。我們的年度可持續發展報告建立在我們現有溝通的基礎上，提供了代表我們在全球業務的指標、事實、目標和數據，並涉及供應鏈完整性、環境影響、社會影響和良好農業實踐等重要問題。我們的《2023年可持續發展報告》是我們最新的報告，已於2023年12月公開發布，我們鼓勵您閲讀該報告。2023 年可持續發展報告中披露的數據反映了 2023 財年發生的活動，是根據 GRI 標準和 SASB 農產品標準編制的。我們打算在2024年12月公開發布我們的2024年可持續發展報告，該報告將建立在我們2023年可持續發展報告中所包含的披露、指標和目標的基礎上。

除2023年可持續發展報告外，公司還實施了其他ESG政策和程序，包括我們的環境政策、我們的水資源管理政策、我們的人權政策以及我們的健康和安全政策。我們的董事會、提名和公司治理委員會批准了我們的政策和可持續發展報告，這些報告可在我們網站上的 “實踐-環境績效”、“實踐-社會責任” 和 “實踐-健康與安全” 欄目中找到，網址為 http://www.universalcorp.com/Practices/EnvironmentalPerformance、http://www.universalcorp.com/Practices/SocialResponsibility 和 https://www.universalcorp.com/Practices/HealthSafety。

人力資本管理

員工隊伍概述

我們的員工是我們最重要的資源之一，我們依靠他們誠信和高效地執行我們的業務計劃。投資人力資本對我們的持續成功至關重要。我們的員工使我們能夠成為煙葉煙草和其他農產品的全球領先供應商。我們努力營造一個多元化和包容性的工作場所；吸引、留住和培養優秀的人才；並確保員工的安全和健康。

截至2024年3月31日，我們僱用了超過27,000名員工，在五大洲的30多個不同國家開展業務。我們大約 60% 的員工是季節性員工，大約 40% 是全職員工。我們近 50% 的員工是女性，超過 20% 的經理是女性。在全球範圍內，環球已經簽訂了十二份集體談判協議，涵蓋了我們大約 52% 的員工。我們全球勞動力的龐大季節性質使這些數字全年都在波動。上述百分比反映了我們在2024年3月31日的員工隊伍。

我們是一家跨國和多元文化的組織，員工和業務遍佈世界各地，我們致力於維護一個多元化和包容性的工作場所。我們只有大約 5% 的員工位於美國。我們幾乎所有的員工都來自我們業務所在的同一個國家。我們的外籍員工佔我們員工的不到0.4％，他們之所以被錄用，是因為他們具備業務運營所需的基本專業知識。

環球公司董事會在人力資本管理中的作用

我們的董事會認為，人力資本管理是我們持續增長和成功的重要組成部分，對於我們吸引、留住和培養有才華和技能的員工至關重要。我們為尊重同事和重視關心他人的文化感到自豪。

我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會在人力資本管理方面都起着重要作用。提名和公司治理委員會監督和審查我們的 ESG 計劃，其中包括與人權、多元化和包容性、禁止歧視、員工健康和安全以及其他與員工相關的政策與實踐。薪酬委員會監督高級管理層的薪酬、福利、留用和發展流程，包括對公司繼任規劃和領導力發展計劃的年度審查。

我們致力於保護員工的人權，並制定了支持這項工作的政策，包括與舉報、騷擾、平等就業和遵守當地勞動法有關的政策。我們的董事會還通過了《行為準則》和《反腐敗合規手冊》，以促進整個公司的道德行為並解決違反道德標準的問題。該守則和手冊已翻譯成16種語言，直接適用於環球公司大家庭中的所有高級職員、董事和非季節性員工。董事會還通過了人權政策，該政策定義了我們在全球業務中實施的高道德和社會標準。我們通過合規溝通、面對面和在線培訓以及我們在全球範圍內開通的匿名合規熱線來支持這些權利和計劃。我們的合規熱線每週7天，每天24小時，通過互聯網或電話向所有員工和任何其他利益相關方提供服務。董事會監督我們的全球合規計劃，並在每次預定的董事會會議上接收首席合規官的報告。

員工薪酬和福利

我們為員工提供有競爭力的基本工資和工資，我們有一個薪資管理流程，在有保障的情況下，我們會定期審查和調整員工的總薪酬和福利，以確保他們在行業中具有競爭力並與我們的績效保持一致。此外，我們認為員工福利是我們總薪酬待遇的重要組成部分。我們的每項全球業務都提供旨在吸引和留住員工的福利。這些福利因員工的地點、資歷和就業狀況而異，可能包括醫療保險、長期傷殘保險、退休金和類似的計劃。

在美國，我們的員工福利包括醫療、牙科、傷殘和人壽保險、靈活支出賬户以及401（k）儲蓄計劃（配額為5％，可立即歸屬）。我們提供醫療保健宣傳服務，幫助員工在做出這些決定時有各種醫療需求，我們還為員工及其家人提供心理健康和財務諮詢計劃。我們還提供其他福利，這些福利可能因地點而異，但包括績效、假期、出勤和其他獎勵機會、學費補助計劃（提供高達75％的補助）以及501（c）（3）配套禮品計劃，以惠及員工工作和居住的社區。

我們通過各種舉措在工作之餘為員工提供支持，並堅信我們的成功取決於我們運營所在社區的繁榮。我們資助各種旨在改善當地社區、經濟和文化的計劃。例如，在許多地方，我們支持旨在影響員工及其家庭的項目，例如建立健康診所和健康計劃以幫助員工、管理學童的課後照料或資助當地文化活動。歸根結底，我們意識到我們的影響不僅限於工作場所，我們很自豪能夠作為活躍的企業公民和領導者參與社區、社區和國家的工作。我們每年都會在《可持續發展報告》中公開披露有關我們社區支持活動的更多信息。

人才發展和培訓

員工培訓以及技術和領導技能的發展是我們人力資本戰略不可分割的組成部分。我們為員工提供一系列發展機會，這些機會因員工的地點和資歷而異，例如在線培訓和直播課程。這些計劃通常包括安全和技術工作技能培訓，以及側重於溝通和變更管理的軟技能計劃。領導技能的發展也是一個優先事項，專門針對不同級別的員工。例如，我們全球業務的管理層成員參與我們的繼任規劃計劃，其中包括確定向其提供職業發展機會的員工。為了進一步發展領導能力，我們還為有抱負的領導者和新的主管、經理和董事提供一些特定的領導力計劃。

健康與安全

員工的健康和安全是我們業務工作的重中之重。我們致力於通過強有力的健康和安全管理、員工賦權和問責制以及嚴格遵守適用的健康和安全法規，預防工作場所的傷害和疾病。我們的計劃旨在通過員工參與度和領導行為來影響我們公司的文化。我們將健康和安全管理系統與強大的數據庫報告工具相結合，使所有環球設施都能跟蹤其當地和整個公司的職業健康和安全表現。這些報告使我們的全球團隊能夠立即分析從我們的健康和安全系統中收集的見解，以支持合規性並促進持續改進。

此外，我們還利用其他健康和安全舉措來確保我們的設施對員工來説是安全的。我們在煙草廠和農學業務中制定了健康和安全關鍵績效指標（“KPI”）。每個工廠都對先前的數據進行深入的數據分析，並實施關鍵績效指標以進行改進和監控。通過為員工提供一個可以實現的目標和進行監控，他們將更多地參與到自己的工作中，並更好地幫助我們取得成功。我們對工作場所安全的 “全新視角” 方法包括邀請來自不同設施的同事分享交叉審計任務。除公司審計外，我們還鼓勵這種區域交叉審計，以促進協作框架並推動我們的員工安全計劃向前發展。

法律合規是我們健康和安全實踐的基本方面。環球公司完全遵守適用的健康和安全法律法規，並與地方當局合作，維持強有力的健康和安全計劃。作為我們對強大供應鏈的承諾的一部分，我們鼓勵供應商和合作夥伴遵守所有適用法規，維護健康安全的工作環境。

薪酬討論和分析

2024 財年薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析以及以下高管薪酬表描述了公司指定執行官的薪酬：

•喬治·弗里曼三世，董事長、總裁兼首席執行官；

•Airton L. Hentschke，高級副總裁兼首席運營官；

•約翰·克羅納，高級副總裁兼首席財務官；

•普雷斯頓·威格納，高級副總裁（2024年4月1日前任副總裁、總法律顧問兼祕書）；以及

•J. Patrick O'Keefe，環球環球風險投資公司高級副總裁

我們將這五位高管稱為我們的指定執行官。有關2024財年指定執行官工資及其任何變動的信息，可在第46頁的 “基本工資” 下找到。有關年度現金激勵目標和獎勵的信息顯示在第47頁開頭的 “年度現金激勵獎勵” 下。有關長期目標和獎勵的信息顯示在第49頁開頭的 “長期股權參與” 下。

執行摘要

指導理念

環球公司是一家全球企業對企業的農產品公司，在提供產品和創新解決方案以滿足客户不斷變化的需求方面擁有超過100年的經驗。我們在五大洲的30多個國家開展業務，處於獨特的地位，可以利用我們的全球網絡獲得多樣化、可靠的植物基材料供應。這種存在，加上我們的供應鏈專業知識、綜合加工能力和對可持續發展的承諾，使我們能夠提供對客户成功至關重要的高質量、可定製和可追溯的增值農產品。我們有兩個運營部門：煙草業務和原料業務。我們的煙草運營部門包括為消費煙草製品製造商採購和加工烤煙、白肋煙、深色氣化煙草和東方葉煙，並提供相關服務。我們是全球領先的煙葉供應商。通過我們的原料運營部門，我們在全球採購原材料，並通過各種增值製造流程加工原材料，為消費包裝商品製造商、零售商和食品和飲料公司生產高質量、創新的特種植物性原料，包括水果、蔬菜、植物提取物和調味料。我們不出售任何直接面向消費者的產品。相反，我們通過向消費品製造商出售經過改造的農產品併為他們提供相關服務來支持他們。我們的高管薪酬計劃反映了薪酬與績效的緊密聯繫，旨在將執行官的利益與股東的利益聯繫起來，促進長期股東價值的創造。

我們的高管薪酬和福利計劃的目標是吸引、激勵、獎勵和留住實現業務目標所需的管理人才，其薪酬水平應與同類公司相比公平、公平和具有競爭力。薪酬委員會將薪酬與個人和公司業績掛鈎的政策，以及鼓勵高級管理層持有大量股票，以支持我們的業務戰略，使管理層的財務利益與股東的財務利益保持一致，進一步推動了這一目標。

以下目標是我們薪酬決策的指導原則：

•薪酬應根據每位執行官的職責、技能、經驗和成就來確定，同時考慮到有競爭力的市場價格；

•薪酬應與戰略目標以及個人和企業績效掛鈎，使我們的激勵計劃與運營和財務業績掛鈎，運營和財務業績是我們根據經濟表現和股東價值的增加來定義的；

•應在基本工資、現金激勵和股權獎勵之間進行適當的組合和權重，以使每位執行官的總薪酬中有足夠的金額基於績效或 “存在風險”。此外，隨着高管責任的增加，高管的 “風險” 薪酬佔總薪酬的百分比應增加；

•應大力強調基於股權的薪酬和股權所有權，以使管理層的財務利益與股東的財務利益保持一致，並確保適當關注長期業務戰略；

•補償應避免任何為失敗付出代價的安排；

•薪酬計劃的設計應提供適當的績效激勵，不鼓勵高管在管理業務時承擔過度風險，並強調我們對核心價值觀的承諾；

•高度重視股權薪酬還加強了其他長期業務目標，包括我們對員工、客户、投資者、農民、供應商和當地社區的承諾，通過我們的高道德、社會和環境標準以及其他ESG目標，支持我們在2023年可持續發展報告中公開披露的可持續運營和供應鏈；以及

•薪酬目標和宗旨應透明，易於內部和外部溝通。應向股東提供清晰、全面的薪酬披露。

公司業績

2024財年我們的煙草業務板塊的強勁經營業績和原料業務板塊的重要建設突顯了2024財年，因為我們在賓夕法尼亞州蘭開斯特的Shank工廠進行了最先進的擴建項目，並繼續投資於我們的商業銷售團隊和研發職能。合併收入比上一財年增長了1.787億美元（7％），其中煙草業務部門的收入增加了1.805億美元，但被原料業務板塊的180萬美元銷售額下降所抵消。

2024 財年

截至2024年3月31日的財政年度，歸屬於環球公司的淨收益為1.196億美元，攤薄每股收益4.78美元，而上一財年為1.241億美元，攤薄每股收益4.97美元。截至2024年3月31日的財政年度的業績包括：

•340萬美元的重組和減值成本，主要與我們的全球實驗室服務公司的業務有關；

•500萬美元的費用與巴西政府贊助的自願增值税計劃有關，用於解決先前有爭議的評估；

這些項目加起來使截至2024年3月31日的財年攤薄後每股收益減少了0.30美元。

2023 財年

截至2023年3月31日的財年歸屬於環球公司的淨收益為1.241億美元，攤薄每股收益4.97美元，而上一財年為8,660萬美元，攤薄每股收益為3.47美元。截至2023年3月31日的財政年度的業績包括：

•與巴西有利的最終税收裁決相關的500萬美元利息收入；

•180萬美元的利息支出逆轉與不確定的税收狀況有關，通過出售坦桑尼亞閒置的煙草業務解決了這一問題；

•與巴西有利的最終税收裁決相關的2430萬美元所得税優惠；以及

•120萬美元的所得税與出售坦桑尼亞閒置的煙草業務有關。

這些項目加起來使截至2023年3月31日的財年攤薄後每股收益增加了1.20美元。

2024財年的合併營業收入為2.220億美元，與上一財年相比增加了4,090萬美元。

截至2024年3月31日的財年，煙草和原料業務應報告分部的合併營業收入為2.263億美元，比上一財年增加了4,280萬美元，其中包括未合併關聯公司的税前收益（虧損），不包括重組和減值成本。有關該非公認會計準則財務指標的討論，以及該非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬情況，請參閲我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告第8項中的附註17。

以下圖表顯示了我們的攤薄後每股收益和營業收入的五年曆史：

•在2024財年，我們利用了7,460萬美元的運營淨現金流，並通過分紅和股票回購向股東返還了8,310萬美元。

•在過去的三個財政年度中，我們通過分紅和股票回購相結合向股東返還了約2.435億美元。

•截至2024年3月31日，淨負債佔淨資本的百分比約為41％，高於2023年3月31日的35％，這主要反映了現金餘額減少和為營運資金需求增加提供資金的借款增加。我們的淨負債佔總資本的百分比仍處於可控的水平。

下圖顯示了我們的運營淨現金流、向股東返還的資金以及淨負債佔淨資本百分比的五年曆史。

•根據紐約證券交易所報價的2024年3月31日普通股收盤價，我們的股息收益率為6.37％。2024年5月，我們宣佈連續第54次增加年度股息，將年度普通股每股股息提高至3.24美元。

以下圖表顯示了我們在每個財政年度最後一個工作日申報的普通股股息的五年曆史以及普通股的市場價格：

•我們繼續推進我們的目標，即為客户提供以可持續和有競爭力的方式生產的合規煙葉，並保持了我們作為全球領先的煙葉供應商的地位。我們還通過投資和加強我們的植物性農產品服務平臺，為公司的未來做好準備。

公司的累積股東總回報率和同行指數的累積股東總回報率

我們認為，我們的薪酬理念是適當的，符合股東的利益，我們的普通股表現就證明瞭這一點。以下業績圖表將過去四個財政年度普通股的累計股東總回報率與標準普爾Smallcap 600指數（“同行指數”）同期的累計總回報率進行了比較。該圖假設在公司2020財年結束時，100美元投資於環球公司的普通股，以及每個比較指數，每種情況下都將股息再投資。

高管薪酬

公司的薪酬委員會、董事會和管理層為我們的薪酬計劃感到自豪，該計劃吸引和留住高層管理人才，增強所有權，旨在提高公司業績作為薪酬基礎。我們的高管薪酬計劃主要包括適度的基本工資和可變的年度風險現金和股權激勵獎勵，這些獎勵以同行羣體市場的第50個百分位為基準。儘管薪酬委員會利用市場數據和其他有關高管薪酬的統計信息，但它認識到自己有責任避免允許基準設定成為高管薪酬上漲的促成因素的傾向。在過去的五年中，我們首席執行官的基本工資平均每年增長3.36％。在2025財年，我們的首席執行官和指定執行官的直接機會薪酬總額增長了3.8％。

下圖顯示了2024財年我們的首席執行官和其他指定執行官總薪酬在基本工資、短期績效薪酬和長期績效薪酬方面的相對組成部分：

(1) 基本工資是2024財年支付的實際金額。短期績效工資是2024財年根據績效獲得的實際收入。長期績效薪酬是2024財年授予的限制性股票單位和績效股票單位獎勵在授予日的價值。有關本節中描述的所有應申報薪酬要素的金額，請參閲薪酬彙總表。

(2) 該圖表不包括首席執行官。

沒有任何一種形式的薪酬能夠使高級管理層的財務利益與股東的財務利益完全一致，但我們認為，我們的長期和短期激勵計劃在努力實現適當平衡方面起着重要作用。我們在年度激勵計劃（即我們的短期績效薪酬）下的年度現金激勵支付基於公司在預先設定的調整後每股收益績效目標方面的成績，就本薪酬討論和分析而言，調整後的每股收益定義為普通股的攤薄後每股收益，經調整後不包括重組和減值、年度激勵計劃下的年度現金激勵獎勵以及薪酬委員會批准的某些其他項目以及調整後的經濟利潤，即描述為經過某些調整後的利息和税前合併收益，減去等於我們的加權平均資本成本乘以調整後平均資金使用的平均資金的資本費用，經調整後不包括薪酬委員會批准的某些其他項目。我們認為，調整後的每股收益和調整後的經濟利潤代表了我們的整體表現。股票所有權由我們的股權獎勵計劃（即我們的長期績效薪酬）支持，是確保管理層有適當動機創造長期股東價值的最有效方法。為此，我們維持適用於所有指定執行官和其他執行官的強有力的股票所有權準則。有關指定執行官股票所有權指南的信息載於本委託書第42頁的 “股票所有權指南”。截至創紀錄的日期，即2024年6月6日，我們現任指定執行官共持有普通股約2.4％的實益所有權。截至創紀錄的日期，我們的指定執行官總共受益擁有約2760萬美元的普通股，相當於他們合併基本工資的近九倍。作為重要的長期股東，我們的高管面臨與投資者相同的風險。

我們一直在通過投資和發展我們的植物性原料平臺Universal Ingredients為公司未來做好準備，同時利用我們作為全球領先的煙草供應商的地位，最大限度地利用煙葉業務的機會。我們將繼續進行嚴格的投資，以利用煙草和原料業務的增長機會。我們相信，儘管在成熟的煙草行業開展業務，但通過這些行動，我們將能夠通過收益增長和創造自由現金流來提高股東價值。展望未來，我們將繼續評估向股東返還資本的機會。我們的資本配置戰略側重於我們的四個戰略優先事項：加強煙草業務並進行投資以實現增長；增加我們的強勁股息；探索植物基原料平臺的增長機會，通過股票回購返還多餘的資本。

對於我們的煙草業務而言，2024財年是非同尋常的一年，與2023財年相比，良好的產品組合、強勁的客户需求以及在非洲大宗作物的銷售推動了我們強勁的經營業績。2024財年也是我們原料業務的重要發展年。我們在最先進的擴建項目上取得了重要進展，我們繼續投資環球原料的商業銷售團隊和研發職能。根據預先批准的目標績效百分比表，該業績總體上相當於高管個人目標現金獎勵機會的165.2％的加權支出。

我們不使用、提供或向我們的高管提供其他公司為其高管提供的許多類型的津貼，例如：

我們有適用於高級管理層的控制權變更政策。有關更多信息，請參閲本委託聲明第 52 頁上的 “控制權變更政策” 部分。

我們的回扣政策適用於我們的現任和前任執行官，包括我們的指定執行官，如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則可以追回2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。此外，我們還有適用於現金激勵獎勵和基於績效的股權獎勵的 “回扣” 條款，該條款在不重複回扣政策所要求的回收的範圍內適用。有關我們的回扣政策的更多信息，請參閲本委託聲明第 43 頁上的 “重述或道德不當行為時的追償” 部分。

我們維持禁止普通股套期保值和衍生品交易的政策。有關套期保值和投機交易的更多信息，請參閲本委託書第44頁上的 “禁止套期保值” 部分。

在2023年年度股東大會上，大約97.5％的選票支持我們為指定執行官制定的高管薪酬政策和程序。鑑於股東的高度支持，正如他們的投票結果所表明的那樣，我們沒有針對他們的投票對政策或計劃進行任何重大修改。

2024 財年薪酬委員會的活動

在2024財年，薪酬委員會審查了高管薪酬計劃的現有組合、形式和調整。薪酬委員會在2024財年採取的一些重大行動包括：

•聘請普華永道審查並建立新的同行小組；

•聘請普華永道評估高管薪酬，並確認了薪酬委員會的目標，即為我們的高管設定總的直接機會薪酬，使其達到與同行羣體高管的市場中位數具有競爭力的水平，在規模、複雜程度和運營特徵相似的公司的可比職位；

•評估和審查了所有指定執行官的薪酬彙總表，簡要介紹了高管薪酬的各個組成部分；

•評估薪酬組合，確保維持基本工資、年度現金激勵和基於績效的長期獎勵機會之間的適當平衡，並與我們的同行羣體保持一致；

•評估了公司及其同行使用的績效指標，並重申在年度激勵計劃中使用調整後的每股收益和調整後的經濟利潤作為績效目標，將3年平均調整後每股收益作為長期績效獎勵計劃的績效目標；

•審查並批准了調整後每股收益和調整後經濟利潤的績效目標和校準範圍，以反映當前和預期的業務狀況，並調整了目標和校準範圍，以確保年度激勵計劃和基於績效的股票單位目標有足夠的績效延伸；

•重申限制性股票單位和基於績效的股票單位是長期激勵獎勵的適當形式；

•重申了我們所有董事、指定執行官以及運營子公司其他執行官和董事的股票所有權準則，並監督了指導方針的遵守情況；

•審查了公司的繼任計劃和領導力發展計劃，以確保公司領導層的連續性和發展；

•重申了對其他高級領導人的股權獎勵計劃；

•就公司對薪酬政策和計劃產生的潛在風險的評估對公司的薪酬風險分析提供監督和指導；

•修訂了薪酬委員會章程，規定管理董事會通過的回扣政策；

•重申了我們基於績效的獎勵中的 “回扣” 條款；以及

•重申了向高管提供非常有限的津貼的承諾。

聘請專家協助履行職責

薪酬委員會擁有聘請專家、顧問和其他顧問以協助其履行職責的唯一權力。薪酬委員會不時與其獨立外部顧問會面，討論發展和最佳實踐，並對高管薪酬問題進行評估。外部顧問完成的所有工作，無論是薪酬委員會還是管理層的工作，都需要獲得薪酬委員會的批准。薪酬委員會不將權力下放給其外部顧問。普華永道在2024財年擔任薪酬委員會的獨立顧問。普華永道在2024財年的高管薪酬服務總費用約為114,200美元。普華永道為我們的全球財務和會計團隊提供諮詢和估值服務，這些服務已獲得審計委員會的批准。在2024財年，這些服務的成本為125,400美元，用於各種税收分析和支持服務。薪酬委員會根據第S-K條例第407（e）（3）（iv）項評估了普華永道的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止普華永道在2024財年獨立代表薪酬委員會。

同行羣體分析

薪酬委員會每年確定每位執行官的總薪酬目標。然後，薪酬委員會設定實現總薪酬目標所需的不同薪酬組成部分的組合。薪酬委員會定期要求其外部顧問對組成部分總額進行基準測試，以確認這些金額符合我們的同行羣體的合理範圍。薪酬委員會通常將衡量競爭力的第50個百分位作為目標。

在2024財年，薪酬委員會要求普華永道審查並在必要時更新我們的同行羣體名單。普華永道對同行羣體清單進行了評估，以發現不在我們的同行羣體中的相關比較公司，並有可能確定我們同行羣體中可能不再被視為可比的公司。本次評估中考慮的特徵包括商業部門，重點是煙草、包裝食品、肉類和農產品領域的公司，以及收入、資產、市值和運營複雜性。普華永道建議對同行羣體進行調整，以使該清單在所考慮的總體特徵方面更好地與公司保持一致。儘管煙草行業競爭激烈，但環球和Pyxus International, Inc.是唯一的全球性、獨立的上市競爭對手。在2024財年，我們採用了以下同行羣體：

股票所有權準則

薪酬委員會認為，使高級管理層成員的利益與股東的利益保持一致非常重要。儘管薪酬委員會在確定基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權獎勵的適當組合時考慮了這一原則，但薪酬委員會還制定了鼓勵積累和保留普通股的股票所有權準則。

我們目前的執行管理層股票所有權準則以基本工資的倍數表示，範圍從基本工資的2.5到6.0倍不等。薪酬委員會認為，這種方法可以提高所有權指導方針的個性化程度。該指導方針與長期激勵計劃相一致，旨在促進我們對普通股的強大高管所有權。薪酬委員會認為，實現和維持這些指導金額作為最低目標所有權水平非常重要。薪酬委員會每年審查我們的股票所有權準則的遵守情況。

根據我們的股票所有權準則，高管應在高管被任命為合格職位之日起的五年內實現其所有權準則目標，並且某些高管在獲得晉升從而實現更高所有權目標時會獲得更多時間。該指導方針以下列方式適用於我們的指定執行官：

只有我們的執行官實益擁有的股份（根據美國證券交易委員會的規章制度定義）才被計算在內，不包括此類高管的績效股票單位，但包括執行官的限制性股票單位獎勵（以及相應的股息等價權），才能確定是否符合指導方針。下表列出了我們每位指定執行官在記錄日期（2024年6月6日）的持股量和價值，以及與所有權準則有關的所有權倍數。

(1) 以每股47.08美元計算，即創紀錄的2024年6月6日，我們在紐約證券交易所報價的普通股的收盤價。

(2) 克羅納先生持有自2018年被任命以來授予他的所有股份和限制性股票單位，但限制性股票單位歸屬時用於納税的股份除外，他將繼續持有這些股票和未來股份，以滿足其指導方針。

(3) 奧基夫先生自2023年5月23日起成為指定執行官。他的所有權準則是基本工資的3.5倍，而且他仍然有更多時間來實現目標。奧基夫先生持有自受聘之日起授予他的所有股票和限制性股票單位，但限制性股票單位歸屬時用於納税的股份除外，他將繼續持有這些股票和未來股份，以滿足他的指導方針。

目前，除了自2023年5月23日起成為指定執行官的奧基夫先生和自2018年被任命以來持有除限制性股票歸屬時用於納税的股票以外的所有股份，我們所有指定執行官均符合我們的股票所有權準則。截至創紀錄的日期，即2024年6月6日，我們的指定執行官擁有約2.4％的已發行普通股。我們認為，大量的股票所有權是使管理層的利益與股東的利益保持一致的最重要因素。

此外，薪酬委員會維持適用於非僱員董事的股票所有權準則。有關非僱員董事持股準則的信息載於本委託書第80頁的 “非僱員董事持股指南”。

對補償可扣除性的限制

《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常禁止任何上市公司對支付給任何 “受保員工” 的薪酬在公司任何應納税年度內支付給該受保員工的薪酬超過100萬美元時進行税收減免。美國於2017年12月頒佈了《減税和就業法》，其中包括對該法第162（m）條的修改，於2018年生效。在2018年之前，“受保員工” 包括公司首席執行官和公司其他三名收入最高的高管（首席財務官除外）。在2018年及以後的年份，“受保員工” 將包括公司首席執行官、公司首席財務官、公司其他三名收入最高的高管以及在2017年之後的任何納税年度內有資格成為 “受保人員” 的員工。在2018年1月1日之前的年度中，100萬美元的扣除限額不適用於 “合格的績效薪酬”，該薪酬基於股東批准的計劃中設定的預先設定的客觀績效目標的實現情況。自 2018 年 1 月 1 日或之後開始的年度內有效，第 162 (m) 條限制中的 “合格績效薪酬” 也不例外。必須滿足該守則第162（m）條規定的許多要求才能使特定薪酬符合例外情況，因此無法保證 “基於績效的合格薪酬” 在任何情況下都可以全額扣除。我們認為，在管理薪酬計劃時保持靈活性以促進各種企業目標非常重要。因此，我們尚未採納一項政策，規定所有補償都必須符合該法第162（m）條規定的免賠額。根據第 162 (m) 條，根據我們的補償計劃支付的金額可能無法扣除。儘管我們的政策通常是保留公司税收減免，但可以得出結論，某些薪酬安排符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益，儘管此類安排可能全部或部分不符合税收減免的條件。我們打算設計我們的高管薪酬安排，使其符合我們的最大利益和股東的利益。

在出現重述或道德不當行為時予以回扣

2023年11月，董事會批准了環球公司多德-弗蘭克回扣政策，該政策自2023年10月2日起生效（“回扣政策”），符合美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準。回扣政策適用於我們的現任和前任執行官，包括我們的指定執行官，如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則追回在2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。在需要進行會計重報的情況下，回扣政策要求公司收回被視為錯誤發放的激勵性薪酬部分，除非薪酬委員會認為追回不切實際，並且滿足了美國證券交易委員會規則中一項或多項有限的不切實際例外情況。無論執行官是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報要求，都需要根據回扣政策追回資金。

回扣政策是在我們的現金激勵獎勵和基於績效的股票獎勵中已經包含的回扣條款之外實施的。該回扣條款的適用範圍是，它不會重複收回根據回扣政策被錯誤發放的相同激勵性薪酬。本回扣條款的目的是授權在重述此類獎勵所依據的績效衡量標準時可能收回或調整獎勵，如果使用重述的績效衡量標準來計算原始獎勵，或者由於某些所述事件的發生，薪酬委員會以其他方式認為該獎勵不合適，則可以收回或調整獎勵。回扣條款適用於2024財年期間發放的所有現金激勵和股權獎勵。

管理層還實施了額外的有效控制措施，以最大限度地減少潛在的意外或故意報告錯誤。此外，薪酬委員會有權酌情減少或取消高管的激勵性薪酬和股權獎勵，或在出現道德不當行為時尋求追回同樣的薪酬和股權獎勵。薪酬委員會審查根據達到或超過績效目標向所有現任和前任高管發放的現金激勵補助金、基於績效的股權獎勵和其他基於績效的獎勵。在考慮所有因素和情況後，將採取適當的行動。

我們的福利恢復計劃還包括一項沒收條款，根據該條款，如果我們因參與者的欺詐、不誠實或挪用公款而終止參與者的工作，而參與者因此類行為獲得了實質性的、不公正的財富，則參與者將喪失在福利恢復計劃下應付的任何福利的所有權利。

對衝的禁令

公司禁止所有董事、高級職員和員工參與投機交易和對衝公司證券，包括普通股。這包括禁止賣空公司證券和公司證券的任何衍生品的交易，包括公開交易的對衝期權和類似交易。禁止董事、執行官和員工撰寫與公司證券相關的看漲期權或看跌期權。此外，董事、高級職員和員工被限制在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。如果董事、高級管理人員或員工希望質押公司證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品，明確表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，並在擬議的執行之前通知公司的總法律顧問，則可以批准該限制的例外情況。

2023 年股票激勵計劃

環球公司2023年股票激勵計劃已獲得薪酬委員會的批准，隨後我們的股東也在2023年年會上批准。該計劃取代了我們的2017年股票激勵計劃。2023年股票激勵計劃是我們指定執行官總薪酬中基於績效的薪酬部分的核心計劃。2023 年股票激勵計劃定義了符合條件的參與者的激勵安排，以及：

•授權授予年度現金激勵獎勵、股票期權、股票增值權、績效股票單位、限制性股票、限制性股票單位和其他激勵獎勵，所有這些獎勵都可能以實現薪酬委員會批准的績效目標為前提；

•列舉了個人績效目標所依據的業務標準；

•確定可以向2023年股票激勵計劃參與者支付的最大股份補助金或獎勵；以及

•未經股東批准，禁止重新定價或交換期權或股票增值權。

薪酬委員會將繼續管理先前根據2007年股票激勵計劃和2017年股票激勵計劃授予的獎勵。

高管薪酬的組成部分

薪酬委員會的目標是薪酬組成部分的具體組合，旨在使直接機會總薪酬的每個組成部分與其他規模和運營特徵相似的公司相比具有競爭力，同時還將薪酬與個人和企業業績掛鈎，鼓勵高級管理層持股。在2024財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問來評估公司高管薪酬計劃的市場一致性和競爭力，目的是維持我們的薪酬理念，吸引、激勵和留住實現業務目標所需的管理人才。該評估包括對公司高管薪酬計劃的同行小組審查和薪酬比較審查。薪酬委員會認為，與同類公司相比，我們的薪酬計劃的各個要素是公平、公平和具有競爭力的，同時有效地實現了使薪酬與財務績效指標保持一致的目標，這些指標與我們提高組織績效和創造股東價值的目標直接相關，並且不鼓勵高管承擔不必要的過度風險。

直接機會薪酬總額

•基本工資。基本工資旨在反映執行官角色和責任的市場價值，並根據其職位上的個人能力和經驗進行區分。

•年度現金激勵獎勵。以具有市場競爭力、基於績效的現金獎勵形式提供的年度現金激勵獎勵旨在讓我們的高管專注於每年預設的目標，並提高盈利能力、增長和股東價值。

•長期股權參與。長期股權參與旨在表彰高管對公司的貢獻，突出每位高管角色的戰略重要性，促進留任，並通過獎勵高管創造股東價值，協調管理層和股東在長期增長和股票表現中的利益。

間接薪酬總額

•其他好處。我們認為，以合理的成本提供有競爭力的健康和福利福利是任何員工薪酬計劃的重要組成部分，可以促進員工的健康。我們的指定執行官與受薪員工享受相同的健康和福利福利。2024財年的這些健康和福利福利包括健康、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解保險以及傷殘津貼。這些好處，包括計劃設計和成本，每年都會進行分析。

•退休和其他離職後補償。請參閲本委託書第 52 頁上的 “退休和離職後補償”。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會審查首席執行官和彼此指定執行官總薪酬的所有組成部分，包括退休金和收到的所有津貼的成本，以確保此類薪酬符合該計劃的目標。作為審查的一部分，薪酬委員會考慮了公司業績信息、薪酬調查數據、其獨立薪酬顧問的建議以及管理層的建議。薪酬委員會還考慮個人和公司的整體運營業績，以確保高管薪酬反映過去的業績和未來潛力，並根據員工工作職位的範圍和複雜性、市場比較、個人績效和經驗以及我們的支付能力充分區分員工。薪酬委員會每年都會對首席執行官的業績進行審查，以考慮薪酬的變化。首席執行官的業績是根據公司業績以及薪酬委員會選擇的非財務目標和戰略目標進行評估的，詳情見下文。根據審查，薪酬委員會認為，每位指定執行官的總薪酬是合理的，不會過高。

此外，薪酬委員會評估分配給基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權參與的薪酬金額，我們稱之為直接機會薪酬總額。薪酬委員會希望將薪酬與個人和企業績效掛鈎，並確保足夠的薪酬基於績效或 “存在風險”，為直接機會薪酬總額的各個組成部分設定目標水平。薪酬委員會為我們指定的執行官直接機會總薪酬的組成部分設定了以下2025財年的目標百分比，該百分比與2024財年相同：

1。基本工資

薪酬委員會批准了我們指定執行官2023、2024和2025財年的以下基本工資，該基本工資分別於2022年、2023年和2024年4月1日生效：

薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問進行的定期評估定期評估高管薪酬，該顧問審查高管薪酬與同行羣體中高管工資的競爭力。除這些市場數據外，委員會還考慮每位高管的職責、技能和經驗，根據個人責任水平和公司業績對高管的個人業績進行考慮。儘管薪酬委員會考慮了每個因素及其總體情況，但薪酬委員會並未為每個因素指定具體值。2023年3月，委員會批准了4.5％的基本工資上調，2024年3月，委員會批准了2024和2025財年的基本工資分別增長3.8％。

作為2024和2025財年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會定期與我們的董事長、總裁兼首席執行官G. Freeman先生會面，根據薪酬委員會的指導理念審查其業績和公司業績。薪酬委員會還根據同行羣體中各公司首席執行官的平均基本工資對G. Freeman先生的薪酬水平進行了評估。薪酬委員會認為，從首席執行官對同行羣體的薪酬來看，新的基準金額是適當的，不會過高。委員會還考慮了公司業務計劃中的可負擔性，以及管理層根據年度薪酬調查和已發佈的統計報告以及獨立薪酬顧問的諮詢提出的建議。弗里曼先生在2024財年的直接機會薪酬總額增加了4.5％，達到184,800美元。總增幅為46,200美元，分配給基本工資，46,200美元分配給目標年度現金激勵獎勵，92,400美元分配給目標年度長期激勵獎勵。在2025財年，弗里曼先生的直接機會薪酬總額增加了3.8％，達到163,200美元。總增幅為40,800美元的基本工資，40,800美元分配給目標年度現金激勵獎勵，81,600美元分配給目標年度長期激勵獎勵。

2。年度現金激勵獎勵

年度激勵計劃規定，該計劃的參與者包括根據《交易法》擔任公司或任何子公司（定義見年度激勵計劃）的執行官的人員，這些人員由薪酬委員會不時選出來參與年度激勵計劃。這些執行官，包括我們的指定執行官，可能會獲得年度現金激勵獎勵，獎勵因公司和個人績效而異。我們認為，年度現金激勵獎勵使我們的關鍵員工的利益與股東的利益保持一致，併為表彰個人對我們整體業績的貢獻提供了一種手段。我們指定的執行官在2024財年獲得的現金激勵獎勵總額已於2024年5月30日獲得薪酬委員會的批准，並列於本委託書第54頁 “薪酬彙總表” 中的 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄中。

年度激勵計劃下的年度現金激勵金是根據公司根據薪酬委員會設定的預設績效指標取得的成就支付的。2024財年向我們的指定執行官（奧基夫先生除外）發放的年度現金激勵獎勵基於調整後的經濟利潤的50％，該指標與經濟增加值非常相似，50％基於調整後每股收益的產生。我們使用調整後的經濟利潤和調整後的每股收益，因為這些業績指標極大地鼓勵了資本紀律和更好的投資決策，從而增加了現金流。薪酬委員會還認為，這些指標代表了我們的整體業績，它們為投資者提供了透明度，並使財務業績具有不同時期的可比性。就年度激勵計劃而言，調整後的經濟利潤被描述為經過某些調整後的扣除利息和税前的合併收益，減去等於我們的加權平均資本成本乘以平均調整後所用資金的資本支出，經調整後不包括薪酬委員會批准的某些其他項目，我們將調整後的每股收益定義為普通股的攤薄後每股收益，調整後不包括重組和減值、年度激勵計劃下的年度現金激勵獎勵應計額以及薪酬委員會批准的某些其他項目。不應將調整後的經濟利潤和調整後的每股收益視為根據美國公認會計原則確定的淨收益或攤薄後每股收益的替代方案。

奧基夫先生在2024財年的年度現金激勵獎勵基於混合模型。50％基於上述矩陣，50％基於原料運營板塊的財務業績。

在2024財年，薪酬委員會審查並重申了該計劃下的績效指標和績效目標，包括在年度激勵和長期績效獎勵計劃中使用調整後的每股收益作為績效目標。公司專注於可持續的股東價值，並延續我們50多年的股息增長曆史。調整後的每股收益。是一種績效指標，與我們的財務目標直接相關，是股東價值的重要驅動力。薪酬委員會認識到，短期和長期激勵安排基於類似的指標，但它認為盈利能力是我們財務健康和業績的關鍵驅動力。公司不提供遠期收益指導，也無需這樣做。因此，在實現年度激勵計劃或績效份額單位之前，我們不會披露適用於我們的年度激勵計劃或績效份額單位的績效目標。我們還認為，此類披露將對公司造成競爭損害。

如果調整後的經濟利潤和調整後的每股收益達到一定門檻水平，則年度激勵計劃的參與者有資格獲得相當於其基本工資百分比的年度現金激勵獎勵。下表列出了適用於年度激勵計劃下2024財年獎勵的調整後經濟利潤和調整後每股收益指標的門檻、目標和最高水平：

根據上文提供的調整後每股收益的定義，2024財年調整後每股收益5.06美元與我們報告的攤薄後每股收益4.78美元的對賬情況如下：

在2024財年，我們的攤薄後每股收益與2023財年相比有所下降，這是由於巴西有利的最終所得税裁決在上一財年得到認可，但被煙草業務板塊的良好業績所抵消。我們的煙草業務部門受益於良好的產品組合、強勁的客户需求以及2024財年在非洲大宗作物的銷售。利息支出增加，這是為營運資金需求提供資金的短期和長期債務水平提高以及利率提高所致。2023年6月1日，薪酬委員會制定了2024財年的績效目標，以確保在2024財年年度激勵計劃目標中實現業績延伸。過去三個財年設定的2024、2023和2022財年的調整後每股收益的績效目標分別為4.15美元、4.00美元和4.08美元。此外，調整後經濟利潤的業績目標設定為2024財年2580萬美元。

參與年度激勵計劃的每位執行官都有資格根據其基本工資的百分比獲得年度現金激勵獎勵，我們稱之為目標獎金機會百分比。除首席執行官外，每位執行官的目標獎金機會百分比最初由我們的首席執行官設定，並基於執行官在當前職位和工作職責中的經驗。我們的首席執行官每年向薪酬委員會提交建議的目標獎金機會百分比，供其審查和批准。對於我們的首席執行官，薪酬委員會確定目標獎金機會百分比。此外，薪酬委員會審查了委員會獨立薪酬顧問提供的有關其薪酬結構與同行羣體比較的信息。

每年，薪酬委員會都會批准每項績效指標的目標績效百分比表。當公司業績偏離目標績效時，表格中的百分比會加速增加或減少。計算出適用財年的調整後經濟利潤、調整後的每股收益和主要運營板塊的財務業績（相對於奧基夫先生的年度現金激勵獎勵）績效指標後，薪酬委員會將計算出的業績與預先批准的表格進行比較，以確定適用於高管目標獎勵機會金額的百分比。薪酬委員會將得出的百分比應用於目標獎金機會金額，以確定每位高管有資格獲得的年度現金激勵獎勵。無論公司的業績在多大程度上超過了任一標準的目標水平，年度現金激勵獎勵的上限都是每個標準的目標獎勵機會百分比的兩倍。此外，薪酬委員會保留在調整任何激勵獎勵時行使負面自由裁量權的權利，但薪酬委員會沒有增加獎勵的自由裁量權。如果績效目標未實現，薪酬委員會不會授予任何全權的、非績效的年度現金激勵獎勵。

以弗里曼先生為例，公司調整後的經濟利潤和調整後的每股收益高於2024財年的目標水平，調整後的每股收益和調整後的經濟利潤大大超過了目標。該年度調整後的經濟利潤和調整後的每股收益業績指標對應於薪酬委員會預先批准的表中目標水平的165.2％的實現率。因此，在2024財年，G. Freeman先生的獎勵金額為1,774,200美元。

下表列出了2024財年我們指定執行官的目標獎勵機會百分比、目標獎勵機會金額、最高獎金機會金額和實際現金激勵獎勵：

2024年5月30日，薪酬委員會制定了適用於2025財年年度年度現金激勵獎勵的績效衡量標準。

3.長期股權參與

薪酬委員會管理經修訂和重述的2023年股票激勵計劃、2017年股票激勵計劃和2007年股票激勵計劃，根據這些計劃，薪酬委員會在確定具有競爭力的總薪酬水平的基礎上向主要執行官發放限制性股票單位和績效份額單位。薪酬委員會認為，高級管理層對普通股的大量所有權是使管理層的利益與股東保持一致並確保適當關注長期業務戰略的最佳方法。長期股權獎勵根據股東回報創造價值，並強化其他長期業務目標，例如公司對利益相關者的基本責任，即維持較高的道德、社會和環境標準，以支持可持續的供應鏈。我們的薪酬結構旨在以長期股權獎勵的形式提供直接機會總薪酬的很大一部分，指定執行官的薪酬為35％至50％。此外，長期股權獎勵鼓勵大量所有權，這提供了長期的財務激勵並促進了管理層的留任。

除新員工或晉升外，我們每年都會在公開公佈年度收入後的十二個工作日內發放長期激勵措施。薪酬委員會之所以選擇這個時機，是因為它使我們能夠考慮公司和參與者上一年的業績以及我們對下一個業績期的預期，同時也可以在我們公開披露該年度的業績後頒發年度獎勵。這些獎勵還將在我們的財政年度儘早發放，以最大限度地延長與獎勵相關的激勵措施的期限。薪酬委員會的時間表是提前六到十二個月確定的，儘管可能會發生變化，而且任何獎勵與財報公告以外的市場事件的接近程度都是巧合。

我們目前使用限制性股票單位和績效股票單位作為長期股權參與的優先形式。限制性股票單位被用作薪酬組合中具有成本效益的補充，因為此類獎勵在歸屬之前不需要發行普通股。我們使用績效份額單位作為長期股權獎勵，更加重視我們的長期財務業績，並根據此類業績將更高比例的長期激勵獎勵置於風險之下。績效份額單位將更多關注和獎勵集中在股東價值的關鍵潛在驅動因素上，每年發放一次，多年業績週期重疊。績效份額單位在薪酬委員會選定的業績期的最後一天獲得並歸屬，其支付前提是薪酬委員會批准公司實現薪酬委員會先前選定的績效指標。績效股份單位不附帶任何股息權。與年度激勵計劃下的年度現金激勵獎勵類似，當實際績效超過薪酬委員會選擇的績效衡量標準門檻時，績效分成單位的支出金額就會增加，如果績效達到薪酬委員會設定的目標水平，則將獲得100％的支付。如果績效超過目標水平，則支出可以超過100％，但最高上限為150％。相反，如果實際績效未達到選定的績效衡量目標，則支出會減少。在歸屬時，既得績效份額單位以普通股支付。

對於2022財年、2023年和2024財年授予的獎勵，薪酬委員會選擇調整後的平均每股收益作為績效份額單位的適當標準，並將業績期定為三個財政年度，從每個財年的4月1日開始。調整後的每股收益的計算方式與年度激勵計劃獎勵的計算方式相同。調整後每股收益表現的門檻水平是根據被認為可以實現的業績水平設定的。調整後的每股收益表現的目標水平是根據業績水平設定的，這些績效被認為是激進的，但可以實現的。鑑於我們核心業務的週期性質及其成熟度，很難設定多年的業績目標。調整後的每股收益業績的最高水平是根據業績水平設定的，據信只有表現出色才能實現。如

前面提到過，我們在授予獎勵時沒有披露績效目標，因為我們認為這樣做會對我們的業務不利。

對於2023年6月頒發的2024財年長期股權獎勵，薪酬委員會決定，一半應由三年期績效股票單位組成，其餘一半應由三年期限制性股票單位組成。薪酬委員會之所以使用績效股票單位和限制性股票單位的平等組合，是因為它認為這種組合代表了我們公司在獎勵股票升值和相對股東回報方面的適當平衡，同時也充分強調了我們的整體財務業績。2025財年薪酬委員會批准了相同的結構。此外，自2022財年起，薪酬委員會採用了三年懸崖歸屬限制性股票單位，而不是五年懸崖歸屬。這一變更是由薪酬委員會的獨立薪酬顧問建議的，符合我們的同行羣體和當前的市場慣例。過去的限制性股票單位被授予五年懸崖歸屬。限制性股票單位在相應的歸屬期內獲得股息等值單位。這些股息等價單位僅在限制性股票單位的標的獎勵歸屬時歸屬。此外，根據《美國國税法》第409（a）條，我們的指定執行官對其限制性股票單位獎勵有額外的歸屬限制或持有期要求。

2020年5月28日，我們授予了從2020年4月1日至2023年3月31日的三年業績期的績效份額單位。這些獎勵於 2023 年 3 月 31 日發放，薪酬委員會於 2023 年 6 月 1 日批准了該款項。績效指標是調整後每股收益的三年平均值，每股收益的計算方式與年度激勵計劃獎勵的計算方式相同。我們在2021年至2023財年的業績期間得出的平均調整後每股收益高於目標水平。下表列出了適用於2021財年授予的績效份額單位的調整後每股收益指標的門檻、目標和最高水平：

2021年至2023財年的業績期間的平均調整後每股收益為4.45美元的對賬情況如下：

業績期內調整後的平均每股收益業績指標超過了薪酬委員會預先批准的目標業績百分比表上的門檻水平和目標水平。因此，2021財年績分成單位獎勵的支出為目標獎勵水平的117.5％。

下表列出了目標績效份額機會、最大績效份額機會和實際支付的普通股數量：

(1) 本列代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的撥款日期公允價值。由於缺乏股息權，業績股份單位的金額是假設每股價格為34.33美元確定的，這比2020年5月28日授予的股票的收盤價43.66美元有所折扣。

(2) 本專欄代表基於2023年6月1日股價52.02美元的市場價值。

在2024財年，薪酬委員會根據2017年股票激勵計劃向主要高管授予績效股份單位和限制性股票單位。薪酬委員會向34位高管共授予了54,700個績效股票單位和71,750個限制性股票單位。2024財年授予我們指定執行官的績效股份單位和限制性股票單位的數量如下：

有關我們每位指定執行官2024財年股權參與獎勵的更多詳細信息，請參見本委託書第56頁的 “基於計劃的獎勵補助” 表。

4。其他好處

薪酬委員會認為，員工福利是我們具有競爭力的總薪酬待遇的重要組成部分。這些福利旨在吸引和留住我們的員工。指定的執行官可以參加與我們的受薪員工相同的福利計劃，其中包括健康、牙科、視力和人壽保險、傷殘津貼以及我們的環球煙草公司401（k）儲蓄計劃。我們的401（k）儲蓄計劃包括明確的公司匹配部分，我們已在 “薪酬彙總表”（i）欄的 “所有其他薪酬” 中披露了指定執行官的所有公司匹配項，並在本委託書第54和55頁的該表腳註5中分別披露了每筆金額。

此外，我們還為我們的高管提供某些其他福利，包括我們的指定執行官。薪酬委員會認為，這些其他福利為高管及其家庭當前和未來的需求提供了保障，因此有助於吸引和留住他們。與其他同行羣體相比，這些其他福利的結構在競爭範圍內。總的來説，我們不像其他公司向其高管提供的那樣向我們的高管提供許多類型的津貼，例如個人使用公司飛機、汽車補貼、社交會員資格或俱樂部會費或預防性健康評估。我們也不使用税收總額。薪酬委員會重新評估並批准了我們定期提供的非常有限的津貼類型。我們在2024財年向部分高管提供或已經提供的額外福利包括財務規劃和税務準備服務以及來自公司慈善基金會的配套禮物，包含在 “薪酬彙總表” 第 (i) 欄 “所有其他薪酬” 中列出的金額中，並在本委託書第54和55頁該表的腳註5中單獨披露。

5。退休和離職後補償

我們的指定執行官受固定福利退休計劃、補充退休計劃、遞延收入計劃和環球煙草公司401（k）儲蓄計劃的保障。我們的指定執行官也受控制權變更政策的保護。其他詳細信息以及我們的指定執行官賺取的或我們通過這些福利向指定執行官繳納的所有金額將在本委託書中披露，如下所示。

A. 固定福利退休計劃

我們的指定執行官參與一項固定福利退休計劃，即環球煙草公司、公司和指定關聯公司的員工退休計劃，我們稱之為養老金計劃。本委託書第60頁開頭的 “養老金福利” 表和相關腳註中列出了有關養老金計劃和披露我們指定執行官養老金福利估計價值的更多詳細信息。

B. 福利恢復計劃

如果根據養老金計劃向員工支付的退休補助金超過根據美國國税法適用條款可能支付的金額，則此類福利將根據我們名為Universal Leaf Tobacco Company, Incorporated 1996年福利恢復計劃（我們稱之為福利恢復計劃）的補充退休計劃支付。有關福利恢復計劃的更多信息載於本委託書第60頁開頭的 “養老金福利” 表和相關腳註。

C. 遞延收入計劃

我們為美國所有地點的員工提供參與環球煙草公司401（k）儲蓄計劃的機會，在該計劃中，我們對高達5％的員工延期補助。我們還為某些高管提供了不合格的延期計劃。有關401（k）儲蓄計劃和不合格延期計劃的更多信息，見本委託書第62頁開頭的 “不合格遞延補償”。

D. 控制政策的變更

我們不向指定執行官提供遣散費協議，也不向他們提供僱用或留用我們公司的協議。但是，為了確保在控制權變更的可能性、威脅或發生控制權變更的情況下，我們仍能繼續派出某些執行官的專職服務，薪酬委員會於2020年5月審查並提議公司通過 “雙觸發” 控制權變更政策。本控制權變更政策為符合條件的高管提供了在公司控制權變更與其他特定事件同時發生的情況下獲得遣散費補助金的機會，薪酬委員會的獨立薪酬顧問建議進行這一變更，以符合市場慣例。本政策的目的和意圖是吸引和留住關鍵高管，並通過減少潛在控制權變更情況造成的幹擾來提高生產力，所有這些都符合公司及其股東的最大利益。

薪酬委員會認為，本政策符合公司和股東的最大利益，確保在考慮敵對或友好的控制權變更時，我們的高管能夠履行職責和責任，並就潛在交易是否符合股東的最大利益向董事會提供建議，而不會受到與控制權變更相關的分散注意力的不確定性和風險的不當影響，例如擔心失業會帶來經濟後果控制權變更的結果。本委託聲明第64頁開頭的 “解僱補助金和福利摘要” 中描述了本政策的條款和條件。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年年度股東大會上，我們的絕大多數股東批准在不具約束力的基礎上每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的投票。我們在本委託書中納入了批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。請參閲本委託聲明第 82 頁上的 “提案二”。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會隨後頒佈的規章制度，包括《交易法》第14A條，要求通過一項不具約束力的諮詢決議，批准我們指定執行官的薪酬，我們已按年度實施該決議。對該提案的投票不具有約束力，也不會被解釋為推翻公司或董事會的決定。本次投票不會造成或暗示我們的信託義務發生任何變化，也不會為我們或董事會帶來或暗示任何額外的信託責任。但是，董事會重視股東在投票中表達的意見，並將在未來就指定執行官薪酬做出適當決定時考慮投票結果。我們預計，下一次關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的投票將在2025年年度股東大會上進行。

在2023年年度股東大會上，該提案中約有97.5％的股份被投票贊成一項不具約束力的諮詢決議，該決議批准了我們指定執行官的薪酬。董事會認為，投票結果表明我們股東批准了我們指定的執行官薪酬目標、計劃和理由。根據投票結果，董事會在2024財年對指定執行官的薪酬實施了相同的目標、計劃和理由，如本委託書第34至70頁的 “薪酬討論與分析”、薪酬表和隨附敍述中所披露的那樣。

薪酬委員會的報告

我們已經與管理層審查並討論了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。根據該審查和討論，我們建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書中。

弗吉尼亞州里士滿

2024年5月30日

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2024 財年或截至本委託書發佈之日，薪酬委員會的任何成員（約翰遜先生、弗里曼先生、勞頓先生、斯萊德先生和坎托夫人）都不是或曾經是環球高管或員工，我們的執行官也沒有在僱用薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會或董事會任職。

高管薪酬

以下個人包括截至2024年3月31日的董事長、總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他指定執行官。在適用的情況下，提供了截至2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度的薪酬總額的相關信息。

薪酬摘要表

(1) 工資金額包括每位指定執行官在2022年、2023和2024財年賺取的現金薪酬（如果適用），以及在該財政年度中獲得但向環球煙草公司401（k）儲蓄計劃繳款和/或在指定執行官當選時延遲加入我們的遞延薪酬計劃的任何金額。有關遞延薪酬計劃和指定執行官在2024財年遞延的金額（包括遞延金額的收益）的討論，請參閲本委託書第62頁開頭的 “不合格遞延薪酬”。

(2) 該金額代表根據FASB ASC主題718在適用財年授予的股票或期權的總授予日公允價值。該金額不反映我們在年內這些獎勵的會計費用，也與指定執行官在收到這些獎勵時確認的實際現金價值不符。績效股票獎勵沒有股息權，因此授予日的公允價值低於授予之日普通股的收盤價。在2022財年、2023財年和2024財年的績效股票獎勵中，每股授予日價值分別為47.95美元、54.46美元和43.01美元。2022年、2023年和2024財年的金額包括按目標水平計算的績效份額獎勵。如果這些績效份額獎勵以最高限額支付（目標的150％），則每位指定執行官所有股票獎勵的總授予日公允價值將為授予時的公允價值：2022財年，G. Freeman先生：2,221,329美元；亨特施克先生：1,054,081美元；克羅納先生：698,409美元；威格納先生：491,473美元；財年 2023 年，G. Freeman 先生：2,605,936 美元；Hentschke 先生：1,235,730 美元；克羅納先生：817,762 美元；Wigner 先生：577,886 美元；2024 財年，G. Freeman 先生：2,388,968 美元；Hentschke 先生：1,133,303 美元；克羅納先生：751,651 美元；Wigner 先生：$530,234；以及 O'Keefe 先生：378,739 美元。計算這些獎勵金額時使用的假設包含在合併財務報表附註1和15中，包含在截至2022年3月31日止年度的10-K表年度報告中，合併財務報表附註1和15中，包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中，包含在截至2023年3月31日的10-K表年度報告中，包含在截至2023年3月31日的10-K表年度報告中，2024，並以引用方式納入本委託聲明。從2007財年開始，股票薪酬的公允價值支出在從授予之日起至（a）獎勵歸屬之日或（b）受贈方有資格在不喪失獎勵的情況下退休之日這段時間內按比例確認。對於在發放獎勵之日已經有資格退休的員工，該獎勵的公允價值總額在發放之日被確認為支出。有關個人股票獎勵的信息

本委託書第56頁中題為 “基於計劃的獎勵的發放” 部分列出了2024財年向指定執行官發放的款項。

(3) 這些金額代表根據我們2022年、2023和2024財年基於績效的年度現金激勵計劃（如適用）向指定執行官提供的現金獎勵，本委託書第47頁開頭的題為 “年度現金激勵獎勵” 的部分對此進行了討論。雖然這些金額是根據2022財年、2023財年和2024財年的業績獲得的，但分別直到2022年6月13日、2023年6月12日和2024年6月12日才支付給指定執行官。

(4) 這些金額代表我們在2022年、2023年和2024財年養老金計劃下的指定執行官福利現值的精算變化，該變動是根據與我們的財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。對於所有指定執行官來説，金額僅反映了養老金價值的變化，因為他們在2022財年、2023年和2024財年的利息收入不超過市場利息。根據美國證券交易委員會的規定，沒有顯示弗里曼、亨奇克和威格納先生2022和2023財年的金額，克羅納先生在2023財年的金額沒有顯示任何金額，因為他們在這些年度的養老金價值變化為負數。對於G. Freeman先生而言，跌幅分別等於美元（873,623美元）和美元（288,619美元）；對於亨特施克先生而言，下降幅度分別等於美元（66,070美元）和美元（51,531美元）；對威格納而言，下降幅度分別等於美元（182,030美元）和美元（177,262美元）；對於克羅納先生而言，下降幅度等於美元 (72,783)。有關我們的養老金計劃的更多信息，請參閲本委託書第52頁上標題為 “退休和離職後補償” 的部分，以及本委託書第60頁中標題為 “養老金福利” 的表格，以及本委託書第62頁上標題為 “非合格遞延補償” 的表格。有關我們在2022年、2023年和2024財年財務報告中使用的養老金計劃假設的完整描述，請參閲我們的合併財務報表附註13，該附註包含在截至2024年3月31日的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本委託書中。

(5) 下表反映了2024財年向指定執行官提供的津貼、額外薪酬和其他個人福利的類型和金額。為了計算下列項目的美元金額，我們使用了向指定執行官提供額外津貼或其他個人福利的實際自付費用。指定的執行官繳納了與這些福利相關的任何税款，我們沒有報銷。下表所列的每項額外津貼和個人津貼在表後面的敍述中有更詳細的描述：

(a) 財務規劃和税務籌劃服務。只有G. Freeman先生和Kroner先生有資格獲得本財政年度財務規劃和税務準備服務的報銷，年度上限為15,000美元。根據我們的財務規劃和税務準備政策，在2024財年向這些指定執行官支付的所有報銷金額均在上面的津貼表中單獨披露。

(b) 401 (k) 公司匹配。每位指定執行官都有資格參與環球煙草公司401（k）儲蓄計劃，該計劃為他們提供了延期收入和從我們那裏獲得配套繳款的機會，但須遵守一定的限額。上表列出了公司在2024財年向指定執行官繳納的款項。有關401（k）儲蓄計劃的信息載於本委託書第52頁開頭的標題為 “遞延收益計劃” 的部分。

(c) 配套禮物。每位指定執行官都有資格參與我們的配捐計劃，在該計劃中，我們的慈善基金會將員工對慈善機構的捐款進行配對。適用於我們基金會任何財政年度中所有參與者的最高金額為每位參與者5,000美元。指定執行官以上述金額參加了配套捐贈計劃。

(d) 回籍假——外籍人士。Hentschke先生是一名巴西外籍人士，在我們位於弗吉尼亞州的裏士滿總部工作，他本人和他的受撫養人每年有權獲得一張往返經濟艙機票。

(6) 威格納先生被任命為公司高級副總裁，自2024年4月1日起生效。當時，威格納先生辭去了先前的副總裁、總法律顧問和祕書的職位。

2024財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了有關在截至2024年3月31日的財政年度中向指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。

(1) 金額代表2024財年的潛在年度現金激勵獎勵。本委託書第54頁的 “薪酬彙總表” 中，每位指定執行官在2024財年獲得的年度現金激勵獎勵的實際金額在第 (g) 欄 “非股權激勵計劃薪酬” 中報告。有關激勵計劃下的年度現金激勵獎勵的更多信息，請參閲本委託書第47頁開頭的標題為 “年度現金激勵獎勵” 的部分。

(2) 金額代表2024財年授予的績效份額單位的潛在歸屬。如果達到或超過與績效份額單位相對應的三年業績衡量標準，則績效份額單位將歸屬。有關根據我們的股票激勵計劃授予的績效股票單位的更多信息，請參閲本委託書第49頁開頭的標題為 “長期股權參與” 的部分以及本委託書第57頁標題為 “財年末未償股權獎勵” 的表格中（g）列。

(3) 金額代表限制性股票單位的獎勵。每個限制性股票單位在歸屬時將一比一轉換為普通股。有關限制性股票單位獎勵的更多信息載於本委託書第49頁開頭的標題為 “長期股權參與” 的部分，以及本委託書第57頁標題為 “財年末未償股權獎勵” 的表格第（i）欄。

(4) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的獎勵的授予日期公允價值。績效份額單位的全部授予日公允價值是根據目標績效水平計算的，如果達到某些績效目標，將在三年衡量期結束時歸屬（如果有的話）。績效股票獎勵金額的確定假設截至2023年6月1日的每股價格為43.01美元，這意味着由於缺乏股息權，對截至授予之日普通股收盤價的折扣。如果達到業績目標，每股績效股票將在歸屬時一比一轉換為普通股。限制性股票單位獎勵的授予日公允價值基於普通股標的股票的授予日公允價值。用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的假設載於合併財務報表附註15，該附註包含在截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本委託書。

2024 財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年3月31日指定執行官持有的已發行限制性股票單位和績效股票單位的數量和價值的信息。

(1) 第 (g) 欄中的金額代表績效份額單位。如果達到或超過某些績效目標，則績效份額單位將在相應的三年業績期結束時歸屬。(g) 列中的金額假定獎勵歸屬 100%，即目標應付金額。如果達到業績目標，則每股績效股份在歸屬時將一比一轉換為普通股。請參閲本委託聲明第 34 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。第 (i) 欄中的金額代表未歸屬的限制性股票單位和累計的股息等價權。2021財年之前授予的限制性股票單位的懸崖歸屬期為五年，這意味着所有限制性股票單位在授予之日起五週年之際歸屬。2021財年及以後授予的限制性股票單位的懸崖歸屬期為三年。在歸屬時，限制性股票單位自動轉換為等數量的普通股。限制性股票單位獎勵累積股息等價權，追蹤實際股息金額，並添加到歸屬時轉換為普通股的限制性股票單位總數中。這些股息等價單位僅在標的限制性股票單位歸屬時歸屬。

(2) 基於紐約證券交易所2024年3月28日，即2024財年最後一個交易日，我們普通股的收盤價為51.72美元。

2024財年期權行使和股票歸屬

下表顯示了有關截至2024年3月31日的財政年度中指定執行官股票獎勵的歸屬信息。在截至2024年3月31日的財政年度中，指定執行官沒有行使其他期權、股票增值權或類似工具。

(1) 金額代表2024財年歸屬的普通股標的股票獎勵的數量。(b) 欄中的金額代表2019財年授予的限制性股票獎勵的歸屬以及2021財年授予的績效股票單位的歸屬。自2018財年以來，沒有懸而未決的選擇。因此，省略了與期權行使有關的欄目。

2024 財年的養老金福利

下表顯示了截至2024年3月31日我們每項固定福利計劃下的累計福利的精算現值，這些計劃是我們唯一規定在退休時、退休之後或與退休有關時向指定執行官支付款項或其他福利的固定福利計劃。

(1) 我們沒有批准根據養老金計劃或福利恢復計劃向指定執行官提供額外服務年限的政策，我們也沒有這樣的政策。有關養老金計劃和福利恢復計劃的更多信息，請參閲本委託書第52頁開頭的題為 “退休和離職後補償” 的部分。

(2) 現值是假設養老金計劃和福利恢復計劃在65歲退休的情況下確定的。現值計算使用的利率與我們在FASB ASC Topic 715下的財務報告中所使用的假設一致，以及基於最新死亡率數據並密切跟蹤我們計劃的實際死亡率經驗的退休後死亡率假設表。我們在截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告、題為 “養老金和其他退休後福利計劃” 的部分、題為 “關鍵會計估計和假設” 的部分以及合併財務報表附註13中討論了估值中的其他假設，並以引用方式納入本委託書中。

退休金

我們的指定執行官受養老金計劃、福利恢復計劃、遞延收入計劃和環球煙草公司401（k）儲蓄計劃的保障。我們的指定執行官也受控制權變更政策的保護，該政策涉及我們公司的控制權變更。本委託書中披露了其他詳細信息以及我們的指定執行官賺取的或公司通過這些計劃向指定執行官繳納的所有款項。

固定福利退休計劃。我們的受薪員工，包括我們的指定執行官，都參與養老金計劃，這是一項固定福利退休計劃。根據《美國國税法》，養老金計劃是一項由公司出資的合格計劃，其目的是從參與者退休或終止之時起為參與者（和/或配偶，如果選擇共同和遺屬選項）終身提供固定福利。養老金計劃還為參與者的配偶提供遺屬撫卹金。

自2014年1月1日起，養老金計劃進行了更改，以實施從2014年1月1日起累積的貸記服務的新福利公式。修訂後的福利公式基於2014年1月1日當天或之後獲得的所有薪酬（通常稱為職業平均值）的平均薪酬乘以指定百分比。公式中的超額補助金部分已被取消。根據養老金計劃，自2014年1月1日起應計服務的正常退休金的計算方法如下：

截至2013年12月31日的應計貸記服務養老金計劃福利金是參與者平均薪酬的百分比乘以參與者在上述變更前在養老金計劃下的貸記服務年限。平均薪酬的計算方法是採用參與者參與養老金計劃期間任何連續三個日曆年度的年薪和年度現金激勵獎勵的最高平均值。根據養老金計劃，截至2013年12月31日應計服務的正常退休金的計算方法如下：

就超額福利而言，承保補償定義為截至2013年12月31日的35個日曆年度內社會保障應納税工資基數的平均值。

對於單一參與者，補助金作為參與者終身的直接人壽年金支付，如果當選，則作為50％的共同和遺屬年金支付，則作為共同終身年金支付。福利金通常在參與人年滿65歲時支付；但是，參與人可以在年滿55歲時開始領取提前退休金，並選擇服務至少五年後退休。如果在65歲之前支付補助金，則補助金將根據參與者的年齡減少。在2014年之前，提前退休的補助金減少基於參與者的年齡和服務年限。自2014年1月1日起，該計劃已更改為僅基於年齡的更標準的減免計劃。

福利恢復計劃。如果根據養老金計劃向員工支付的退休補助金超過根據美國國税法適用條款可能支付的金額，則此類福利將根據我們名為Universal Leaf Tobacco Company, Incorporated 1996年福利恢復計劃（我們稱之為福利恢復計劃）的補充退休計劃支付。福利恢復計劃是一項不合格的固定福利養老金計劃，它為符合條件的個人提供他們在養老金計劃下實際累積的福利之間的差額，但根據養老金計劃可能確認的《美國國税法》規定的最大福利限制和薪酬限制，以及根據我們的兩個不合格遞延收益計劃延期補償，下文將對他們的薪酬進行定義和討論。除非適用第409A條的限制，否則福利恢復計劃下的福利在退休時一次性支付，遞延收益計劃下的福利根據參與者在延期前選擇的選擇選項在退休時或之後支付。福利恢復計劃的目的不是為員工提供額外的福利，而是確保我們的收入超過《美國國税法》中規定的最大福利限制金額的員工獲得的退休金與向參與養老金計劃的其他有薪僱員提供的福利成比例相等的退休金。我們維持養老金計劃和福利恢復計劃，以確保提供具有整體競爭力的薪酬和福利，並吸引和留住頂尖人才。我們的薪酬委員會認為，我們的整體薪酬和福利，包括退休金，必須在市場上具有競爭力。

福利恢復計劃下的退休金反映了養老金計劃的退休金，因此，自2014年1月1日起，對該計劃實施了前一節中描述的養老金計劃的相同變更。薪酬委員會在完成了對養老金計劃和福利恢復計劃的所有變更並確保退休金的減少始終適用於包括我們指定的執行官在內的所有參與者後，批准了對養老金計劃和福利恢復計劃的所有變更。

福利恢復計劃下的退休金一次性支付。與養老金計劃一樣，根據補助金恢復計劃支付的補助金通常在參與人年滿65歲時分配。參與者在年滿55歲並選擇至少服務五年後退休時，可以提前獲得退休金的分配，但是這種提前退休金會根據參與者的年齡而減少。在2014年之前，提前退休的補助金減少基於參與者的年齡和服務年限。自2014年1月1日起，該計劃已更改為僅基於年齡的更標準的減免計劃。

不合格的遞延補償

我們為所有美國員工提供參與符合條件的遞延薪酬計劃，即環球煙草公司401（k）儲蓄計劃的機會。參與者可以按月繳納百分比和固定金額，最高可達其基本工資的100％，但須遵守2023年和2024年法定日曆年度的繳款限額分別為22,500美元和23,000美元，另外還有50歲及以上的法定 “補充” 繳款。公司對參與者前5％捐款的100％進行匹配，但須遵守法定限額。我們所有的指定執行官都參與了2024財年的401（k）儲蓄計劃。

除了我們的401（k）儲蓄計劃外，我們還為某些高管提供了不合格的遞延收益計劃：環球煙草公司公司遞延收益計劃，該計劃取代了為遵守《美國國税法》第409A條而在2005年1月1日之前凍結的前身計劃（合稱為DIP計劃）。DIP計劃旨在允許參與者通過延期年度現金激勵獎勵和部分工資來積累額外收入，用於退休和其他個人財務目標。遞延薪酬安排是常見的高管計劃，我們認為這些安排有助於我們招聘和留住我們正在競爭的高管人才。

DIP計劃是一項不合格的儲蓄計劃，其資格取決於參與者在公司及其某些子公司的職位。參與者選擇通過延期繳納最多50％的工資和最高100％的年度激勵獎勵來繳款。公司不向DIP計劃提供任何捐款或配額。DIP計劃沒有資金和擔保，為參與者提供了多種投資選擇供您選擇。在2024、2023或2022財年，DIP計劃中沒有指定執行官的遞延收入。

下表列出了有關我們的遞延薪酬計劃的信息，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期支付指定執行官的薪酬。

2024 財年不合格遞延薪酬

(1) 金額代表延期到DIP計劃的基本工資和年度激勵獎勵的一部分。

(2) DIP 計劃不提供公司配對或繳款。

(3) 金額代表DIP計劃中指定執行官持有的資金的收益，Hentschke先生、Kroner先生和O'Keefe先生除外。Hentschke先生、Kroner先生和O'Keefe先生沒有選擇根據DIP計劃推遲收入。顯示的Hentschke先生的金額代表了估計的收益和外匯對他在公司巴西Previleaf養老金計劃（PPP）中的既得餘額的影響。PPP是公司為巴西子公司的合格員工制定的固定繳款計劃。自2013年1月移居美國以來，Hentschke先生一直不是PPP的活躍成員，因此不再接受公司對PPP的捐款。

(4) DIP計劃允許在某些情況下（包括困難）提款，參與者可以選擇在退休時或在補償延期後的指定年限後從DIP計劃中分配年度延期補助金。

(5) 金額代表指定執行官的DIP計劃中2024財年末的餘額。Hentschke先生在公司巴西購買力平價中的既得餘額的公允市場價值包括在內，也反映了外匯影響。任何高管繳款都將包含在 “薪酬彙總表” 中作為報酬報告給指定執行官的薪酬的總餘額中。在我們的 2023 年委託書和 2022 年的委託書中，我們的高管繳款如下：G. Freeman 先生：0 美元（2023 年）和 0 美元（2022 年），Hentschke 先生：0 美元（2023 年）和 0 美元（2022 年），Wigner 先生：0 美元（2023 年）和 0 美元（2022 年），O'Keefe 先生：0 美元（2023 年）和 0 美元（2023 年））。

除了我們的合格和不合格的遞延薪酬計劃外，公司還採取了適當的行動，以最大限度地提高其薪酬和福利計劃的免賠性，並避免《美國國税法》第162（m）條對免賠額的限制。美國於2017年12月頒佈了《減税和就業法》，其中包括對第162（m）條的修改。有關第 162 (m) 條的更多信息載於本委託聲明第 43 頁上標題為 “補償可扣除性限制” 的章節。

授予G. Freeman先生的某些限制性股票單位獎勵受《守則》第162（m）條的約束，某些付款已推遲到G. Freeman先生退休。下表列出了有關這些延期的信息。

(1) 金額代表2024財年的收益和市值的變化。

(2) 金額代表根據紐約證券交易所2024年3月28日股票收盤價51.72美元計算的限制性股票單位的市場價值。

解僱補助金和福利摘要

終止或控制權變更後的潛在付款

2020 年 5 月，董事會批准並通過了控制權變更政策。控制權變更政策的參與者（“參與者”）由薪酬委員會不時從公司以及由公司控制、控制或共同控制的任何公司（“關聯公司”）的高級管理人員和其他主要員工中選出，並應被指定為 “第一類” 參與者、“第二類” 參與者或 “第三類” 參與者。控制權變更政策中的條款和條件取決於參與者的指定。

目前，公司董事長、總裁兼首席執行官喬治·弗里曼三世先生被指定為第一類參與者。其他指定執行官被指定為第二類參與者，某些其他執行官被指定為第二類或第三類參與者。

控制權變更政策中定義了 “控制權變更”，通常被視為發生在以下情況下：

•任何個人、實體或團體收購普通股已發行股份的20％或以上，或者我們已發行有表決權證券的合併投票權；

•我們的大多數董事被更換；

•我們重組、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，但維持對普通股流通股或流通有表決權證券的控制權的某些情況除外；或

•我們的股東批准公司的全面清算或解散。

控制政策變更：

•不包含為參與者產生的潛在消費税支付總遣散費的任何義務；

•包含 “雙重觸發器” 而不是 “單一觸發器”，這意味着只有在控制權發生變更並且參與者在控制權變更後的三年內終止控制權變更後三十天內終止付款後，在有限的情況下，在控制權變更前的三十天內終止；以及

•包含某些管理要素，旨在滿足《美國國税法》第409A條中適用於遞延薪酬的要求。

控制權變更政策規定，如果參與者在控制權變更後的三年內因 “原因”、死亡或殘疾以外的其他原因被解僱，或者在有限的情況下，在控制權變更前的三十天內被解僱，或者如果參與者在這三年內出於正當理由終止工作，則參與者有權獲得某些遣散費，通常如下：

根據參與者的指定類別發放的現金遣散費：

•1類參與者獲得的收入是其當時的年度基本工資和最近的目標年度獎金總額的2.5倍。

•第二類參與者獲得的收入是其當時的年度基本工資和最近的目標年度獎金總額的2.0倍。

•第三類參與者獲得的收入是其當時的年度基本工資和最近的目標年度獎金總額的1.0倍。

現金支付相當於一個月COBRA的十二倍（《合併綜合預算調節法》

1985) 持續團體醫療、視力和牙科保險的保費。

在每種情況下，根據控制權變更政策獲得任何補償或福利均以參與者執行遣散費協議為前提，該協議包含解除索賠和限制性契約（包括禁止競爭、不招攬和保密條款）。如果參與者不執行遣散費協議，則參與者將獲得其先前的應計和既得福利，以及按比例計算的本年度獎金（基於實際業績，在其他高管獲得報酬時支付）。

指定執行官的遣散費和控制權變更補助金

下表彙總了在所示情況下，如果我們的每位指定執行官於2024年3月31日解僱，他們將獲得的解僱補助金和福利的價值。這些表格不包括截至2024年3月31日的應計金額，這些金額將在正常的持續就業過程中支付，例如截至2024年3月31日的財政年度的應計但未付的工資和已賺取的年度現金激勵獎勵。

根據我們的福利計劃，個人在年滿55歲後有資格退休，服務至少五年。表中的 “退休” 金額假設到2024年3月31日，我們所有指定的執行官都已年滿55歲，儘管亨奇克和奧基夫先生的情況並非如此。

解僱補助金和福利摘要：喬治·弗里曼三世

(1) 金額代表根據控制權變更政策中規定的控制權變更雙重觸發條件（控制權變更和非自願終止）應付的現金支付。這些款項不包括任何形式的税收總額，因為控制權變更政策沒有規定此類付款。

(2) 限制性股票單位和相應的股息等價權在顯示金額的表格中指定的事件發生時自動歸屬並以普通股支付。限制性股票單位的金額代表截至2024年3月28日的普通股的價值。績效份額單位在業績期的最後一天歸屬，並根據我們的財務業績超過閾值水平的程度來賺取和支付。如果參與者在績效期內退休、死亡或殘疾，他們仍然有權獲得先前授予的績效份額單位。績效份額單位的金額基於截至2024年3月28日普通股標的市場價值，並假設派息等於目標業績水平。

(3) 對於除 (b) 欄以外的所有欄目，金額表示截至2024年3月31日向高管支付的年度款項，支付期限為高管終身，前提是 (a)、(d)、(e) 和 (f)，高管選擇50％的共同年金和遺屬年金選項，這是養老金計劃的默認選項。在（c）欄中，年度補助金假設高管選擇了直壽年金選項。在 (b) 欄中，該金額為截至2024年3月31日向高管遺屬支付的年度補助金，用於支付遺屬的終身壽命。

(4) 金額代表401（k）儲蓄計劃截至2024年3月31日的一次性分配。

(5) 金額代表截至2024年3月31日的一次性付款，包括通過福利恢復計劃維持的終止個人信託協議的餘額。如果公司因參與者的欺詐、不誠實或挪用公款而終止參與者的工作，而參與者因此類行為獲得了物質和不公正的財富，則參與者將喪失根據福利恢復計劃應支付的所有福利的權利。

(6) (a) 欄中的金額代表高管在DIP計劃協議中選定的第一筆退休年度補助金。(b) 至 (f) 欄中的金額表示對高管DIP計劃協議中選定的所有剩餘情況的一次性付款。

(7) 金額代表歸屬限制性股票單位的價值，但為了保留第162（m）條的扣除額，付款被推遲到解僱為止。有關這些限制性股票單位的更多信息，請參閲本委託書第62頁上標題為 “不合格遞延補償” 的部分。有關第 162 (m) 條的更多信息，請參閲本委託書第 43 頁上標題為 “補償可扣除性限制” 的章節。

(8) 金額代表根據標準團體定期人壽保險計劃應付的款項，即2024年3月31日的死亡撫卹金金額。如果發生意外死亡，賠償金額將增加5,600,000美元（包括AD&D和商務旅行意外保險）。

(9) 截至2024年3月31日，金額佔年基本工資的60％，可從三個不同的來源支付：養老金計劃、社會保障和公司補助金。長期殘疾計劃下的補助金持續到領取人年滿65歲。

解僱補助金和福利摘要：Airton L. Hentschke