內容故事

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式 10-K

(標記一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止4月30日, 2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-32839

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AVID BioServices，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

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如果註冊人是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐   不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《證券法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的 ☐   不是 ☒

通過複選標記確認註冊人 （1）是否已在 之前12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內已遵守此類提交要求。 是 ☒編號： ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ：是 ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關期間收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。-是。☐ 不是。☒

截至2023年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$385.8百萬，根據納斯達克資本市場報告的註冊人普通股的收盤價計算。

63,581,054註冊人的普通股已於2024年6月24日發行。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分包含了註冊人2024年年度股東大會最終委託聲明的某些信息 ，該委託聲明 將在註冊人截至2024年4月30日的財年後120天內向美國證券交易委員會提交。

AVID BioServices，Inc.

表格10-K

截至2024年4月30日的財年

目錄

風險因素摘要

以下是導致我們普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要 。此摘要並未解決我們面臨的所有風險 。對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的額外討論，請參閲 本年度報告10-K表格第一部分的“風險因素”標題下，應仔細考慮，以及 本年度報告中的10-K表格以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息 在對我們的普通股做出投資決策之前。

與我們的業務相關的風險

與客户相關的風險

與我們經營的行業相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的未償還2029年票據相關的風險

有關前瞻性陳述的注意事項

在本10-K表格年度報告(“年度報告”)中，除文意另有所指外，術語“我們”、“公司”和“艾維德”均指艾維德生物服務公司及其合併子公司。除歷史信息外，本年度報告還包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和《1934年證券交易法》(經修訂《交易法》)第21節所指的《前瞻性陳述》， 涉及風險和不確定性。包含前瞻性表述不應被我們或任何其他 個人視為目標或計劃將會實現的表述，因為我們的實際結果可能與任何前瞻性表述大不相同。 “可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“預期”等詞語的反義詞和類似表述旨在識別前瞻性表述，但缺少這些詞語並不一定意味着該表述不具有前瞻性。我們提醒讀者，此類陳述並不是對未來業績或事件的保證，可能會受到多種因素的影響，這些因素可能會影響陳述的準確性，包括但不限於“風險因素”一節中概述的風險因素，以及本年度報告中其他地方討論的風險因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告的日期。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期 之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應在本年度報告 發佈之日之後，審閲我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

Avid Bioservices®是Avid Bioservices，Inc.的註冊商標。本年度報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

第 部分I

概述

我們是一家專門的合同開發和製造組織(“CDMO”)，為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好製造規範(“CGMP”)生物製品的臨牀和商業製造的全面服務。 我們擁有30多年的生物製品生產經驗，我們的服務包括臨牀和商業藥物製造、原裝包裝、釋放和穩定性測試以及法規提交支持。我們還提供各種流程開發服務， 包括細胞線開發、上下游開發和優化、分析方法開發、測試和表徵。 在我們22年的監管檢查歷史中，我們完成了10次審批前檢查，其中每一次都完成了我們最近五次美國食品和藥物管理局(FDA)的檢查 ，結果是零形式483觀察。我們已經生產了500多批次的CGMP產品 ，其中220多批次已經是商業批次。我們生產的商業生物製品銷往全球90多個國家和地區，作為其持續質量保證審計計劃的一部分，我們定期接受全球監管機構和大型製藥公司的檢查。

業務戰略

我們繼續執行增長戰略，尋求與生物製藥藥物合同服務市場的增長保持一致。該戰略已經並將繼續包含以下目標：

我們的競爭優勢

我們相信，由於以下因素，我們能夠很好地滿足從哺乳動物細胞培養中提取的生物藥物的外包開發和製造市場：

我們的增長戰略

我們相信，我們有一個重要的機會，可以通過以下策略利用我們的優勢、擴大我們的能力、增加我們的產能和提高我們的市場知名度來繼續推動有機增長：

我們的設施

哺乳動物細胞設施

我們的MyFord工廠佔地11.2萬平方英尺，位於加利福尼亞州奧蘭治縣，利用高達2000升的製造規模的一次性設備，適應從臨牀開發到商業供應的完全一次性生物製造流程。2023年4月，我們宣佈MyFord工廠內新擴大的製造能力完成，其中包括增加上游和下游CGMP製造套件 。我們的MyFord工廠包括一次性使用的生物反應器(200升至2000升)、四個下游處理套件、用於環境和分析測試的質量控制實驗室，以及細胞庫冷藏室、倉庫和材料存儲(包括步入式冷藏室)， 可提供超過20,000升的總容量。

我們25,000平方英尺的最先進的上游、下游和試點開發空間與我們的MyFord工廠位於同一園區。在2023財年第四季度，我們進一步擴大了哺乳動物細胞培養服務的工藝開發能力，在我們現有的工藝開發實驗室空間內增加了新的套件，使我們的總工藝開發能力翻了一番。

細胞和基因治療設施

我們的52,000平方英尺CGT設施的建造 利用高達3,000升的製造規模的一次性設備，以適應從臨牀開發到商業供應的完全一次性生物製造流程。2024年1月，我們宣佈該設施竣工並投入使用，這標誌着一個為期三年的擴建計劃的最後一個里程碑。

製造和原材料

我們為客户生產CGMP藥用級產品 。製造過程通常使用從多個供應商獲得的商業原材料，在某些情況下，使用來自單一來源供應商的原材料。我們依賴第三方為我們的客户生產的產品提供大部分必要的原材料和供應品，而我們無法獲得此類原材料或供應品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關第三方供應商為我們為客户生產的產品提供的原材料的詳細討論，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

監管事項

我們擁有強大且經過驗證的監管記錄，包括22年的檢查歷史。到目前為止，我們已經通過了國內外對生產臨牀和商業用生物材料感興趣的大大小小的生物技術公司的審核和資格認證。此外，我們還接受了多個監管機構的審核，包括FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)、巴西衞生監督局(“ANVISA”)、 日本藥品和醫療器械署(“PMDA”)、加拿大衞生局(“Health Canada”)、 加州衞生部和澳大利亞衞生部。

我們必須遵守在我們製造產品或經銷客户產品的國家或地區擁有管轄權的各種地方、州、國家和國際監管機構的監管 要求。特別是，我們受有關研發、測試、製造工藝、設備和設施的法律法規的約束，包括遵守CGMP、標籤和分銷、進出口以及產品註冊和上市。因此，我們的設施受到FDA以及其他司法管轄區的監管機構的監管，在這些司法管轄區，我們的客户擁有其產品的上市許可，包括但不限於EMA、ANVISA、PMDA、加拿大衞生部和澳大利亞衞生部。我們還必須遵守環境、健康和安全方面的法律和法規，具體內容請參閲下面的“環境和安全事項”。這些法規要求影響我們運營的許多方面，包括製造、開發、標籤、包裝、儲存、分銷、進出口 以及與客户產品相關的記錄保存。如果不遵守任何適用的法規要求，可能會導致政府 拒絕批准用於製造產品或產品商業化的設施。

我們客户的產品必須經過臨牀前 和與產品安全性和有效性相關的臨牀評估，才能被批准為商業治療產品。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的監管機構可能會推遲或擱置臨牀 試驗、推遲產品批准或確定該產品不可批准。如果我們的生產設施不能證明符合CGMP，無法通過審批前檢查的其他方面(即，符合提交的文件)，或無法適當擴大規模以生產商業用品，FDA或其他監管機構可以推遲對藥物的批准 。如果原材料或供應、質量控制和保證存在重大問題，或者產品被視為摻假或品牌錯誤，在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的FDA和類似的政府機構有權撤回產品批准 或暫停生產。如果制定了新的法律或法規，或者修改了現有的法律或法規，或者以不同的方式解釋或執行，我們可能需要獲得額外的批准，或者按照不同的製造或運營標準運營，或者支付額外的費用。這可能需要改變我們的製造技術或對我們的設施進行額外的資本投資。

此外，我們業務的各個方面可能 受制於其他美國醫保法，包括美國聯邦反回扣法令、民事虛假索賠法、1996年《健康保險可攜性與責任法案》(“HIPAA”)、經《經濟與健康信息技術》和《2009年臨牀健康法案》修訂的《HIPAA》，以及類似的州和地方法律法規。違反這些法律的懲罰可能會很嚴重。

環境及安全事宜

我們生產的某些產品涉及使用、儲存和/或運輸有毒和危險材料。我們的運營受到與儲存、搬運、排放、運輸和向環境中排放材料以及維護安全工作條件相關的廣泛法律法規的約束。我們在我們的設施中維持環境和工業安全與健康合規計劃和培訓。

現行法律傾向於要求公司對其廢物的適當處置負主要責任，即使在轉移到第三方廢物處置設施之後也是如此。未來的其他 發展趨勢，如日益嚴格的環境、健康和安全法律法規和執法政策，可能會給我們帶來巨大的成本和責任，並可能使我們設施中的物質或污染物的處理、製造、使用、再利用或處置 受到比目前更嚴格的審查。

知識產權

我們目前沒有任何專利，也沒有 任何在美國或任何其他國家/地區待批的專利申請。但是，我們已收購併開發並繼續 在提供工藝開發和製造服務方面獲取和開發知識和專業知識(“技術訣竅”)和商業機密。我們的技術訣竅和商業祕密可能不能申請專利，但它們很有價值，因為它們增強了我們為客户提供高質量服務的能力。我們通常在與第三方的協議中設置限制，這些協議在合同上限制他們使用和披露他們可能涉及的任何我們的專有技術的權利。此外，我們還與員工簽訂了內部 保密保障措施，包括保密協議。

我們還擁有商標以保護 我們服務的名稱。在一些國家，只要商標仍在使用，商標保護就會繼續；在另一些國家，只要商標註冊，商標保護就會繼續。商標註冊是固定期限的，可以無限期續展。

細分市場信息

我們的業務被組織為一個可報告的運營部門，即我們的合同製造和開發服務部門。此外，在截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度，我們沒有海外業務，也沒有位於外國的長期資產。

顧客

從歷史上看，收入一直來自較小的客户羣。儘管我們繼續擴大我們的客户基礎，但我們的大部分收入仍然依賴於有限數量的客户。在截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財年中，我們大約55%、65%和60%的收入分別來自我們最大的三個客户。我們的任何主要客户的業務流失或大幅減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲注2，重要會計政策摘要 有關我們客户集中度的其他財務信息，請參見合併財務報表附註。

季節性

我們的業務不受季節性的影響。但是， 客户訂單的時間安排以及我們履行此類客户訂單的規模、範圍、組合和持續時間可能會導致我們的定期收入發生變化 。

積壓

我們的積壓代表在某個時間點， 尚未完成的合同工作的預期未來收入。截至2024年4月30日，我們的積壓金額約為1.93億美元，與截至2023年4月30日的約1.91億美元相比略有增加。雖然我們預計我們的大量積壓訂單將在未來五個財政季度被確認為收入，但我們的積壓訂單受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：(I)客户在我們開始服務之前及時取消其承諾的風險，在這種情況下，我們 可能被要求退還根據這些取消的承諾預先支付給我們的部分或全部金額；(Ii)客户 可能遇到其計劃(S)延遲或其他情況的風險，這可能導致預期服務的推遲；(Iii)我們可能無法成功執行所有客户項目的風險；以及(Iv)客户項目的啟動可能因供應鏈延遲而推遲的風險，其中任何一項都可能對我們的流動性、報告的積壓以及未來的收入和盈利能力產生負面影響。

競爭

我們在CDMO市場上的競爭包括許多提供全方位服務的合同製造商和有能力外包製造的大型製藥公司。此外， 一些製藥公司一直在尋求剝離其全部或部分產能，而任何此類剝離的資產 都可能被我們的競爭對手收購。我們的一些規模大得多的全球競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、技術和其他資源。此外，可能會出現額外的競爭，其中可能會造成定價下調的壓力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

人力資本

截至2024年4月30日，我們擁有371名員工。我們的所有員工都在加利福尼亞州奧蘭治縣工作，但我們銷售、營銷和供應鏈職能部門中的少數員工除外，他們分佈在其他多個州。我們的任何員工都不是工會的代表，也不受與其僱傭有關的集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們認為人才獲取、發展、參與和留住是我們業務成功的關鍵驅動力，並致力於發展全面、凝聚力和 積極的公司文化，專注於質量和對員工、客户和公眾的安全和健康的承諾。 我們通過以下方式完成這些計劃：

人才獲取和留住

我們致力於吸引和留住優秀人才，承認他們對我們的成功做出了重要貢獻。在競爭激烈的就業市場，尤其是在科學、技術、工程和數學(“STEM”)技能方面，我們的人才獲取團隊採用全面的方法。 我們採用替代學位途徑，與組織、學校和大學建立合作關係，並實施實習計劃，以建立職業早期人才管道。

薪酬和 福利

我們有一個薪酬和福利計劃，我們相信這將使我們能夠在南加州市場上爭奪頂尖人才。我們的總獎勵理念一直是通過提供有競爭力的薪酬和福利方案來創造對我們員工的投資。我們 為所有全職員工提供薪酬方案，包括基本工資、年度酌情獎勵獎金和 長期股權獎勵。我們還提供全面的員工福利，包括人壽保險、殘疾保險和健康保險(包括醫療、牙科和視力保險)、家屬護理和靈活的支出賬户、帶薪休假、休假(包括醫療、產假和陪產假)、員工股票購買計劃、401(K)計劃以及公司匹配和教育援助。通過提供具有市場競爭力的薪酬和福利方案，我們 表示有意成為行業內的首選僱主。

健康、安全、健康

員工的健康、安全和健康是我們一直投資並將繼續投資的優先事項。我們為我們的員工及其 家人提供各種創新、靈活、便捷的健康和健康計劃。計劃福利旨在 提供保護和安全，因此員工可以安心應對可能需要休假的事件或 可能影響其財務狀況的事件。

多樣性、公平、 和包容性

我們相信多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們從根本上致力於創造和維護一個公平、有尊嚴、體面、尊重並符合所有適用法律的員工 受到對待的工作環境。我們努力創造一個專業的工作環境，在工作場所不受任何形式的騷擾、歧視和欺凌，包括性騷擾和任何形式的報復。我們是一個機會均等的僱主，我們努力管理所有人力資源行動和政策，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、國籍、種族、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達、 過去或現在的軍人或退伍軍人狀況、婚姻狀況、家庭狀況或受適用法律保護的任何其他身份。我們的管理團隊和員工應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重他人的行為。所有員工必須遵守商業行為和道德準則以及我們的員工手冊，這兩者結合在一起，定義了適當行為的標準，並接受了 年度培訓，以幫助防止、識別、報告和阻止任何類型的歧視和騷擾。我們的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升基於資歷、績效、技能和經驗，而不考慮性別、種族、 或民族。

培訓與發展

我們相信通過提供持續的學習和領導力培訓機會，鼓勵員工成為終身學習者。作為新員工入職培訓的一部分，我們提供關於CGMP、環境、健康和安全實踐的全面培訓，以及針對工作職能的培訓 。其中許多培訓計劃每年重複一次，並輔之以其他定期培訓計劃，以保持和提高員工的安全意識和其他問題。我們每年為新晉升或即將晉升的員工提供數次管理培訓，並贊助更多高級員工參加外部領導力項目。我們聽取員工的需求，並採用適當的培訓方法，包括內部培訓、與外部供應商合作、參加會議和網絡活動。此外，我們還通過加利福尼亞州的一個項目獲得了培訓資金，該項目通過培養未來的生物技術工作者來支持生物技術產業。這項計劃為我們提供了額外的資金，以幫助補充我們的培訓計劃。

我們有正式的年度審核流程，不僅用於確定與個人貢獻相關的薪酬和權益調整，還用於確定可能需要培訓和發展的領域。此外，我們努力提供對員工績效的實時認可，包括通過基於網絡的門户網站，員工可以在該門户網站上提名各種級別的現貨獎勵，併為購買禮物積累積分。

企業文化 

我們致力於灌輸注重誠信、透明、質量和尊重的公司文化。我們希望我們的員工遵守最高級別的商業道德、誠信、相互尊重、寬容和包容。我們的員工手冊和商業行為和道德準則 列出了反映這些價值觀的政策，併為在任何違反我們的政策的情況下記錄投訴提供了指導。 我們在組織的所有級別都保持着一種“開放”的政策，嚴格禁止針對員工的任何形式的報復 。

員工敬業度

我們相信，為了取得成功，我們 必須與員工建立並保持一種注重透明度和聽取他們建議的關係。我們通過全體員工會議、部門會議、一對一會議和簽到主動進行 溝通。至少每年通過向所有員工徵求內部和外部調查相結合的方式徵求員工對我們組織環境的意見。我們經常使用在這些流程中收集的信息來解決已確定的需要改進的關鍵領域。

企業責任與環境、社會和治理(“ESG”)

在2024財年，我們通過擴大與EcoVadis作為評級客户的合作，加強了我們對企業ESG、責任和可持續發展的奉獻。EcoVadis是全球公認的業務可持續發展評級平臺。Avid最近在EcoVadis上獲得了56分，使該公司在全球排名第62位。EcoVadis評估評估了四個核心主題的21個可持續發展標準：環境、勞工和人權、道德和可持續採購。全球已有超過12.5萬家公司被EcoVadis評級。

此外，我們還為我們的企業ESG和可持續發展計劃指定了專門的計劃所有者。我們的ESG指導委員會已經恢復活力，有了來自人員團隊、運營、供應鏈、工程、環境健康和安全以及執行團隊的新成員。在這一年裏，我們開發了 並推出了我們的企業ESG網站，現在可以公開訪問。ESG工作組在各種計劃和計劃方面取得了重大進展，包括以下公司政策：

在2024財年，艾維德生物服務公司承諾與以科學為基礎的目標倡議(“SBTI”)的方法和標準保持一致。SBTI根據《巴黎協定》的目標，為企業提供了一條明確的減排途徑。我們已經開始並計劃繼續 SBTI目標設定過程和披露。

公司信息

我們最初於1981年6月在加利福尼亞州註冊成立，並於1996年9月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州塔斯汀MyFord Road 14191號，郵編：92780，電話號碼是(714)5086100。我們的主要網站地址是Www.avidbio.com。 我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

可用信息

本年度報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告、我們的委託書以及對提交給或提交給美國證券交易委員會的這些報告的所有修正案 可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站免費獲取Www.avidbio.com在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交此類報告後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險和不確定性，或者我們目前認為 不重要的風險和不確定性，也可能成為影響我們並損害我們業務運營的重要因素。以下風險因素中討論的任何事件或事態的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們很大一部分收入 來自有限數量的客户。

我們的收入歷來來自 有限數量的客户。儘管我們繼續擴大客户基礎，但我們的大部分收入仍然依賴於有限數量的客户 。例如，在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的財年中，我們分別約有55%、65%和60%的收入來自前三大客户。失去或大幅減少我們的任何主要客户的業務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通常沒有長期的客户合同 ，我們的積壓不能作為未來收入的指標。

我們通常與客户沒有長期合同，在某些情況下，現有合同和購買承諾可能會被取消。因此，我們在每個訂單上都面臨市場和競爭價格壓力，我們與客户的協議並不保證未來的收入。我們的客户不需要進行最低購買量，在某些情況下，可以隨時停止使用我們的服務，而不會 處罰。不應依賴我們的積壓訂單作為預期需求或未來收入的衡量標準，因為構成我們 積壓訂單的訂單可能會更改交貨計劃或取消，而不會對客户造成重大損失。客户訂單中的任何減少、取消或延期都將對我們的業務產生負面影響。

我們正在進行重大投資，將我們的CDMO服務擴展到病毒載體的開發和製造領域，這將使我們面臨許多風險和 可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的不確定性。

我們將CDMO服務擴展到細胞和基因治療市場的病毒載體開發和製造服務，涉及許多可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括以下風險：

除上述內容外，我們還推出了一項服務，目前主要由少數幾家較大的組織主導，這些組織已建立了病毒式傳播媒介業務，並且財政資源顯著增加，我們在爭奪人才和客户方面可能會遇到困難。如果我們無法 管理這些風險，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害。

我們在我們的設施上進行了大量的資本投資，以滿足未來潛在的生物製劑開發和製造需求，因此，我們依賴於 能否成功吸引新客户並留住現有客户的業務。

我們最近完成了對我們的 設施的幾次擴建，極大地擴大了我們的生產能力和能力。這些擴張是對我們的開發和製造能力的重大投資，並導致我們的固定成本顯著增加。如果我們無法 利用這些擴展帶來的額外容量和功能，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，我們未來的收入 可能不足以確保這種擴大的產能和能力的經濟運行，在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

我們在過去幾個財年的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

雖然2024財年的收入較上一財年有所下降，但自截至2020年4月30日的財年以來，我們的收入增長了約134%。我們相信，我們能否持續實現收入增長將取決於多個因素，包括我們實現以下目標的能力：

此外，我們還將繼續擴大員工人數和運營規模。自2020財年以來，我們的員工人數增加了144人，約佔63%。我們預計，我們將在近期及以後繼續 擴大我們的業務和員工人數。這種潛在的未來增長可能會給我們的管理、行政、運營和財務資源、公司文化和基礎設施帶來巨大壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們在留住員工的同時有效管理這種增長的能力。為了管理我們業務和人員的預期增長， 我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果 未能有效管理增長，可能會導致在增加新客户、維護我們強大的質量體系、質量或客户滿意度方面出現困難或延遲、成本增加、系統故障、難以引入新功能或解決方案、需要 比我們預期更多的資本或其他運營困難，任何這些困難都可能損害我們的業務績效 和運營結果。

我們依賴第三方為我們代表客户生產的產品提供大多數必要的原材料和用品，而我們無法獲得此類 原材料或用品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營需要各種原材料，包括專有介質、樹脂、緩衝液和過濾器，以及主要由第三方提供的大量額外原材料 。我們或我們的客户指定製造其產品所需的原材料和其他物品，在某些情況下，還指定我們必須向其採購這些原材料的供應商。在某些情況下，原材料和其他物品只能由數量有限的供應商供應，在某些情況下，只能由單一來源或數量有限的供應商供應。如果第三方供應商不及時提供原材料或其他物品，可能會導致生產延遲或取消，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們沒有與任何單一來源供應商簽訂長期供應合同 。如果我們難以從現有供應商處獲得足夠數量的所需材料或產品， 或者如果我們的供應商被發現不符合FDA的質量體系法規、CGMP或其他適用的法律或法規，我們將被要求尋找替代供應商。如果我們的主要供應商無法或不願履行合同，則支持我們生產CGMP藥用級產品所需的原材料供應出現任何延誤或中斷，最終都會 推遲我們為客户生產產品的時間，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。此外，第三方供應商可能無法向我們提供符合我們或我們客户要求的資質和 規格的原材料和其他項目。如果第三方供應商不能及時向我們提供符合我們或我們客户規格的原材料，我們可能無法生產他們的產品，或者可能阻止我們在規定的時間範圍內向客户交付產品。任何此類延遲交付我們的產品都可能導致我們對客户承擔違約責任 或導致我們遭遇訂單取消和客户流失。如果我們使用劣質部件和原材料製造產品 ，我們可能會受到因有缺陷的原材料 或第三方供應商或客户的部件引起的產品責任索賠，或者我們的客户可能被要求從市場上召回其產品。

我們所有的製造設施都位於加利福尼亞州奧蘭治縣，這增加了我們因單一地理區域內不可預見的 發展而對業務造成重大中斷的風險。

我們在加利福尼亞州奧蘭治縣運營我們的製造設施。由於我們的設施內或周圍發生不可預見的災難性事件，我們可能會經歷長時間的減產。也有可能由於停電、爆炸、火災、洪水、地震或事故等其他不可預見的情況而中斷運營。因此，我們可能無法將製造能力 轉移到其他地點、接受供應商的材料、滿足客户發貨需求或解決可能遇到的其他嚴重後果，並可能損害我們的聲譽。如果發生此類事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們的製造服務非常複雜， 如果我們無法為客户提供優質、及時的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們提供的製造服務非常複雜，部分原因是嚴格的監管要求。我們工廠的質量控制系統出現故障可能會導致與工廠運營相關的問題，原因有很多，包括設備故障、病毒污染、未能遵循特定的製造説明、規程和標準操作程序、原材料問題或環境因素。此類問題可能會影響一次生產運行或一系列生產運行，需要銷燬產品， 或可能完全停止生產操作。此外，我們未能達到要求的質量標準可能會導致我們無法 及時向客户交付產品，進而可能損害我們在質量和服務方面的聲譽。 任何此類事件都可能導致成本增加、收入損失、對客户丟失藥品的補償、對現有客户關係的損害甚至可能 終止、調查原因所花費的時間和費用，以及與其他生產運行類似的損失 ，具體取決於原因。對於我們的商業生產，如果在產品 投放市場之前沒有發現問題，我們可能會受到監管行動的影響，包括產品召回、產品扣押、停止生產和分銷的禁令、對我們業務的限制、民事制裁，包括金錢制裁和刑事訴訟。此外，這類 問題可能會使我們面臨訴訟，而訴訟的成本可能會很高。

如果我們不及時改進現有的服務產品或推出新的服務產品，隨着時間的推移，我們的產品可能會過時或失去競爭力，客户可能不會購買我們的產品 ，我們的收入和盈利能力可能會下降。

由於不斷髮展的行業標準和日益複雜多樣的客户需求，以及其他公司推出可替代我們產品的新產品和技術，對我們的製造服務的需求可能會以我們可能沒有預料到的方式發生變化。如果我們 無法提供或增強我們的服務產品或擴展我們的製造基礎設施以滿足客户和潛在客户的要求，隨着時間的推移，我們的產品可能會過時或缺乏競爭力，在這種情況下，我們的收入和運營結果將受到影響 。例如，如果我們無法通過增強我們的產品來應對客户技術或其他需求的性質或程度的變化 ，我們的競爭對手可能會開發出比我們更具競爭力的產品，我們可能會發現續訂或擴展現有協議或獲得新協議的難度更大。旨在促進增強或新產品的潛在創新通常需要大量資本投資，然後我們才能確定其商業可行性，而我們可能沒有足夠的財政資源來資助所有所需的創新。然而，即使我們成功地創建了增強產品或新產品，它們 仍可能無法產生商業上成功的產品，或者產生的收入可能不會超過我們的開發成本，而且它們 可能會因客户偏好的改變或我們的競爭對手引入包含新技術或功能的產品而過時。最後，市場可能不會接受我們的創新，原因包括現有的臨牀實踐模式、需要監管審批和/或市場準入或政府或第三方報銷方面的不確定性。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的合同製造業務涉及 危險材料和化學品的受控使用。我們受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理危險材料和化學品的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們使用、處理、存儲和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們可能會在未來因遵守適用法律而產生大量額外費用。此外，即使我們遵守適用的法律，我們也不能完全 消除危險材料或化學品造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或 傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能 超出我們的資源範圍。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的合同製造業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害 。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到流行病或類似公共衞生危機的不利影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機 可能會影響我們的運營以及我們所依賴的第三方的運營，包括我們的客户和供應商。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到以下因素的影響：客户按預期為產品提供資金、開發或推向市場的能力中斷 ；客户臨牀試驗的進行延遲或中斷；客户取消合同或來自客户的確認訂單；無法從現有供應鏈獲得關鍵原材料、組件和其他供應的能力、困難或額外成本或延遲；以及公共衞生危機導致的其他因素。

例如，新冠肺炎疫情導致了各種應對措施的實施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。未來疫情對我們的運營和/或我們的客户和供應商的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和不可預測的，包括疫情爆發的持續時間或復發、未來可能採取的政府行動、將出現的有關疫情嚴重程度和影響的新信息，以及控制疫情或應對其短期和長期影響的行動等。

與全球大流行相關的業務中斷可能會影響我們的客户和供應商的業務、產品開發重點和運營。例如，供應鏈中斷 以及FDA和其他藥品監管機構的運營中斷可能會導致我們客户產品的檢查、審查和審批的延遲，以及來自這些客户的訂單數量和時間的延遲。此類中斷可能會導致我們客户的開發計劃延遲或阻礙我們客户批准的產品的商業努力，導致我們客户的訂單可能減少或延遲，這可能會對我們未來的業務產生重大 負面影響。

與我們提供的服務相關的潛在產品責任索賠、錯誤和遺漏索賠，以及我們與我們的高級管理人員和董事之間的賠償協議下的潛在責任，可能會對我們產生不利影響。

我們生產用於人類的產品。 這些活動可能使我們面臨對使用此類產品的人承擔人身傷害或死亡責任的風險。我們尋求通過與客户的合同賠償條款(其範圍可能因客户而異，且其履約不受擔保)以及由我們和我們的客户維護的保險等措施來減少我們的潛在責任。我們可能會受到實質性的不利影響 如果我們被要求支付與賠償協議範圍之外的索賠相關的損害賠償或辯護費， 如果賠償(儘管適用)沒有按照其條款履行，或者如果我們的責任超過了適用的保險或賠償金額 。此外，我們可能被要求對與我們提供的服務相關的錯誤和遺漏承擔責任。儘管我們目前為這些風險保有產品責任以及錯誤和遺漏保險，但此類承保範圍可能不夠充分 或繼續以我們可以接受的條款提供。

當高級職員或董事應我們的要求以此類身份提供服務時，我們還會為我們的高級職員和董事提供 某些事件或事件的賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。雖然我們有董事和高級職員的保單， 承保部分潛在風險，但如果我們被要求支付與超出此類保險限額的索賠相關的損害賠償或法律費用，我們可能會受到實質性的不利影響。

超出我們保險範圍 限制的任何索賠，或不在我們保險範圍內的任何索賠，都可能導致鉅額成本和我們可用的資本資源的減少。

我們經營財產保險、僱主責任保險、產品責任保險、一般責任保險、業務中斷保險、董事責任保險和高級管理人員責任保險等。儘管我們維持我們認為足夠的保險範圍，但潛在的索賠 可能超過保險範圍或可能被排除在保單條款之外，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。通常，如果庫存不在客户規格範圍內，我們將面臨損失的風險。這些數額可能相當可觀。此外，未來我們可能無法獲得足夠的保險 或者我們可能被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保足夠的保險範圍。

第三方可能會聲稱我們的服務或我們客户的產品侵犯或盜用了他們的知識產權。

任何有關我們的服務侵犯第三方權利的索賠，包括因我們的任何客户參與而引起的索賠，無論其是非曲直或解決方案如何，都可能代價高昂 ，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果此類訴訟導致不利結果，我們可能會被要求支付大量損害賠償金、停止使用侵權技術、花費大量資源開發非侵權技術、從索賠侵權的第三方獲得此類技術的許可(該許可可能無法按商業合理的條款獲得或根本無法獲得)和/或停止製造、使用或銷售侵權過程或產品，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們客户的產品可能 受到侵犯知識產權的索賠，如果他們的產品停止生產，他們必須停止使用我們可能提供的侵權技術，此類索賠可能會對我們的業務產生重大影響。上述任何情況都可能影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員，關鍵人員的流失 可能會損害我們的業務和運營結果。

我們依賴於我們吸引和留住合格的科技員工以及一批關鍵高管的能力。這些員工可以隨時自願終止與我們的僱傭關係。我們可能無法留住關鍵人員，也無法吸引和留住更多合格的員工。我們不對我們的任何高級管理人員或關鍵人員維持 關鍵人員或類似的政策。我們無法吸引和留住關鍵人員 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損或淨營業虧損、結轉和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力可能有限。

截至2024年4月30日，聯邦和州的NOL結轉金額分別約為4.546億美元和2.811億美元。在2018年1月1日之前生成的聯邦NOL結轉將在截至2038年的各個財年到期，除非以前使用過。根據現行法律，2018年1月1日之後產生的9,560萬美元的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但只能用於抵消未來 應税收入的最高80%。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條以及類似的國家規定，NOL結轉的使用可能受到相當大的年度限制，這是由於以前發生或未來可能發生的“所有權變更”。一般而言，根據第382條的定義，“所有權變更”是指在三年內，某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易。截至2024年4月30日的財年，已完成第382條分析，得出結論 未發生此類所有權變更。但是，如果在2024年4月30日之後發生任何所有權變更，可能會影響我們的NOL結轉和其他税務屬性的利用。此外，各州可能會對狀態NOL結轉的使用 施加其他限制。任何限制都可能導致NOL結轉的一部分在使用前過期。如果我們 無法利用我們的NOL結轉，我們將被要求使用我們的現金資源來支付本應 抵消的税款，從而減少我們的流動性。

我們的實際有效税率可能不會波動， 我們可能會在税務管轄區產生超過應計金額的債務。

我們的有效税率是由我們經營的不同地區適用税率的組合 得出的。在編制我們的財務報表時，我們估計 將在每個此類地方繳納的税額。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，包括基於股票的薪酬的影響、我們在不同税務管轄區之間盈利能力組合的變化、對我們税務申報的審查和審計結果 、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計核算的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們當前的預期有很大的不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額 。

如果我們 被要求在我們過去沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品和服務徵收銷售、服務或其他相關税收，我們的經營業績可能會受到損害。

我們認為，在某些司法管轄區，我們不需要向客户收取銷售、使用、服務或其他類似的税費。但是，一個或多個州可能尋求對我們施加銷售、使用、服務或其他徵税義務，包括過去的銷售。如果一個或多個司法管轄區成功斷言我們應該對我們的產品和服務的銷售徵收銷售税或其他税，可能會導致我們為過去的銷售 繳納鉅額税款，並降低我們在未來銷售中的競爭能力。每個州都有管理銷售税和使用税的不同規章制度 ，這些規章制度可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。

貨物或服務的提供者通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售税和類似税。如果一個或多個 税務機關確定我們的產品和服務應該但尚未繳納税款，我們除了被要求對未來的產品和服務徵收銷售税或類似税外，還可能需要 繳納過去的税款。過去納税的責任還可能包括鉅額利息和懲罰性費用。我們的客户合同通常 規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税。然而，客户可能不願償還 税款，並可能拒絕承擔與這些税款相關的利息或罰款的責任，或者我們可能會確定尋求退款是不可行的。如果我們被要求收取和退還税款以及相關利息和罰款，並且如果我們的客户不向我們報銷全部或部分這些金額，我們將產生計劃外費用，這可能是非常可觀的 。此外，未來對我們的產品和服務徵收此類税將有效地增加我們客户的此類產品和服務的成本。

許多州還在尋求立法擴大徵收銷售税和類似税的商品和服務的範圍，以及商品和服務的供應商必須徵收此類税的情況。在美國最高法院對南達科他州訴WayFair，Inc.案做出裁決後，各州現在可以自由 根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。此外，國會還提出了立法提案，將賦予各州徵收此類税收的額外權力。因此，聯邦或州的法律變更可能會要求我們在未來向客户徵收額外的 銷售税和類似税。

我們可能會面臨各種訴訟 索賠和法律程序。

我們以及我們的某些董事和高級管理人員 在正常業務過程中可能會受到索賠或訴訟。無論結果如何，這些訴訟可能會導致大量 法律費用和開支，並可能分散管理層的時間和其他資源。如果這些訴訟中包含的索賠被成功 針對我們，我們可能會承擔損害賠償責任，並被要求改變或停止我們的某些商業行為。其中任何 結果都可能導致我們的業務、財務業績和現金狀況受到負面影響。

我們和與我們合作的第三方 必須遵守嚴格且不斷變化的法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務 。我們(或與我們合作的第三方)實際或被認為未能遵守此類義務 可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)；罰款和處罰；業務中斷 ；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、 接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為 處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業機密、知識產權、商業計劃、交易和財務信息(統稱為敏感數據)。

我們的數據處理活動要求我們承擔大量的數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私 和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(如竊聽法)。在過去幾年中，美國許多州--包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州--頒佈了全面的隱私法，對承保企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，並向 居民提供有關其個人數據的某些權利。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)適用於身為加州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知和榮譽請求中提供具體披露 這些個人行使某些隱私權利。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些進展 可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

除了數據隱私和安全法律之外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功 。我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策和其他聲明，例如遵守某些認證或自律 原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、對我們的做法具有欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他 不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務 (以及消費者對數據隱私的期望)正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外， 這些義務可能會受到不同司法管轄區之間的不同應用和解釋的影響，這可能是不一致或衝突的。 準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。

我們有時可能會在遵守數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或與我們合作的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或與我們合作的 第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務 ，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或 監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據、客户流失；我們的業務運營(包括相關的臨牀試驗)中斷或中斷 ；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費 時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。

如果我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的那些 ，或我們的數據受到或被泄露，我們可能會經歷此類 危害導致的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷；聲譽損害；損失或收入或利潤；以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性不利影響的其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和與我們合作的第三方處理敏感數據，因此，我們和與我們合作的第三方面臨各種可能導致安全事件的不斷變化的威脅 。我們也越來越依賴複雜的信息技術 系統和基礎設施來開展業務。我們必須不斷更新我們的信息技術基礎設施 ，我們現有的各種信息技術系統可能無法繼續滿足我們當前和未來的業務需求。此外，修改、升級或更換此類系統的成本可能很高。由於我們信息技術系統的規模和複雜性，對這些系統的任何故障、 中斷、損壞、未經授權的訪問或網絡攻擊都可能導致系統中斷、關閉或未經授權 泄露敏感數據。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及與我們合作的第三方的機密性、完整性和可用性。此類威脅很普遍，而且還在繼續上升， 越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅 參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的產品和服務的能力。

我們和與我們合作的第三方 受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度虛假， 可能越來越難以識別為虛假的攻擊，以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員 不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、丟失數據或其他信息技術資產、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力嚴重中斷、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響 ，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易 (例如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題 ，並且可能難以將公司 整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術 來運行處理敏感數據的關鍵業務系統。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得 損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

我們採取旨在檢測、緩解和補救我們信息技術系統中的漏洞的步驟。但是，我們可能無法及時檢測和修復包括 在內的所有此類漏洞。此外，我們可能會在部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和修補程序方面遇到延遲。 漏洞可能被利用並導致安全事件。

雖然我們已經實施了安全措施，旨在保護我們的敏感數據和信息技術系統，並防止此類故障、未經授權的入侵和網絡攻擊，但這些措施可能不會成功，這些故障、入侵或對我們系統和數據的攻擊可能無法阻止。此類故障、違規或攻擊可能導致業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。如果我們(或與我們合作的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不利的 後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括 類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理層的注意力； 我們的業務中斷(包括數據的可用性)；因信息丟失或被盜用而造成的經濟損失或其他損失，包括罰款或刑事處罰 。

適用的數據隱私和安全義務 可能要求我們在發生安全事件時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者，或者實施其他要求，例如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求的成本很高， 披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響 。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事故。此外，某些數據隱私和安全義務可能 要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

我們的合同可能不包含責任限制， 即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受責任、損害或與我們的數據隱私和安全義務相關的索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠 或足以保護我們免受因我們的隱私和安全做法而產生的責任或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確定此類保險範圍是否會繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者該保險範圍是否將支付未來的索賠。

對ESG問題的日益關注可能會影響我們的業務、財務業績或股價。

所有行業的公司都面臨着利益相關者對其ESG實踐和披露的日益嚴格的審查，包括與氣候變化、多樣性以及包容性和治理標準有關的實踐和披露。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐和披露，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。此外，政府組織正在加強或推進特定於ESG事項的法律和法規要求。利益相關者對與我們業務相關的ESG問題的高度關注要求 持續監控各種不斷變化的法律、法規、標準和期望以及相關的報告要求。 未能充分滿足利益相關者的期望可能會導致不合規、業務損失、聲譽影響、市場估值稀釋、無法吸引客户以及無法吸引和留住頂尖人才。此外，我們採用某些 標準或強制遵守某些要求可能需要額外投資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能尋求通過收購互補業務來實現業務增長，如果未能對收購進行管理或未能將其與現有業務整合， 可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會不時考慮 收購其他公司、產品或技術的機會，這些公司、產品或技術可能會增強我們的製造能力、擴大我們市場的廣度或客户基礎，或者推進我們的業務戰略。潛在的收購涉及許多風險，包括：吸收收購的服務產品、產品或技術的問題；保持統一的標準、程序、質量控制和政策的問題；與收購相關的意外成本；將管理層的注意力從我們現有業務上轉移；與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；與收購有關的法律和會計成本增加 或合規；以及任何目標的意外或未披露的負債。

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購，我們是否能夠以優惠的條款成功完成任何此類收購，或者 我們是否能夠成功整合任何收購的服務產品、產品或技術。我們可能無法 有效地集成任何收購的服務產品、產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們和我們的某些客户可能會在金融機構持有 現金，其餘額通常超過聯邦保險的限額。金融機構的倒閉可能會對我們獲得資金的能力、我們支付運營費用或其他付款的能力以及我們的客户為我們的服務支付費用的能力產生不利的 影響。

我們和我們的某些客户可能會將現金存入超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的賬户。如果此類銀行機構 倒閉，我們和/或我們的某些潛在客户可能會損失超過此類保險限制的全部或部分金額 。例如，FDIC於2023年3月10日控制了硅谷銀行。雖然我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物 ，而且美聯儲隨後宣佈將保護賬户持有人的完整，但FDIC可能不會在未來銀行倒閉的情況下讓所有賬户持有人完整。此外，即使帳户持有人最終因 未來銀行倒閉而得到賠償，帳户持有人訪問其帳户和帳户中的資產的時間可能會大大延遲。 我們和/或我們的客户未來可能遇到的任何重大損失，或者在一段重要時間內無法訪問我們或他們的 現金和現金等價物，都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力和/或我們的 客户支付我們所提供服務的能力(或可能導致他們取消預定服務)產生不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

與客户相關的風險

我們為客户生產的產品的消費者可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴而無法控制消費者對我們為客户生產的產品的需求。消費者對我們客户產品的需求可能會受到以下因素的不利影響：衞生監管審批的拖延、我們的客户無法證明其產品的有效性和安全性、專利和其他知識產權保護的喪失、競爭產品或替代產品的出現、包括仿製藥在內的產品的出現、對特定產品的私人和政府支付補貼抵消消費者成本的程度，以及此類產品營銷策略的變化。此外，如果我們為客户生產的產品得不到市場認可，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的消費者以及我們業務的各個方面可能受到其他美國醫療法律的約束，包括美國聯邦反回扣法令、民事虛假索賠法案、1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(“HIPAA”)、經《2009年健康信息技術經濟與臨牀健康法案》修訂的《HIPAA》，以及類似的州和地方法律法規。違反這些法律的處罰可能會很嚴重。

我們認為，醫療保健行業的持續變化，包括正在進行的醫療改革、政府或私人資助醫療保健產品和服務的不利變化、監管患者信息隱私或患者獲得醫療服務的立法或法規，或者藥品和醫療保健服務或強制福利的交付、定價或報銷，可能會導致醫療保健行業參與者從我們那裏購買更少的服務，或影響 其他人願意為我們的服務支付的價格。醫療保健行業定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或做法的變化也可能顯著降低我們的收入和盈利能力。

如果我們為客户生產的關鍵產品的產量下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的客户未能收到 或保持對其候選產品的監管批准，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於監管部門對我們生產的產品的批准。因此，如果我們的客户延遲或未能獲得對其任何候選產品的審批，或未能保持對其產品的監管審批，並且我們無法生產這些產品，我們的收入和 盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們的 工廠用於生產客户產品，或如果它在未來撤回此類批准，我們的客户可以選擇確定 替代製造設施和/或關係，這可能會顯著影響我們擴大製造能力和能力並實現盈利的能力。

我們依賴客户對我們的合同製造和開發服務的支出和需求，任何支出或需求的減少，無論是由於宏觀經濟狀況惡化 還是不利的研發結果，都可能對我們的收入和 盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的客户在其產品或候選產品的開發和製造上花費的金額，特別是我們的客户選擇將這些服務外包給我們的金額 ，對我們的收入和盈利能力有很大影響。在經濟不確定性較大的時期，如生物製藥行業目前正在經歷的，我們的較小客户的產品處於早期開發階段，由於資金渠道收緊，往往會受到更大的負面影響 。因此，這類早期客户可能被迫推遲或取消我們的 服務，以努力節省現金，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，我們客户的研究、開發和營銷成果也會顯著影響我們的客户選擇在我們的服務和產品上花費的金額。我們的客户根據其產品的臨牀和市場成功、可用資源以及開發新產品的需求等因素來確定他們將在我們的服務上花費的金額，而開發新產品的需求又取決於許多其他因素，包括競爭對手的研發和產品計劃、任何新產品的預期市場，以及特定產品和治療領域的臨牀和報銷方案。此外，製藥行業不斷增加的整合可能會影響此類支出，特別是在我們的任何客户選擇開發或收購集成製造業務的情況下。這些因素和其他因素導致客户在生物製品開發和相關服務上的任何支出減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護客户專有信息的機密性 ，我們可能會受到索賠。

我們在生產客户產品時使用的許多配方和開發的工藝 均受客户擁有或許可的商業祕密保護、專利或其他知識產權保護。雖然我們盡了很大努力保護客户的專有和機密信息，包括要求我們的員工簽訂保護此類信息的協議，但如果我們的任何員工違反了此類協議中的保密條款，或者如果我們的客户聲稱他們的專有信息已被披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會要求我們產生鉅額費用，並分散我們管理層的時間、注意力和資源。

與我們經營的行業相關的風險

如果不遵守現有和未來的法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的行業受到嚴格監管。我們被要求 遵守在我們製造產品或分銷客户產品的國家或地區擁有管轄權的各種地方、州、省、國家和國際監管機構的監管要求。尤其是，我們受有關開發、測試、製造工藝、設備和設施的法律法規的約束，包括遵守CGMPS、進出口、產品註冊和上市等。因此，我們的大部分設施都受FDA以及我們的客户擁有其產品上市許可的其他司法管轄區的監管機構的監管，包括但不限於EMA、ANVISA、PMDA、加拿大衞生部和/或澳大利亞衞生部，這取決於我們的客户代表其銷售和銷售我們製造的產品的國家 。隨着我們擴大業務，我們可能會面臨 更復雜和新的法規和行政要求以及法律風險，其中任何一項都可能需要我們幾乎沒有或沒有經驗的專業知識。遵守新的監管要求可能會給我們帶來巨大的合規成本。此類 成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

這些法規要求影響到我們業務的多個方面，包括製造、開發、儲存、分銷、進出口以及與客户產品相關的記錄保存。不遵守任何適用的法規要求可能導致政府拒絕批准：(I)用於測試或製造產品的設施，或(Ii)用於商業化的產品。FDA和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准 ，包括：

此外，如果制定了新的法律或法規，或者修改了現有的法律或法規，或者以不同的方式解釋或執行，我們可能需要獲得額外的批准，或者按照不同的製造或操作標準運營。這可能需要改變我們的開發 和製造技術，或對我們的設施進行額外的資本投資。任何相關的成本都可能是巨大的。如果我們未來未能 遵守適用的監管要求，則我們可能面臨警告信和/或民事或刑事處罰 和罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押產品、限制我們產品的進出口 、禁止、排除、返還利潤、經營限制和刑事起訴以及合同損失和由此造成的收入損失。監管機構的檢查發現任何缺陷都可能導致採取補救措施、停產或關閉工廠，這將擾亂製造過程和向客户供應產品。此外，此類 不遵守規定可能使我們面臨合同和產品責任索賠，包括客户就丟失或損壞的活性藥物成分或召回或其他糾正措施提出的索賠，這些索賠的成本可能會很高。

此外，我們生產的產品必須經過與產品安全性和有效性相關的臨牀前和臨牀評估，才能被批准為商業治療產品。 我們的客户打算銷售其產品的國家/地區的監管機構可能會推遲或擱置 臨牀試驗，或推遲產品的批准，或確定該產品不可批准。如果我們的生產設施，包括任何新投產的設施，無法證明符合CGMP，無法通過審批前檢查的其他方面，或無法適當擴大規模以生產商業用品，則FDA或其他監管機構 可以推遲藥物的批准。在我們或我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的FDA和類似的政府機構有權 如果在原材料或供應、質量控制和保證方面存在重大問題，或者我們生產的產品存在摻假或品牌錯誤，有權撤回產品批准或暫停生產。如果我們的製造設施和服務不符合FDA和類似政府機構的要求，我們可能無法獲得或保持必要的批准以繼續為客户生產產品 ，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營 競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營。 我們在合同製造市場的競爭對手包括提供全方位服務的合同製造商和提供第三方製造服務以填補過剩產能的大型製藥公司。我們還可能與那些選擇在內部採購其產品供應的製藥公司的內部運營競爭。此外，我們的大多數競爭對手可能比我們擁有更多的 財務、營銷、技術或其他資源。此外，可能會出現額外的競爭，特別是在成本較低的司法管轄區，如印度，這可能會導致我們支付的服務費用減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們在2024年3月發現了財務報告內部控制的重大缺陷。由於這一重大缺陷， 我們的管理層得出結論，截至2024年4月30日，我們對財務報告的內部控制無效。有關更多詳情和管理層對已確定的重大弱點的審議情況的討論，請參閲本年度報告中第二部分第9A項“控制措施和程序”。

管理層在董事會審計委員會的監督下，實施了旨在彌補重大弱點的控制措施。這些控制包括對我們債務協議中的契約、加速條款、違約事件和其他相關信息的初始和定期審查，以使 管理層能夠評估這些條款是否影響我們的財務報告。

任何未能保持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的 財務報表不準確，投資者可能對我們的財務 結果或財務狀況沒有完全或不準確的瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 ，或者受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。在任何一種情況下，無效的內部控制都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們 實施的措施將彌補已確定的重大弱點，或未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報 。

我們根據股票激勵計劃或與融資、收購或其他方式發行額外股本 將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們普通股的價格。

我們預計 未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購公司併發行股權證券來支付任何此類收購。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。此外，如果我們發行額外的股本或可轉換債務證券，新股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。例如，如果我們選擇在2029年到期的7.00%可轉換優先票據(“2029年票據”)下以普通股的股票或現金和普通股的組合來結算我們的轉換義務，則發行此類普通股可能會稀釋我們股東的所有權權益，而在公開市場上的銷售可能會對當前的市場價格產生不利影響。

我們普通股的價格一直是，而且可能繼續高度波動，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們普通股的市場價格總體上一直非常不穩定，而且可能會繼續非常不穩定。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括：

這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時出售他們持有的我們普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程、契約(定義如下)以及特拉華州法律的條款中的反收購條款可能會阻止或推遲 我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，如果控制權變更對我們的股東有利的話。其中包括：授權發行“空白支票” 可由我們的董事會發行的優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖； 沒有關於使用累積投票選舉董事的規定；限制股東召開特別會議的能力； 要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上採取(即，沒有關於股東書面同意採取股東行動的規定)； 為提名進入董事會或提出可由股東在股東會議上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，關於我們2029年票據的發行，我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)簽訂了日期為2024年3月12日的契約(經修訂或補充， “契約”)。契約中的某些條款可能會使 第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果接管將構成根本變化， 2029年票據的持有者將有權要求我們以現金形式回購他們的2029年票據。此外，如果收購構成了徹底的根本性變化，我們可能需要提高與此類收購相關的持有者轉換其2029票據的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們根據2029年票據和契約承擔的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。

此外，《特拉華州公司法》第203條禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，但在特定情況下除外。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定， 除非我們以書面形式同意另一個法庭，並且除根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟外，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟、 根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程向我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息 。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張 ，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將僅限於我們普通股交易價格的升值。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告將影響我們普通股的市場。如果報道我們的一位或多位分析師 發表了對我們的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的研究 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們未能達到跟蹤我們股票的分析師的市場預期，我們的股價可能會下跌。

與我們的未償還2029年票據相關的風險

我們的業務可能沒有足夠的現金流在到期時支付我們的鉅額債務，而且我們可能會在未來產生額外的債務。

2024年3月，我們發行了2029年票據(見附註3，債務綜合財務報表附註)根據證券法第4(A)(2)節，以非公開方式向合資格機構買家發售。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們是否有能力按計劃支付本金以及為債務(包括2029年票據)支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現，這受經濟、財務、競爭 和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於此時的資本市場和我們的財務狀況。 我們可能無法從事任何這些活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約 。

此外，根據我們與美國銀行於2023年3月簽訂的信貸協議中包含的限制，我們未來可能會產生大量額外債務(見附註3，債務合併財務報表附註)和任何未來債務協議，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受2029年債券契約條款的限制，不得產生額外的 債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組、回購我們的股票、質押我們的資產、進行投資、支付 股息、擔保債務或採取不受2029年債券契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在2029年債券到期時付款的能力。

我們2029年票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2029年票據的條件轉換功能 被觸發，2029年票據的持有者將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇 轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2029年票據，除非我們選擇通過只交付我們普通股的股份來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來結算我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使 如果持有人在滿足這些轉換觸發條件時不選擇轉換其2029票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2029票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債， 這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

我們未能遵守適用於2029年票據的契約 可能會觸發本契約項下的違約事件，並導致2029年票據被宣佈為立即到期和應付。

適用於2029年發行的紙幣的印記包括 慣例契諾，並規定了2029年票據的某些違約事件，在違約事件之後，2029年票據可被宣佈立即到期和應付， 規定了涉及我們的某些類型的破產或破產違約事件，在此之後，2029年票據自動到期和應付。契約項下的違約事件包括但不限於以下情況：

如果在發生違約事件後，2029年票據100%的本金、應計利息和未付利息被宣佈立即到期和應付，我們可能沒有足夠的資金支付或無法獲得額外融資來加速付款。

不適用。

風險管理與戰略

我們實施了全面的信息 安全流程，以識別、評估和管理網絡安全對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件、軟件和關鍵數據(包括知識產權和機密信息)造成的重大風險 (“信息系統和數據”)。我們的信息技術(“IT”)團隊在識別、評估和管理對我們的信息系統和數據的網絡安全威脅方面發揮着關鍵作用，包括潛在的系統中斷、關閉或因網絡攻擊而未經授權的 披露。

IT團隊通過使用各種方法來監控和評估公司的威脅環境和風險狀況，從而識別和評估網絡安全威脅和風險。 例如：分析威脅報告、評估向我們報告的威脅、與執法部門就威脅進行協調、內部和外部安全審計、漏洞掃描、手動和自動檢測工具以及持續的網絡監控。我們已 實施了一系列技術、物理和組織控制，旨在管理和降低網絡安全對我們的信息系統和數據造成的重大風險 ，例如事件檢測和響應策略、漏洞管理策略、災難 恢復計劃、防病毒程序、身份驗證協議、某些數據的加密、數據隔離、資產管理、跟蹤、 和處置、網絡安全措施、訪問控制和變更管理流程。我們還維護一份涵蓋網絡安全責任、事件響應、業務中斷、網絡勒索、社會工程和計算機欺詐的保險單。

我們管理網絡安全風險的方法已整合到我們的整體風險管理戰略中。IT團隊根據需要進行風險評估，並要求對所有員工進行定期網絡安全培訓。此外，我們還聘請了第三方服務提供商，包括法律顧問、威脅情報專家、網絡安全服務提供商和網絡安全顧問，以加強我們的風險管理工作。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行 各種功能，例如軟件即服務(SaaS)提供商和網絡託管公司。我們採用供應商管理計劃來監督我們的第三方服務提供商的網絡安全實踐。這包括定期用户訪問 我們的某些SaaS供應商提供的系統和組織控制(SOC)1報告的審查和評估，重點是他們的數據保護措施。根據數據的敏感性和所提供服務的性質，我們的供應商管理流程涉及不同級別的風險評估和合同網絡安全義務。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全 威脅的風險以及它們如何做到這一點的描述，請參閲第1部分中的風險因素。項目1A.本 10-K表格年度報告中的風險因素，包括“如果我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的信息技術系統或 我們的數據受到或曾經受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果，包括但不限於 監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;損失 或收入或利潤;以及可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響的其他不利後果。”

治理

我們的董事會(“董事會”) 將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職責的一部分進行監督，並具體監督我們的網絡安全風險管理流程和緩解策略。

我們的IT副總裁總裁在IT行業擁有超過25年的經驗，他定期向董事會和我們的審計委員會介紹網絡安全事宜，並負責將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略。我們的IT副總裁總裁還負責 批准預算、幫助應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他安全相關報告。

我們的網絡安全事件響應和漏洞 管理流程旨在根據情況將重大網絡安全事件上報給高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，他們與事件響應團隊合作緩解和補救此類事件。在發生重大網絡安全事件時，委員會也會得到通知，作為我們的事件應對計劃的一部分。

我們的公司辦公室和CDMO設施均位於加利福尼亞州奧蘭治縣。根據三份獨立的經營租賃協議，我們目前在四棟建築中租賃了總計約213,000平方英尺的辦公、製造、實驗室和倉庫空間，這些協議將於2027年12月至2032年5月期間的不同 日期到期。這些租賃包含續訂選項，可以將我們的租賃期限延長至2037年12月至2042年5月。

我們相信，我們租賃的設施 足以滿足我們當前的需求，如有必要，還將提供更多空間以適應未來的任何增長 。

在正常業務過程中，我們經常受到各種法律程序和糾紛的影響。當責任很可能已經發生且損失金額可以合理估計時，我們會為責任撥備。如果有此類撥備，至少每季度審查一次 ，並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他 信息和事件的影響。我們目前不參與任何法律程序，管理層認為， 的不利結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不適用。

第 第二部分

市場信息

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，交易代碼為CDMO。

普通股持有者

截至2024年6月24日，共有609名登記在冊的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

性能圖表

儘管在我們之前或將來提交給美國證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明 ，但以下有關我們普通股價格表現的信息 不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不應被視為根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”) 被視為“徵求材料”，也不應被視為通過引用而被納入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，除非我們通過引用將其明確納入 此類備案文件中。

下圖顯示了公司五年累計總股東回報、納斯達克美國基準製藥TR指數和納斯達克美國基準TR指數的比較。該圖假設在期初投資100美元，以股息再投資為基礎計算(如果有的話)。這些比較指數的總回報數據由納斯達克OMX全球指數編制。

五年累計總收益比較
2019年4月30日投資額100美元

以下討論和分析應與“第8項--財務報表和補充數據”中所列的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“第1A項-風險因素”和本年度報告中其他部分闡述的那些 。

有關2023財年與2022財年相比財務狀況和經營結果的變化的討論，請參閲我們於2024年4月24日提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月30日的財年的10-K/A年度報告中的“第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

我們是一家專門的合同開發和製造組織(“CDMO”)，為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好製造規範(“CGMP”)生物製品的臨牀和商業製造的全面服務。 我們擁有30多年的生物製品生產經驗，我們的服務包括臨牀和商業產品製造、批量包裝、 釋放和穩定性測試以及法規提交支持。我們還提供各種工藝開發服務，包括上下游開發和優化、分析方法開發、細胞系開發、測試和表徵。

戰略目標

我們有一個增長戰略，旨在使 與生物製藥藥物合同服務市場的增長保持一致。該戰略包括以下目標：

2024財年亮點

以下是截至2024年4月30日的財年的精選亮點：

設施擴建

在2022財年，我們宣佈了計劃 將我們的CDMO服務擴展到針對快速增長的細胞和基因治療(“CGT”)市場的病毒載體開發和製造服務。這一擴張包括分兩個階段在加利福尼亞州奧蘭治縣建設世界級CGT 開發和CGMP製造設施(“CGT設施”)。2022年6月，我們 完成了第一階段，新的分析和過程開發實驗室開業。2023年10月，我們如期完成了第二階段的CGMP製造套件的建設。2024年1月，我們舉辦了新落成的CGMP生產車間的盛大開業儀式，標誌着CGT 工廠的完工。

隨着CGT設施的建成，我們估計，根據項目組合的不同，我們合併後的設施的年總收入現在超過4億美元。

績效和財務指標

在評估業務績效時，我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、毛利、銷售、一般和行政費用、營業收入(虧損)、利息費用、其他 收入(費用)、淨額和所得税(福利)費用。

我們打算通過此次討論為讀者提供有助於理解我們的合併財務報表、各期間合併財務報表中某些關鍵項目的變化以及導致這些變化的主要因素的信息。

收入

收入來自根據我們的客户合同提供的服務，並細分為製造和工藝開發收入流。製造業收入通常是指從哺乳動物細胞培養中獲得的客户產品的製造收入，這些產品涵蓋臨牀和商業生產 。流程開發收入通常指與客户產品的製造流程和分析方法的定製開發相關的服務收入。

毛利

毛利潤等於收入減去 收入成本。收入成本反映了人工、間接費用和材料成本的直接成本。直接人工成本主要包括製造、流程和分析開發、質量保證、質量控制、驗證、供應鏈和設施職能中的薪酬、福利、招聘費用和基於庫存的薪酬。管理費用主要包括租金、公共區域維護、 水電費、財產税、安全、材料和用品、軟件、小型設備以及在我們的製造和實驗室地點發生的廢棄成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 由公司層面的費用組成，包括薪酬、福利、招聘費用和公司高管管理、財務會計、業務發展、法律、人力資源、信息技術和其他集中服務等職能的股票薪酬。SG&A費用還包括公司法律費用、審計和會計費用、投資者關係費用、 非員工董事費用、公司設施相關費用以及與我們的一般管理、行政、 和業務發展活動相關的其他費用。

利息支出

利息支出包括與我們的未償還可轉換優先票據、循環信貸安排和融資租賃相關的利息成本，包括債務發行成本的攤銷。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括我們的現金和現金等價物的利息、出售長期資產的淨收益(虧損)、股權證券投資的未實現虧損和債務清償損失。

所得税費用

我們在美國 和我們開展業務的各個州司法管轄區繳税。我們根據我們對所得税會計規則的解釋和每個司法管轄區制定的税收法律法規來編制所得税撥備。有關更多信息，請參閲附註8， 所得税，合併財務報表附註。

運營結果

下表比較了我們在截至2024年4月30日和2023年4月30日的財年的運營結果(單位：千)：

2024財年與2023財年的對比

收入

2024財年的收入為1.399億美元，而2023財年的收入為1.493億美元，減少約940萬美元，即6%。收入同比下降主要是由於製造運行減少、主要來自早期項目的流程開發服務減少以及由於合同項下估計變量對價變化而導致收入減少 （不確定性已得到解決）。下表 按收入來源比較了2024財年和2023財年的收入（以千計）：

毛利

2024財年的毛利潤為730萬美元(毛利率為5%) ，而2023財年的毛利潤為3150萬美元(毛利率為21%)，減少了約2420萬美元。毛利潤同比下降 主要是由於生產運行減少、流程開發服務減少以及與擴大產能和技術能力相關的成本增加。

2024財年毛利潤還受到以下因素的影響：(I)在不確定性已經解決的情況下，合同項下的估計可變對價的變化導致收入減少，(Ii)與我們的一個較小客户的破產有關的終止項目，以及(Iii)我們在實施流程變更之前延遲確認客户產品的收入的能力。此外，前一年還計入了一項毛利收益，該收益來自 一份已解決不確定性的合同項下變動對價變動相關的收入。

銷售、一般和管理費用

2024財年SG&A費用為2600萬美元，而2023財年為2790萬美元，減少了190萬美元，降幅為7%。SG&A費用的淨減少可歸因於 以下組成部分：

2024財年和2023財年的SG&A費用佔收入的百分比均為19%。

營業收入(虧損)

2024財年的營業虧損為1870萬美元，而2023財年的營業收入為360萬美元。營業收入(虧損)的同比下降可歸因於毛利潤減少2,420萬美元，但被SG&A費用減少190萬美元部分抵消。

利息支出

2024財年的利息支出為430萬美元，而2023財年為300萬美元。這130萬美元的增長可以歸因於與2024年3月發行的2029年債券有關的120萬美元的利息支出(如附註3所述，債務，加上與循環信貸安排和融資租賃相關的利息支出分別增加20萬美元和20萬美元。 與2026年3月回購並全額償還的2026年票據相關的利息支出減少40萬美元被部分抵消(如附註3所述，債務，合併財務報表附註)。

其他收入(費用)， 淨額

其他收入(費用)淨額(“OI&E”) 2024財年的支出為390萬美元，而2023財年的收入為100萬美元。OI&E同比減少490萬美元主要是由於2024財年股權證券投資的未實現虧損280萬美元，以及與2026年債券回購和償還相關的債務清償虧損190萬美元(如附註3所述，債務合併財務報表附註)，加上處置財產和設備損失增加10萬美元，利息收入減少10萬美元。

所得税費用

2024財年所得税支出為1.138億美元，而2023財年為130萬美元。所得税支出的增加可歸因於在2024財年第四季度記錄了1.185億美元的估值準備，以抵消我們的遞延税項資產(如附註8所述，所得税， 合併財務報表附註)。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了我們對資產和負債的賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與我們的預期不同，對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果。雖然我們的重要會計政策 在綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的假設和估計至關重要。

收入確認

當我們將承諾的 商品或服務轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價 。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S) ；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。

根據我們的客户合同提供的服務所確認的收入 細分為製造和工藝開發收入流。

製造業收入

製造收入通常表示使用輸入法制造隨時間推移確認的客户產品的收入 ，該輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計值進行比較。根據製造合同，按照指定的規模和規定的日期訂購數量為 的生產批次，產品根據客户的 規格生產，通常只包括一項性能義務。每一次生產代表着一項單獨銷售的獨特服務，對客户具有獨立的價值。這些產品是專門為特定客户製造的，沒有替代用途 。客户在整個製造過程中保持對其產品的控制，並可根據其要求更改工藝或規格 。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止的進展情況，包括利潤率因素。

流程開發收入

流程開發收入通常指與客户產品的製造流程和分析方法的定製開發相關的服務收入。隨着時間推移，使用輸入法確認流程開發收入，輸入法將迄今累計在製品成本與履行義務整個成本的最新估計數進行比較。根據流程開發合同，客户 擁有產品詳細信息和流程，沒有替代用途。這些流程開發項目是為每個客户定製的，以滿足其規格，並且通常只包括一項績效義務。每個流程代表一個單獨銷售且對客户具有獨立價值的獨特服務。當產品正在創建或通過我們的服務進行增強時，客户還保留對其產品的控制權，並可根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止的進展情況，包括利潤率因素。

收入確認、開票和現金收款的時間安排導致應收帳款、合同資產(未開票應收帳款)和合同負債(客户存款和遞延收入)。當我們的對價權利不是以時間的流逝為條件時，合同資產就會被記錄下來。當我們的權利變得無條件時，合同資產在合併資產負債表上重新分類為應收賬款。 合同負債是指在我們履行履行義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入 。當我們履行合同規定的義務時，合同負債將轉化為收入。

根據我們的客户合同提供的服務的交易價格反映了我們為向客户提供商品和服務而有權獲得的對價金額的最佳估計。 對於具有多個履約義務的合同，我們按相對獨立的銷售價格為合同中確定的每個履約義務分配交易價格 。對於我們收到非現金對價的合同， 例如以客户股權證券的形式，我們利用此類非現金對價的報價市場價格來確定交易價格。對於每個不同的履約義務，我們通常根據客户合同中觀察到的價格來確定相對獨立銷售價格。如果沒有可觀察到的獨立銷售價格，我們可能會根據其他類似服務的定價或我們認為市場願意為適用服務支付的價格來估計適用的獨立銷售價格 。

在確定交易價格時，我們還考慮了可變對價的不同來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠 或其他類似項目。我們利用最有可能的方法，在交易價格中計入了部分或全部可變對價，只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下。最終收到的實際對價金額可能有所不同。

此外，我們的客户合同通常 包括條款，當客户在我們 開始服務之前取消或推遲其承諾，因此沒有利用其預留容量時，我們有權獲得取消或延期費用。此類取消和延期費用的確定 基於相關客户合同中所述的條款，但從會計角度而言通常被認為是實質性的，並在發生取消或延期時產生對我們的可強制執行的權利和義務。因此，我們使用最可能的方法確認該等費用為取消或延期日期的收入，但需進行變動對價。

管理層可能需要在估計待確認收入時作出判斷。在確定履約義務、估計交易價格、估計已確定履約義務的獨立銷售價格、估計可變對價以及估計履行履約義務的進展情況時，需要作出判斷。如果未來的實際結果與我們的估計不同，估計將進行調整，這將影響此類差異已知期間的收入。

基於股票的薪酬

我們維護股權薪酬 計劃，使我們能夠授予股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和其他形式的基於股票的 獎勵。授予員工以換取服務的股票期權的估計公允價值是在授予日使用基於公允價值的方法(如Black-Scholes期權估值模型)計量的，並在 必需服務期(通常是授權期)內以直線方式確認為費用。限制性股票單位和績效股票單位的公允價值 在授予日根據我們普通股在授予日的收盤價計量。對於限制性股票單位， 公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為費用。對於受績效條件約束的績效股票單位，當確定有可能達到績效條件時，公允價值在必要的服務期間內按直線確認為費用。如果績效條件不確定為可能 或不滿足，則不確認基於股票的薪酬費用，並沖銷之前確認的任何費用。沒收在發生時確認為基於股票的補償費用的減少。

使用估值模型 要求我們對選定的模型投入做出某些估計和假設。預期波動率基於我們普通股在估計預期期限內的每日 歷史波動率。授予的期權的預期期限反映了實際的歷史行使活動以及關於未行使、未行使的期權的未來行使活動的假設。無風險利率 基於美國國庫券，其條款在授予時期權的合同期限內。預期股息收益率 假設基於我們對未來股息支出的預期。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，目前也不打算支付此類現金股息。

評税免税額

我們採用負債法 核算所得税。根據負債法，遞延税項乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額釐定，並以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。管理層需要作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及要根據我們的遞延税項淨資產進行記錄的估值津貼，這是基於複雜和不斷變化的税務法規的。當我們的遞延税項資產 很可能無法變現時，我們會提供估值準備金。我們會定期重新評估遞延税項資產的估值撥備，權衡正面和負面的證據以評估遞延税項資產的可回收性。在2024財年第四季度，我們重新評估了估值津貼 注意到負面證據多於正面證據的轉變，這是因為我們在2024財年的淨虧損導致了截至2024年4月30日的三年財年的累計虧損 。造成這一虧損的一個重要因素是與我們在這三年內擴大可用產能和增加技術能力的戰略相關的成本，其中包括與增加的勞動力、設施成本和折舊相關的增量成本的增加，累積為2024財年的淨虧損。

這一客觀證據也限制了我們考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。在評估了正面證據和負面證據後，我們確定我們的遞延税項資產更有可能無法變現，因此在2024年4月30日記錄了與聯邦和州遞延税項資產有關的全額估值準備(如附註8所述，所得税， 合併財務報表附註)。在此評估的基礎上，截至2024年4月30日，已計入1.185億美元的估值準備，以確認遞延税項資產中更有可能實現的部分。然而，如果以累積收入和額外權重的形式提供了客觀的積極證據，如我們對增長的預測等主觀證據，則被視為可實現的遞延税項資產的金額可能會在未來幾個季度進行調整。

流動性 與資本資源

我們的主要流動性來源是我們現有的 現金和手頭的現金等價物。2024年2月29日，持有2026年到期的1.25%可交換優先債券中至少25%的持有人( 《2026年債券》)宣佈2026年票據的本金、應計利息和未付利息的100%立即到期和應付(如附註3進一步所述，債務，合併財務報表附註)。

於2024年3月12日，我們完成了根據證券法第4(A)(2)節向合資格機構買家非公開發售(“發售”)，本金總額為1.6億美元，2029年到期的7.00%可轉換優先票據(“2029年票據”)。我們從發行中獲得淨收益約1.535億美元，扣除配售代理佣金和其他債務發行相關費用約650萬美元(如附註3進一步描述，債務，合併財務報表附註)。

於發售完成後，於2024年3月期間，吾等將所得款項淨額中約1.461億美元用於(I)以現金回購2026年票據的本金總額1.41億美元，與2026年票據的若干持有人私下磋商交易的本金總額為230萬美元，及(Ii)全數償還2026年票據的未償還餘額，方法是存入所需的還款金額280萬美元， 代表本金及應計及未付利息，受託人根據2026年票據契約，此後，沒有2026年未償還的票據(如附註3進一步所述，債務，合併財務報表附註)。

截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物為3,810萬美元。我們相信，我們現有的手頭現金和來自經營活動的預期現金流將足以為我們的運營提供資金，至少在本年度報告日期起計的未來12個月內。

如果我們現有的現金和現金等價物 以及我們預期的運營現金流不足以支持我們的運營或資本需求， 那麼我們未來可能會動用我們現有的循環信貸安排，該安排的當前到期日為2024年10月25日，並受契約遵守和可用性的約束(如附註3所述，債務， 合併財務報表附註)和/或獲得額外的股權或債務融資，為我們未來的運營提供資金。我們 可以在適當的時間籌集這些資金，根據我們可用的市場和它們各自的資本成本，我們確定最合適的資本形式，例如通過發行債券或公開發行我們的證券。 這些融資可能不是以可接受的條款提供的，或者根本不是。我們在股票和債務市場籌集額外資本的能力取決於幾個因素，包括但不限於市場對我們普通股的需求。我們普通股的市場需求或流動性 受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的財務業績、經濟和 市場狀況以及全球金融危機和經濟低迷，這可能會導致資本和信貸市場的極端波動和中斷。此外，即使我們能夠籌集額外資本，也可能不是以對我們有利的價格或條款 ，或者可能包含對我們業務運營的限制。

現金流

下表比較了我們在截至2024年4月30日和2023年4月30日的財政年度的現金流活動(單位：千)：

經營活動提供的淨現金

2024財年經營活動提供的淨現金是淨虧損1.408億美元的結果，但淨虧損1.383億美元的非現金調整以及運營資產和負債淨變化導致的營運資本增加 抵消了這一影響。2024財年淨虧損的非現金調整 主要涉及與2024財年第四季度記錄的1.185億美元估值準備相關的遞延所得税，以抵消我們的遞延税項資產，以及與折舊和攤銷相關的非現金調整、基於股票的薪酬、債務發行成本的攤銷以及與我們的2026年票據相關的債務清償損失。

用於投資活動的現金淨額

2024財年用於投資活動的現金淨額包括3,180萬美元，用於購買主要與擴建我們的設施有關的財產和設備。

融資活動提供的現金淨額

2024財年融資活動提供的現金淨額包括髮行2029年票據的淨收益1.543億美元、設備融資租賃收益740萬美元、根據我們的股權補償計劃發行普通股的淨收益140萬美元和解除上限催繳的淨收益130萬美元，這些淨收益被用於回購和/或償還2026年票據的1.438億美元和融資租賃本金支付的60萬美元部分抵消。

現金需求

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。

2029年到期的可轉換優先票據

2024年3月，我們完成了本金總額為1.6億美元的2029年債券的發售。在扣除配售代理佣金和其他債務發行相關費用約650萬美元后，我們從此次發行中獲得了約1.535億美元的淨收益。

2029年債券為優先無抵押債務 ，年利率7.00%，從2024年9月1日開始，每半年支付一次，每年3月1日和9月1日支付一次。2029年票據將於2029年3月1日到期，除非我們提前回購或根據持有人的選擇進行轉換。 2029年票據可按2029年票據契約中規定的方式和條件轉換為現金、普通股股份或現金和普通股的組合 。

我們可能不會在2029年3月1日之前贖回2029年票據。關於《2029年附註》的更多信息，見附註3，債務，在合併財務報表的附註中。

租契

我們根據運營租賃協議租賃位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些辦公、製造、實驗室和倉庫空間。我們租賃的設施的原始租賃期限為7至12年，包含多年續訂選項，計劃每年或每兩年增加3%的租金。 我們還根據融資租賃協議租賃某些製造設備，租賃期限為5至7年。截至2024年4月30日，我們的未償還租賃付款義務約為8320萬美元，其中600萬美元在2025財年支付，610萬美元在2026財年支付，600萬美元在2027財年支付，540萬美元在2028財年支付，550萬美元在2029財年支付，5420萬美元在此後支付。

資本支出

我們目前預計，2025財年資本支出所需的現金在300萬美元至500萬美元之間，其中包括截至2024年4月30日的約200萬美元的應計和未支付資本支出。

循環信貸安排

2023年3月，我們與作為行政代理和信用證簽發機構的美國銀行簽訂了信貸協議，該協議隨後分別於2023年10月27日和2024年3月12日進行了修訂(修訂後的“信貸協議”)。信貸協議提供循環信貸安排(“循環信貸安排”)，金額為(I)5,000萬美元及(Ii)借款基數，以(A)若干合資格應收賬款價值的80% 加上(B)合資格現金抵押品價值的100%之和計算，兩者中以較小者為準。循環信貸安排將於2024年10月25日到期，並由我們的幾乎所有資產擔保。截至2024年4月30日，循環信貸安排下沒有未償還貸款。

循環信貸安排下的貸款將按(1)特定利率期間的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加SOFR調整(相當於0.10%)加保證金1.60%或(2)基本利率加保證金0.60%的利率計息。任何未償還貸款的利息按月到期支付，本金餘額在到期時到期。此外，我們每季度支付未使用的循環生產線設施的費用 平均未使用的設施每年0.25%的費用。

信貸協議包括某些慣常的正面和負面契諾，包括對資產合併、合併和出售的限制、對留置權的限制、對某些受限付款和投資的限制、對與附屬公司交易的限制以及對產生額外債務的限制。 此外，信貸協議要求在每個會計季度末對最近完成的四(4)個會計季度維持至少1,500萬美元的綜合EBITDA 。截至2024年4月30日，我們遵守了信貸協議的財務契約。

信貸協議還規定了某些常規違約事件，包括不付款、違反陳述和擔保以及違約 。有關我們的信貸協議的更多信息，請參見附註3，債務，合併財務報表附註 。

最近 發佈了會計公告

關於適用於我們的最近會計聲明的討論，見附註2，重要會計政策摘要，合併財務報表附註。

我們的現金和現金等價物 主要投資於兩家主要商業銀行的貨幣市場基金，主要目標是保持我們的本金餘額。 我們在這些銀行持有的存款超過了政府為我們的存款提供的保險限額，因此，如果持有我們現金餘額的主要商業銀行違約，我們將面臨信用風險。但是，這些存款可以按需贖回 。此外，雖然美國利率的變化會影響我們在2024年4月30日的現金餘額所賺取的利息，但根據利率的歷史變動 ，這種變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的2029年債券以每年7.00%的固定利率計息，因此不會受到美國利率變化的影響。

我們的循環信貸安排下的貸款將按(1)特定利率期間的定期SOFR利率加SOFR調整(相當於0.10%)加保證金 1.60%或(2)基本利率加保證金0.60%的利率計息。截至2024年4月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的貸款。

獨立註冊會計師事務所報告

致艾維德生物服務公司的股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附艾維德生物服務股份有限公司(本公司)截至2024年4月30日及2023年4月30日的綜合資產負債表，截至2024年4月30日止三個年度內各年度的相關綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2024年4月30日、2024年和2023年4月30日的財務狀況，以及截至2024年4月30日期間的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，對公司截至2024年4月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年7月2日發佈的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險 （無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行程序應對這些風險。 這些程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體 列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供 單獨的意見。

/s/ 安永律師事務所 Young LLP

自1999年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2024年7月2日

AVID BioServices， Inc.

合併資產負債表

(單位：千，面值除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

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合併 損益表和全面損益表

（單位： 千，每份信息除外）

請參閲合併財務報表的附註 。

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股東權益合併報表

(單位：千)

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現金流量合併報表

(單位：千)

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合併財務報表附註