GRAIL, INC.

非僱員董事薪酬計劃

GRAIL, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的合格董事（定義見下文）應有資格獲得本非員工董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。除非董事會確定沒有資格根據本計劃獲得薪酬（均為 “合格董事”），否則本計劃中描述的現金和股權薪酬應按本計劃規定自動支付或發放給董事會成員，無需董事會採取進一步行動，除非董事會認定沒有資格根據本計劃獲得薪酬（均為 “合格董事”），他們可能有資格獲得此類現金或股權薪酬，除非該合格董事拒絕通過以下方式獲得此類現金或股權薪酬給公司的書面通知。

本計劃自生效日期（定義見下文）起生效，並將一直有效，直到理事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何符合條件的董事均不擁有本協議項下的任何權利。就本計劃而言，“生效日期” 是指 2024 年 6 月 25 日。

1.現金補償。

a. 年度預付金。每位合格董事都有資格獲得每年50,000美元的現金儲備金，用於在董事會任職。

b. 額外的年度預付金。符合條件的董事應有資格獲得以下額外的年度現金儲備（視情況而定）：

(i) 審計委員會主席。擔任審計委員會主席的合格董事有資格獲得額外的年度預付金20,000美元，以支付此類服務。

(ii) 審計委員會成員。擔任審計委員會非主席成員的合格董事有資格因此類服務獲得額外的年度預付金10,000美元。

(iii) 薪酬委員會主席。擔任薪酬委員會主席的合格董事有資格獲得額外的15,000美元年度預付金，以支付此類服務。

(iv) 薪酬委員會成員。擔任薪酬委員會非主席成員的合格董事有資格獲得額外的年度預付金7,500美元，以支付此類服務。

(v) 提名和治理委員會主席。擔任提名和治理委員會主席的合格董事有資格獲得額外的10,000美元年度預付金，用於此類服務。

(vi) 提名和治理委員會成員。擔任提名和治理委員會非主席成員的合格董事有資格獲得額外的年度預付金5,000美元用於此類服務。

(vii) 首席獨立董事。擔任首席獨立董事的合格董事有資格獲得額外的35,000美元年度預付金以用於此類服務。

(viii) 非執行董事會主席。擔任非執行董事會主席的合格董事有資格獲得額外的50,000美元年度預付金，用於此類服務。

c. 預付金的付款。除非根據公司未來可能為合格董事採用的任何遞延薪酬計劃（任何此類計劃，“DCP”）的條款，根據有效和及時的延期選擇（“延期選擇”）另有規定，否則第1（a）和1（b）節所述的年度現金儲備應按日曆季度賺取，並應應在每個日曆季度結束後的30天內由公司支付拖欠款項。如果合格董事在整個日曆季度內未擔任董事或擔任第1（b）節所述的適用職位，則支付給該合格董事的預付金應在該日曆季度中實際擔任董事或擔任該職位的部分按比例分配。

2.股權補償。

a. 將軍。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2024年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃可能不時修訂的 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應受其條款和規定的約束，其發放須執行和交付獎勵協議，包括所附證物，其形式基本上是董事會在此類補助之前或與之相關的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處的所有股權獎勵授予在所有方面均受股權計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予的含義。

b. 初始獎勵。每位在生效日任職或在生效日當天或之後首次當選或被任命在董事會任職的合格董事將獲得價值為45萬美元的限制性股票單位獎勵（每人均為 “初始獎勵”），該獎勵根據下文第2（d）（i）節確定。每項初始獎勵應在生效日期或該合格董事被任命或當選為董事會成員之日（“選舉日期”）中較晚者自動授予。每份初始獎勵應在該選舉日的前三個週年紀念日歸屬於該獎勵所涉股份的三分之一，但須視合格董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

c. 年度獎項。自公司股東年會（“年會”）之日起在董事會任職的合格董事將自動獲得 (A) 根據下文第2 (d) (i) 條確定的價值為25萬美元的限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”，以及初始獎勵的 “董事獎”）; 但是，每個人都這樣做

任職少於六個月的合格董事，年度獎勵應按比例分配，方法是將年度獎勵的股票數量乘以分數，其分子是該合格董事會截至年會日期（包括年會日期）的任職天數，分母是自上次年會到授予年度獎勵的年會（包括年度會議）以來的天數。每項年度獎勵應在 (i) 適用撥款日期的一週年紀念日和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日算起，以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

d. 適用於獎勵的規定。對於根據本計劃授予的任何董事獎勵：

(i) 獲得初始獎勵和/或年度獎勵的限制性股票單位的數量應通過將初始獎勵或年度獎勵（如適用）的價值除以授予日公司普通股的公允市場價值向下舍入至最接近的整股來確定。

(ii) 如果符合條件的董事在控制權變更發生後立即成為公司董事會成員或公司的最終母公司，則合格董事獎勵應在控制權變更發生前立即全部歸屬，但以當時尚未獲得的範圍為限。

(iii) 除非根據DCP下的有效和及時的延期選擇另有規定（如果適用），否則受董事獎勵約束的限制性股票單位將在適用的限制性股票單位歸屬後儘快以股票形式支付，但在任何情況下都不遲於限制性股票單位歸屬日期當年的次年的3月15日。

3.補償限額。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃支付的所有薪酬都將受到股權計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制，該限制不時生效。

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