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GRAIL, INC. 2024 年員工股票購買計劃

第一條。

目的

1.1 本GRAIL, Inc.員工股票購買計劃（可能會不時修改或重申，“計劃”）的目的是協助公司及其指定子公司的合格員工收購公司的股票所有權，幫助符合條件的員工為未來的安全提供保障，鼓勵他們繼續在公司及其指定子公司工作。

1.2 該計劃由兩個部分組成：（i）第423節部分和（ii）非第423節部分。第423條部分旨在符合《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格，其管理、解釋和解釋應符合《守則》第423條的要求。非第423條部分授權授予不必符合該法第423條下的 “員工股票購買計劃” 授予的權利。根據非第423條部分授予的權利應根據單獨的發行授予，其中包含管理員可能通過的、旨在為符合條件的員工和指定子公司實現税收、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序，但不應有資格成為《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃”。除非管理員另有決定或此處另有規定，否則非第 423 節組成部分的運作和管理方式將與第 423 節組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分提供的產品將由管理員在此類發行之時或之前指定為非第 423 條組成部分。

1.3 就本計劃而言，管理員可以在本計劃下指定單獨的產品供符合條件的員工參與。即使每項此類發行的適用發行期的日期相同，這些產品的條款也不必相同，前提是根據第 423 條組成部分（根據《守則》第 423 條確定）每項單獨發行的參與條款相同。僅舉例來説，在不限制前述規定的前提下，公司可以但不應被要求根據計劃第423條部分和非第423節部分規定同步發行。

第二條。
定義和構造

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。陽性、陰性和中性代詞可以互換使用，並且每個代詞可以理解其他代詞。

2.1 “管理人” 是指按照第十一條的規定對計劃進行總體管理的實體。“管理人” 一詞應指委員會（定義見下文第11.1節），除非董事會根據第十一條的規定接管了本計劃的管理權。

2.2 “代理人” 指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）受聘、保留、指定或授權擔任本計劃的公司代理人或員工。

2.3 “適用法律” 是指與美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃管理相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和條例、股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

2.4 “董事會” 指本公司的董事會。

2.5 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人” “羣體”（如此類術語在第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用《交易法》）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或在進行此類交易之前，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的 “個人”）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有收購後立即發行的公司證券的總投票權的50％以上；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的贊成票的批准當時仍在任的董事中，他們要麼在兩年任期開始時是董事，要麼是當選的或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不是交易：

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表（要麼保持未償還債務，要麼轉換為公司的有表決權證券，或者通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或該人，“繼承實體”）的有表決權的證券）或間接獲得合併表決的至少過半數交易完成後，繼承實體的未償還表決證券的權力，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券；但是，就本條款 (ii) 而言，不得將任何個人或團體視為受益擁有50％或以上的有表決權的有表決權的證券

繼承實體的合併投票權完全是交易完成前公司持有的投票權的結果。

儘管如此，如果控制權變更對根據本計劃發行的規定延期支付薪酬的任何權利構成付款事件，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b) 或 (c) 小節所述的與根據本計劃發行的股票的獲得權有關的交易或事件僅構成控制權變更，以確定根據以下條件發行的股票的收款權的支付時間如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，如美國財政部監管第1.409A-3（i）（5）條所定義，則為該計劃。

署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力，同時決定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 與此類法規保持一致。

2.6 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

2.7 “普通股” 是指公司的普通股以及本公司可能因此被替代的其他證券。

2.8 “公司” 是指特拉華州的一家公司GRAIL, Inc. 或任何繼任者。

2.9 除非署長另有決定，否則合格員工的 “薪酬” 是指公司或其子公司（如適用）向符合條件的員工支付的總現金薪酬，作為對公司或任何指定子公司的服務的補償，包括前一週的任何調整；佣金；現金激勵薪酬和一次性獎金（例如留用或簽約獎金）；或公司或任何指定子公司因缺勤期間支付的補償；不包括任何加班費款項、教育或學費報銷；差旅費用；業務和搬家報銷；與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入；附帶福利；其他特別補助金，以及公司或任何指定子公司根據目前或將來制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有繳款。

2.10 “指定受益人” 是指參與者以管理人決定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取到期款項或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的遺產。

2.11 “指定子公司” 是指署長根據第 11.2 (b) 節指定的任何子公司，該指定旨在指明此類參與是屬於第 423 節組成部分還是非第 423 節組成部分。指定子公司可以參與第423節組成部分或非第423節組成部分，但不能同時參與這兩個部分；前提是出於美國税收目的被公司忽略的子公司或參與第423節組成部分的任何子公司應自動構成參與第423節組成部分的指定子公司。

2.12 “生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。

2.13 “合格員工” 是指在本計劃授予任何權利後沒有立即擁有（直接或通過歸屬）擁有公司、母公司或子公司（根據《守則》第423（b）（3）條確定）所有類別股份和其他證券總投票權或價值的5％或以上的股票的員工。出於上述目的，《守則》第424（d）條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。儘管如此，管理員仍可以在招股文件中規定，如果員工是《守則》第423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工，則該員工沒有資格參與第 423 條第 423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工；(ii) 該員工未滿足管理員根據第 423 (b) (4) (A) 條指定的服務要求該守則（服務要求不得超過兩年）；（iii）該僱員的常規工作時間為每週二十小時或更短；（iv) 該員工在任何日曆年中的慣常工作時間均少於五個月；和/或 (v) 該員工是外國司法管轄區的公民或居民，該外國司法管轄區的法律將禁止向該員工授予根據本計劃購買股票的權利，或者根據該外國司法管轄區的法律向該員工授予購買本計劃股票的權利將導致本計劃違反第 423 條的要求《守則》，由署長單獨決定自由裁量權；前提是，根據《財政條例》第1.423-2 (e) 條，第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中的任何排除條款，應在每個發行期內以相同的方式適用於所有員工。

此外，儘管如此，對於非第423節部分，本定義中的第一句應適用於確定誰是 “合格員工”，但以下情況除外：(A) 署長可以進一步限制公司內部或指定子公司的資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為 “合格員工”，以及 (B) 如果本定義第一句中的限制與任何適用的限制不一致當地法律，此類適用的當地法律應控制。

2.14 “員工” 是指以員工身份向公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，就第423條部分而言，是指本守則第3401（c）條所指的僱員。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，公司的所有決定均為最終的、具有約束力的和決定性的，儘管任何法院或政府機構隨後做出了相反的裁決。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假並符合《財政條例》第1.421-1 (h) (2) 條要求期間，僱傭關係應被視為持續不變。如果休假期超過三個月，並且個人的再就業權沒有得到法規或合同的保障，則僱用關係應被視為在三個月期限之後的第一天立即終止。

2.15 “註冊日期” 是指每個發行期的第一個交易日，除非在發行文件中另有規定。

2.16 “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的股票的價值：（i）如果股票在任何成熟的證券交易所上市，其公允市場價值將是該交易所在該日期報價的此類股票的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，

據《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，出售日期前的最後一天；(ii) 如果股票不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，則該日的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有銷售，則在《華爾街日報》或其他來源報道的該日期之前的最後一天管理人認為可靠；(iii) 如果沒有成熟的股票市場，管理人將自行決定公允市場價值；或（iv）就首次發行期而言，管理人批准的首次發行期的發行文件中規定的公允市場價值。

2.17 “首次發行期” 是指從生效之日開始，到管理人批准的首次發行期的發行文件中規定的日期結束的期限。

2.18 “非第423條組成部分” 是指根據本計劃以及署長作為本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有）下的發行，根據這些發行，可以在發行期內向不需要滿足根據第423條規定的 “員工股票購買計劃” 授予的股份購買權要求的合格員工授予在發行期內購買股票的權利守則。

2.19 “發行” 是指公司根據本計劃向符合條件的員工提出的可在發行期內行使的購買股票的權利，如本協議第四條所述。除非管理員另有規定，否則向公司或指定子公司合格員工的每一次發行應被視為單獨的發行，即使每次此類發行的適用發行期的日期和其他條款相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。在《財政部條例》第1.423-2 (a) (1) 節允許的範圍內，第423條組成部分下的每項單獨發行的條款不必相同，前提是第423條組成部分及其下的發行的條款共同符合《財政部條例》第1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 節。

2.20 “要約文件” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

2.21 “發行期限” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

2.22 “母公司” 是指在以公司結尾的完整連鎖公司中除公司以外的任何公司，前提是該公司以外的每家公司在作出裁決時擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

2.23 “參與者” 是指根據本計劃簽署認購協議並獲得股票購買權的任何合格員工（或就首次發行期而言，指管理人批准的首次發行期的發行文件中規定的參與者）。

2.24 “發薪日” 是指定期向公司或任何指定子公司的員工支付薪酬的固定日期。

2.25 “計劃” 是指本2024年員工股票購買計劃，包括第423節和非第423節組成部分以及不時修訂的任何其他子計劃或附錄。

2.26 “購買日期” 是指每個購買期的最後交易日（如果管理員在適用的發行文件中未指定購買期限，則為每個發行期的最後一天）或管理員確定並在要約文件中規定的其他日期。

2.27 “購買期” 是指發行期內一個或多個指定期限，該期限的最後交易日構成購買日期，如適用的發行文件所指定；但是，如果管理員在適用的發行文件中未指定購買期限，則該發行文件所涵蓋的每個發行期的購買期應與適用的發行期相同。

2.28 “收購價格” 是指管理人在適用的發行文件中指定的收購價格（就第423節組成部分而言，該收購價格不得低於註冊日或購買日股票公允市場價值的85％，以較低者為準）；但是，如果管理員在適用的發行文件中未指定收購價格，則為該發行期的購買價格發行文件應為股票公允市場價值的85％註冊日期或購買日期，以較低者為準；此外，管理員可以根據第VIII條調整收購價格，並且不得低於股票的面值。

2.29 “第 423 條組成部分” 是指本計劃下的發行以及署長作為本計劃或任何發行的一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），根據這些發行，可以在發行期內向符合條件的員工授予在發行期內購買股票的權利，這些員工旨在滿足根據設定的 “員工股票購買計劃” 授予的股份購買權的要求根據《守則》第 423 條。

2.30 “證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

2.31 “股份” 是指普通股。

2.32 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷連鎖公司中除公司以外的任何公司，前提是除不間斷連鎖鏈中的最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票；但是，有限責任公司或合夥企業可以被視為該連鎖公司的子公司在多大程度上 (a) 該實體在財政部被視為被忽視的實體監管第 301.7701-3 (a) 條，原因是公司或任何其他子公司是該實體的唯一所有者，或 (b) 該實體選擇根據美國財政部法規第 301.7701-3 (a) 條被歸類為公司，否則該實體將有資格成為子公司。此外，就非第423節組成部分而言，子公司應包括公司擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何公司或非公司實體。

2.33 “交易日” 是指美國國家證券交易所開放交易的日子。

第三條。
受計劃約束的股份

3.1 股票數量。在不違反第八條的前提下，根據本計劃授予的權利可以發行的股票總數為414,021股。除上述內容外,

在不違反第八條的前提下，從2025年1月1日開始，截至2034年1月1日（含當日）的每個日曆年的第一天，本計劃下可供發行的股票數量應增加該數量，等於（a）前一日曆年最後一天已發行股票總數的1％，以及（b）董事會確定的較小數量的股份。如果根據本計劃授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的股票將再次可供根據本計劃發行。儘管本第3.1節中有任何相反的規定，但根據第八條的規定，根據本計劃第423節部分授予的權利可以發行或轉讓的股票總數不得超過4,554,231股。

3.2 已分配的股份。根據本計劃分配的任何股份可能全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份。

第四條

發售期限；發售文件；購買日期

4.1 發行期限。管理員可以不時授予或規定在管理員選擇的一個或多個期限（每個期限為 “發行期”）內向符合條件的員工授予或規定根據本計劃購買股票的權利。適用於每個發行期的條款和條件應在管理員不時通過的 “發行文件” 中規定，該發行文件的形式和應包含管理員認為適當的條款和條件，並應以引用方式納入本計劃併成為本計劃的一部分。管理人應在每份發行文件中確定該發行期內的一個或多個購買期，在此期間應行使本計劃授予的權利，並在該發行期內根據該發行文件和計劃購買股份。本計劃下單獨的發行或發行期的規定可以部分或全部並行，不必相同。

4.2 發售文件。與發行期有關的每份發行文件均應指明（通過引用或其他方式納入本計劃的條款）：

(a) 發行期的長度，該期限不得超過二十七個月；

(b) 發行期內的購買期限，在管理員沒有相反指定的情況下，該期限不得超過六個月（如果管理人在適用的發行文件中未指定購買期限，則不得超過二十七個月）；

(d) 任何合格員工在此發行期內（如果適用）可以購買的任何適用的最大股票數量，但須遵守下文第 5.5 節所述的限制，該限制適用於第 423 條的所有成分股發行期，如果管理員沒有相反指定，則應為 20,000 股；以及

(e) 署長認為適當的其他條款，但須遵守本計劃。

第 V 條。

資格和參與

5.1 資格。在給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何合格員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本第五條的要求以及《守則》第423（b）條對第423條部分規定的限制。

5.2 在計劃中註冊。

(a) 除非本文或發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則符合條件的員工可以通過在管理員指定的發行期（或發行文件中規定的其他日期）的註冊日期之前以公司提供的形式向公司交付訂閲協議，成為發行期計劃的參與者。

(b) 每份認購協議應指定公司或僱用該合格員工的指定子公司在發行期結束前至少五個工作日的每個發薪日預扣此類合格員工薪酬的全部百分比作為本計劃下的工資扣除。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1％，也不得超過管理員在適用的招股文件（沒有任何此類指定的情況下，最高百分比應為15％）中規定的工資扣除的最大百分比，前提是，在任何情況下，在本發薪日預扣的實際金額均不得超過該發薪日應付給合格員工的税後淨額以及任何其他適用扣除額（以及根據本協議預扣的款項是否會否則將導致在該發薪日向符合條件的員工支付負數的款項，則應將根據本協議預扣的金額減少為避免符合條件的員工在該發薪日出現負付款金額所需的最低金額（由管理員確定）。根據本計劃，為每位參與者扣除的工資應記入該參與者的賬户，並應存入公司的普通基金。

(c) 除非發行文件條款中另有規定，否則參與者可以在發行期內隨時增加或減少其訂閲協議中指定的薪酬百分比，也可以在任何情況下暫停其工資扣除；但是，管理人可以限制或取消參與者在每個發行期內可能對其工資扣除選擇所做的更改類型或次數在適用的發行文件中（如果沒有）在管理員作出的任何具體指定中，應允許參與者減少（但不得增加）或暫停其工資扣除選擇（無論哪種情況，在每個發行期內一次）。任何此類工資扣除的變更或暫停應在公司收到新訂閲協議後的至少十個工作日（或管理員在適用的發行文件中規定的更短或更長的期限）開始的第一個完整工資期內生效。如果參與者在發行期內暫停其工資扣除，則該參與者在暫停之前累計的未申請工資扣除額（如果有）應保留在其賬户中，並應在下一個購買日期用於購買股票，除非該參與者根據第七條退出本計劃，否則不得向其支付股票。

(d) 除非本文或發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則參與者只能通過扣除工資的方式參與本計劃，並且不得在任何發行期內一次性繳款。

5.3 工資扣除。除非此處或適用的發行文件中另有規定，否則參與者的工資扣除應從註冊之後的第一個發薪日開始，並應在參與者授權的發行期結束前至少五個工作日的最後一個發薪日結束，除非參與者根據第七條的規定提前終止或參與者或管理員分別根據第 5.2 節和第 5.6 節的規定暫停。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在任何禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，署長可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理人可以接受的形式向參與者賬户繳款來參與，以代替工資扣除或補充；但是，對於第423條部分下的任何發行，管理員應考慮本節規定的任何限制其中 423 個應用替代繳費方法時的代碼。

5.4 註冊的影響。參與者在首次發行期內完成訂閲協議或其他註冊後，將按計劃中包含的條款在隨後的每個發行期內將該參與者註冊到本計劃中，直到參與者提交新的訂閲協議、按照第七條的規定退出本計劃的參與或以其他方式沒有資格參與本計劃。

5.5 購買股票的限制。只有在《守則》第423 (b) (8) 條規定的公司、任何母公司或任何子公司的 “員工股票購買計劃” 下向符合條件的員工授予的任何其他權利，不允許該員工有權購買公司或任何母公司或子公司的股票，以超過25,000美元的公允市場價值的利率累積時，才可以向符合條件的員工授予第423條部分下的權利此類股票（自授予此類權利的發行期的第一天起確定）此類權利尚未履行的每個日曆年都可隨時出現。該限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。

5.6 暫停工資扣除。儘管有上述規定，在遵守《守則》第423（b）（8）條和第5.5節（關於第423節部分）或本計劃中規定的其他限制的必要範圍內，管理員可以在發行期內隨時暫停參與者的工資扣除。根據《守則》第423（b）（8）條、第5.5節或本計劃中規定的其他限制而未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額應在購買之日後儘快以現金一次性支付給該參與者。

5.7 外國員工。為了促進參與本計劃，署長可以規定適用於外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款、規則和程序，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。除非《守則》第423條允許，否則就第423條部分而言，此類特殊條款不得比根據第423條部分授予身為美國居民的合格僱員的權利條款更優惠。此類特殊條款可以以附錄或子計劃的形式在本計劃的附錄中列出（該附錄或子計劃可能旨在管理第423條組成部分或非部分下的發行）

第 423 節組件，由管理員決定）。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則應以附錄或子計劃的規定為準，除非其中另有規定。任何此類附錄或子計劃的通過均應符合第 11.2 (f) 節和此處的任何其他適用條款。在不限制上述規定的前提下，署長被特別授權對外國人或在美國以外司法管轄區就業的參與者制定規則和程序，包括排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬定義、參與者的工資扣減或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣程序、開立銀行或信託賬户至持有工資扣除額或繳款。

5.8 請假。在公司批准的休假期間，符合《守則》下的《財政條例》第1.421-1（h）（2）條的要求，除非發行文件條款中另有規定，否則參與者可以通過在其正常發薪日向公司支付等於參與者授權工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。

第六條。

權利的授予和行使

6.1 權利的授予。在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位符合條件的員工應有權購買第4.2節規定的最大數量的股份，但須遵守第5.5節中的限制，並且有權在該發行期內的每個購買日（按適用的購買價格）購買通過除以（a）該參與者在該購買日期之前累積並保留在參與者的工資扣除額中確定的股份數量截至購買之日的賬户，截止日期 (b)適用的購買價格（向下舍入至最接近的股份）。該權利應在發行期的最後一天到期，如果更早，則應在參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期到期。

6.2 行使權利。在每個購買日，每位參與者的累計工資扣除額以及此處或適用的發行文件中特別規定的任何其他額外款項將適用於以收購價格購買全部股份，但不得超過本計劃條款和適用的發行文件允許的最大股份數量。除非發行文件另有明確規定，否則在行使本計劃授予的權利後，不得發行任何零碎股票。行使購買權後購買全股後剩餘的任何現金代替部分股份將在購買之日後儘快退還。根據本計劃發行的股票可以按署長可能確定的方式進行證據，也可以以證書形式發行或根據賬面記賬程序發行。

6.3 按比例分配股份。如果管理員確定，在給定的購買日期，行使權利的股份數量可能超過（a）在適用發行期註冊之日根據本計劃可供發行的股票數量，或（b）在該購買日期根據本計劃可供發行的股票數量，則管理人可以自行決定規定公司應按比例分配可供購買的股份在相應的註冊日期或購買日期（如適用）在切實可行的情況下采取統一的方式，並應自行決定根據本第六條在這方面對所有參與者行使股份購買權的參與者保持公平

購買日期，並應（i）延續當時有效的所有發行期，或（ii）根據第九條終止當時有效的任何或所有發行期。公司可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份，儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃發行更多股票。存入每位參與者賬户的未用於購買股票的金額餘額應在購買日期之後或管理員確定的更早日期之後儘快以現金一次性支付給該參與者，不計利息。

6.4 預扣税。在參與者全部或部分行使本計劃下的權利時，或處置根據本計劃發行的部分或全部股票時，參與者必須為公司在行使權利或處置股份時產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如果有）做好充分準備。公司可以隨時從參與者的薪酬或根據本計劃收到的股份中扣留公司履行適用的預扣税義務所需的金額，包括為向公司提供因參與者出售或提前處置股票而獲得的任何税收減免或福利所需的預扣款，但沒有義務。

6.5 股票發行條件。在滿足以下所有條件之前，公司無需為行使本計劃權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，也不得進行任何賬面記錄：(a) 允許此類股票在當時上市的所有證券交易所（如果有）上市；(b) 根據任何州或聯邦法律或裁決完成此類股票的任何註冊或其他資格認證或證券交易委員會或任何其他政府的法規監管機構，署長應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的權限；(c) 獲得任何州或聯邦政府機構根據其絕對酌情決定必要或可取的批准或其他許可；(d) 向公司支付聯邦、州或地方法在行使權利時必須扣留的所有款項（如果有）；以及（e）失效署長在行使權利後的合理期限內出於管理便利的考慮，不時設立。

第七條。

撤回；資格終止

7.1 提款。參與者可以在任何時候提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃權利的全部但不少於全部工資扣除額，方法是在當時適用的購買期結束前兩週（或管理員在適用的發行文件中可能規定的更短或更長的期限）結束前兩週，以公司可以接受的形式向公司發出書面通知。參與者在該購買期內存入其賬户但尚未用於行使本計劃權利的所有工資扣除額應在收到撤回通知後儘快支付給該參與者，該參與者在發行期內的權利應自動終止，在該發行期內不得進一步扣除購買股票的工資。如果參與者退出發行期（包括通過上述第 5.2 (c) 節所述的暫停發行），則不得在任何後續發行期開始時恢復工資扣除，除非參與者是合格員工，並在管理員確定的任何此類後續發行期的適用註冊截止日期之前及時向公司交付了新的訂閲協議。

7.2 未來的參與。參與者退出發行期不影響其參與公司或指定子公司此後可能通過的任何類似計劃的資格，也不會影響其參與者退出任何發行期或之後開始的任何後續發行期的資格。

7.3 資格終止。一旦參與者因任何原因不再是合格員工，他或她將被視為選擇根據本第七條退出本計劃，在當時的購買期內記入該參與者賬户的工資扣除額應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，如果其死亡，則支付給參與者的指定受益人，並且該參與者在發行期內的權利應自動終止。為清楚起見，如果參與者將僱員從公司或參與第423節部分或非第423節部分的任何指定子公司轉移到既未參與第423節部分也未參與非第423節部分的任何指定子公司，則在任何情況下，此類調動均應被視為本計劃規定的終止僱用，參與者應被視為已根據本第七條退出本計劃，工資扣除額記入該計劃參與者在此期間的賬户應在合理可行的情況下儘快向該參與者支付當時的購買期限，如果其死亡，則支付給參與者的指定受益人，並且該參與者對發行期的參與應自動終止。如果參與者將僱員從公司或參與第423節的任何指定子公司轉移到參與非第423節部分的任何指定子公司，則該調動不應被視為本計劃規定的終止僱傭，但參與者應立即停止參與第423節部分；但是，在當時進行此類調動的購買期內繳納的任何繳款均應轉移到非第423節部分，該參與者應立即轉入非第423節部分，該參與者應立即停止參與第423節部分按照參與者參與第 423 節組成部分的相同條款和條件加入當時當前的非第 423 條部分下的發行，除非此類修改本來適用於此類發行的參與者。從參與非第423節部分的任何指定子公司向公司或任何參與第423節部分的指定子公司轉移就業機會的參與者不得被視為終止參與者在本計劃下的工作，並且應在 (i) 非第423條部分下的當前發行期結束或 (ii) 參與者所在的第一個發行期的註冊日期之前繼續作為非第423節部分的參與者有資格參與以下活動這樣的轉移。儘管如此，署長可以根據《守則》第423條或其他適用法律的適用要求制定不同的規則，管理參與第423節和非第423條部分的實體之間的就業調動。

第八條。

股份變動時的調整

8.1 大小寫的變化。在遵守第8.3節的前提下，如果管理員確定對公司全部或幾乎所有資產進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、控制權變更、重組、合併、合併、合併、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置，或出售或交換股份或公司的其他證券、認股權證的發行或其他購買股票的權利或管理人確定的公司其他證券，或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司打算提供的利益或潛在收益

根據本計劃或本計劃下任何未償還的購買權，署長應進行公平調整（如果有），以反映對 (a) 根據本計劃可能發行的股份（或其他證券或財產）的總數和類型的變化（包括但不限於調整第3.1節中的限制以及根據第4.2節在每份發行文件中規定的最大可購買股份數量的限制）；(b) 股份的類別和數量以及價格每股受未償還權的限制；以及（c）任何未償權利的收購價格。

8.2 其他調整。在遵守第 8.3 節的前提下，如果發生第 8.1 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表（包括但不限於任何控制權變更）的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律或會計原則發生變化，特此授權管理員根據其認為適當的條款和條件酌情采取任何一項或每當管理員執行以下更多操作時確定此類行動是適當的，以防止本計劃或本計劃規定的任何權利計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(a) 規定 (i) 終止任何未償權利，以換取一定數額的現金（如果有），該金額等於該權利目前可以行使時本應獲得的金額，或者（ii）用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該未決權利；

(b) 規定本計劃下的未償權利應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似權利所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(d) 規定參與者的累計工資扣除額可用於在下一個購買日期之前購買股票，該日期由管理員自行決定，參與者在持續發行期內的權利應終止；以及

(e) 規定所有未決權利不經行使即終止。

8.3 在某些情況下不進行調整。如果本第八條或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動會導致計劃第423節部分無法滿足《守則》第423條的要求，則不得批准任何調整或行動。

8.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股票的細分或合併、任何股息的支付、任何類別的股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動，否則公司不得發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券

影響本計劃下受未償還權約束的股票數量或任何未償權利的收購價格，且不得以此為由進行調整。

第九條。

修改、修改和終止

9.1 修改、修改和終止。署長可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；但是，修改本計劃需要獲得公司股東的批准，以：(a) 增加根據本計劃第3.1節（第八條規定的調整除外）下的權利出售的股票總數或更改其類型；或 (b) 以任何可能被視為的方式更改計劃通過美國財政部監管第1.423-2（c）（4）條所指的新計劃。

9.2 計劃的某些變更。未經股東同意，也不考慮是否有任何參與者權利受到不利影響，對於第423條部分，在《守則》第423條允許的範圍內，管理員有權更改或終止發行期限，限制發行期內預扣薪金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的匯率，許可證工資單預扣的金額超過參與者指定的金額，用於調整公司處理工資預扣選擇的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並制定署長自行決定認為可取且符合本計劃的其他限制或程序。

9.3 發生不利財務會計後果時的行動。如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，署長可以自行決定並在必要或可取的範圍內修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(a) 更改任何發行期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的要約期；

(b) 縮短任何發行期，使發行期在新的或更早的購買日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；

(d) 署長認為必要或適當的其他變更和修改。

此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。

9.4 計劃終止時的付款。本計劃終止後，應在終止後儘快退還每位參與者的計劃賬户中的餘額，不收取任何利息，或者如果管理人這樣決定，則可以縮短髮行期，以便在計劃終止之前購買股票。

第十條。

計劃期限

本計劃自生效之日起生效，並將持續到董事會根據第9.1節終止為止。在生效日期之前，本計劃不得授予任何權利。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。

第十一條。

管理

11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會（或董事會委託管理本計劃的其他委員會或董事會小組委員會）（此類委員會，“委員會”）。董事會可隨時賦予董事會任何管理本計劃的權力或職責。署長可以將本計劃下的管理任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括根據本計劃為每位參與者建立和維護個人證券賬户。

11.2 管理員的權限。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(a) 確定何時及如何授予股份購買權，以及每次發行此類權利的條款（不一定相同）。

(b) 不時指定公司的哪些子公司為指定子公司，未經公司股東批准即可指定哪些子公司。

(d) 解釋和解釋本計劃及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷其管理規章制度。署長在行使這項權力時，可以以其認為使計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(e) 按照第九條或其他規定修改、暫停或終止本計劃。

(f) 通常，行使署長認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司及其子公司的最大利益，並實現將本計劃視為《第423條組成部分守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的意圖。

(g) 署長可通過適用於特定指定子公司或地點的附件或子計劃，這些附件或子計劃可能設計為不在《守則》第423條的範圍之內。此類附件或子計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第3.1節除外，但除非該附件或子計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應指導該附件或子計劃的運作。

11.3 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何認購協議以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十二條。

雜項

12.1 對轉讓的限制。除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的權利不得轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。除非本協議第 12.4 節另有規定，否則除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不得承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或本計劃下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

12.2 作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股票，在參與者行使本計劃規定的權利後向參與者或指定受益人發行此類股份之前，不得將任何參與者或指定受益人視為公司的股東，參與者或指定受益人也不得享有股東的任何權利或特權。除非此處另有明確規定或管理人決定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金證券還是其他財產）、分派或其他權利進行調整。

12.3 利息。根據本計劃，參與者的工資扣除或繳款不得產生任何利息。

12.4 指定受益人。

(a) 參與者可以按照管理人確定的方式，以書面形式指定受益人，如果該參與者在行使權利的購買之日之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金（如果有）。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使本計劃規定的權利之前死亡，則受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人的決定無效。

(b) 參與者可以通過向公司發出書面通知隨時更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金或更多參與者的受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

12.5 通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。

12.6 平等權利和特權。在遵守第5.7條的前提下，所有符合條件的員工將擁有第423條部分下的平等權利和特權，因此本計劃的第423條部分符合該法第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。在遵守第5.7條的前提下，第423條部分中任何與《守則》第423條不一致的條款都將進行改革，以符合該法第423條的平等權利和特權要求，而無需公司、董事會或行政長官採取進一步行動或修改。參與非第 423 節部分的合格員工不必擁有與參與非第 423 節組成部分的其他合格員工或參與第 423 節部分的合格員工相同的權利和特權。

12.7 資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。

12.8 報告。賬目報表應至少每年向參與者提供一次，賬單應列出工資扣除額、收購價格、購買的股份數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

12.9 沒有就業權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）在公司或其任何母公司或子公司就業或服務（或繼續受僱或服務）的權利，也不得影響公司或其任何母公司或子公司隨時終止任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）的僱用或服務的權利，無論是否有理由。

12.10 股份處置通知。如果在行使計劃第423節規定的權利時購買的任何股票，則每位參與者應立即將處置或以其他方式轉讓通知公司：（a）自購買股票的發行期註冊之日起兩年內，或（b）在購買此類股票的購買之日起一年內進行處置或轉讓。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額。

12.11 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司或任何子公司的董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、指定受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何發行期相關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以管理人身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任、董事、高級職員、其他員工或代理人公司或任何子公司的。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將對已經或將要被授予或委託的與本計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每位董事、高級管理人員、其他員工和代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人的自己的欺詐行為或惡意。

12.12 封鎖期。應任何承銷商、代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在公司生效之日起的180天內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

根據《證券法》或承銷商確定的更長期限提交的註冊聲明。

12.13 數據隱私。作為參與本計劃的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及參與詳情，以實施、管理和管理本計劃和任何發行期（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃和任何發行期的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過參與本計劃的任何發行期，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 12.13 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 12.13 節中的同意，則公司可以取消參與者參與本計劃或任何發行期的權利。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

12.14 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

12.15 標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，將以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

12.16 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。儘管此處有任何相反的規定，本計劃和所有發行期的管理都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有發行期將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

12.17 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃或協議中以書面形式明確規定，否則本計劃下的任何付款均不予考慮。

12.18 適用法律。本計劃及本計劃下的任何協議均應根據特拉華州法律進行管理、解釋和執行，不考慮任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

12.19 電子表格。在適用法律允許的範圍內，根據管理員的自由裁量權，符合條件的員工可以通過管理員批准的電子表格提交此處規定的任何表格或通知。在發售期開始之前，管理人應規定在該發行期內向管理員提交任何此類電子表格的時限，以使其成為有效的選擇。

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