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GRAIL, INC. 2024 年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過為那些為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會和/或股票掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。本計劃中使用的大寫術語定義見第十一條。

第二條。

資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。

管理和授權

3.1 管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為必要時通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以在其認為管理本計劃和任何獎勵的必要或適當時糾正缺陷和模稜兩可之處，提供遺漏並調和計劃或任何獎勵協議中的不一致之處。署長在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或申請任何權益的人具有約束力。

3.2 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級管理人員委員會。董事會或署長（視情況而定）可以隨時撤銷任何此類授權，取消任何此類委員會或委員會和/或重新賦予自己任何先前授權的權力。

第四條

可供獎勵的股票

4.1 股票數量。根據第八條和本第四條的條款進行調整，根據本計劃獎勵可以發行的最大股票數量應等於總股份上限。

4.2 共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兑換或以現金結算、在未完全行使或沒收的情況下交出、回購、取消，則在任何情況下，導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購獎勵所涵蓋的股份，或不發行該獎勵所涵蓋的任何股份，則未使用的股份根據適用情況，該獎勵所涵蓋的獎勵將變為或再次可獲得該獎勵補助金計劃。此外，

參與者為滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵相關的任何適用預扣税義務（包括公司從行使或購買的獎勵中保留的股份，和/或設定納税義務的獎勵中保留的股份）向公司交付的股份（包括公司在行使或購買的獎勵和/或設定納税義務中保留的股份）將在適用情況下成為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第4.1節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：（i）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票；（ii）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

4.3 激勵性股票期權限制。儘管本文有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過10,000,000股。

4.4 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，管理人可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以按照署長認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵的股票添加到上述計劃下可供獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份（如上所述，受此類獎勵約束的股份不得添加到計劃下可獲得獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並應僅適用於不是僱員的個人，此類收購或合併之前的顧問或董事。

4.5 非僱員董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以不時為非僱員董事確定薪酬，但須遵守本計劃的限制。署長將不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，自行決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，前提是從生效日發生的日曆年之後的日曆年開始，任何現金補償或其他薪酬的總額以及補助金的價值（在補助金時確定）日期與財務相符會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者）在公司任何財政年度內授予非僱員董事作為非僱員董事服務的報酬的獎勵不得超過75萬美元（在非僱員董事首次擔任非僱員董事的財政年度或非僱員董事任職的任何財政年度增加到100萬美元）

僱員董事擔任首席獨立董事（“董事限額”），該限額不適用於向本公司任何非僱員董事支付的薪酬，因為他們以任何身份提供的服務與個人作為非僱員董事的服務無關。署長可以在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定，由署長自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

第 V 條。

股票期權和股票增值權

5.1 一般情況。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃中的限制，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆款項，該金額的計算方法是行使之日一股的公允市場價值超過股票增值權的每股行使價的部分的超出部分（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但有任何限制計劃或者署長可能的徵收並以現金支付、以公允市場價值計價的股票或管理人可能在獎勵協議中決定或規定的兩者的組合。

5.2 行使價。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權（受第5.6節約束）或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的每股行使價（如適用）可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價格應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

5.3 持續時間。每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間和規定行使，前提是根據第 5.6 節的規定，期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在服務終止後期權（激勵性股票期權除外）或股票增值權（如適用）在最後一個工作日仍可根據其條款行使，(i) 適用法律禁止行使公司確定的期權或股票增值權，或 (ii) 相應參與者不得購買或出售股票，原因是任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或與公司發行證券有關的 “封鎖” 協議，行使期權或股票增值權的期限應自動延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的30天；但是，在任何情況下，此類延期都不得超過適用期權的十年期限（或任何較短的最大期限，如果適用）或者股票增值權。儘管有前述規定，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他類似的限制性契約條款，則參與者與參與者的權利

除非公司另有決定，否則行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的受讓人應在違規行為後立即終止。

5.4 練習。期權和股票增值權的行使可以通過向公司（或其代理人）交付書面行使通知的方式，以管理員批准的形式（可以是電子形式，由代理人維護的在線平臺提供），由授權行使期權或股票增值權的人員簽署，並在適用的情況下按第 5.5 節規定的全額支付 (i) 行使獎勵的股票數量以及 (ii) 按規定支付有關任何適用的税費，請參見第 9.5 節。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5 行使時付款。在遵守第 10.8 節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律的前提下，期權的行使價必須通過代理人的電子平臺在線支付，或通過向代理人電匯即時可用資金的方式支付；在每種情況下，如果公司沒有代理人接受付款（或經管理員同意），則通過電匯即時可用資金或可支付給公司訂單的支票來支付，前提是公司可以限制使用上述款項中的一筆款項表格（如果允許使用以下一種或多種付款表格），在每種情況下，均由署長決定並在允許的範圍內：

(a) 如果行使時有股票公開市場，除非公司另有決定，(i) 經紀人向公司交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本公司允許的經紀人立即向公司交付現金或支票足以支付行使價；前提是該款項在管理員可能要求的時間支付給公司；

(b) 交付（通過實際交割或證明）按其公允市場價值計算的參與者擁有的股份；

(d) 交付本票或署長認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或

(e) 署長批准的上述付款表格的任意組合。

5.6 激勵性股票期權的附加條款。管理員只能向公司、《守則》第424（e）或（f）條分別定義的其現有或未來的母公司或子公司的員工，以及其僱員有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予之日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權將受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後一年內，將根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的情況除外）立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及

參與者通過此類處置或其他轉讓以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額。如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的部分因任何原因未能成為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權”，包括可行使的公允市值超過美國財政部法規第1.422條規定的100,000美元限額的股票，均為非合格股票期權。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1 一般情況。管理人可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理人為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足，則公司有權以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票）。此外，管理人可以向服務提供商授予限制性股票單位，根據獎勵協議的規定，在適用的限制期限內，限制性股票單位可能受歸屬和沒收條件的約束。

6.2 限制性股票。

(a) 分紅。根據本第6.2（a）節的條款，除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通現金分紅以外的普通股財產持有人的股息或分配，則股份或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。儘管本文有任何相反規定，對於任何限制性股票的獎勵，在歸屬前向普通股持有者支付的股息只能支付給持有此類限制性股票的參與者，前提是隨後滿足了歸屬條件。所有此類股息將在股息支付權不可沒收的日曆年之後的下一個日曆年的3月15日之前支付。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票發行的股票憑證以及空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）進行託管。

6.3 限制性庫存單位。

(a) 結算。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬之時或在合理可行的情況下儘快結算，或改為強制性或由參與者選擇，以符合第409A條的方式推遲。

(b) 股東權利。除非股票以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。

第七條。

其他股票或現金獎勵；股息等價物

7.1 其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於規定的績效標準還是其他方面），在每種情況下都受本計劃的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來有權獲得的代替補償金的付款形式提供。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。此外，公司可以採用本計劃下的子計劃或計劃，根據這些子計劃或計劃，以符合本計劃條款和條件的方式提供獎勵。

7.2 股息等價物。限制性股票單位或其他股票或現金獎勵的授予可能為參與者提供獲得股息等價物的權利，對於期權或股票增值權，不應支付任何股息等價物。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與支付股息等價物的獎勵相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管本文有任何相反的規定，但與獎勵相關的股息等價物只能在滿足適用於基礎獎勵的歸屬條件的情況下支付給參與者。除非管理人另有決定，或者除非以符合第409A條的方式延期，否則所有此類股息等價物的支付將在根據上述規定不可沒收的日曆年的下一個日曆年的3月15日之前支付。

第八條。

普通股變動的調整
和某些其他事件

8.1 股權重組。對於任何股權重組，無論本第八條有任何相反規定，管理人仍將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括（如果適用）調整每項未償還獎勵的證券的數量和類型，調整獎勵的行使價、授予價格和/或適用的績效目標，向參與者發放新的獎勵，和/或向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2 公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或幾乎全部資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似權利公司交易或事件，影響公司或其財務報表的其他異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，署長根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或與此類交易或事件的發生相關的行動（任何使變更生效的行動）

適用的法律或會計原則可在變更後的合理時間內製定），特此授權署長採取以下任何一項或多項行動，以便（x）防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃或本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在福利，（y）促進此類交易或活動或（z）使適用法律或會計的此類變更生效原則：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或參與者在該獎勵的既得部分下實現權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果該金額本可以在行使或結算該獎勵的既得部分或變現時獲得無論如何，參與者的權利等於或小於零，那麼獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定無論本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用的範圍內可以行使；

(d) 調整根據本計劃可授予獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和類型（包括但不限於調整第四條中對可發行股份的最大數量和種類的限制）和/或條款和條件（包括授予或行使價格或適用的績效目標）以及未償獎勵中包含的標準；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

8.3 非假設對控制權變更的影響。

(a) 儘管有第 8.2 節的規定，但如果發生控制權變更且 (a) 公司或 (b) 繼承實體或其母公司或子公司（“假設”）沒有繼續、轉換、承擔或用基本相似的獎勵取而代之的參與者獎勵（“假設”），並且如果參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應變為完全歸屬、可行使和/或支付（視情況而定），以及對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制應失效，在這種情況下，此類獎勵將在控制權變更完成後取消，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利 (i)，該對價的條款和條件可能普遍適用於控制權變更文件（包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款）下的普通股持有人的條款和條件管理員可以提供，並且 (ii) 由以下方式決定

提及受此類獎勵約束的股票數量並扣除任何適用的行使價；前提是任何獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，如果不根據第409A條對控制權變更徵税（包括因終止第409A條允許的與控制權變更有關的 “不合格遞延薪酬” 獎勵而產生的付款），則無法在第409A條規定的控制權變更時支付），此類付款的時間應受適用的獎勵協議約束（受控制權變更文件下適用的任何延期對價條款的約束）；此外，如果控制權變更時參與者在結算或行使此類獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以在不付款的情況下終止。管理員應確定是否因控制權變更而獲得獎勵。

8.4 行政部門停滯不前。如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響普通股股票或股價的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於管理上的便利，管理人可以在此類交易之前或之後的60天內拒絕允許行使任何獎勵。

8.5 一般情況。除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非對第8.1條規定的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響獎勵的股份數量或該獎勵的授予或行使價格，也不會對該獎勵的授予或行使價格進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或批准 (i) 公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司的合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於這些證券的證券可轉換為股份或可兑換成股份的股份或證券。根據本第VIII條，管理員可以以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

第九條。

適用於裁決的一般規定

9.1 可轉讓性。除非管理人可能在獎勵協議或以其他方式為激勵性股票期權以外的獎勵做出決定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法指定某些指定受益人，或者經署長同意，根據家庭關係令，在參與者生命週期內，只能由參與者行使參與者。除非適用法律要求，否則本協議項下任何允許的獎勵轉讓均不收取報酬。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括署長特別批准的參與者的授權受讓人。

9.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中得到證明，獎勵協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。除了計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵相加發放，也可以與任何其他獎勵相關聯。向參與者頒發的每項獎勵的條款不必相同，管理員也不必統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

9.4 終止身份。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供商身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利（如果適用）。

9.5 預扣税。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司或子公司支付適用法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或預留管理人滿意的預付款。公司或任何子公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司或子公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從以其他方式支付給參與者的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。在遵守第10.8條和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以通過代理人的電子平臺或通過向代理人電匯立即可用的資金（或在每種情況下，如果公司沒有代理人接受付款，則通過電匯向公司立即可用的資金）來履行此類納税義務，或者僅經管理員同意，通過（i）現金通過支票電匯立即可用的資金來履行此類納税義務根據公司的訂單支付，前提是公司可以如果允許使用以下一種或多種付款表格，則限制使用上述付款表格，(ii) 在公司允許的範圍內，全部或部分通過交割股票，包括通過認證交割的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份，以交付之日的公允市場價值計算，(iii) 受第9.10節約束，前提是納税義務時股票有公開市場感到滿意，除非公司另有決定，(A) 通過交付（包括電子方式或（在公司允許的範圍內，通過電話）向公司交付公司接受的不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或者（B）通過參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求他們立即向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；前提是這樣的指示

在公司可能要求的時間向公司支付款項，或（iv）在公司允許的範圍內，通過公司批准的上述付款表格的任意組合支付給公司。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句第 (ii) 條可以如此交付或保留的股票數量不得超過在交付或保留之日具有公允市場價值的股票數量，該數量不得大於此類負債的總額，該負債的總金額基於該預扣税時適用的最高法定預扣税率（或為避免責任分類而可能需要的其他税率）以下的適用賠償額美利堅合眾國普遍接受的會計原則），在不違反第9.10節的前提下，如果公司保留產生納税義務的獎勵中的股份將根據上述第 (ii) 條來履行任何預扣税義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表相應參與者出售部分或全部股票保留股份並將出售所得款項匯至公司或其指定人員以及每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6 獎勵的修改；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第VIII條或第10.6節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，但未經公司股東批准，署長可以（i）降低已發行期權或股票增值權的每股行使價，或（ii）取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價。

9.7 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到解決，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司這樣的陳述或協議，例如管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而管理人認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或者以其他方式全部或部分可兑現。

9.9 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的情況下，署長可以自行決定在獎勵協議中或授予獎勵之後規定，任何獎勵均可以現金、股票或其組合進行結算。

9.10 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股份與參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項有關，包括根據第9.5節最後一句應支付的款項：(i) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期之日或之後儘快出售；(ii) 此類股票可以作為大宗交易的一部分出售與本計劃的其他參與者一起，在該計劃中，所有參與者將獲得平均價格；(iii) 適用的參與者將是對所有經紀人費用和其他銷售成本負責，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或費用，並使公司免受損害；(iv) 在公司或其指定人收到的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向相關參與者支付超額的現金；(v) 公司和其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及 (vi) 在這種情況下此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者任何剩餘債務的現金。

第十條。

雜項

10.1 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議或本計劃中明確規定，否則公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

10.2 沒有股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在根據本計劃發行的股票憑證上註明管理人認為遵守適用法律必要或適當的圖例。

10.3 計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止本計劃，否則本計劃將在公開交易日（“生效日期”）的前一天生效，並將持續到 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東批准本計劃之日（以較早者為準）十週年，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延至該日期之後。儘管本計劃中有任何相反的規定，但從（i）董事會通過本計劃之日或（ii）公司股東批准本計劃之日起，10年後不得根據本計劃授予激勵性股票期權，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延至該日期之後。如果該計劃未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵。

10.4 計劃的修訂。署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者的同意，對本計劃的任何修改，除了提高總股份限額外，都不會對修改時未償還的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內，本計劃不得授予任何獎勵

或在本計劃終止之後。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前的效力一樣。在遵守適用法律所必需的範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

10.5 對外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國公民或在美國境外就業的參與者的獎勵，或者根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理人均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵、制定政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在（A）使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束或 (B) 遵守第 409A 條的任何此類行動 A，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋性可在獎勵授予日期之後頒發的授權。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第10.6節或其他條款，公司沒有義務避開第409A條規定的任何獎勵的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者的服務提供商關係終止時，在避税所必需的範圍內，只有在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時，才會支付或結算此類獎勵，無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。此外，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本計劃分期支付的任何 “不合格遞延補償” 均應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利。

(c) 向特定僱員支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據 “特定員工”（定義見第409A條並由署長決定）根據獎勵向其 “離職” 支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將被推遲在這種 “離職” 之後立即有六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定計算）在該六個月期限之後的第二天或在管理上可行的情況下儘快（不計利息）在獎勵協議中的第 4 部分）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。

10.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為公司或任何子公司的董事、高級職員、其他僱員或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因為以管理人身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，的董事、高級職員、其他僱員或代理人公司或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支（包括律師費）或責任（包括在管理人批准下為解決索賠而支付的任何款項），公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他僱員和代理人已獲得或將獲得或委託與本計劃管理或解釋有關的任何職責或權力，並使之免受損害信仰。

10.8 封鎖期。應任何承銷商代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起的180天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的權限，管理員可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，並且

計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

10.11 管理文件。如果本計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間經管理人批准的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的具體條款不適用。為清楚起見，前述句子不應限制獎勵協議或其他書面協議中包含的任何附加措辭的適用性，這些協議提供的補充或附加條款與本計劃不相矛盾。

10.12 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

10.13 回扣條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或出售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於公司的追回錯誤賠償政策以及為遵守適用規定而採用的任何其他任何追回政策法律，在此類追回政策規定的範圍內，或獎勵協議。

10.14 標題和標題。計劃中的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，則以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

10.15 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內符合適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃和所有獎勵只能在遵守適用法律的情況下進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為在必要時進行了修訂，以符合適用法律。

10.16 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，將不考慮本計劃下的付款，除非該其他計劃或協議中有明確的書面規定。

第十一條。

定義

在計劃中，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1 “管理人” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。

11.2 “代理人” 指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）受聘、保留、指定或授權擔任本計劃代理人或參與者。

11.3 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

11.4 “獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵單獨或集體授予的資助。

11.5 “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。

11.6 “董事會” 指本公司的董事會。

11.7 對於參與者而言，“原因” 是指該參與者與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議中定義的 “原因”（或任何具有類似效果的條款），如果存在此類協議幷包含原因（或類似效果的條款）的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因的定義（或類似效果的條款），則 “原因” 應指一項或多項以下內容：（a）參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，哪些使用或披露會對公司造成重大損害，（b）參與者嚴重違反與公司或其任何子公司達成的任何協議或重大不遵守公司的適用政策或規則，（c）參與者犯下或認罪 “有罪” 或 “不反對” 美國或任何州法律規定的重罪，（d）參與者的重大過失或故意不當行為，(e) 參與者在收到公司書面失敗通知後繼續未能履行指定職責，或 (f) 如果公司要求參與者合作，則參與者未能真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。

11.8 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人” “羣體”（如此類術語在第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用《交易法》）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或在進行此類交易之前，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的 “個人”）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有收購後立即發行的公司證券的總投票權的50％以上；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的贊成票當時仍在任的董事中，有哪些

在兩年任期開始時是董事或其選舉或選舉提名先前獲得批准的，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不是交易：

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券）或間接地，至少是合併表決的多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款（ii）而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權。

11.9儘管有前述規定，如果控制權變更對任何規定延期支付補償的獎勵（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b) 或 (c) 小節所述的與該獎勵（或其一部分）相關的交易或事件僅構成就此類獎勵的支付時間而言，如果此類交易也構成 “控制權變更”，則控制權變更事件”，定義見美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) 條。

署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力，同時決定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 與此類法規保持一致。

11.10 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

11.11 “委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不屬於對委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵進行驗證。

11.12 “普通股” 是指公司的普通股。

11.13 “公司” 是指特拉華州的一家公司GRAIL, Inc. 或任何繼任者。

11.14 “顧問” 是指公司或其任何子公司聘請的為此類實體提供服務的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，他們有資格成為顧問或顧問。

11.15 “指定受益人” 是指參與者以管理人決定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取到期金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的遺產。

11.16 “董事” 指董事會成員。

11.17 “殘疾” 是指經修訂的《守則》第22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

11.18 “股息等價物” 是指根據本計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股票）的權利。

11.19 “員工” 是指公司或其子公司的任何員工。

11.20 根據管理人的決定，“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過大額非經常性現金分紅或其他大規模非經常性現金分紅進行資本重組，這些交易會影響普通股（或公司的其他證券）的股價，並導致普通股（或其他公司證券）的股價並導致股價的變化普通股標的傑出獎勵的每股價值。

11.21 “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

11.22 “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：（a）如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則其公允市場價值將是該日在該交易所報價的普通股的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天，如《華爾街日報》或其他消息來源所報道署長認為可靠；(b) 如果普通股不在證券交易所交易，而是在證券交易所上市全國市場或其他報價系統，該日期的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的出售日期之前的最後一天；或者（c）在普通股沒有既定市場的情況下，署長將自行決定公允市場價值。

11.23儘管如此，對於在公司首次公開募股定價之日授予的任何獎勵，公允市場價值是指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。

11.24 “超過10％的股東” 是指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人，定義分別見《守則》第424（e）和（f）條。

11.25 “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 資格的期權。

11.26 “非合格股票期權” 是指不打算或不符合激勵性股票期權資格的期權或其中的一部分。

11.27 “期權” 是指購買股票的期權，它將是激勵性股票期權或非合格股票期權。

11.28 “其他股票或現金獎勵” 是指現金獎勵、股份獎勵以及其他全部或部分價值的獎勵，這些獎勵是指根據第七條授予參與者的股份或其他財產，或以其他方式基於這些獎勵。

11.29 “總股份限額” 是指（a）8,656,817股股票的總和；以及（b）自2025年1月1日起，截至2034年1月1日（含當日）的每個日曆年第一天的年度增幅，等於（i）前一日曆年最後一天已發行股份總數的5％，以及（ii）由以下較小的股份數目中的較小值董事會。

11.30 “參與者” 是指獲得獎勵的服務提供商。

11.31 “績效標準” 是指管理員為確定績效期內的績效目標而可能為獎勵選擇的標準（和調整），其中可能包括（但不限於）以下內容：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權類薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入增長；淨收益（税前或税後）) 或調整後的淨收益；利潤（包括但不限於毛利、淨利潤）、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；運營效率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或現金流資本回報率）；資產回報率；資本回報率；股東權益回報率；總股東回報率；銷售回報率；成本，降低成本和成本控制措施; 開支; 營運資金;每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規；與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標的實施、完成或實現；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；招聘和維護的人事；人力資源管理；訴訟和其他法律事務監督；戰略夥伴關係、合作和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；債務水平或削減；銷售相關目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購、許可或剝離活動；投資外包活動；營銷舉措，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量或減少進行比較來衡量。此類績效目標也可以僅基於公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，也可以基於與其他公司業績相關的業績，或基於與其他公司業績相關的任何績效指標的比較。

11.32 “計劃” 是指本2024年激勵獎勵計劃。

11.33 “公開交易日期” 是指普通股在任何證券交易所發出發行通知後首次上市（或獲準上市）的日期，或在收到發行通知後在交易商間報價系統上被指定為全國市場證券的首次日期，如果更早，則指美國財政部監管第1.162-27 (c) (1) 條所述公司成為 “上市公司” 的日期。

11.34 “限制性股票” 是指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.35 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得管理人根據第六條授予參與者的一股股份或一定金額的現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.36 “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.37 “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性權力。

11.38 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

11.39 “服務提供商” 是指員工、顧問或董事。

11.40 “股份” 是指普通股。

11.41 “股票增值權” 是指根據第五條授予的股票增值權。

11.42 “子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少50％的證券或權益。

11.43 “替代獎勵” 是指公司為承擔或替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，每種獎勵均由公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司。

11.44 “終止服務” 是指參與者停止成為服務提供商的日期；前提是，在任何情況下，經管理員批准，“服務終止” 均不被視為發生在任何軍假、病假或其他個人休假期間。

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