附錄 10.1
修正的形式
到
投資管理信託協議
本修正案第 1 號(本 “修正案”), 《投資管理信託協議》(“信託協議”)的日期截止至2024年 [],由西方簽訂 特拉華州的一家公司收購風險投資公司(“公司”)和Equiniti Trust Company, LLC(f/k/a A美國股票) Transfer & Trust Company, LLC),一家紐約有限責任信託公司(“受託人”)。使用但未定義的所有術語 此處應具有信託協議中賦予他們的含義。
鑑於,公司和受託人簽訂了 2022年1月11日的信託協議;
鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定 闡述在其中所述情況下清算信託賬户的條款;
鑑於,在公司舉行的一次特別會議上 2024年7月2日,公司股東批准了(i)修改公司註冊證書的提案,以 延長公司完成業務合併的截止日期,將此類延期再延長三(3)個月, 從 2024 年 7 月 11 日到 2024 年 10 月 11 日(包括在內)(“延期”),以及 (ii) 修訂信託協議的提案 授權本公司延期及其實施;以及
因此, 現在商定:
1。 | 特此對信託協議第1(i)節進行修訂並全文重述如下: |
“(i) 開始清算 信託賬户僅在 (x) 收到公司信函(“終止”)後立即開立信託賬户,且必須遵守該信函的條款 信函”),其形式與本文所附形式基本相似,如附錄 A 或附錄 B(如適用)代表簽署 由公司首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書或董事會主席收購本公司 公司董事(“董事會”)或其他授權官員,並完成對公司的清算 信託賬户,分配信託賬户中的財產,包括信託賬户中持有的資金所得利息(淨額) 應繳税款減去解僱時可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 信函以附錄 B 的形式出現),僅按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示行事,或 (y) 如公司經修訂和重述的公司註冊證書所述,即2024年10月11日(1)(以較晚者為準) (“經修訂和重述的公司註冊證書”)以及(2)公司可能批准的較晚日期 如果沒有解僱信,則股東應遵守公司經修訂和重述的公司註冊證書 受託管理人在該日期之前收到,在這種情況下,應按照程序清算信託賬户 以信函的形式列於本文件附錄B,以及信託賬户中的財產,包括資金賺取的利息 在信託賬户中(扣除應付税款,減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息) 應自該日起分發給登記在冊的公眾股東; 但是,前提是,如果受託人收到 格式與本協議附錄B基本相似的解僱信,或者如果受託人因此而開始清算財產 截至本第 1 (i) 條 (y) 規定的日期,未收到任何此類終止信,受託人應保留信託賬户 自財產分配給公眾股東之日起十二(12)個月內開放;
2。 | 特此修訂並重述信託協議附錄B的全部內容如下: |
附錄 B
[公司信頭]
[插入日期]
Equiniti 信託有限責任公司
48 華爾街,22nd 地板
紐約州紐約 10005
收件人:關係管理
回覆: | 信託賬户號解僱信 |
女士們、先生們:
根據第 1 (i) 節 西方收購風險投資公司(“公司”)與Equiniti信託公司之間的投資管理信託協議, 截至2022年1月11日的有限責任公司(f/k/a 美國股票轉讓和信託公司,LLC)(“受託人”)(“信託”)(“信託”) 協議”),這是為了告知您,公司無法在規定的時間範圍內實現業務合併 在公司經修訂和重述的公司註冊證書中,如公司與之相關的招股説明書中所述 提供。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。
根據條款 根據信託協議,我們特此授權您在20__________________日清算信託賬户中的所有資產,並保留 其總收益存入信託賬户,等待分配給公眾股東。公司選擇了 2024 年 10 月 11 日 作為生效日期,以確定公眾股東何時有權獲得清算份額 收益。您同意成為登記在案的付款代理人,並以付款代理人的單獨身份同意直接分配上述資金 根據信託協議和經修訂和重述的公司註冊證書的條款,向公眾股東提供 該公司的。在分配所有資金後,扣除與以下有關的合理未報銷費用所必需的款項 清算信託賬户,除非另有規定,否則您在信託協議下的義務將被終止 在《信託協議》第 1 (i) 節中。
真的是你的, | ||
西方收購風險投資公司 | ||
由 | ||
姓名: | ||
標題: |
抄送: | A.G.P./Aliance 全球合作伙伴 |
3.信託協議的所有其他條款 將不受本協議條款的影響。
4。本修正案可以用任何號碼簽署 的對應物,每份都應為原件,所有對應方均應視為同一份文書,具有相同的文書 效力就好像其簽名及其簽字在同一份文書上一樣.傳真簽名或電子簽名應被視為傳真簽名 出於某種目的,必須是原始簽名。
5。修正案旨在完全遵守 根據信託協議第 6 (d) 節的要求修訂信託協議,以及其中的所有缺陷 特此批准、故意放棄和放棄滿足信託協議有效修正案的此類要求 本協議所有當事方。
6。本修正案應受其管轄和解釋 並根據紐約州的法律執行,但未使可能產生的法律衝突原則生效 在適用另一個司法管轄區的實體法方面。
為此,雙方正式執行了協議,以昭信守 截至上文首次撰寫之日的《信託協議修正案》。
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