BHAC 的業務和有關 BHAC 的某些信息
本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Focus Impact BH3收購公司。
普通的
我們是一家空白支票公司,作為特拉華州的一家公司註冊成立,其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
首次公開募股和私募配售
2021年10月7日,BHAC以每單位10.00美元的價格完成了2300萬套單位的首次公開募股,總收益為2.3億美元,其中包括全面行使承銷商的選擇權,即按首次公開募股的價格額外購買300萬套單位以彌補超額配股。本次發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》在S-1表格(編號333-259269)上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月4日生效。
在首次公開募股結束的同時,BHAC以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了向前保薦人出售6,400,000份私募認股權證,總收益為9,600,000美元。
此外,保薦持有人和主要投資者目前持有3,000,000股A類普通股和2739,916股B類普通股。此前未轉換為A類普通股的B類普通股將在我們的初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股,或由持有人選擇更早地自動轉換為A類普通股。
在2021年10月7日完成首次公開募股和私募配售並全面行使承銷商的超額配股權之後,按照《投資公司法》的規定,出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的232,300,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户,投資於美國政府證券,到期日為 185 天或更短,或者在任何自稱是貨幣市場的開放式投資公司中基金僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。
贊助商移交
2023年9月27日,BHAC、前贊助商和保薦人簽訂了購買協議(“購買協議”)。在收購協議所設想的交易完成方面,保薦人(i)從前保薦人和主要投資者那裏共購買了3,746,303股B類普通股,從前保薦人那裏購買了4,160,000份私募認股權證,總收購價為16,288.27美元;(ii)成為BHAC的贊助商。購買協議自2023年11月2日起生效。
我們的贊助商由Focus Impact Partners, LLC的關聯公司創立,他們也是Focus Impact Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼:FIAC)的高級管理人員和董事,該公司於2023年9月12日與根據不列顛哥倫比亞省法律成立的DevvStream Holdings Inc. 簽訂了業務合併協議。
延長完成業務合併的時間
2022年12月7日(經股東在特別會議上批准),我們實施了章程修正案和信託修正案,其效果是將我們的終止日期從2023年4月7日更改為2023年8月7日(前保薦人向我們提供必要的通知和存款金額進一步延長至2023年10月6日)。與章程修正案有關,有17,987,408股公開股票(截至特別會議記錄之日已發行A類普通股的78.2%)進行了贖回。贖回生效後,我們的信託賬户中還剩下約5,120萬美元。