誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Focus Impact BH3收購公司（“BHAC”）的特別會議，該會議將於美國東部時間2024年7月23日上午9點以虛擬會議的形式舉行，或者在其他日期，在會議可能推遲或休會的其他地點（“股東大會”）舉行。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通過網絡直播參與虛擬股東大會、投票和提交問題。請參閲 “有關股東大會的問答—我如何參加虛擬股東大會？”在隨附的委託書中瞭解更多信息。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

隨附的股東大會通知和委託書描述了BHAC將在股東大會上開展的業務，並提供了有關BHAC的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2024年7月1日，將在該日或該日前後首次郵寄給股東，股東大會的舉行目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

批准延期修正提案是實施章程延期的條件。此外，除非 (i) 贖回限額修正提案獲得批准，或 (ii) BHAC在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回（定義見下文）後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則BHAC不會繼續進行章程延期。如果延期修正提案獲得批准，BHAC無法預測贖回後信託賬户中將保留的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年6月28日信託賬户中的約25,186,284美元（包括之前未向BHAC發放的用於納税的利息）。

正如先前在2024年3月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“表格8-K”）中披露的那樣，BHAC、特拉華州公司、BHAC（“NewCo”）的全資子公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉華州有限責任公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉華州有限責任公司、NewCo 的全資子公司Focus Impact BH3 Merger Sub I, LLC（“Merger”）Sub 1”），Focus Impact BH3 Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是NewCo（“Merger Sub 2”）和內華達州公司XCF Global Capital, Inc.（“XCF”）的全資子公司，簽訂了企業合併協議（可能會不時對其進行進一步的修訂或補充）（“業務合併協議”）。根據業務合併協議（a）BHAC將與Merger Sub 1合併併入Merger Sub 1（“NewCo Merger”），Merger Sub 1作為NewCo的全資子公司是NewCo合併的倖存實體；（b）在NewCo合併之後，Merger Sub 2將立即與XCF合併（“公司合併”），以及NewCo合併和企業考慮的所有其他交易合併協議，“業務合併”），XCF是公司合併的倖存公司，是公司的全資子公司NewCo。由於業務合併，NewCo將成為一家新的上市公司。有關業務合併的更多信息，請參閲 8-K 表格。

延期修正提案的目的是讓BHAC有更多時間完成業務合併。此時不要求您對業務合併進行投票。

公司註冊證書規定，BHAC必須在最初的終止日期之前完成其初始業務合併。BHAC董事會已確定，尋求延長最初的終止日期並讓BHAC的股東批准延期修正案符合BHAC的最大利益，以便留出更多時間來完善業務合併。如果不延長章程，BHAC認為其可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，BHAC將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

贖回限額修正提案的目的是從公司註冊證書中取消贖回限制，以允許BHAC贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。董事會認為，無論贖回限制如何，都允許BHAC進行贖回符合BHAC及其股東的最大利益。

BHAC保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期修正提案和實施章程延期的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在最初的終止日期之前完成，則BHAC將根據公司註冊證書解散和清算。

根據公司註冊證書的設想，作為BHAC首次公開募股出售單位的一部分發行的BHAC的A類普通股（“公開股票”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股票（“贖回”），以換取其在為持有部分收益而設立的信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的資金 BHAC的首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”），前提是無論這些公眾股東如何對延期修正提案或贖回限額修正提案進行投票，章程延期或贖回限額修正案都會得到實施。如果延期修正提案或贖回限額修正提案獲得股東必要投票批准（且未被放棄）

隨着章程延期或贖回限額修正案的實施，贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在企業合併完成後或BHAC未在章程延期日期之前完成業務合併後，按比例贖回其公共股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。

如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回公共股票接近或超過贖回限額的通知，我們和/或保薦人可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額，其中可能包括由我們和我們的贊助商選擇並自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得我們某些重大負債的豁免，以及 (b) 與之簽訂不贖回協議我們的某些重要股東。如果贖回限額修正提案未獲批准且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長章程，也不會贖回任何公共股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股票應退還給該公眾股東或此類公共股東賬户，如果BHAC在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

2024年6月28日，即隨附委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為10.89美元，其計算方法是截至2024年6月28日信託賬户存款總額約25,186,284美元（包括之前未向BHAC發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公共股票總數。與延期修正提案和贖回限額修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算。2024年6月28日，納斯達克股票市場有限責任公司公開股票的收盤價為10.70美元。如果公開市場股票的收盤價在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.19美元（基於截至2024年6月28日的當前每股贖回價格）。BHAC無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。BHAC認為，如果BHAC沒有在最初的終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在原終止日期當天或之前完成，則BHAC將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回100％的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息向BHAC發放以繳納税款，如果有（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得BHAC剩餘股東的批准，以及董事會，清算和解散，每種情況均受BHAC的義務約束根據特拉華州通用公司法，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。信託賬户不會對BHAC的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

延期修正提案和贖回限額修正提案的批准需要至少大多數普通股已發行和流通股的贊成票。

延期提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上投票的普通股不足以在股東大會上批准延期修正提案或贖回限額修正提案或董事會認為有必要時，休會提案才會付諸表決。

董事會已將2024年6月20日的營業結束定為確定BHAC股東有權在股東大會及其任何續會（“記錄日期”）上獲得通知和投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

BHAC認為，BHAC獲得章程延期和贖回限額修正案符合BHAC股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案符合BHAC及其股東的最大利益，宣佈這是可取的，並建議您對延期修正提案、“贊成” 贖回限額修正提案和 “支持” 休會提案進行投票或發出指示。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上有代表並投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。每份延期修正提案和贖回限額修正提案的批准都需要至少大多數普通股的已發行和流通股投贊成票。延期提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人進行投票，則您的股份將不計算在內，以確定延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案是否獲得必要多數的批准。

如果您在沒有註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案。如果您未能歸還代理卡或未能指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，也沒有親自出席股東大會，則您的股票將不會被計算在內，以確定股東大會的法定人數，但不構成股東大會上的投票，因此與 “反對” 延期修正提案和贖回修正案限制的投票具有同等效力提案，對休會提案的批准沒有影響。如果您是登記在冊的股東並參加了股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將股票投標給BHAC的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，BHAC都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

特此通知，特拉華州的一家公司Focus Impact BH3收購公司（“BHAC”）的股東特別會議將於美國東部時間2024年7月23日上午9點以虛擬會議的形式舉行，或其他時間，在其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點（“股東大會”）舉行。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通過網絡直播參與虛擬股東大會、投票和提交問題。請參閲 “有關股東大會的問答—我如何參加虛擬股東大會？”在隨附的委託書中瞭解更多信息。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

誠摯邀請您參加股東大會，該會議旨在審議和表決 (i) 一項延期修正提案，該提案旨在修訂BHAC經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），將BHAC完成業務合併（“章程延期”）的截止日期（“終止日期”）從2024年7月31日（“最初的終止日期”）延長日期”）至2025年2月7日（“章程延期日期”），並允許BHAC在沒有另一次股東投票的情況下選擇根據特拉華州有限責任公司Focus Impact BHAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）的要求，根據BHAC董事會（“董事會”）的決議，並在適用的終止日期前提前五天發出通知，將終止日期延長至每月完成業務合併最多兩次，每次延長一個月，直至2025年4月7日，除非企業合併的關閉應在合併之前完成（“延期修正提案”）；複印件擬議修正案載於隨附的委託書的附件A；（ii）一項贖回限額修正提案，旨在修改公司註冊證書，取消BHAC不得贖回公共股票（定義見下文）的限制，前提是此類贖回將導致BHAC擁有淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）），少於 5,000,001 美元（“兑換限額”），以便允許 BHAC 兑換公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額（“贖回限額修正案”，此類提案，即 “贖回限額修正提案”）；擬議修正案的副本載於所附委託書的附件B，以及（iii）在必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期的休會提案，（a）根據該選項卡，允許進一步徵集代理人並進行投票在股東大會舉行時進行表決，A類股票不足普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及A類普通股，在股東大會批准延期修正提案或贖回限額修正提案時，BHAC資本中的A類普通股，即 “普通股”）或（ii））如果 BHAC 董事會認為沒有必要（“休會提案”）（除非 BHAC 認為沒有必要按隨附的委託書中所述舉行股東大會），每份委託書將在隨附的委託書中進行更全面的描述，該委託書的日期為2024年7月1日，並在該日左右首次郵寄給股東。

將在股東大會上表決的提案如下：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

批准延期修正提案是實施章程延期的條件。此外，除非 (i) 贖回限額修正提案獲得批准，或 (ii) BHAC在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回（定義見下文）後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則BHAC不會繼續進行章程延期。如果延期修正提案獲得批准，BHAC無法預測贖回後信託賬户（定義見下文）中的剩餘金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年6月28日信託賬户中的約25,186,284美元（包括之前未向BHAC發放的用於納税的利息）。

正如先前在2024年3月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“表格8-K”）中披露的那樣，BHAC、特拉華州公司、BHAC（“NewCo”）的全資子公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉華州有限責任公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉華州有限責任公司、NewCo 的全資子公司Focus Impact BH3 Merger Sub I, LLC（“Merger”）Sub 1”），Focus Impact BH3 Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是NewCo（“Merger Sub 2”）和內華達州公司XCF Global Capital, Inc.（“XCF”）的全資子公司，簽訂了企業合併協議（可能會不時對其進行進一步的修訂或補充）（“業務合併協議”）。根據業務合併協議（a）BHAC將與Merger Sub 1合併併入Merger Sub 1（“NewCo Merger”），Merger Sub 1作為NewCo的全資子公司是NewCo合併的倖存實體；（b）在NewCo合併之後，Merger Sub 2將立即與XCF合併（“公司合併”），以及NewCo合併和企業考慮的所有其他交易合併協議，“業務合併”），XCF是公司合併的倖存公司，是公司的全資子公司NewCo。由於業務合併，NewCo將成為一家新的上市公司。有關業務合併的更多信息，請參閲 8-K 表格。

延期修正提案的目的是讓BHAC有更多時間完成業務合併。此時不要求您對業務合併進行投票。

公司註冊證書規定，BHAC必須在最初的終止日期之前完成其初始業務合併。BHAC董事會已確定，尋求延長最初的終止日期並讓BHAC的股東批准延期修正案符合BHAC的最大利益，以便留出更多時間來完善業務合併。如果不延長章程，BHAC認為其可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，BHAC將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

贖回限額修正提案的目的是從公司註冊證書中取消贖回限制，以允許BHAC贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。董事會認為，無論贖回限制如何，都允許BHAC進行贖回符合BHAC及其股東的最大利益。

BHAC保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期修正提案和實施章程延期的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在最初的終止日期之前完成，則BHAC將根據公司註冊證書解散和清算。

BHAC認為，如果需要，BHAC獲得章程延期符合BHAC股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案符合BHAC及其股東的最大利益，宣佈這是可取的，並建議您對延期修正提案、“贊成” 贖回限額修正提案和 “支持” 休會提案進行投票或發出指示。

根據公司註冊證書的設想，作為BHAC首次公開募股出售單位的一部分發行的BHAC的A類普通股（“公開股票”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股票（“贖回”），以換取其在為持有部分收益而設立的信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的資金 BHAC的首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”），前提是無論這些公眾股東如何對延期修正提案或贖回限額修正提案進行投票，章程延期或贖回限額修正案都會得到實施。如果延期修正提案或贖回限額修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），並且章程延期或贖回限額修正案得以實施，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在企業合併完成或BHAC未在章程延期日之前完成業務合併後將其公共股票贖回信託賬户中可用資金的比例的權利。

如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回公共股票接近或超過贖回限額的通知，我們和/或保薦人可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額，其中可能包括由我們和我們的贊助商選擇並自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得我們某些重大負債的豁免，以及 (b) 與之簽訂不贖回協議我們的某些重要股東。如果贖回限額修正提案未獲批准且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長章程，也不會贖回任何公共股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股票應退還給該公眾股東或此類公共股東賬户，如果BHAC在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

2024年6月28日，即隨附委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為10.89美元，其計算方法是截至2024年6月28日信託賬户存款總額約25,186,284美元（包括之前未向BHAC發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公共股票總數。與延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算。2024年6月28日，納斯達克股票市場有限責任公司公開股票的收盤價為10.70美元。如果公開市場股票的收盤價在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.19美元（基於截至2024年6月28日的當前每股贖回價格）。BHAC無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東時，其證券的流動性可能不足

希望出售他們的股票。BHAC認為，如果BHAC沒有在最初的終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在原終止日期當天或之前完成，則BHAC將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回100％的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向BHAC發放以繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類利息），除以當時已發行的公共股票總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須經BHA批准；以及（iii）在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在此類贖回後儘快合理地進行贖回根據適用法律，C的其餘股東和董事會，清算和解散，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的BHAC的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對BHAC的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，保薦人Crixus BH3 Sponsor LLC和BHAC的高級管理人員和董事（統稱為 “贊助持有人”）以及某些持有B類普通股的主要投資者（“主要投資者”）將不會因擁有3,000,000股A類普通股、2,739,916股B類普通股和6,739,916股股票而獲得信託賬户中持有的任何款項 40萬份私募認股權證。因此，將僅對公共股票進行清算分配。

如果BHAC進行清算，保薦人已同意對我們進行賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股票10.10美元以下，或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額由於信託資產價值減少而清算信託賬户的日期，每種情況均扣除可以提取利息以納税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對BHAC首次公開募股承銷商的賠償就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為10.89美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，BHAC無法向您保證，如果BHAC清算，信託賬户的每股分配將不低於10.89美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將股票投標給BHAC的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並提供您的法定姓名、電話

您的書面要求中的號碼和地址。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

每份延期修正提案和贖回限額修正提案的批准都需要至少大多數普通股已發行和流通股的贊成票。

延期提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上投票的普通股不足以在股東大會上批准延期修正提案或贖回限額修正提案或董事會認為有必要時，休會提案才會付諸表決。

2024年6月20日營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或投票。截至記錄日期，公眾股東持有已發行和流通的A類普通股2,312,029股，贊助商持有人持有的已發行和流通的A類普通股為3,000,000股，贊助商持有人和主要投資者持有的已發行和流通的B類普通股為2,739,916股。BHAC的認股權證沒有投票權。

發起人、前保薦人以及BHAC的高級管理人員和董事打算將其所有普通股投票贊成在股東大會上提出的提案，並根據書面協議除其他外，同意放棄他們持有的與本次股東大會有關的任何普通股的贖回權。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附的委託書發佈之日，保薦人、前保薦人以及BHAC的高級管理人員和董事共持有普通股已發行和流通股的約63.4％。因此，每份延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案的批准都需要對公眾股票投贊成票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，BHAC都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

隨附的委託書日期為2024年7月1日，並於該日左右首次郵寄給股東。

本委託書和所附的委託書表格與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間2024年7月23日上午9點舉行的特拉華州公司Focus Impact BH3收購公司（“BHAC”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“股東大會”）上使用) 作為虛擬會議，或者在會議可能休會或推遲的其他時間和日期。

你的投票很重要。無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加股東大會。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了BHAC目前對BHAC資本資源和經營業績等的看法。同樣，BHAC的財務報表以及BHAC關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了BHAC當前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。BHAC 不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了BHAC的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則BHAC沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關可能導致BHAC未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲BHAC於2024年4月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節以及BHAC向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於BHAC（或做出前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

除了以下風險因素外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們在2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

根據我們的公司註冊證書，如果延期修正提案（定義見下文）或贖回限額修正提案（定義見下文）獲得批准和實施，則公開股東可以要求BHAC將作為BHAC首次公開募股出售單位的一部分發行的該公眾股東的全部或部分A類普通股（定義見下文）兑換成現金。我們的公眾股東對我們的大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們的公開股票的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於在延期修正提案或贖回限額修正提案獲得批准後向選擇贖回公共股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售您的公開股票。

此外，在股東大會之後，我們可能需要證明遵守了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，我們證券的此類持續上市要求包括至少有400名股東，110萬股公開持有股份，公開發行股票的市值至少為1,500萬美元。我們無法向您保證，在與股東大會相關的任何贖回之後，我們的任何證券都將能夠滿足納斯達克的所有持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們以超過當前贖回限額（定義見下文）的金額贖回我們的公開股票，並且我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，則納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股票是 “細價股”，這將要求交易我們公共股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致交易活動水平降低在我們證券的二級交易市場中，(iv) a將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低, 以及 (v) 與初始業務合併相關的收購工具對目標企業的吸引力較小.1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的公共股票和單位有資格成為承保證券。如果我們不再在納斯達克上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

《納斯達克上市規則》5101-2（b）要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的三年內完成一項或多項業務合併。我們在股東大會上要求的延期將把我們完成業務合併的能力延長至股東成立42個月週年紀念日，這將使我們超出允許範圍

根據上述納斯達克規則，企業合併的期限。因此，除非我們在2024年10月7日之前完成業務合併，否則我們可能會因不遵守該要求而被納斯達克停牌並從納斯達克退市。

如果我們的證券因不遵守上述規定而從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他措施外，美國聯邦政府對國內（即美國）上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是對回購公司徵收的，消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。《投資者關係法》僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

財政部被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導。2024年4月9日，財政部發布了適用於消費税的擬議法規，包括消費税計算和報告的規則。2024年6月28日，財政部最終確定了其中一些法規（與申報和繳納消費税的程序有關的法規）。其餘法規（主要與消費税的計算有關）仍為擬議形式；財政部打算稍後敲定這些擬議法規，在此之前，納税人可能會繼續依賴它們。

正如 “BHAC股東特別會議——贖回權” 中所述，如果終止日期（目前為2024年7月31日）延長，我們的公開股東將有權要求我們贖回其公開股票。2022年12月31日之後發生的與企業合併或其他相關的任何此類贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。為了緩解當前圍繞《投資者關係法》實施的不確定性，如果延期修正提案和/或贖回限額修正提案如本委託書中所述獲得批准和實施，則信託賬户中的資金，包括由此獲得的任何利息，將不會用於支付與BHAC贖回公共股票相關的任何消費税負債。

我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或與業務合併無關但在同一企業內發行的其他股票）企業合併的應納税年度），以及（iv）即將到來的最終決算的內容條例和財政部的其他指導。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

批准章程延期涉及許多風險。即使章程延期獲得批准和實施，我們也無法保證任何符合業務合併條件的交易都將獲得

在章程延期日期之前完成。我們完善業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程延期獲得批准，我們預計將在章程延期日期之前尋求股東對業務合併的批准。根據延期修正提案和贖回限額修正提案，我們必須為股東提供贖回其公開股票的機會。即使章程延期得到股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。在章程延期、贖回限額修正案和企業合併投票方面，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們受國家、地區、州和地方政府的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了先前提出的規則（“SPAC規則”），除其他外，涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）可能受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）及其相關法規約束的情況。具體而言，SPAC規則要求對涉及SPAC和私人運營公司的業務合併進行額外披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易相關的申報中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。遵守SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資以外的業務，

對證券進行再投資或交易，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們認為我們的預期主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益對這些工具的投資，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。在最早出現以下情況之前，信託賬户旨在作為資金的持有地：（i）我們完成初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關，（ii）贖回與股東投票修改經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）相關的任何適當投標的公共股票（A）修改我們允許贖回的義務的實質內容或時間如果我們未在新的終止日期當天或之前完成初始業務合併，則贖回我們100％的公開股票，或者（B）與我們的A類普通股權利有關的任何其他條款；（iii）如果我們在新的終止日期當天或之前未完成初始業務合併，則贖回我們的公共股票，但須遵守適用法律。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

在通過SPAC規則的發佈中，美國證券交易委員會提供了指導，指出SPAC作為 “投資公司” 的潛在地位取決於多種因素，例如SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，而且 “是事實和情況的問題”，需要進行個性化分析。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。此外，如果我們被視為投資公司，並且我們無法修改我們的活動以免被視為投資公司，那麼我們要麼註冊為投資公司，要麼放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算信託賬户。因此，我們的公眾股東只能獲得信託賬户中可供公眾股東分配的資金中按比例分配的部分，將無法實現初始業務合併的潛在收益，包括合併後公司證券可能升值，我們的認股權證到期可能毫無價值。

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關股東大會和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對BHAC股東至關重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案和股東大會的投票程序，股東大會將於美國東部時間2024年7月23日上午9點舉行。股東大會將以虛擬會議的形式舉行，或者在其他時間舉行，在會議可能推遲或休會的其他日期和地點舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給BHAC股東的，供將於2024年7月23日舉行的BHAC股東特別會議及其任何續會上使用。本委託書包含有關股東大會、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2024年7月1日左右首次郵寄給截至股東大會記錄日BHAC登記在冊的所有股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會將於美國東部時間2024年7月23日上午9點以虛擬會議的形式舉行，或者在其他時間在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。

我們計劃通過互聯網虛擬舉行股東大會。我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。請參閲 “有關股東大會的問題與解答——我如何參加虛擬股東大會？”以獲取更多信息。

您可以預先註冊參加2024年7月19日美國東部時間上午 9:00（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與轉讓代理人聯繫。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼 6106593#。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

在股東大會上，BHAC股東將考慮以下提案並進行投票：

除非（i）贖回限額修正提案獲得批准，或（ii）在延期修正提案獲得批准後，BHAC在考慮贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則BHAC不會繼續進行章程延期。如果延期修正提案獲得批准，BHAC無法預測贖回後信託賬户（定義見下文）中的剩餘金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年6月28日信託賬户中的約25,186,284美元（包括之前未向BHAC發放的用於納税的利息）。

作為BHAC的股東，您有權對影響BHAC的某些事項進行投票。上文總結了將在股東大會上提交併要求您投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2024年6月20日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有8,051,945股已發行和流通普通股，其中2,312,029股A類普通股由公眾股東持有，3,000,000股A類普通股由保薦人和前保薦人持有，2,739,916股B類普通股由贊助商持有人和主要投資者持有。

持有大多數普通股的股東親自出席或通過代理人出席股東大會構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席。截至記錄日擁有已發行和流通普通股63.4％的贊助持有人將計入該法定人數。因此，自記錄之日起，無需公開股東額外持有的普通股出席股東大會即可達到法定人數。

為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票，因此與 “反對” 延期修正提案和贖回限制修正提案的投票具有同等效力，對休會提案的批准沒有影響。

根據適用的規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權自行決定就某些 “常規” 事項對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人擁有對擬在股東會議上表決的一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權；(ii) 在沒有受益所有人的指示的情況下，銀行、經紀人或其他被提名人無權投票的一項或多項 “非常規” 提案在會議上進行表決股份以及 (iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供 “非常規的” 投票指示事情。

延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案屬於 “非例行” 事項，因此，經紀商不得對這些提案行使投票自由裁量權。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法在股東大會上對任何這些提案進行投票。

由於股東大會上將要表決的所有提案都是 “非常規的” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對提案進行表決，因此BHAC預計不會有任何經紀商在股東大會上不投票。

延期修正提案和贖回限額修正提案的批准需要至少大多數普通股已發行和流通股的贊成票。

延期提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。

贊助商持有人打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，保薦人持有普通股已發行和流通股的63.4％。

下表反映了批准每項提案所需的額外公共股票數量：

如果您在股東大會記錄日營業結束時是普通股記錄持有人，則可以通過電子方式對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來對提案進行投票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

有兩種方法可以在股東大會上對普通股進行投票：

通過郵件投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在東部時間2024年7月22日下午 5:00 之前收到。

電子投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 並輸入代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

如果您提供代理權，則可以在股東大會之前或股東大會上隨時通過執行以下任一操作將其撤銷：

召開股東大會只是為了審議延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據經修訂和重述的BHAC章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則股東大會不得考慮這些事項。

如果你是BHAC的股東，對如何投票或指導普通股投票有任何疑問，你可以致電（800）662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電（203）658-9400或發送電子郵件至 BHAC.info@investor.morrowsodali.com。

根據公司註冊證書，公共股票的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對延期修正提案或贖回限額修正提案投贊成票或反對票，或者是否對該提案投棄權票。關於延期修正提案和贖回限額修正提案，視章程延期或贖回限額修正案的實施有效性而定，任何持有公共股票的股東均可要求BHAC將此類股票全部按比例贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年6月28日為每股公共股票10.89美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，BHAC將按比例贖回這些股票，以換取存入信託賬户的資金，在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，除非（i）贖回限額修正提案獲得批准，或（ii）在延期修正提案獲得批准後，BHAC在考慮贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則BHAC不會繼續進行章程延期。

作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

持有人必須在美國東部時間2024年7月19日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的BHAC股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非獲得董事會的批准，否則任何贖回請求一旦由公共股票持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回。任何更正或變更的書面行使贖回權必須在贖回截止日期之前由轉讓代理人收到。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何其他個人將被限制贖回其公共股票，總額超過首次公開募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回首次公開募股中出售的15％以上的公開發行股票，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

2024年6月28日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，納斯達克公開股票的收盤價為每股10.70美元。當日信託賬户中持有的現金約為25,186,284美元（包括以前未向BHAC發放的用於納税的利息）（每股公共股票10.89美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。BHAC無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或公共股票將用其公開股票換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向過户代理人交付股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時美國聯邦所得税的某些重要注意事項的討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項”。對任何特定股東進行贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。

BHAC的股東沒有與延期修正提案和贖回限額修正提案相關的評估權。但是，公共股票的持有人可以選擇在通過延期修正提案和贖回限額修正提案時贖回其股票，如上文 “贖回權” 中所述。

BHAC正在代表董事會徵集代理人。此代理申請是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。BHAC已聘請莫羅·索達利協助為股東大會徵集代理人。BHAC及其董事、高級職員和員工也可以親自徵集代理人。BHAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

BHAC將承擔代理招標的全部費用，包括本委託聲明及相關代理材料的編寫、彙編、打印、郵寄和分發。BHAC 將向 Morrow Sodali 付款

12,500美元的費用加上支出，可償還Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其關聯公司作為BHAC代理律師提供的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。BHAC將補償經紀公司和其他託管人因將本委託書和相關代理材料轉發給BHAC股東而支付的合理自付費用。BHAC的董事、高級職員和僱員在徵集代理人時不會因招攬而獲得任何額外報酬。

BHAC提議修改其公司註冊證書，將BHAC完成業務合併的日期延長至章程延期日期，以便讓BHAC有更多時間完成業務合併。

如果不延長章程，BHAC認為BHAC可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果章程延期未獲批准，BHAC將被迫清算。

根據公司註冊證書的設想，如果章程延期獲得批准和實施，公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

2024年6月28日，即本委託聲明發布之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為10.89美元，其計算方法是截至2024年6月28日信託賬户存款總額約25,186,284美元（包括之前未向BHAC發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公共股票總數。與延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算。2024年6月28日，納斯達克公開股票的收盤價為10.70美元。因此，如果公開股票的市場價格在股東大會召開之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.19美元（基於截至2024年6月28日的當前每股贖回價格）。BHAC無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。BHAC認為，如果BHAC沒有在最初的終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

BHAC的公司註冊證書規定，BHAC必須在2024年7月31日之前完成業務合併。BHAC及其高管和董事同意，除非BHAC向其公開股票的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股票的權利，否則他們不會尋求修改BHAC的公司註冊證書以留出更長的時間來完成業務合併。董事會認為，延長章程符合BHAC股東的最大利益，這樣BHAC將有更多時間來完善業務合併。如果不延長章程，BHAC認為BHAC可能無法在2024年7月31日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，BHAC將被迫清算。

延期修正提案對於讓BHAC有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施章程延期的條件。除非（i）贖回限額修正提案獲得批准，或（ii）在延期修正提案獲得批准後，BHAC將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則BHAC不會繼續進行章程延期。

如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在最初的終止日期當天或之前完成，則按照公司註冊證書的規定和規定，BHAC將（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但之後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回100％的公共股票，現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向BHAC發放以繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的10萬美元此類利息），除以當時已發行的公共股票總數，贖回將全部完成

在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經BHAC剩餘股東和董事會批准，根據適用法律進行清算和解散，但每種情況都要遵守BHAC在DGCL下承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用要求法律。信託賬户不會對BHAC的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

贊助商持有人放棄了參與其持有的3,000,000股A類普通股的任何清算分配的權利，贊助商持有人和主要投資者放棄了參與其持有的2,739,916股B類普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准，BHAC應確保向特拉華州國務卿提交的所有與延期修正提案相關的文件，以將其完成業務合併的時間延長至章程延期日期。然後，BHAC將繼續嘗試完善業務合併，直到章程延期為止。根據《交易法》，BHAC將繼續是一家申報公司，在此期間，其公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。

此外，除非（i）贖回限額修正提案獲得批准，或（ii）BHAC在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則BHAC不會繼續進行章程延期。

在考慮董事會的建議時，BHAC股東應意識到，除了作為直接或間接股東的利益外，BHAC的保薦人、前保薦人以及某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議BHAC股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益等事項。BHAC股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

根據公司註冊證書，普通股持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對延期修正案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。關於延期修正提案，視章程延期實施的有效性而定，任何持有公共股票的股東均可要求BHAC將此類股票全部按比例贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年6月28日為每股10.89美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，BHAC將按比例贖回這些股票，以換取存入信託賬户的資金，在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，除非（i）贖回限額修正提案獲得批准，或（ii）在延期修正提案獲得批准後，BHAC在考慮贖回後將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則BHAC不會繼續進行章程延期。作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

持有人必須在美國東部時間2024年7月19日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的BHAC股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非獲得董事會的批准，否則任何贖回請求一旦由公共股票持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回。轉讓代理必須在兑換截止日期之前收到任何更正或變更的書面行使贖回權。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何其他個人將被限制贖回其公共股票，總額超過首次公開募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回首次公開募股中出售的15％以上的公開發行股票，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

2024年6月28日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，納斯達克公開股票的收盤價為每股10.70美元。當日信託賬户中持有的現金約為25,186,284美元（包括以前未向BHAC發放的用於納税的利息）（每股公共股票10.89美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。BHAC無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或公共股票將用其公開股票換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向過户代理人交付股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

延期修正提案的批准需要至少大多數普通股的已發行和流通股投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票，因此與 “反對” 延期修正提案的投票具有同等效力。

截至本委託書發佈之日，保薦人持有人打算投票支持延期修正案提案，贊成其擁有的所有普通股。截至本文發佈之日，保薦持有人擁有普通股已發行和流通股的63.4％。因此，除了保薦持有人外，批准延期修正提案還需要對不持有公共股票的贊成票。

BHAC提議修改其公司註冊證書，取消有關BHAC在本次股東大會或業務合併的贖回後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）的要求。

如果沒有贖回限額修正案，如果在與章程延期相關的贖回之後，BHAC將沒有至少5,000,001美元的有形淨資產（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定），則BHAC可能無法實施章程延期。如果發生這種情況，BHAC將被迫在終止之日清算。

贖回限額要求的目的是確保BHAC只要符合贖回限額要求就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，因此不會因為遵守第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）而被視為《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”。BHAC提議修改其公司註冊證書，以取消贖回限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，BHAC認為它可以依賴另一項豁免，這與其在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，由於其證券在納斯達克上市，公司打算依賴規則3a51-1（a）（2）中規定的細價股規則的排除規定。

正如我們在首次公開募股招股説明書中披露的那樣，BHAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表示其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股”。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。在公司註冊證書中納入贖回限額要求是為了確保通過完成初始業務合併，如果沒有其他規則豁免，BHAC不會被視為便士股票發行人，因此不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將以下證券排除在 “便士股” 的定義之外：在國家證券交易所註冊或在發出發行通知後獲準註冊，或者由註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統上市，或經發行通知獲準在自動報價系統上市，該系統確立的初始上市標準符合或超過該規則的標準。該公司的證券自首次公開募股完成以來一直在納斯達克上市。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中規定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要在公司註冊證書中包含兑換限制。

要求股東通過擬議的贖回限額修正提案，董事會認為，該提案可能促進業務合併的完成。如果這將導致BHAC的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司註冊證書限制了BHAC完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的普通股的能力。這種限制最初的目的是確保在普通股未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，普通股不被視為 “便士股”。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在與章程延期相關的大量贖回申請，以至於在贖回之後，BHAC的淨有形資產將低於5,000,001美元，則公司註冊證書中的贖回限制將使BHAC無法實施章程延期。如果發生這種情況，BHAC將被迫在終止之日清算。

此外，如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在與完成業務合併相關的大量贖回請求，則即使滿足所有其他關閉條件，公司註冊證書中的贖回限制也將使BHAC無法完善業務合併。

如果贖回限額修正提案未獲批准，我們將不會在接受所有正確提交的贖回申請超過贖回限制的範圍內贖回公共股票。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回公共股票接近或超過贖回限額的通知，我們和/或保薦人可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額，其中可能包括由我們和我們的贊助商選擇並自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得我們某些重大負債的豁免，以及 (b) 與之簽訂不贖回協議我們的某些重要股東。如果贖回限額修正提案未獲批准且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長章程，也不會贖回任何公共股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股票應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果BHAC在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

如果贖回限額修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），則BHAC應確保向特拉華州國務卿提交的與延期修正提案和贖回限額修正提案有關的所有文件均已提交，並在必要時贖回公共股票，無論此類贖回是否超過贖回限額。

如果我們以超過當前贖回限額的金額贖回公開股票，並且我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，則納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股票是 “細價股”，這將要求交易我們公共股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致交易活動水平降低在我們證券的二級交易市場中，(iv) a將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低, 以及 (v) 與初始業務合併相關的收購工具對目標企業的吸引力較小.1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的公共股票和單位有資格成為承保證券。如果我們不再在納斯達克上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

在考慮董事會的建議時，BHAC股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、前保薦人和某些董事會成員以及BHAC高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議BHAC股東批准贖回限額修正提案時意識到並考慮了這些利益等事項。BHAC股東在決定是否批准贖回限額修正提案時應考慮這些利益。

在考慮董事會的建議時，請參閲上文 “第1號提案——延期修正提案——保薦人、前保薦人以及BHAC董事和高級管理人員的利益”。BHAC股東在決定是否批准贖回限額修正提案時應考慮這些利益。

根據公司註冊證書，普通股持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對贖回限額修正提案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。關於贖回限額修正提案，視贖回限額修正案的實施有效性而定，任何持有公共股票的股東均可要求BHAC按比例全額贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年6月28日為每股10.89美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，BHAC將按比例贖回這些股票，以換取存入信託賬户的資金，在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。

作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

持有人必須在美國東部時間2024年7月19日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的BHAC股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非獲得董事會的批准，否則任何贖回請求一旦由公共股票持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回。轉讓代理必須在兑換截止日期之前收到任何更正或變更的書面行使贖回權。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何其他個人將被限制贖回其公共股票，總額超過首次公開募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回首次公開募股中出售的15％以上的公開發行股票，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

2024年6月28日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，納斯達克公開股票的收盤價為每股10.70美元。當日信託賬户中持有的現金約為25,186,284美元（包括以前未向BHAC發放的用於納税的利息）（每股公共股票10.89美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。BHAC無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或公共股票將用其公開股票換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向過户代理人交付股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

贖回限額修正提案的批准需要至少大多數已發行和流通的普通股投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票，因此與 “反對” 贖回限制修正提案的投票具有同等效力。

截至本委託書發佈之日，保薦人持有人打算投票支持贖回限額修正提案，贊成其擁有的所有普通股。截至本文發佈之日，保薦持有人擁有普通股已發行和流通股的63.4％。因此，除贊助商持有人外，贖回限額修正提案的批准還需要對公開股票投贊成票。

BHAC要求股東批准在必要時將股東大會延期至一個或多個日期休會（i）根據股東大會時的表格投票，如果沒有足夠的普通股代表（親自或代理人），無法批准延期修正提案或贖回限額修正提案，以及（ii）董事會已經決定，則允許進一步徵集代理人並進行投票否則是必要的。

如果休會提案未獲得 BHAC 股東的批准，則在以下情況下，董事會可能無法將股東大會延期至日後休會：(i) 根據表決結果，股東大會召開時（親自或由代理人）代表的普通股不足以批准延期修正提案和贖回限額修正提案，或 (ii) 董事會已確定否則是必要的。在這種情況下，《章程延期》和《贖回限額修正案》將不予實施。

休會提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的普通股已發行和流通股持有人投的至少多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票，因此不會影響休會提案的批准。

截至本委託書發佈之日，保薦人持有人打算投票支持延期提案，贊成其擁有的任何普通股。截至本文發佈之日，保薦持有人擁有普通股已發行和流通股的63.4％。因此，除保薦人外，休會提案的批准還需要對公眾股東持有的普通股投贊成票。

以下討論是與美國持有人和非美國持有人相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要。如果延期修正提案或贖回限額修正提案獲得批准，則選擇將其公共股票兑換成現金的公共股票持有人（定義見下文）。本討論僅適用於作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的公共股票（通常是為投資而持有的財產）。

出於本次討論的目的，由於任何由一（1）股A類普通股和一（1）份可贖回認股權證的二分之一（1/2）股組成，可由持有人選擇，因此BHAC將A類普通股的每股和以單一單位形式持有的一（1）份可贖回權證的二分之一（1/2）股視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被處理作為一種綜合工具。因此，就美國聯邦所得税而言，與行使贖回權相關的單位分離不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局（“國税局”）不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促持有人就以單位形式持有的任何公共股票諮詢其税務顧問。

以下內容並不旨在全面分析與贖回公共股票有關的所有潛在税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明為基礎，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取與下文討論的相反立場。本討論未涉及除贖回公共股票以外的任何交易的任何税收考慮。

本討論並未涉及可能與納税人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的公共股票的任何受益所有人：

“可贖回的美國持有人” 是指以此方式贖回其股票的美國持有人。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指公共股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，指非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

一個 “可兑換的非美國人持有人” 是非美國人這樣做的持有人可以贖回其股份。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有公共股票，則此類實體或安排的所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及美國聯邦遺產、贈與或其他税法或任何州、地方或非美國法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

本節適用於選擇按標題為 “第1號提案——延期修正提案——贖回權” 和 “第2號提案——贖回限額修正提案——贖回權” 的部分所述將公共股票兑換為現金的美國公共股票持有人。

如果美國持有人對其公共股票行使贖回權，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於該贖回是否符合該法第302條規定的公開股票的出售資格。如果贖回符合出售公共股票的資格，則美國持有人將被按照 “-向美國股東提出的某些美國聯邦所得税注意事項——贖回被視為出售或其他處置的公共股票” 中所述的待遇。如果贖回不符合出售公共股票的資格，則美國持有人將被按照 “-向美國股東提出的某些美國聯邦所得税注意事項——贖回公共股票視為公司分配” 中所述的待遇。

贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回美國持有人被視為持有的公共股票（包括贖回美國持有人因擁有認股權證或其他原因而建設性擁有的任何股票）相對於贖回前後所有已發行公共股票的總數。如果贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 該贖回美國持有人在BHAC的權益 “完全終止” 或 (iii) 與贖回相關的股息 “基本上不等同於股息”，則贖回美國持有人的公開股票將被視為出售股票（而不是公司分配）兑換美國持有人。這些測試本質上是真實的，是針對每位可兑換的美國持有者所特有的，如下文所述。敦促贖回的美國持有人就贖回其公共股票諮詢其税務顧問。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國贖回持有人不僅要考慮美國贖回持有人實際擁有的股份，還要考慮美國贖回持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公共股票外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的公共股票，這些個人和實體在其中擁有權益，或在該可贖回的美國持有人中擁有權益，以及贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中包括可通過行使私募認股權證收購的股份認股權證和公共認股權證。

為了滿足基本不成比例的測試，贖回的美國持有人在贖回公共股票後立即實際和建設性地擁有的BHAC已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前夕美國贖回股票持有人實際和建設性擁有的BHAC已發行有表決權股票百分比的80％（考慮到其他公共股票持有人的兩次贖回）。如果以下情況之一：（i）贖回美國贖回持有人實際和建設性擁有的所有BHAC股票被贖回，或者（ii）贖回美國贖回持有人實際擁有的所有BHAC股票被贖回，並且贖回的美國持有人有資格放棄，並根據具體規定實際放棄，則贖回美國持有人的權益將被完全終止規則、某些家族成員擁有的股票的歸屬、可贖回的美國持有人不建設性地擁有BHAC股票的任何其他股份，以及在其他情況下，贖回美國持有人必須遵守特定條件（在每種情況下，都要考慮其他公共股票持有人的兩種贖回）。如果贖回公募股導致贖回的美國持有人在BHAC的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致正在贖回的美國持有人在BHAC的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為公司分配，税收影響將在 “——美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項——贖回被視為公司分配的公開股票” 中描述。適用這些規則後，贖回的美國持有人在所贖回的公共股票中的任何剩餘税基都將計入贖回美國持有人在其剩餘的BHAC股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到贖回美國持有人在其BHAC認股權證或可能由其建設性擁有的其他BHAC股票中的調整後税基中。我們敦促贖回持有不同税基或持有期的BHAC股票的美國持有人就贖回相關規則的適用諮詢其税務顧問。

如果贖回符合出售公共股票的資格，則贖回的美國持有人將確認的資本收益或虧損金額等於已實現金額與贖回美國持有人在贖回的公共股票中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）。贖回的美國持有人調整後的公開股票納税基礎將等於贖回的美國持有人分配給該公共股票的購買價格和用於美國聯邦所得税目的在該公開股票基礎上資本化的任何金額之和，減去先前支付給該贖回美國持有人的任何被視為資本回報的分配

美國聯邦所得税的用途。如果贖回的美國持有人持有此類公開股票超過一年，則與贖回相關的任何此類資本收益或損失可能是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚公共股票的贖回權是否可以為此目的暫停適用的持有期限。

如果公開股票的持有期暫停，則此類股票的持有期可能要到贖回之日才算開始，非公司贖回的美國持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的持有期超過一年的要求，在這種情況下，與贖回相關的任何此類資本收益或損失都將受到短期資本收益或損失待遇的約束，任何此類收益都將被徵税按正常的普通所得税税率徵税。除某些例外情況外，非公司贖回美國持有人確認的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。我們敦促贖回的美國持有人就贖回其公共股票的税收待遇諮詢其税務顧問。

如果贖回不符合出售公共股票的資格，則贖回的美國持有人將被視為從BHAC獲得公司現金分配。根據美國聯邦所得税原則，此類公司分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，金額從BHAC的當前或累計收益和利潤中支付。超過BHAC當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將在一定程度上用於抵消和減少（但不低於零）贖回美國持有人調整後的公共股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售公共股票時實現的收益，並將按照 “——向美國股東提出的某些美國聯邦所得税注意事項——贖回被視為出售或其他處置的公共股票” 中的描述進行處理。我們敦促贖回的美國持有人就贖回其公共股票的税收待遇諮詢其税務顧問。

只要滿足特定的持有期要求，BHAC向用於美國聯邦所得税目的的公司的贖回美國持有人支付的股息可能有資格獲得所得的股息扣除。此類股息還可能受該守則的 “特別股息” 條款的約束，這可能會導致此類公司贖回美國持有人股票的税基降低，並導致此類贖回美國持有人確認資本收益。只要滿足某些持有期要求，並且除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的將股息視為投資收益），BHAC向非公司贖回美國持有人支付的股息可能構成 “合格股息”，將按優惠的長期資本收益率納税。目前尚不清楚公共股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額有關的適用持有期要求或合格股息收入的優惠税率（視情況而定）。如果不滿足持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所得股息扣除額，其應納税所得額可能等於全部股息金額，而非公司贖回的美國持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。美國持有人應就適用於這些目的的持有期限諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，贖回的美國持有人因贖回公共股票而收到的款項可能需要進行信息報告，除非贖回的美國持有人免税，否則可能需要進行備用預扣税。如果可兑換的美國持有人未能提供納税人識別號或豁免身份證明，美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），或者未能提供所需的認證（通常在國税局的W-9表格上）或規定豁免，則備用預扣税可能適用於此類付款。如果及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國兑換持有人的美國聯邦所得税負債。

我們敦促所有進行贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收影響。

本部分的目標是兑換非美國人選擇按照 “第1號提案——延期修正提案——贖回權” 和 “第2號提案——贖回限額修正提案——贖回權” 部分所述將股票兑換為現金的公共股票持有人。

美國聯邦所得税對贖回權的非美國人行使贖回權的描述公開股票的持有人通常與贖回的美國持有人對其公開股票行使贖回權的描述相對應，如 “美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項” 中所述。但是，這種贖回對非美國人的後果持有人可能與贖回美國持有人的後果有所不同，如下所述。這可能是因為適用的預扣税代理人可能無法確定贖回非美國的贖回的正確特徵。持有人的公共股票，預扣税代理人可能會將贖回視為需繳納預扣税的分配。

如果贖回符合出售非美國股票的公開股票，則視下文關於備用預扣税和FATCA的討論而定持有人，例如可兑換的非美國人持有人無需為贖回其公共股票時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像可兑換的非美國聯邦所得税税率一樣。持有人是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國救濟金獲得的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率）。

如果上面的第二個要點適用於兑換的非美國人持有人，例如可兑換的非美國人持有人從贖回中獲得的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定下的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被此類贖回非美國來源的某些美國來源資本損失所抵消。可贖回的非美國持有人持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果上述第三個要點適用於可兑換的非美國人持有人，該持有人在贖回公共股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，並且可能需要繳納美國預扣税。但是，BHAC認為，它不是，自成立以來從未是美國不動產控股公司。

如果贖回不符合出售公共股票的資格，則贖回的非美國股票持有人將被視為從BHAC獲得公司分配的現金。將決定此類分配在多大程度上被視為股息、資本回報率或出售公共股票所實現的收益

與贖回美國公共股票持有人相同，如 “-美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項-贖回公共股票被視為公司分配” 中所述。

通常，任何分配均為可兑換的非美國分配持有人被視為贖回後的收益，只要從BHAC當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。須遵守《守則》第1471至1474條規定的預扣税要求以及據此發佈的美國財政部條例和行政指導，統稱為 “FATCA”，前提是此類股息與可贖回的非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國境內開展貿易或業務，除非此類非美國股息兑換，否則將需要按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。由於在分配時通常無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，因此BHAC通常會按30％的税率對任何分配的全部金額預扣税款（視適用的所得税協定而有所減少）。但是，由此扣留的部分或全部金額可以退還給可兑換的非美國人如果隨後確定此類分配實際上超過了BHAC當前和累計的收益和利潤，則持有人。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）可贖回的非美國股息。持有人調整後的公共股票納税基礎，但以此為限，且此類分配超過可贖回的非美國股票持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置公共股票所實現的收益，將按照 “-向非美國人徵收的某些美國聯邦所得税注意事項” 中的所述處理。股東——贖回被視為出售或其他處置的公共股票。”

上述預扣税不適用於支付給可贖回的非美國人的股息持有人提供美國國税局 W-8ECI 表格，證明股息與可贖回的非美國國税局有效掛鈎持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求）應歸因於由可兑換的非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）。取而代之的是，有效關聯的股息將像贖回的非美國股息一樣繳納常規的美國所得税持有人是美國居民，受適用的所得税協定約束，另有規定。可以兑現的非美國人持有人是獲得有效關聯股息的公司，也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率）。

支付給可兑換的非美國人的任何分配持有人（包括贖回公共股票後的推定分配）可以每年向國税局和贖回的非美國國税局申報。持有人。這些信息申報表的副本可能會提供給可兑換的非美國國家的税務機關。持有人居住或已成立。支付給可兑換的非美國人的任何分配如果贖回的非美國股票，持有人（包括根據贖回公共股票進行的推定性分配）將無需繳納備用預扣税持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上正確證明其非美國身份來確立豁免。

可贖回的非美國人支付出售或其他處置所得的款項除非贖回的非美國股票，否則由經紀商美國辦事處或通過美國經紀商辦事處管理的公開股票持有人可能需要申報信息並繳納備用預扣税（按適用税率計算）持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上正確證明其非美國身份，從而確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備用預扣一般不適用於非美國經紀人辦公室在美國境外出售或以其他方式處置公共股票所得的任何收益。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據表明該非美國境內的贖回者持有人不是美國人且滿足某些其他條件，也不是可兑換的非美國人持有人以其他方式確立了豁免，信息報告將適用於贖回的非美國人支付的出售或其他處置所得的款項如果該經紀人與美國有某些關係，則該經紀商在美國境外持有公共股票的持有人

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務（如果有）可能會減少預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA通常對向 “外國金融機構”（對此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的BHAC股票的股息（包括推定性股息）的預扣30％，除非收款人（通常被認證為經認證的美國人對這些實體的權益或賬户的所有權）的各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關）或豁免適用於收款人通過正確的方式交付已填寫的國税局表格（W-8BEN-E）。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依據這些法規），這些法規通常不會將這些預扣税要求適用於出售或其他處置BHAC股票的總收益。與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區可能受不同的規則約束。在某些情況下，可兑換的非美國人持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，以及可兑換的非美國預扣税持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。

考慮行使贖回權的公眾股東應諮詢其税務顧問，以確定此類贖回對他們的具體税收影響，包括任何美國聯邦、州或地方、非美國或其他税法的影響以及任何適用的所得税協定的影響。

如上所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何公共股票持有者提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定收取與延期修正提案或贖回限額修正提案相關的現金換取股份以及任何贖回您的公共股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Focus Impact BH3收購公司。

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年10月7日，BHAC以每單位10.00美元的價格完成了2300萬套單位的首次公開募股，總收益為2.3億美元，其中包括全面行使承銷商的選擇權，即按首次公開募股的價格額外購買300萬套單位以彌補超額配股。本次發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》在S-1表格（編號333-259269）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月4日生效。

在首次公開募股結束的同時，BHAC以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了向前保薦人出售6,400,000份私募認股權證，總收益為9,600,000美元。

此外，保薦持有人和主要投資者目前持有3,000,000股A類普通股和2739,916股B類普通股。此前未轉換為A類普通股的B類普通股將在我們的初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地自動轉換為A類普通股。

在2021年10月7日完成首次公開募股和私募配售並全面行使承銷商的超額配股權之後，按照《投資公司法》的規定，出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的232,300,000美元（每單位10.10美元）存入信託賬户，投資於美國政府證券，到期日為 185 天或更短，或者在任何自稱是貨幣市場的開放式投資公司中基金僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

2023年9月27日，BHAC、前贊助商和保薦人簽訂了購買協議（“購買協議”）。在收購協議所設想的交易完成方面，保薦人（i）從前保薦人和主要投資者那裏共購買了3,746,303股B類普通股，從前保薦人那裏購買了4,160,000份私募認股權證，總收購價為16,288.27美元；（ii）成為BHAC的贊助商。購買協議自2023年11月2日起生效。

我們的贊助商由Focus Impact Partners, LLC的關聯公司創立，他們也是Focus Impact Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：FIAC）的高級管理人員和董事，該公司於2023年9月12日與根據不列顛哥倫比亞省法律成立的DevvStream Holdings Inc. 簽訂了業務合併協議。

2022年12月7日（經股東在特別會議上批准），我們實施了章程修正案和信託修正案，其效果是將我們的終止日期從2023年4月7日更改為2023年8月7日（前保薦人向我們提供必要的通知和存款金額進一步延長至2023年10月6日）。與章程修正案有關，有17,987,408股公開股票（截至特別會議記錄之日已發行A類普通股的78.2％）進行了贖回。贖回生效後，我們的信託賬户中還剩下約5,120萬美元。

2023年10月6日（經股東在特別會議上批准），我們實施了第二項章程修正案，其效果是將我們的終止日期改為2024年7月31日。與第二份章程修正案有關，已有2,700,563股公開股票（截至特別會議記錄之日已發行A類普通股的53.9％）進行了贖回。贖回生效後，我們的信託賬户中剩餘約2430萬美元，最初在首次公開募股中發行的A類普通股中共有89.9％已贖回。

正如先前在2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，BHAC、NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議（a）BHAC將與Merger Sub 1合併併入Merger Sub 1，作為NewCo的全資子公司，Merger Sub 1是NewCo合併的倖存實體；（b）在NewCo合併之後，Merger Sub 2將立即與XCF合併並併入XCF，XCF是公司合併的倖存公司，是NewCo的全資子公司。由於業務合併，NewCo將成為一家新的上市公司。有關業務合併的更多信息，請參閲 8-K 表格。

企業合併協議規定，除其他外，根據其條款和條件，將進行以下交易：

業務合併的完成取決於某些慣例條件的滿足，包括BHAC和XCF股東的批准，因此，無法保證我們將能夠按照業務合併協議所設想的條款完善業務合併。

如果不延長章程，BHAC認為其可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，BHAC將被禁止完成業務合併，即使BHAC股東贊成完成業務合併，也將被迫清算。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除等於信託賬户中與此類已贖回的公共股票相關的可用資金的比例部分的金額將減少BHAC的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准，BHAC無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年6月28日信託賬户中25,186,284美元的一小部分。除非延期修正提案獲得批准，否則BHAC不會繼續進行章程延期。

BHAC認為，鑑於BHAC在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保BHAC處於完善業務的最佳位置

合併後，BHAC獲得章程延期符合BHAC股東的最大利益。BHAC認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正提案或贖回限額修正提案獲得批准並實施，並且您沒有選擇贖回您的公共股票，前提是您在特別會議審議業務合併的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將有權對該業務合併進行投票，並且在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下，您將保留將您的公開股票贖回現金的權利章程延期日期。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關BHAC普通股受益所有權的信息，列出了截至2024年6月28日有關BHAC普通股受益所有權的信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券（包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證）擁有唯一或共享的投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年6月28日已發行和流通的5,312,029股A類普通股（包括作為標的單位的A類普通股）和2739,916股B類普通股。下表未反映行使認股權證時可發行的任何普通股的受益所有權記錄，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

如果延期修正提案獲得批准並實施章程延期，則BHAC的下一次年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在原終止日期之前完成，則BHAC將不會再舉行年度會議。你應該將任何提案提交給位於美洲大道1345號33號的Focus Impact BH3收購公司的BHAC首席執行官^rd 樓層，紐約，紐約州 10105。

除非BHAC收到相反的指示，否則如果BHAC認為股東是同一個家庭的成員，則BHAC可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少BHAC的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套BHAC的披露文件，則股東應遵循以下指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到一套BHAC的披露文件，則股東應遵循以下指示：

BHAC按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關BHAC的信息，該網站包含報告、委託聲明和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給BHAC的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有疑問，則應通過位於美洲大道1345號33號的Focus Impact BH3收購公司以書面形式聯繫BHAC^rd Floor，紐約，紐約 10105 或致電 (212) 213-0243。

如果您對提案或本委託聲明有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電（800）662-5200（免費電話）與BHAC的代理律師莫羅·索達利聯繫，或者銀行和經紀人可以致電（203）658-9400或發送電子郵件至 BHAC.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所要求的任何文件付費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2024年7月16日提出申請。

FOCUS IMPACT BH3 收購公司（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

自2024年這一天起，Focus Impact BH3收購公司已促成經修訂和重述的公司註冊證書修正案以其名義並由授權官員正式簽署，以昭信守。

FOCUS IMPACT BH3 收購公司（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

額外的贖回權。如果根據第9.1（a）節對第9.2（d）節進行任何修改，影響公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在終止日期當天或之前完成初始業務合併，或者與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則應提供公眾股東有機會任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的用於納税的資金所得的利息除以當時已發行的發行股份的數量。

自2024年這一天起，Focus Impact BH3收購公司已促成經修訂和重述的公司註冊證書修正案以其名義並由授權官員正式簽署，以昭信守。