合併協議和合並計劃

其中

Cleanspark，Inc.，

TRON MEGER SEARCH，Inc.

和

格里德基礎設施公司

日期截至2024年6月26日

目錄

頁面

附件A 某些定義

附件B 現存公司成立證書格式

附件C 貸款協議

附件D 託管協議

合併協議和合並計劃

CleanSpark，Inc.之間於2024年6月26日簽訂的協議和合並通知（本“協議”），內華達州公司（“母公司”），Tron Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（“合併子公司”）和GRID Infrastructure Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）。

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)根據本公司董事會先前委任的獨立及無利害關係董事特別委員會(“本特別委員會”)的建議，在正式召開並以全票方式舉行的會議上，(I)決定本協議及擬進行的交易，包括與本公司合併及併入本公司(“合併”)，對本公司及本公司普通股持有人公平，並符合本公司及本公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易，包括合併和(Iii)決議建議公司普通股持有者批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集並一致表決的會議上，(I)確定本協議和擬進行的交易，包括根據本協議發行每股面值0.001美元的母公司普通股(“母公司普通股”)，對母公司和母公司普通股持有人是公平的，並符合其最大利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括母公司普通股發行；

鑑於，合併附屬公司董事會(“合併附屬公司”)已一致(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對合並附屬公司和合並附屬公司的唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即批准並通過本協議;

鑑於，母公司和本公司希望在符合本協議所述條款和條件的前提下實現戰略性業務合併；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，該合併意在符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節的含義，並且本協議構成並被採納為財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司的某些股東正在與母公司簽訂有投票權的協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等股東已同意對其持有的公司普通股股份進行表決，贊成批准本協議；以及

鑑於在本協議日期後兩個工作日，本公司的某些其他股東正在與母公司訂立投票協議，根據該協議，除其他事項外，各該等股東已同意投票表決該股東持有的公司普通股股份，贊成批准本協議。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，母公司、合併子公司和公司同意如下：

第一條
某些定義

1.1某些定義。在本協定中使用的，大寫術語具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。

1.2其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：

第二條
合併

2.1合併。根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，合併子公司將於生效時根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定與本公司合併及併入本公司。由於合併的結果，合併子公司的單獨存在將終止，公司將根據特拉華州的法律作為尚存的公司繼續存在(在這種情況下，公司有時在本文中稱為“尚存的公司”)。

2.2  關門了

(A)合併的結束(“結束”)應在內華達州拉斯維加斯時間上午8：00，即根據本協議通過遠程交換電子文件滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免第七條所列所有條件(其本質上直到結束日才能滿足的任何條件除外)後的第三(3)個營業日的日期進行。除非母公司和本公司以書面約定另一個日期或時間。就本協議而言，“結算日期”應指結算髮生的日期。

(B)在交易結束後的最後一天，應儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照DGCL的相關規定編制和籤立的合併證書(“合併證書”)。合併應在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受合併證書時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

2.3合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司各附屬公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

2.4尚存公司的註冊證書。於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書須按附件B所載格式修訂及重述其於生效時間的全部內容，經修訂後為尚存公司的註冊證書，直至根據第6.9(A)(Ii)條或適用法律作出適當修訂為止。

2.5尚存公司附例。雙方應採取一切必要的行動，使在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程成為尚存公司的章程，直至根據第6.9(A)(Ii)節或適用法律的規定進行適當修訂為止。

2.6尚存公司的董事及高級人員。雙方須採取一切必要行動，使合併附屬公司的董事自生效日期起及生效後為尚存公司的董事，合併附屬公司的高級職員為尚存公司的高級職員，而該等董事及高級職員的任期至其繼任者經正式選舉或委任並符合資格或根據尚存公司的組織文件去世、辭職或被免職為止。

第三條
合併對公司股本和合並條件的影響;交換

3.1合併對股本的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券持有人因合併而不採取任何行動：

(A)合併附屬公司的股本。在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本須轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行普通股。

(B)公司的股本。

(I)除本條第三條其他條文另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的每股本公司普通股(“公司普通股”)(不包括任何除外股份)(該等公司普通股為“合資格股份”)，應轉換為有權從母公司收取該數目的繳足股款及

母公司普通股的不可評估股份等於交換比率(“合併對價”)，符合第3.4(H)節的規定。在本協議中，“合併總對價”是指收盤日淨額除以16.587美元(“母股價格”)得到的商數，“交換比率”是指合併總對價除以截至收盤日已發行和已發行的公司普通股總數所得的商。

(Ii)所有該等公司普通股於如此轉換後，將不再流通，並應自動註銷及不復存在。在緊接生效日期前已發行的公司普通股股份(除外股份除外)的每名持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但收取(A)合併代價、(B)根據第3.4(G)條規定的任何股息或其他分派及(C)根據第3.4(H)條支付的任何現金以代替母公司普通股的任何零碎股份的權利除外，在每種情況下，均將根據第3.4(A)條在交換任何股票或記賬股份(視情況而定)時發行或支付對價。

(Iii)在緊接生效時間前由本公司作為庫存股或由母公司或合併附屬公司持有的所有公司普通股股份(統稱“除外股份”)，將自動註銷並於生效時間停止存在，且不會為此支付代價。

(C)股票分拆等的影響。如果(I)公司普通股的股數，或可轉換或可交換為公司普通股的證券，或(Ii)母公司普通股，或可轉換或可交換為母公司普通股的證券，或可轉換或可交換為母公司普通股的證券(包括購買母公司普通股的期權)在本協議日期後但在生效時間之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、股份交換等原因而發生任何變化，交換比率須公平地調整，以反映該等變動的影響，而經如此調整的交換比率，自該事件發生之日起及之後應為合併代價，並須根據本第3.1(C)條作出進一步調整。第3.1(C)款中的任何規定不得被解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議條款，且未被本協議條款禁止。

3.2股權補償獎勵的處理。

(A)公司RSU獎。在生效時間，根據公司2023年綜合激勵補償計劃(經不時修訂)或在緊接生效時間之前尚未執行的任何前身計劃(“公司股票計劃”)授予的與公司普通股有關的限制性股票單位的每一未完成獎勵(每一項“公司RSU獎勵”)，應憑藉關閉發生且母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動，立即授予受該公司RSU獎勵限制的公司普通股100%的股份。根據第3.1(B)節的規定，公司普通股中的每一股應轉換為獲得合併對價的權利。

(B)公司期權獎勵。在生效時間，根據公司股票計劃授予的購買公司普通股股份(“公司期權獎勵”)的每一項未償還和既得補償期權應被註銷並轉換為獲得母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)(A)合併對價超過適用公司期權獎勵的每股行使價格的乘積(如果有)乘以(B)在緊接生效時間之前受該公司期權獎勵約束的公司普通股數量，除以(Ii)母公司股價。任何公司期權獎勵的公司普通股每股行使價格等於或大於合併對價價值的，將被取消，不進行對價。合併對價價值是指(X)交換比率乘以(Y)母公司股票價格的乘積。

(C)第409A條。在本第3.2節所述的任何裁決構成非限制性遞延補償的範圍內，根據《守則》第409a條的規定，本協議就此類裁決所作的任何支付應符合本協議和適用裁決的條款，或在該裁決條款允許的最早時間內支付，且不會導致根據《守則》第409a條適用税收或處罰。

(D)行政管理。在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會的薪酬委員會應採取必要或適當的行動並通過決議，以(I)根據第3.2節的條款實現公司RSU獎勵和公司期權獎勵(統稱為“公司股權獎勵”)的處理，(Ii)如果母公司提出書面要求，導致公司股票計劃自生效時間起終止有效，和(Iii)採取實施本第3.2節任何規定所需的所有合理行動，包括確保從有效時間開始和之後，母公司或尚存的公司均無須根據或結算本公司的任何股權獎勵(包括任何公司股權獎勵)而向任何人士交付本公司普通股或其他股本。

3.3手令的處理。

(A)公司公開認股權證。在生效時間，憑藉合併，在緊接生效時間之前尚未行使的每一份公司公共認股權證，應自動轉換為購買若干母公司普通股的權證，而母公司、合併子公司、公司或其任何持有人無需採取任何行動，此後將證明購買數量最接近的整股的母公司普通股，其乘積等於(A)在緊接生效時間之前受該公司公共認股權證規限的公司普通股股數乘以(B)交換比率(在轉換後為“已交換認股權證”)，按相關母公司普通股的每股行使價計算，該等已交換認股權證相當於(X)於緊接生效時間前適用於該公司公共認股權證的每股行權價格除以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。在生效時間之後，每份交換的認股權證應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司公共認股權證的相同條款和條件，但因合併或本協議或與該公司公共認股權證有關的公司認股權證協議中關於該公司公共認股權證的條款不起作用的條款除外。

母公司及本公司合理釐定為實施轉換或合併所需或適當的調整。

(B)公司私人認股權證。在生效時間，由於合併，在緊接生效時間之前尚未發行和未行使的每份公司私人認股權證應自動轉換為交換認股權證，而母公司、合併子公司、公司或其任何持有人不採取任何行動，此後該認股權證持有人有權購買若干股母公司普通股，並將其四捨五入為最接近的整體股份，乘以(A)在緊接生效時間之前受該公司私人認股權證規限的公司普通股股數乘以(B)交換比率，按相關母公司普通股的每股行使價計算，該等互換認股權證等於(X)於緊接生效時間前適用於該公司私募認股權證的每股行權價格除以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。於生效時間後，每份已交換的認股權證須遵守於緊接生效時間前適用於相應公司私人認股權證的相同條款及條件，惟因合併或本文件或公司認股權證協議中有關該等公司私人認股權證的其他規定而不再生效的條款除外，並須受母公司及本公司合理決定為使轉換或合併生效而必需或適當作出的調整。

(C)公司創業板認股權證。在生效時間，由於合併，在緊接生效時間之前尚未發行和未行使的每份公司創業板認股權證應自動轉換為交換認股權證，而母公司、合併子公司、本公司或其任何持有人無需採取任何行動，此後將有權購買母公司普通股的數量的交換認股權證，向下舍入到最接近的整體股份，等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前受該公司私募認股權證約束的公司普通股股數乘以(B)交換比率，按有關交換認股權證的母公司普通股每股行使價計算，相當於(X)於緊接生效時間前適用於該公司私募認股權證的每股行權價格除以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。於生效時間後，每份已交換的認股權證須遵守於緊接生效時間前適用於相應公司私人認股權證的相同條款及條件，惟因合併或本文件或公司認股權證協議中有關該等公司私人認股權證的其他規定而不再生效的條款除外，並須受母公司及本公司合理決定為使轉換或合併生效而必需或適當作出的調整。

3.4證券支付；交易。

(A)  外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與母公司或本公司的轉讓代理訂立協議，作為與合併有關的公司普通股持有人(“交易所代理”)的代理人，並根據第3.4(H)條收取合併代價和足以支付現金以代替零碎股份的現金，該等現金根據本條款III有權獲得。在生效時間或之前，母公司應向聯交所存入或安排存入

為符合資格股份持有人的利益，根據本條第三條透過交易所代理髮行的母公司普通股的股份數目，根據第3.1節就合資格股份發行。母公司同意隨時根據需要向交易所代理提供足夠的現金，以根據第3.4(G)條支付任何股息和其他分配，並根據第3.4(H)條支付代替零碎股份的款項。交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行以換取合資格股份的合併代價從外匯基金中撥出。除第3.4(A)條、第3.4(G)條及第3.4(H)條另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理處的任何現金和母公司普通股(包括根據第3.4(H)節作為零碎股份的付款，以及根據第3.4(G)節的任何股息或其他分配)在下文中應被稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資。如因任何原因，外匯基金內的款額低於迅速支付本條第III條所述的現金支付總額所需的數額，則母公司須迅速更換、恢復或補充外匯基金內的現金，以確保外匯基金在任何時間均維持在足以讓外匯代理支付本條第III條所述的現金支付總額的水平。從外匯基金的現金部分進行投資而產生的任何利息或其他收入，須成為外匯基金的一部分，而任何超出根據本條款須支付的款額的款額，須由母公司酌情決定：立即歸還給母公司或尚存的公司。

(B) 付款程序。

(I)證書。在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快促使交易所代理向每個記錄持有人交付未完成的證書或在緊接生效時間之前代表合格股票的證書(“證書”)、通知該等持有人合併的有效性的通知和一份傳送函(“傳送函”)(其中規定只有在將證書適當地交付給交易所代理之後，才應進行交付，並且證書的損失和所有權的風險不得轉移，並應採用慣常格式，並在交易結束前由母公司和本公司同意)以及用於交出第3.1(B)(I)節規定的支付合並對價的證書的指示。在向交易所代理交出證書後，連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的遞交書，以及交易所代理合理要求的其他習慣文件，該證書的持有人有權作為交換獲得(A)一股或多股母公司普通股(應為無證書記賬形式)，總計相當於母公司普通股的全部股份(如有)，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股)和(B)根據第3.4(H)節支付的現金，以代替母公司普通股的任何零碎股份，以及根據第3.4(G)節的股息和其他分配，有權收到該支票。

(Ii) 非DTC簿記股份。在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快促使交易所代理在緊接生效時間之前，向每個記錄持有人交付並非通過DTC持有的賬簿記賬所代表的合格股份(“賬簿記賬股份”)，(A)通知該等持有人合併的有效性，(B)反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)的股份數量的報表，該報表代表母公司普通股的總股份數，如有，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股)和(C)根據第3.4(H)節規定的應付現金代替任何零碎的母公司普通股以及根據第3.4(G)節的股息和其他分派收到的支票。

(Iii) DTC簿記股份。就透過DTC持有的入賬股份而言，母公司及本公司應與交易所代理及DTC合作訂立程序，以確保交易所代理於交割日期當日或之後，於交出DTC或其代名人根據DTC的慣常交出程序所持有的合資格股份後，在合理可行範圍內儘快向DTC或其代名人轉交合並代價、以現金代替母公司普通股零碎股份(如有)及任何未支付的非股息及任何其他股息或其他分派，在每種情況下，DTC均有權根據本細則III收取。

(Iv) 根據本細則第III條就合資格股份應付的任何款項，概不支付或累算利息。

(V)就股票而言，如合併代價(包括根據第3.4(G)條與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.4(H)條代替母公司普通股零碎股份的任何現金)須支付予該等合資格股份的記錄持有人以外的人士，支付條件須為如此交回的股份須妥為批註或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士須已向獲交回股份的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令尚存公司信納該等税款已繳付或不適用。就簿記股份而言，合併代價(包括根據第3.4(G)條與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.4(H)條代替母公司普通股零碎股份的任何現金)，只可支付予於生效時間以其名義登記於本公司股票轉讓賬簿的人士。除非按本第3.4(B)(V)條的規定交回，否則每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取有關公司普通股股份的應付合並代價、現金以代替該持有人根據第3.4(H)條有權享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及該持有人根據第3.4(G)條有權獲得的任何股息或其他分派。

(C)權利的終止。所有合併對價(包括根據第3.4(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.4(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)在根據本條款交出合格股份並交換時應被視為已完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。生效時，存續公司的股票過户賬簿應立即關閉，在生效時間前已發行的公司普通股，不得在存續公司的股票過户賬簿上進一步登記轉讓。如果在有效時間過後，由於任何原因向尚存的公司出示股票，這些股票將被取消，並交換為與該等股票先前代表的合資格股票、其持有人根據第3.4(H)條有權獲得的母公司普通股零碎股份的任何現金替代以及其持有人根據第3.4(G)條有權獲得的任何股息或其他分派相關的應付合並代價，而不產生任何利息。

(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第一百八十(180)天仍未分配給公司前股東的任何部分，應應要求交付給母公司和任何迄今尚未收到合併對價的公司前普通股股東，他們根據3.4(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及他們根據3.4(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都應不計利息。他們根據本條第三條有權獲得的賠償，此後應僅向尚存的公司和母公司尋求支付其對該等金額的索賠。

(E) 不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的合併對價。如果任何證書在緊接有關該證書的合併代價以其他方式轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交出，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何該等股份、現金、股息或分派應成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或權益的影響。

(F)證書遺失、被盜或銷燬。如任何股票在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後已遺失、被盜或銷燬，而如尚存的法團合理地要求，則交易所代理商須就該股票先前所代表的公司普通股股份發出就該股票所代表的公司普通股股份而須支付的合併代價，而債券的款額由尚存的公司所指示，款額由尚存的公司所指示作為彌償，以換取該股票。股東根據第3.4(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.4(G)節有權獲得的任何股息或其他分配。

(G)與母公司普通股的未交換股份有關的分配。在任何情況下，不得向持有任何未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人按照第3.4節的規定交出該股票為止。在任何該等證書交回後，須向持有可交換的母公司普通股整股股份的持有人支付(I)於交回時間後即時就該等母公司普通股整股股份支付的股息或其他分派金額，該等股息或其他分派的記錄日期在該有效時間之後，及(Ii)於適當的支付日期，該股息或其他分派的記錄日期在該有效時間之後但在該交回日期之前，以及該交回日期後的該等母公司普通股整體股份應付的股息或其他分派金額。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的全部股份應有權根據上一句話獲得股息，猶如該等母公司普通股的全部股份已於生效時間發行及發行一樣。

(H)不得持有母公司普通股的零碎股份。交換合資格股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併交換的合資格股份的每一位持有人，如本應有權獲得一小部分母公司普通股股份(在計入該持有人持有的所有股票和入賬股份後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股股份的該零碎部分乘以(Ii)母公司股票價格的乘積。在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應儘快通知母公司，母公司應在符合並符合本協議條款的前提下，促使交易所代理向零碎權益持有人轉付款項。支付現金代替母公司普通股的零碎股份並不是單獨討價還價的對價，而只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。

(一)預提税金。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理應有權從根據本協議支付的任何其他應付金額中扣除和扣留根據適用法律支付的任何款項，並應根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額；但除法律另有要求外，各方同意，根據本協議應支付或可交付的合併對價不受守則第1445節或根據本協議頒佈的庫務條例的扣繳。母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理應真誠合作，將任何此類扣減或扣留降至最低。在該等款項由母公司、合併附屬公司、尚存公司或交易所代理人(視屬何情況而定)扣除或扣留並支付予適當的税務當局的範圍內，

就本協議的所有目的而言，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

3.5無評價權。根據DGCL的規定，交易不應擁有任何評估權。

第四條
公司的陳述和保證

除截至本協議日期並由本公司於本協議日期或之前向母公司和合並子公司交付的披露函件(以下簡稱“公司披露函件”)中所述的情況外，以及在2022年12月31日或之後向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入的文件)以及在本協議日期前兩(2)個日曆日或之前可在愛德加獲得的其他文件(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每種情況下)中披露的除外，就前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體性或前瞻性而言)，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：

4.1組織、地位和權力。本公司及其附屬公司均為正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的實體權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時進行的業務，但本公司附屬公司的情況除外，如未能如此組織或擁有該等權力、授權或地位，則不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響(“本公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲發牌，並具備良好的信譽，可於其所從事的業務或其物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲如此合資格、獲發牌或信譽不佳而合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則屬例外。到目前為止，公司已經向母公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份文件在本協議簽署前進行了修改，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都沒有違反該等組織文件的任何規定。

4.2資本結構。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)500,000,000股公司普通股及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股”及連同本公司普通股的“公司股本”)。於2024年6月26日營業時間結束時：(A)已發行及已發行71,875,428股公司普通股，並無已發行及已發行的公司優先股；(B)根據公司股票計劃，仍有773,890股公司普通股可供發行(在計入本文件所載的已結算股票及已結算股票後)

公司業績單位獎勵包括假設最高水平滿足適用的業績目標)；(C)有2,125,000股公司普通股須受公司購股權獎勵(有關獎勵的加權平均行使價為每股0.988美元)限制；(D)有1,111,110股公司普通股須受已發行公司RSU獎勵的限制；(E)有13,800,000股公司普通股須受已發行的公司公開認股權證約束；(F)有7,270,000股公司普通股須受已發行的公司私募認股權證約束；及(G)有1,733,726股公司普通股須受已發行的公司認股權證約束。

(B)公司普通股的所有流通股均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先購買權的限制。公司普通股的所有流通股的發行和授予在所有重大方面都符合(I)適用的證券法和其他適用的法律以及(Ii)適用合同(包括公司股票計劃)中規定的所有要求。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，並已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。除第4.2節所述，以及自2024年3月31日以來因在該日期行使已發行的股票期權(以及根據該期權發行的股票)、或從2024年3月31日營業結束至本協議日期授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，尚無下列未償還的股票：(A)本公司沒有投票權債務或其他有表決權的證券；(B)本公司或本公司任何附屬公司的證券均不能轉換為或可交換或可行使公司股本股份，(C)本公司或本公司任何附屬公司為一方或在任何情況下有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外公司股本股份或本公司任何有投票權債務或其他有投票權證券，或本公司或本公司任何附屬公司有義務授予的任何期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或協議，延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。除本公司披露函件附表4.2(B)所載者外，本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票有關，或本公司或其任何附屬公司受其約束。本公司的任何附屬公司均不擁有公司股本的任何股份(或收購公司股本的任何認股權、認股權證或其他權利)。

(C) 於本協議日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有權益，或直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似股本權益，或(Ii)履行於本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附屬公司及其合營企業除外)的任何重大額外投資的責任(不論或有或有)。

4.3授權；無違規行為；同意和批准。

(A)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，但僅就完成合並而言，須經本公司股東批准。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為及有效地執行本協議，本協議構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權人權利及一般權益原則的普遍適用法律，向本公司強制執行，而不論該等可強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上(統稱為“債權人權利”)考慮。在正式召開並舉行的會議上，公司董事會已一致表決(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和公司普通股持有人公平，並符合本公司和公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，及(Iii)決議建議公司普通股持有人批准並採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併(本條款第(Iii)款所述的建議，即“公司董事會建議”)。公司股東批准是任何類別或系列公司股本持有人批准和採納本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的唯一投票權。

(B) 本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，(I)違反、衝突或導致違反公司(假設獲得公司股東批准)或其任何子公司的組織文件的任何實質性規定，(Ii)在有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或損失項下的利益，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據任何貸款或信貸協議(貸款協議除外)、票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的任何規定而對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，或(Iii)假設第4.4節所述的同意已正式及及時獲得或作出，並已獲得公司股東批准，與適用於本公司或其任何附屬公司或其各自任何財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不能合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，使任何人士有權委任一(1)名或以上董事進入本公司董事會。

(C)本公司普通股於納斯達克及加拿大芝加哥期權交易所上市，並無於任何其他市場、證券交易所、場外交易市場或報價系統上市或報價。除公司披露函件附表4.3(C)所載者外，

公司實質上遵守納斯達克及芝加哥期權交易所加拿大分行適用的上市及公司管治規則及規定。

4.4贊成。關於本公司簽署、交付和履行本協議或完成交易，本公司或其任何子公司無需徵得本公司或其任何子公司的同意，或向其提交任何文件，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交(I)與本公司股東考慮批准和通過本協議(包括其任何延期、延期或休會)有關的初步和最終形式的委託書(“委託書”)；《公司股東大會》)和(Ii)《交易法》第13(A)條規定的報告，以及與本協議和交易相關的其他對《交易法》及其規則和條例的遵守情況；(B)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(C)向納斯達克或加拿大芝加哥期權交易所提交文件；(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的文件和批准；以及(E)任何有關同意，即如果未能獲得或做出上述決定，將不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

4.5.美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A)自2023年12月31日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法(視具體情況而定)必須提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表及文件(該等表格、報告、證書、附表、報表及文件統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每份公司美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面都將符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的適用要求，並且任何公司美國證券交易委員會文件在提交時或如果在本協議日期之前修訂，均不包含與在本協議日期之後修訂的披露有關的修訂日期，或者如果在本協議日期之後提交或提供給美國證券交易委員會，將載有對重要事實的任何不真實陳述，或在陳述必須在其內述明的或在其內作出陳述所需的重要事實時遺漏，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。

(B)美國證券交易委員會公司文件中包含的公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則在所有重要方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期，符合美國證券交易委員會的相關規則和條例，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則將是，按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除附註中可能表明的，或未經審計的報表，如屬美國證券交易委員會S-X法規第10-01條所允許的除外)，並按照通用會計準則的適用要求在所有重要方面公平列報(就未經審計的報表而言，須遵守正常的年終審計調整)公司的財務狀況

本公司及其合併附屬公司截至其各自日期的經營業績，以及本公司及其合併附屬公司於本文件所列期間的現金流量。

4.6未發生某些變化或事件。

(A)自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何公司重大不利影響或任何個別或整體合理預期會對公司造成重大不利影響的事件、變化、影響或發展。

(B)除本公司披露函件附表4.6(B)所載者外，自2023年12月31日至本協議日期止，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按正常程序經營業務。

4.7無未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已釐定負債、可終止負債或其他負債，但下列負債除外：(A)本公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括附註)已在本公司截至2024年3月31日的三(3)個月的10-Q表季度報告中作充分準備；(B)在2024年3月31日之後的正常過程中產生的負債；(C)與該等交易有關的負債，包括貸款協議及託管協議及(D)公司披露函件附表4.7所載的負債。

4.8所提供的資料。本公司提供或將提供的資料，以供納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明，根據該登記聲明，合併中可發行的母公司普通股股份將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記聲明”)，在登記聲明根據證券法生效時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而須在其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，(A)委託書並無誤導性或(B)委託書將於首次郵寄給本公司股東之日及在本公司股東大會上載有任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使該等陳述在其內作出並無誤導性而須予陳述或必需的重大事實。受制於第5.7節第一句的準確性，委託書在形式上將在所有重要方面符合交易所法案及其下的規則和法規的規定；但條件是，本公司不會就根據母公司或合併子公司提供的專門用於納入或合併的信息而在委託書中作出的陳述作出任何陳述。

4.9公司許可證；遵守適用法律。

(A)除本公司披露函件附表4.9(A)所載外，本公司及其附屬公司自2021年12月31日以來一直持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、同意、授權、更改、豁免、命令、專營權和批准，以擁有、租賃和經營其

各物業及資產及其各自業務的合法經營(如適用)(統稱“本公司許可證”)，並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估，除非合理地預期未能持有或支付該等款項將不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。本公司的所有許可證均完全有效，本公司的任何許可證並無被暫時吊銷或撤銷，或據本公司所知受到威脅，且本公司及其附屬公司均遵守本公司許可證的條款，但如未能完全生效及生效或未能遵守本公司許可證的條款，則不在此限，除非合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(B)除本公司披露函件附表4.9(B)所載者外，本公司及其附屬公司的業務目前及自2021年12月31日以來一直以實質上符合所有適用法律的方式進行，但不包括合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的違規行為。除本公司披露函件附表4.9(B)所載者外，據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司的調查或審查並無待決或書面威脅，但合理地預期其結果不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的調查或審查除外。

(C)自2021年12月31日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、僱員或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代表、代理人或其他人士均未違反任何反貪污法；及(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、僱員或據本公司所知代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代表、代理人或任何其他人均未違反任何反貪污法，在每一案件中，以政府實體的身份，直接或間接地向任何僱員、官員或代表或以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何人提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、就業或娛樂和旅行)，無論是選舉或任命的，包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人，或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士，“政府官員”)(A)為(1)影響政府官員或任何其他人以官方身份作出的任何作為或決定，(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出任何違反其合法職責的作為，(3)獲取任何不正當利益，(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助本公司、本公司任何附屬公司或任何公司或附屬公司董事、高級職員、代理人、代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士獲取或保留業務，或(B)以會構成或具有公開或商業賄賂或腐敗、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲得或保留業務或任何不正當利益的方式，在每一起案件中都違反了適用的反腐敗法。

(D)(I)自2021年12月31日以來，本公司、其各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人、代表及代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，自2021年12月31日以來，一直並一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法及所有適用的洗錢法；及(Ii)自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司並無經營或自2021年12月31日以來一直經營直接或知情地間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮的任何業務。克里米亞地區，或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何制裁目標，違反適用的經濟制裁/貿易法。

(E)自2021年12月31日以來(I)本公司或其任何附屬公司均未就因任何潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而引起或有關的任何涉嫌或涉嫌作為或不作為而進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願向任何政府實體或第三方披露；(Ii)本公司及其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據本公司所知，任何代理人、僱員(高級職員除外)、代表、或根據公司或其任何子公司的指示行事的任何其他人已收到任何書面通知、請求或對任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的傳票，(Iii)公司及其子公司已經實施並保持內部控制、政策和程序，以確保實質上遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他適用的反腐敗法、適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法，及(Iv)本公司及其各附屬公司在任何時候均嚴格遵守《反海外腐敗法》及其他適用的反貪污法律、適用的經濟制裁/貿易法律及適用的洗錢法律，編制並保存準確的賬簿及記錄。

4.10補償；福利。

(A)公司披露函附表4.10(A)中列出的是所有材料公司計劃的清單。

(B)已向母公司或其代表提供或提供真實、正確及完整的每份材料公司計劃副本(或如屬非書面形式的任何材料公司計劃，則須提供對其重要條款的描述)及相關信託文件及有利決定函件，連同有關每份公司計劃的最新概要計劃説明及最近編制的財務報表及精算報告(如有)。

(C)每項公司計劃均符合所有適用法律，包括ERISA及守則，但如未能遵守則不會合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。在本準則第409a節的任何部分中屬於“非限定遞延補償計劃”的每個公司計劃，在形式和操作上都符合本準則第409a節的要求及其最終規定和其他適用指導。

(D)在過去三(3)年內，並無任何訴訟待決(常規利益申索除外)，或據本公司所知，本公司並無威脅任何本公司計劃。

(E)本公司根據其條款須向本公司計劃作出的所有重大貢獻，在所有重大方面均已及時作出。

(F)在本公司的財務報表中並無未適當應計的重大無基金福利責任，而本公司或其任何附屬公司就本計劃或先前計劃年度的每項公司計劃應付的所有供款或其他金額均已根據公認會計原則支付或應計。

(G)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃均已收到國税局的有利決定函件，或可依賴國税局就其合格地位所發出的意見或諮詢函件，而據本公司所知，並無發生任何會對任何該等公司計劃的資格或税務豁免產生不利影響的事情。就任何公司計劃而言，本公司或其任何附屬公司概無參與任何交易，而本公司或其任何附屬公司均無因此而合理地被處以根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975或4976條徵收的税項，而該等税項的金額可合理預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。

(H)除本公司披露函件附表4.10(H)所載者外，本公司或其任何成員公司於過去六(6)年內並無贊助、維持或曾經有義務贊助、維持或曾經參與受ERISA標題IV(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則第412或4971節所規限的計劃。除《公司披露函件》附表4.10(H)所述外，對於受第IV章或ERISA第302節或守則第412節或第471節約束的每個公司計劃：(I)不存在守則第412節或ERISA第302節所指的任何累積資金短缺，無論是否放棄；(Ii)該公司計劃的資產的公平市場價值等於或超過該公司計劃下所有應計福利的精算現值(無論是否已歸屬)；(Iii)在過去六(6)年內，並無發生ERISA第4043(C)節所指的須予報告事件，而該等事件並未豁免三十(30)天的通知要求，而交易的完成亦不會導致任何該等須予報告事件的發生；(Iv)本公司或其任何附屬公司已在所有重大方面及時全數支付退休金利益擔保公司(“PBGC”)的所有保費；(V)本公司或其任何附屬公司並無或預期不會根據ERISA第四章承擔任何重大責任(支付予PBGC的保費除外)；及(Vi)PBGC並無提起終止任何該等公司計劃的訴訟，而據本公司所知，並不存在任何情況會構成提起該等訴訟的風險或構成根據ERISA第4042條終止任何該等公司計劃或委任受託人管理任何該等公司計劃的理由。本公司或任何聯營公司均未曾從事或已從事ERISA第4069節或第4212(C)節所述交易的實體的繼承人或聯營公司。

(I)除適用法律或公司披露函件附表4.10(I)所載者外，任何公司計劃均無向任何人士提供退休或離職後的健康、人壽保險或其他福利，本公司或其任何附屬公司亦無義務提供該等福利。

(J)除本公司披露函件附表4.10(J)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起，均不會(I)使本公司或其附屬公司的任何僱員或其他服務提供者有權獲得遣散費或任何大幅增加的遣散費，(Ii)加快付款或歸屬時間，或增加應付任何該等僱員或其他服務提供者的補償金額，(Iii)直接或間接導致本公司轉移或撥備任何重大數額的資產，以資助任何公司計劃下的任何福利，(Iv)以其他方式導致任何公司計劃下的任何重大責任；(V)限制或限制在生效時間當日或之後對任何公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉移的權利；或(Vi)導致守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。

(K)本公司或任何附屬公司均無義務提供，亦無任何公司計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A或4999條或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而產生的任何消費税或附加税、利息或罰款，提供總額、賠償、補償或其他付款。  ，但公司披露函件附表4.10(K)所述者除外。任何材料公司計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括公司或其子公司在美國境外居住或工作的任何員工或其他服務提供商(每個計劃均為“非美國計劃”)。任何非美國計劃都不是固定收益養老金計劃。每個非美國計劃(I)都是按照所有適用要求維護的；(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求；(Iii)如果需要資金和/或賬面保留，則根據合理的精算假設，根據適當情況獲得全額資金和/或賬面保留。

4.11勞工問題。

(A)(I)本公司或其任何附屬公司均非與任何工會訂立任何集體談判協議或其他類似協議的一方；(Ii)並無涉及本公司或其任何附屬公司員工的工會代表呈請待決；及(Iii)本公司並不知悉任何勞工組織(或其代表)組織任何該等員工的任何活動或程序。

(B)不存在因集體談判協議、與任何工會的其他類似協議或針對本公司或其任何子公司的其他與勞工有關的申訴程序而產生的不公平勞動行為指控或申訴，或據本公司所知，受到威脅。

(C)並無涉及本公司或其任何附屬公司任何僱員的重大罷工、協調減速、停工或停工待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅。

(D)自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，而據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或其他獨立承包商或上述任何類別的人士或其代表，並無就上述任何適用法律或指稱違反任何明示或默示僱傭合約、不當終止僱傭、或指稱任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，向本公司或其任何附屬公司提出訴訟待決或威脅。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或負責執行勞動法或僱傭法律的任何其他政府實體對本公司或其任何子公司進行調查的意圖，而該調查可能會對本公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。

(E)自2021年12月31日以來，除據本公司所知對本公司及其附屬公司整體而言並非亦不會對本公司及其附屬公司構成重大影響外：(I)本公司及其附屬公司已合理地調查針對本公司及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的所有性騷擾及性行為不當指控；(Ii)就每項該等指控(本公司及其附屬公司合理地被確定為沒有案情的任何指控除外)，本公司及其附屬公司已採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動；(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員並無被指控性騷擾或性行為不當；及(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員並無因指控性騷擾或性行為不當而面臨法律程序待決或據本公司所知受到威脅。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，除非沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

4.12個税種。

(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響：

(I)(A)本公司或其任何附屬公司須提交(包括延長提交時間)的所有納税申報單已向適當的税務當局提交，且所有該等已提交的納税申報表正確、完整及準確；(B)本公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税款(適當的法律程序真誠地提出異議且已根據本公司美國證券交易委員會文件所載財務報表中的公認會計原則為其建立足夠準備金的税款除外)已及時向有關税務當局全額繳付；(C)已滿足對本公司或其任何附屬公司施加或與之有關的所有預扣税要求，並已及時預扣或收取所有需要預扣的税款，並及時全額支付

(D)本公司及其附屬公司已遵守所有與繳税(及相關扣繳)有關的資料報告及保留記錄的規定；

(Ii)本公司或其任何附屬公司並無就延長評税或繳交任何税款的時限訂立任何有效的豁免或協議(根據延展提交按正常程序取得的報税表的時限除外)；

(Iii)(A)本公司或其任何附屬公司並無因任何政府實體以書面提出或威脅的任何税項而向本公司或其任何附屬公司提出任何未決申索、評估或不足之處，及(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何税項的審計、審查或法律程序待決或以書面威脅；

(IV)  (A)本公司及其任何附屬公司均非任何税務分配、分擔或彌償合約或安排的一方(為免生疑問，不包括(X)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Y)在正常運作過程中訂立的任何商業協議所載的任何慣常的税務分擔或彌償規定，但主要與税務無關(例如，租賃、信貸協議或其他商業協議)和(B)本公司或其任何子公司從未(X)是提交美國聯邦所得税綜合申報單的關聯集團的成員(其共同母公司現在或曾經是本公司或其任何子公司的集團除外)或(Y)任何人(本公司或其任何子公司除外)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人承擔的任何納税責任；

(V)本公司及其任何附屬公司均未參與或目前正在參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所界定的“上市交易”；

(Vi)本公司或其任何附屬公司均未在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，而該等股份分銷擬於本協議日期前兩(2)年內根據守則第355條規定有資格獲得免税待遇，或(B)作為與交易有關的“計劃”或“一系列相關交易”(守則第355(E)條所指的)的一部分；

(Vii)在過去三(3)年內，在本公司或其任何附屬公司目前沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未提出任何書面申索，表明其在該司法管轄區須繳交或可能須繳交任何税款，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何該等聲稱的威脅或書面建議；

(Viii)本公司或其任何附屬公司均沒有要求、沒有收到或受制於税務當局對其具有約束力的任何書面裁決

《守則》第7121條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所描述的在截止日期後結束的任何應納税期間或已簽訂任何“結束協議”；

(Ix)本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何税項負擔，但準許的產權負擔除外；及

(X)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立以來一直被適當地歸類為公司。

(Xi)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税年度(或部分年度)的應納税所得額(或部分收入)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(1)根據守則第1502條頒佈的財務條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法規定)；(2)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易；(3)在截止日期或之前收到的預付金額；(四)變更或者使用不恰當的會計處理方法，致使截止日期或截止日期前的應納税期間結束。

(Xii)除附表4.12(A)(Xii)所述外，本公司或其任何附屬公司均未(I)延遲、延長或延遲支付《CARE法案》第2302節所規定的僱主應繳納的任何“適用就業税”或2020-65年度美國國税局公告所規定的任何“適用税項”，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法》(公共法律116-127)第7001至7005節和(B)《CARE法案》第2301節要求任何税收抵免，或(Iii)尋求或打算尋求，根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7(A)條第(36)款提供的擔保貸款，由CARE法案第1102條增加。

(Xiii)在第897(C)(1)(A)(Ii)款規定的適用期間內，公司及其任何子公司均不是第(897)(C)(2)款所指的美國不動產控股公司。

(B)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實的存在，或已採取或同意採取任何行動，而該等事實或行動可合理預期會阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

4.13 訴訟。除附表4.13所述外，並無(A)本公司或其任何附屬公司面臨重大法律程序，或(B)任何政府實體或仲裁員針對本公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決。

4.14知識產權。

(A)本公司及其附屬公司擁有或有權使用每一家公司的業務運作所使用或必需的所有知識產權

目前進行的公司及其子公司(統稱為“公司知識產權”)無任何產權負擔，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司在經營本公司及其附屬公司的業務時使用本公司知識產權，並未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的知識產權，自2021年12月31日以來，亦從未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的知識產權。

(C)據本公司所知，自2021年12月31日以來，無人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知識產權或本公司或其任何附屬公司在任何經許可的本公司知識產權上的任何權利。

(D)本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護本公司及其附屬公司的業務所使用的商業祕密的保密性。

(E)本公司或其任何附屬公司擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產(I)足以滿足本公司及其附屬公司目前的業務需要；(Ii)在過去三(3)年內未發生故障或倒閉；及(Iii)據本公司所知，沒有任何惡意代碼。

(F)本公司及其附屬公司已採取商業合理措施，以確保收集或持有供本公司或其附屬公司使用的個人資料的機密性、私密性及安全性；及(Ii)據本公司所知，本公司並無未經授權獲取或使用本公司或其附屬公司擁有或持有以供使用的任何資訊科技資產、個人資料或商業祕密。

4.15不動產。(A)本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(統稱為“本公司擁有的不動產”)擁有的所有重大不動產(統稱為“本公司擁有的不動產”)擁有良好、有效及可抗辯的所有權，並對本公司或其任何附屬公司以租賃、分租、特許或其他方式佔用(不論作為租客、分租客或依據其他佔用安排)(統稱為“本公司所租賃的不動產”)的所有重大不動產擁有良好、有效及可抗辯的業權，而在每種情況下，除準許的產權負擔外，均無任何產權負擔及瑕疵及瑕疵。(B)本公司或本公司任何附屬公司作為本公司重大租賃不動產(以下簡稱“本公司重大不動產租賃”)的業主、分地主、租客、分租客或佔用人的每份協議均具有十足效力，並根據其條款對當事人有效及可強制執行，但須受債權的強制執行，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方均未收到任何本公司重大不動產租賃項下任何違約的書面通知，及(C)並無任何懸而未決的或，據公司所知，受到威脅、譴責或顯赫

影響公司自有不動產或公司材料租賃不動產的任何領域訴訟。

4.16通行權。本公司及其附屬公司的每個附屬公司均擁有來自每個人的有關合約、地役權、通行權、許可證及許可證(統稱“通行權”)，足以按本公司及其附屬公司目前進行的方式進行業務，但如無該等通行權，則合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司均已履行及履行其關於該等通行權的所有重大責任，並以不違反任何通行權的方式進行業務，且並無發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止任何該等通行權持有人的權利或導致任何該等通行權持有人的權利受損的事件。

4.17數字資產；比特幣礦工。

(A)本公司實質上將其所有加密資產，包括開採的任何比特幣，存入本公司持有或操作的數碼錢包(“本公司錢包”)。本公司錢包或該等公司錢包內的加密資產並無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，或任何人士對該等錢包或該等錢包所載加密資產的權利。本公司已採取商業上合理的步驟來保護本公司的錢包和加密資產，包括採用安全協議來防止、檢測和減少對本公司的錢包和加密資產的不當或未經授權的訪問。

(B)本公司擁有獨家能力控制本公司披露函件附表4.17(B)所載適用於本公司業務的所有加密貨幣、基於區塊鏈的令牌及其他區塊鏈資產等價物(統稱為“本公司數碼資產”)，包括使用“私鑰”或其他同等手段或透過託管安排或其他同等手段，且無任何產權負擔。若本公司擁有區塊鏈上現有已發行及流通的令牌供應中所有未償還令牌的相當大部分，本公司並無採取任何行動，以透過相關區塊鏈的管治程序實施任何可能合理地可預見地擾亂相關區塊鏈的持續存在、有效性、合法性、管治或公眾可獲得性的改變。

(C)本公司目前營運1,013,000,000兆兆的計算能力，主要用於開採比特幣及/或其他加密貨幣。

(D)公司披露函件附表4.17(D)提供了本公司擁有或租賃的所有比特幣或其他加密貨幣礦工(“公司礦工”)的名單，包括每個型號名稱/編號以及該公司礦工每秒可處理的總千兆位數的計算。本公司所有礦工均為本公司所有，或由本公司合法地擁有、經營和控制。本公司並無任何礦工出現故障、故障或持續表現不達標，以致本公司礦工或本公司業務的相關運作受到重大幹擾或中斷。公司已採取商業上合理的步驟：(A)保護公司

(A)確保礦工免受惡意軟件和其他污染物、黑客攻擊以及其他惡意的外部或內部威脅；(B)確保運營的連續性，並確保充足的能源供應和所需的最短正常運行時間；以及(C)提供對公司至關重要的數據和信息的遠程現場備份。公司對公司礦工和公司數字資產及相關服務的使用、提供、披露和轉讓符合所有適用法律，包括所有適用的金融服務和反洗錢法律。本公司尚未參與任何加密貨幣Tumbler或同等服務。根據財務報表所反映的適當儲備，本公司的應收賬款及票據不受任何爭議、反申索、抗辯、抵銷或其他申索的影響。本公司的應收賬款和票據是有效和真實的，完全源於本公司的真誠銷售和交付貨物、履行服務和其他商業交易，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔，據本公司所知，可以在開票後120天內全額收回。

4.18環境問題。除了那些合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響的事項：

(A)本公司及其附屬公司及其各自的業務和資產自2021年12月31日以來一直符合環境法律；

(B)本公司及其附屬公司不受任何根據環境法提出的待決或據本公司所知的書面訴訟的限制；及

(C)目前或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產並無危險材料釋放，而該釋放合理地相當可能導致根據環境法對本公司承擔責任，且自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，表明本公司或其任何附屬公司根據任何環境法，就本公司目前或以前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產的任何有害材料釋放的調查、補救、移走或監察責任或義務，或來自本公司或其子公司運營的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點，其主題尚未解決。

4.19份材料合同。

(A)《公司披露函》的  附表4.19(A)，連同《公司美國證券交易委員會》文件中包含的證物清單，以及《公司披露函》中列出材料的公司計劃的附表4.10(A)和4.10(K)，列出了截至本協議之日真實和完整的清單：

(I) 每份“材料合同”(此類術語在《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(2)就下列各項資產、服務、權利或財產的取得、處置、許可、使用、分配或外包作出規定的每份合同

公司合理地預計公司及其子公司每年支付的款項將超過1,000,000美元；

(Iii)與本公司或其任何附屬公司的負債(包括與此有關的承擔)有關的每份合約(不論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)超過1,000,000美元，但本公司與其附屬公司之間或之間的協議除外；

(Iv)每一份個人財產或不動產租賃合同，涉及在任何歷年或在合同有效期內支付超過1,000,000美元的款項，且不得在九十(90)天內終止而不受罰款或對公司承擔其他責任(根據該合同，任何持續債務不是由任何此類終止造成的)，與鑽井平臺有關的合同除外；

(V) 屬於競業禁止合同或其他合同的每一份合同，且(A)聲稱在任何實質性方面限制本公司或其子公司(或在生效時間之後，母公司或其子公司)可能從事的業務類型，或他們中的任何人可能從事任何業務的方式或地點(包括任何包含共同利益領域、聯合競標區域、聯合收購區域、或競業禁止條款或類似類型條款的合同)，(B)可能要求處置本公司或其子公司的任何重大資產或業務線(或，在生效時間之後，母公司或其子公司)或(C)禁止或限制本公司或其任何子公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利，或使用、轉讓或分銷其任何重大資產或強制執行其任何權利的權利；

(Vi)向本公司或其任何附屬公司支付或從本公司或其任何附屬公司支付的總代價(或該等代價的公平市值，如非現金)超過1,000,000美元的每一份合約，涉及尚未完成的收購或出售(或購買或出售)本公司的任何資產或物業的總代價(或該等代價的公平市值，如非現金)超過1,000,000美元；

(Vii)  每個重大合夥企業、合資企業或有限責任公司協議，但僅在公司和/或其全資子公司之間作出安排除外；

(Viii)與本公司作為締約方或受其約束的工會簽訂的每項集體談判協議；(Viii) ；

(Ix)  本公司或其任何附屬公司向其任何高級人員、董事、僱員或顧問墊付或借出任何款額的每項協議，每項協議的本金金額均超過120,000美元；

(X)  任何公司關聯方交易的每份合同；或

(****含本公司或其任何附屬公司或其各自聯屬公司須受其約束的任何“最惠國”或最惠國客户條款、認購或認沽期權、優先權利或首次或最後要約、談判或拒絕的各項協議，且該等協議對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響

除任何協議外，該等撥備僅為本公司或其任何附屬公司的利益而計提。

(B)  統稱為“公司披露函件”附表4.19(A)所列或要求列明的合同，在此稱為“公司合同”。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正確的副本。除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則每份本公司合約均合法、有效、具約束力，並可根據其對本公司及其每一間附屬公司(本公司為其中一方及據本公司所知為另一方)訂立的條款而強制執行，並在可執行性及債權人權利的規限下具有十足效力及效力。除本公司披露函件附表4.19(B)所載者外，本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司合約發生重大違約或重大失責行為，而據本公司所知，任何該等公司合約的任何其他一方並無違反或違約該等合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方根據該等合約違約的事件。並無任何爭議懸而未決，或據本公司所知，任何公司合約已受到威脅，而本公司或其任何附屬公司並無接獲任何公司合約任何其他訂約方因違約、方便或其他原因而終止任何公司合約的意向的書面通知，而據本公司所知，任何該等訂約方並無威脅終止任何公司合約。

4.20保險。本公司或其任何附屬公司於本協議日期所持有的每份保單(統稱為“本公司保單”)於本協議日期完全有效，但如無合理預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司保單由信譽良好的保險公司承保，為本公司及其附屬公司的業務及其各自的物業及資產所涉及的所有正常風險提供全面及足夠的承保範圍，承保範圍及金額至少與從事類似業務及遭遇相同或類似危險或危險的人士所承保的金額相同。本公司保單項下的所有應付保費已妥為支付，而本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或未能採取任何行動(包括就該等交易採取任何行動)，以致在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約或失責，或準許終止任何本公司保單。自2021年12月31日以來，沒有收到任何關於公司保險單的取消或終止的書面通知。截至本文件發佈之日，本公司並未向保險公司提出任何合理預期將導致保險賠償總額超過15,000,000美元的索賠。

4.21財務顧問的意見。公司董事會已收到林肯國際有限責任公司致公司董事會的口頭意見，並將於其後提交書面意見予以確認，大意是，根據並受制於其中所載的假設、資格、限制及其他事項，截至意見發表日期，公司普通股股份持有人根據本協議收取的合併代價，從財務角度而言，對公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)而言是公平的。本公司將在下列情況下立即向母公司提供書面意見的副本(僅供參考)

本協議的簽署及本公司收到本協議(雙方同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司或任何其他人士不得依賴該意見)。

4.22名經紀人。除支付給林肯國際有限責任公司的費用和開支外，任何經紀人、投資銀行家或其他人士都無權獲得與基於該公司或代表該公司作出的安排的交易有關的任何經紀人、發現者或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付該等費用、佣金或其他類似付款的協議的完整而正確的副本，以及所有支付該等費用或佣金的所有賠償及其他協議的副本。

4.23關聯方交易。公司披露函附表4.23列明，截至本協議日期，本公司與任何(A)本公司或其任何附屬公司現任或前任高管或董事高管，(B)5%或以上的本公司或其任何附屬公司的5%或以上任何類別股權證券的實益擁有人(其於本協議日期已知其5%持有人身份的)所進行的任何交易或安排的完整正確清單，上述任何一項(但據本公司所知，僅就前述(B)項所述人士而言)的“聯繫人士”或“直系親屬”(該等詞語分別在交易所法案第12b-2及16a-1條中界定)為一方(每一項均為“公司關聯方交易”)。

4.24收購法。假設第5.11節中陳述和保證的準確性，公司董事會對本協議和交易的批准代表了使本協議和交易不適用於本協議和交易的所有必要行動，以及公司組織文件中適用於公司、公司普通股或交易的任何收購法或任何反收購條款。

4.25 沒有額外的陳述。

(A)除本細則第IV條作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本協議或交易對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司在此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，涉及(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在信息；或(Ii)除本公司在本細則第IV條作出的陳述和保證外，在對本公司進行盡職調查、談判本協議或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面資料。儘管有上述規定，本第4.25節的規定並不限制母公司或合併子公司對因本公司在本條款第四條中作出的明示陳述和擔保所引起或與之相關的欺詐索賠的補救。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，除第V條中母公司及合併子公司明示作出的陳述或保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士並無或正在作出任何與母公司或其附屬公司(包括合併附屬公司)有關的明示或默示的陳述或保證，包括有關向本公司或其任何代表提供或提供的有關母公司的任何資料的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，且本公司並不依賴本協議所未列明的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，公司承認不會就公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

第五條
特許經營權和合並權的代表和保證

除截至本協議日期、由母公司及合併子公司於本協議日期或之前向公司提交的披露函件(以下簡稱“母公司披露函件”)所述，以及在2022年12月31日或之後提交或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入的文件)以及在本協議日期前兩(2)個日曆日或之前可在埃德加獲得的披露外(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每種情況下，如果它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體性或前瞻性)，母公司和合並子公司共同和各自向公司表示和保證如下：

5.1組織、地位和權力。母公司及其附屬公司均為經正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好，並擁有所有必要的實體權力及授權擁有、租賃及經營其財產及經營其現時進行的業務，但就母公司的附屬公司而言，如未能如此組織或不具備該等權力、權限或地位，則不會合理地預期對母公司個別或整體產生重大不利影響(“母公司重大不利影響”)。母公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲發牌，並在其所從事的業務或其物業的營運、擁有權或租賃所需的每一司法管轄區開展業務，但如未能獲如此合資格、獲發牌或未獲發牌而合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。到目前為止，母公司和合並子公司已向公司提供了其組織文件的完整和正確的副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，向公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司和合並子公司均未違反該等組織文件的任何規定。

5.2資本結構。

(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)300,000,000股母公司普通股及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“母公司優先股”及連同母公司的“母公司普通股”)。於二零二四年六月二十六日營業時間結束時：(A)已發行及已發行232,502,252股母公司普通股，及1,750,000股已發行及已發行母公司優先股；(B)根據經不時修訂的母公司2017年獎勵計劃及先前計劃(“母公司股份計劃”)，有未償還認股權可購買2,260,781股母公司普通股；(C)有2,114,988股母公司普通股須受根據母公司股份計劃授出的限制性股份單位的未償還獎勵所規限；及(D)有17,560股母公司普通股須受已發行認股權證規限。

(B)母公司普通股的所有流通股均已獲正式授權，且已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先購買權的限制。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不受優先購買權的約束。母公司普通股的所有流通股的發行和授予在所有重大方面都符合(I)適用的證券法和其他適用的法律，以及(Ii)適用合同(包括母公司股票計劃)中規定的所有要求。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將在所有重要方面符合(A)適用的證券法和其他適用的法律以及(B)適用合同中規定的所有要求。由母公司或母公司的直接或間接附屬公司擁有的所有母公司附屬公司的股本或其他權益的流通股，均為自由及無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，並已妥為授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。除本第5.2節所述，以及自2024年3月31日以來因在該日期行使未償還的股票期權(及其下的股票發行)，或從2024年3月31日營業結束至本協議日期授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，尚無未償還的：(1)沒有母公司的有表決權債務或其他有表決權的證券；(2)沒有母公司或母公司的任何子公司的證券可轉換為或可交換或可行使母公司的股本、有表決權的債務或其他有表決權的證券；及(3)任何購股權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先認購權及增值權)、承諾或協議(包括優先認購權及增值權)、承諾或協議，而母公司或其任何附屬公司作為訂約方，或在任何情況下均有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外股本股份或母公司任何有投票權債務或其他有投票權證券，或責令母公司或母公司任何附屬公司授出、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。母公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議與母公司任何股本或其他股權的投票權有關或受其約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本協議日期，Merge Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均為有效發行、繳足股款和免税，由母公司擁有。

5.3授權；無違規行為；同意和批准。

(A)母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成交易均已母公司和合並子公司各自採取一切必要的公司行動(母公司作為合併子公司的唯一股東批准和採納本協議除外，這應在本協議簽署和交付後立即發生)正式授權。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本公司妥為及有效地執行本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，但須受債權人權利的強制執行所規限。母公司董事會於正式召開及舉行的會議上，已一致表決(I)決定本協議及擬進行的交易，包括母公司發行普通股，對母公司及母公司普通股持有人公平，並符合母公司及母公司普通股持有人的最佳利益；及(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易，包括母公司發行普通股。合併附屬公司董事會已一致表決(A)決定本協議及擬進行的交易(包括合併)對合並附屬公司及合併附屬公司的唯一股東公平及符合其最佳利益，及(B)批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為可取的。母公司作為合併附屬公司所有已發行股本的所有者，將在簽署和交付本協議後立即以合併附屬公司唯一股東的身份採用本協議。不需要任何類別或系列母公司股本的持有人投票來批准母公司股票發行。

(B)本協議的簽署、交付和履行，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何實質性規定，(Ii)在有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或損失項下的利益，或導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產在任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款下產生任何產權負擔，母公司或其任何子公司為其中一方，或母公司或合併子公司或其各自的任何子公司或其各自的財產或資產受其約束，或(Iii)假設第5.4條所述的約定已及時、正式地獲得或作出，與適用於母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反任何法律，但不包括任何違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，而該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

5.4贊成。與母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議或母公司和合並子公司完成交易相關，母公司或其任何子公司無需獲得任何政府實體的同意或向其提交任何文件，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交(I)委託書和註冊書，以及(Ii)根據交易法第13(A)條提交的此類報告，以及

與本協議和交易相關的其他可能需要遵守證券法和交易法及其下的規則和條例的事項：(B)向特拉華州國務卿辦公室提交合並證書；(C)向納斯達克提交文件；(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的文件和批准；以及(E)不能合理預期不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響的任何同意。

5.5.美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A)自2021年9月30日以來，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法(視情況而定)要求提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表和文件(該等表格、報告、證書、時間表、報表和文件統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。在各自的日期，每份經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的母美國證券交易委員會文件，在形式上在所有實質性方面都將符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於此類母公司美國證券交易委員會文檔的適用要求，並且在本協議日期之前提交或如果在本協議日期之前修訂，則截至修訂之日所包含的任何母美國證券交易委員會文件，或者如果在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交或提供，則不包含任何母美國證券交易委員會文件，將載有對重要事實的任何不真實陳述，或在陳述必須在其內述明的或在其內作出陳述所需的重要事實時遺漏，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。

(B)母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或如果母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期後提交，則在所有重要方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期，符合美國證券交易委員會的相關細則和條例，或者，如果母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期後提交，則在所涉期間內按照一致適用的公認會計原則編制(除非該文件的附註中或，就未經審核報表而言，母公司及其合併子公司應遵照“美國證券交易委員會”規則(見“美國證券交易委員會”S-X規則第10-01條所準許)並根據公認會計準則的適用要求在各重大方面公平列報(就未經審核報表而言，須受一般年終審核調整所規限)，以及母公司及其合併子公司截至各自日期的財務狀況、經營成果及所列期間的母公司及其綜合子公司的現金流量。

5.6未發生某些變化或事件。自2023年9月30日至本協議日期，未發生任何母公司重大不利影響，或任何個別或總體合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化、影響或發展。

5.7無未披露的重大負債。母公司或其任何附屬公司不存在任何形式的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可終止負債或其他負債，但下列負債除外：(A)母公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括其附註)已在母公司的

(A)截至2024年3月31日止三(3)個月的Form 10-Q季度報告；(B)在2024年3月31日之後的正常過程中產生的負債；(C)與交易相關的負債；及(D)不合理地預期個別或合計不會對母公司造成重大不利影響的負債。

5.8所提供的資料。母公司提供或將提供的任何資料，以供納入或參考納入(A)註冊説明書時，註冊説明書根據證券法生效時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在註冊説明書內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，或(B)委託書將於首次郵寄給本公司股東之日及公司股東大會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。根據第4.8節第一句的準確性，註冊聲明在形式上將在所有重要方面分別符合交易法和證券法的規定，以及其下的規則和法規；但條件是，母公司不會就根據本公司提供的專門用於納入或通過引用納入其中的信息而在註冊聲明中作出任何陳述。

5.9税。

(A)(I)母公司或其任何附屬公司須提交的所有報税表(考慮到提交時間的延長)已向適當的税務機關提交，且所有該等已提交的報税表均完整準確；(Ii)母公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税款(適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據公司美國證券交易委員會文件所載財務報表中的公認會計原則為其建立足夠準備金的税款除外)已及時足額繳付；(Iii)已滿足施加於母公司或其任何附屬公司或與母公司或其任何附屬公司有關的所有預提税項要求，且所有須予預扣的税款已及時扣繳或收取及及時繳足，或已妥善保管以供及時全額支付；及(Iv)母公司及其附屬公司已遵守所有與税款(及相關預扣)及記錄保留要求有關的資料申報。

(B)母公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實的存在，或已採取或同意採取任何行動，而該等事實可合理地預期會阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

5.10訴訟。除無法合理預期對母公司或其任何附屬公司造成個別或整體重大不利影響的事項外，並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司，或(B)任何政府實體或仲裁員針對母公司或其任何附屬公司未予執行的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決，或(B)針對母公司或其任何附屬公司的任何政府實體或仲裁員的判決、法令、強制令、裁決或裁決，或就母公司或其任何附屬公司所知的待決程序。

5.11公司普通股所有權。母公司或其任何子公司均不擁有任何公司普通股(或可轉換為、可交換或可行使公司普通股的其他證券)。

5.12商業行為。自成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，合併子公司並無從事任何活動。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，除了本協議規定的與前述和與合併相關的資產或負債外，也沒有其他資產或負債。

5.13沒有額外的申述。

(A)除本條第V條作出的陳述及保證外，母公司或任何其他人士均不會就與本協議或交易有關的母公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士均不得就(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料；或(Ii)在母公司對母公司進行盡職調查、本協議談判期間或在交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，本第5.13節的規定並不限制本公司對因母公司和合並子公司在本條款V中作出的明示書面陳述和擔保所引起的或與之相關的欺詐索賠的補救措施。

(B) 即使本協議有任何相反規定，母公司確認並同意，除本公司在第四條明示給予的陳述或保證外，本公司或任何其他人士並無或正在作出任何與本公司或其附屬公司有關的明示或默示的陳述或保證，包括有關向母公司或其任何代表提供或提供的有關本公司的任何資料的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，而母公司及合併附屬公司均不依賴本協議所不載的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不會就母公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。

第六條
契諾和協議

6.1合併前公司業務的處理。

(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所載，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律、納斯達克或加拿大芝加哥期權交易所的規章制度或公司計劃的條款可能要求，或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，公司承諾並同意，在生效時間較早和本協議根據第八條終止之前，公司應盡其商業合理努力：並應促使其各子公司利用其商業上合理的努力，在正常過程中開展業務，基本保持其目前的業務組織、商譽和資產不變，在所有重要方面遵守適用的法律和公司合同，並有效地維護所有現有的材料公司許可證，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並維護其與其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但本第6.1(A)條並不禁止本公司及本公司任何附屬公司在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或資產或環境構成或可能構成重大危害的緊急情況；然而，此外，本公司應在合理可行的情況下儘快將該情況及根據先前但書採取的任何該等行動通知母公司。

(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)相應分節所載，(Ii)適用法律或納斯達克或加拿大芝加哥期權交易所的規則及條例可能要求本協議明確準許或規定，或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)外，在生效時間及本協議根據第八條終止之前，本公司不得且不得允許其附屬公司：

(I)(A)就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股本權益宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，但本公司的直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司的另一間直接或間接全資附屬公司派發股息及分派除外；(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股本權益；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，但(X)本協議日期尚未償還的任何公司附屬公司的任何股本或股本權益的條款所規定的除外，(Y)任何於本協議日期尚未償還的公司股本獎勵或公司認股權證的條款所規定的或根據本協議發行的認股權證的條款所規定的除外，或(Z)滿足與歸屬有關的任何適用的預扣税款，根據公司股票計劃的條款和適用的獎勵協議或公司認股權證協議(以適用為準)，行使或結算截至本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵或公司認股權證；

(Ii)提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)根據本公司股份計劃及適用的授出協議或公司認股權證協議的條款，於本協議日期歸屬、行使或失效對任何公司股本獎勵或公司認股權證的任何限制時交付公司普通股；(B)出售根據行使或歸屬公司股權獎勵或公司認股權證而發行的公司普通股股份，在每種情況下，如有必要行使或預扣税款，均可出售公司普通股；及(C)本公司一家全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；

(3)修訂或建議修訂公司的組織文件或公司任何附屬公司的組織文件；

(IV)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括與任何業務或任何法團、合夥、組織或其他業務組織或其分部合併或合併、購買任何業務的股權或其大部分資產、特許或任何其他方式)；

(V)出售、租賃、轉讓、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)、中止或以其他方式處置、或同意出售、租賃、轉讓、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)、中止或以其他方式處置其資產或財產(包括知識產權)的任何部分，但以下情況除外：(A)根據公司或其任何附屬公司在本協議日期生效並列於公司破產函件附表6.1(B)(V)的合同；(B)正常過程中的非排他性知識產權許可；(C)出售或以其他方式處置本公司在其合理業務判斷中認為在正常過程中過時的設備；(D)出售或處置總金額不超過250,000美元的無形資產(不包括知識產權)，或(E)在正常過程中出售比特幣；但如果出售比特幣的結果是本公司不能通過守則第368(A)條的“基本所有測試”，則本公司不得出售任何資產；

(Vi)授權、建議、建議、訂立、採納計劃或宣佈擬採用本公司或其任何附屬公司的全部或部分清盤或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但不包括合併、清盤或解散本公司的全資附屬公司；

(7)在任何重大方面改變其重要會計原則、做法或方法，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；

(Viii)(A)作出(並非在一般程序中)、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；。(B)更改關於重大税項的年度税務會計期；。(C)採用(並非在一般程序中)或更改任何重要税務會計方法；。(D)提交合理地相當可能會導致税務責任大幅增加的任何重大修訂報税表(依據守則第1313(A)條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)所指的“釐定”所規定的除外)，。(E)就重要税項訂立任何結算協議；。(F)就任何税務申索、審計、評估或爭議達成和解或妥協，或放棄任何申索退款的權利，除非任何此等和解或妥協或放棄退款的總金額不超過500,000美元，而為無疑問，本公司及其附屬公司在達成此等和解或妥協或放棄退款方面應採取合理行動，或(G)同意延長或豁免有關評估或釐定任何重大税項的訴訟時效(在正常過程中除外)；。

(Ix)(A)批准對其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者支付或將支付的補償或福利的任何增加，除非適用法律要求，按照截至本條例日期生效的公司計劃條款的要求，或在與晉升有關的正常過程中，對其年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於20萬美元的員工給予任何增加的薪酬或福利；(B)採取任何行動，加速限制或支付的歸屬或失效，或設立基金或以任何其他方式確保補償或利益的支付；(C)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修改或修改任何基於股權或非股權的未決獎勵的條款，支付任何獎勵或基於績效的補償或福利，或批准對與第3.2節所設想的處理不一致的交易的未完成股權獎勵的處理；(D)向或同意向任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者支付截至本協議日期有效的任何公司計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；(E)與任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商訂立任何新的僱傭或遣散費或終止協議，或修訂任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，但以下修訂除外：(I)修訂不會提高據此訂立的任何薪酬或利益，或以其他方式導致本公司或其附屬公司因所有該等修訂而每年的總成本增加超過100,000美元，或對本公司或其附屬公司施加限制，(Ii)與根據第6.1(B)(Ix)(G)節允許在正常過程中按公司標準格式聘用的員工簽訂聘書，該聘書可在三十(30)天內終止，而無需支付超過適用法律所要求的任何遣散費的罰款或遣散費；(F)制定在本協議日期之前尚未存在的任何公司計劃，或修訂或終止在本協議日期已存在的任何公司計劃，但下列修訂除外：(I)修訂不會增加任何補償或福利，或以其他方式導致公司或其附屬公司因所有此等修訂而每年的總成本增加超過100,000美元，或對公司或其附屬公司施加限制，或(Ii)因每年登記或每年更新福利計劃或重述該等計劃而作出的非實質性更改或修訂；

提拔任何僱員或聘用任何其他服務提供者(自然人)，該僱員具有(或將會擁有)總裁副總或以上職稱，或具有(或將會)超過20萬元的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會及目標長期激勵機會)；(H)終止僱用任何僱員或其他服務提供者，其年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會及目標長期激勵機會)超過20萬元或具有總裁副總經理或以上頭銜，但原因除外；或(I)與工會或其他類似的勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他類似的勞動協議，除非適用法律另有要求；

(X)(A)註銷、償還、失敗、回購、清償、清償或贖回本公司債務的全部或任何部分未償還本金總額，包括償還成本、“全數”金額、預付罰金或類似債務(不包括(I)拆分、資金、彌償或類似費用及(Ii)本公司或其直接或間接全資附屬公司在一般負債過程中發生的償還、清償及清償)；(B)產生、產生或承擔任何該等債務或擔保另一人的任何該等債務；或(C)對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成與其任何債務有關的任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；

(Xi)(A)訂立任何合同，如果該合同在本協議之日有效，則該合同將是公司合同；或(B)對任何公司合同進行實質性修改、實質性修改、終止或轉讓，或放棄、放棄或轉讓任何公司合同項下的任何權利、要求或利益；

(Xii)取消、修改或放棄本公司或其任何附屬公司持有的任何債務或債權，或放棄本公司或其任何附屬公司持有的任何權利；

(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或建議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(與税務有關的任何審計、申索或其他法律程序除外)，但和解該等法律程序除外：(A)僅涉及本公司或其任何附屬公司個別或合計不超過100,000美元的金錢損害賠償(但不包括由本公司或本公司任何附屬公司維持的任何適用保險單代表本公司或本公司任何附屬公司支付的任何金額)，(B)不對資產、業務、本公司或其任何附屬公司的業務或行為或對本公司或其任何附屬公司的任何衡平法或禁制性補救措施；及(C)不涉及承認本公司或其任何附屬公司的任何刑事不當行為；但應允許本公司按照第6.10節的規定解決任何交易訴訟；

(Xiv)作出或承諾作出(X)公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所允許的資本支出以外的任何資本支出，以及(Y)修復因投保傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為個人、資產或環境安全所需的資本支出所造成的損害的資本支出(但公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類支出通知母公司)；

(Xv)採取任何行動、導致採取任何行動、明知不採取任何行動或明知不採取任何行動而採取任何行動，而該行動或不採取行動會阻止或阻礙或合理地相當可能會阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)條所指的重組資格；

(十六)採取任何行動或不採取任何行動，使第七條所列合併的任何條件有可能得不到滿足；

(Xvii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

(Xviii) 未能使用商業上合理的努力，全面維持和實施任何實質性的公司保險單(或實質上類似的替代保單)；但如果任何實質性的公司保險單被終止、取消或失效，公司應採取商業上合理的努力，迅速獲得替代保單，這些替代保單為公司及其子公司的物質資產、運營和活動提供實質上可比的保險覆蓋範圍，截至本合同生效日期；或

(Xix)同意採取本第6.1(B)條禁止的任何行動。

6.2合併前母公司業務的運作。

(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所載，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律或納斯達克的規則和法規可能要求，或(Iv)本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，母公司契諾並同意，在生效時間較早和本協議根據第八條終止之前， 應盡其商業合理努力，並應促使其各子公司利用其商業上合理的努力，在正常過程中開展業務，並使用商業上合理的努力，基本保持其目前的重要業務組織、商譽和資產，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但第6.2(A)條並不禁止母公司及其任何子公司在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、母公司或母公司子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成重大危害的重大風險的緊急情況；然而，如果母公司應在合理可行的情況下儘快將該情況和根據先前但書採取的任何此類行動通知本公司。

(B)除非(I)母公司披露函件附表6.2(B)相應分節所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律或納斯達克的規則和法規可能要求，或(Iv)公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則在生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司不得：

(I)就母公司的任何未償還股本或母公司的其他股權宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(為免生疑問，不包括股票回購)，但不包括季度現金股息(可包括普通股息及/或可變現金回報)和與母公司應支付的股權獎勵有關的相應股息等價物，以及與過去做法實質一致的增加；

(Ii)修改或建議修改母公司的組織文件(非實質性方面除外)，以阻止、重大拖延或實質性損害各方完成交易的能力或以其他方式對交易的完成產生重大和不利影響，或對公司股東(與母公司其他股東相比)構成重大不利；

(3)通過一項計劃或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散母公司的計劃；或

(4)同意採取本第6.2條禁止的任何行動。

6.3業務的控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

6.4本公司未進行任何徵集。

(A)自本協議日期起及之後，本公司及其高級職員及董事將促使本公司附屬公司及其各自高級職員及董事，並將盡其合理最大努力促使本公司及其附屬公司的其他代表立即停止並安排終止本公司或其任何附屬公司或代表迄今就構成或可合理預期導致本公司競爭性建議的任何詢價、建議或要約與任何人士進行的任何討論或談判。在本協議日期的一(1)個工作日內，公司應向根據與公司的保密協議在本協議日期前十二(12)個月內收到關於公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估任何可能成為公司競爭提案的交易，並且在本協議日期之前沒有對其發出類似的通知，要求立即歸還或銷燬迄今為止關於公司及其任何子公司的所有機密信息

提供給該人或其代表。本公司將立即終止與之前授予該等人士的任何此類潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問。

(B)自本協議之日起及之後，本公司及其高級職員和董事將不會、將不會促使本公司的子公司及其各自的高級職員和董事，並將盡其合理的最大努力，直接或間接地促使本公司及其附屬公司的其他代表：

(I)發起、徵求、提議、明知而鼓勵或明知地促進任何構成或可合理預期導致公司競標的任何查詢或任何建議或要約的作出；

(Ii)從事、繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何討論或與任何人士的談判，而該等討論或談判涉及、有關或促進公司競爭建議或可合理預期導致公司競爭建議的任何查詢、建議或要約；

(Iii)向任何人提供有關本公司或其附屬公司的任何資料，或接觸本公司或其附屬公司的物業、資產或員工，或向任何人提供與本公司或其附屬公司的任何競爭性建議或任何可合理預期會導致本公司競爭建議的任何查詢、建議或要約的迴應；

(Iv)簽訂任何意向書或原則上的協議，或就公司競標作出規定的其他協議(第6.4(E)(Ii)條所規定的、符合第6.4(E)(Ii)條的保密協議除外)；或

(V)將任何與公司競爭的提案提交公司股東投票表決；

但即使本協議有任何相反規定，公司或其任何代表在迴應第三方的詢問或提議時，仍可將本第6.4條規定的限制告知第三方或其代表(除非本協議另有明確允許，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息)。

(C)自本協議日期起及之後，本公司應立即(無論如何在24小時內)通知母公司，本公司已(直接或間接)收到本公司在本協議日期或之後提出的任何公司競爭建議書或任何與公司競爭建議書有關的利益表達、詢價、建議或要約，或可合理預期導致公司競爭建議書的任何請求，任何人就公司競爭建議書提出的任何關於公司或其任何子公司的資料或數據的請求，或與公司或公司代表進行討論或談判的任何請求，或可合理預期會導致公司競標(包括該人的身份)，公司應立即(無論如何在24小時內)向母公司提供一份任何該等表述的副本

在不限制前述規定的情況下，如果公司決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於公司競爭性提案的討論或談判，則公司應通知母公司。

(D)除第6.4(E)條允許的情況外，公司董事會，包括其任何委員會，同意不得：

(I)以不利於母公司或合併子公司的方式，拒絕、撤回、有資格或修改公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何打算保留、撤回、有資格或修改公司董事會的建議；

(2)委託書中未包括公司董事會的推薦；

(Iii)批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意向；

(Iv)公開宣佈可取或公開建議訂立與公司競標有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(第6.4(E)(Ii)節所指的保密協議除外)；

(V)就根據《交易法》第14D-2條規則為公司普通股已發行股票(母公司或母公司的關聯公司除外)的收購要約或交換要約構成的公司競爭性要約而言，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中推薦，在(A)公司股東大會日期前三(3)個工作日(如果在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後開始)或(B)收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(該術語在交易法第14D-9條中使用)或(A)在公司股東大會日期前三(3)個工作日或之前(如果在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後立即開始)或(B)該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(如該術語在交易法第14D-9條中使用)；

(Vi)如公司競爭建議已公開公佈或披露(並非根據前述第(V)條)，未能在(A)母公司提出書面要求後五(5)個營業日或(B)公司股東大會日期前三(3)個工作日(或如在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後宣佈或披露該公司競爭建議)或之前(以較早者為準)公開重申公司董事會建議；或

(Vii)促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立本公司另類收購協議(連同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條所載的任何行動，即“公司更改推薦”)。

(E)即使本協定有任何相反規定：

(I)公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可真誠地作出公司董事會確定為遵守根據《交易所法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所必需的披露，或根據適用的美國聯邦證券法要求在委託書中進行的其他披露；但如果該披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，則該披露應被視為公司建議的變更，母公司應有權終止本協議，如第8.1(C)節所述；

但是，(1)在公司收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據第6.4(B)節被禁止提供的任何信息，該保密協議包含對公司或代表公司向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，而這些限制在所有實質性方面都不低於保密協議的條款，該限制是由公司董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定的(進一步提供，該保密協議不包含禁止本公司根據第6.4條向母公司提供任何信息的條款，或以其他方式禁止本公司遵守本第6.4條的規定)，(2)任何此類非公開信息在向母公司提供信息之前或同時(或在口頭非公開信息的情況下，僅在24小時內)向母公司提供，(3)在向母公司提供此類信息之前，(3)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該公司競爭提案是或將合理地預期導致公司上級提案；及(4)在採取任何該等行動之前，公司董事會在以下情況下真誠地確定

諮詢其外部法律顧問，認為不採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；

(Iii)在收到公司股東批准之前(但不是在收到公司股東批准之後)，為迴應第三方的真誠書面競爭建議書，該建議書在本協議簽署後的任何時候都沒有徵求過，也不是由於實質性違反本第6.4節所述的義務而產生的，如果公司董事會有此選擇，公司董事會可根據並按照第8.1(E)節的規定實施公司建議變更(第(Vi)款所述類型除外)或終止本協議，以便就該公司優先建議書達成最終協議；但是，如果適用，公司不得更改建議或終止本協議，除非且直到：

(A) 公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司競爭提案是公司優勢提案；

(B)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認為，如果公司未能根據該等公司上級建議更改公司建議，或未能終止本協議以就該等公司上級建議訂立最終協議，將違反公司董事會根據適用法律對公司股東所負的受信責任；

(C) 公司提前五(5)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括一份現有的公司競爭建議以及任何適用的交易和融資文件的副本；

(D)在發出通知後，在根據第8.1(E)條更改公司建議或終止本協議之前，公司真誠地與母公司進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不對此做出公司建議更改或終止本協議的迴應；以及

(E)在五(5)個工作日結束時，在根據第8.1(E)條採取行動實施公司建議變更或終止本協議之前，公司董事會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂，以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，

公司競爭提議仍為公司優越提議，且未能根據第8.1(E)條就該公司優越提議達成最終協議，或未能根據第8.1(E)條終止本協議，違反公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任；但如果對任何公司高級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類公司高級建議書的經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改或修改)，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.4(E)(Iii)條關於該新書面通知的要求，但本第6.4(E)(Iii)條規定的提前書面通知義務應減少至三(3)個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的五(5)個工作日的通知期；以及

(Iv)在收到公司股東批准之前，但不是在收到公司股東批准之前，為應對在本協議日期之後發生或發生的公司幹預事件，且該事件並非因公司違反本協議而引起或與之相關，公司可在公司董事會或特別委員會選擇的情況下更改公司的建議；但除非且直到：

(A) 公司董事會或特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定公司幹預事件已經發生；

(B)公司董事會或特別委員會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果不能對該公司幹預事件作出公司變更建議，將與公司董事會或特別委員會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；

(C)公司提前五(5)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司董事會或特別委員會打算考慮是否採取該行動，幷包括對公司介入事件的事實和情況的合理詳細描述；

(D)在發出通知後，在實施公司建議更改之前，公司真誠地與母公司談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會或特別委員會不對此做出公司建議更改的迴應；以及

(E) 在五(5)個工作日結束時，在採取行動實施公司變更建議之前，公司董事會或特別委員會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂，以及母公司迴應通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能針對此類公司幹預事件實施公司變更建議，將與公司董事會或特別委員會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；但是，如果公司介入的任何事件發生任何重大變化，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守本第6.4(E)(Iv)條關於該新書面通知的要求，但本第6.4(E)(Iv)條規定的提前書面通知義務應減少至三(3)個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的五(5)個營業日通知期。

(F) 自簽署和交付本協議開始，一直持續到本協議生效時間和根據第八條終止的時間較早者為止，公司不得(且不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款；但儘管本第6.4節有任何其他規定，在獲得公司股東批准之前而不是之後，如果公司董事會應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似規定的請求，在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與公司董事會或特別委員會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，則公司可放棄任何此類“停頓”或類似規定，僅限於允許第三方提出與公司競爭的建議所必需的範圍。在保密的基礎上，向公司董事會或特別委員會提交該豁免，並將該放棄通知適用的第三方；但公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知母公司。本公司向母公司表示並向母公司保證，本公司沒有在本協議日期前三十(30)天內採取本條款6.4(F)或(Ii)將禁止的任何行動，除非是為了避免與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸的行為，否則本應由本條款6.4(F)禁止的行為。

(G)即使本第6.4節有任何相反規定，董事、本公司或其任何子公司的高級職員、本公司或其附屬公司的任何代表在任何情況下按照本公司的指示或代表本公司採取的任何行動或沒有采取的任何行動，均應被視為本公司違反本第6.4條。

6.5委託書和註冊書的編制。

(A)母公司和本公司將共同編制並安排向美國證券交易委員會提交註冊聲明(其中將包括委託書)和委託書，並應盡商業上合理的努力，促使不遲於本聲明日期後六十(60)天提交註冊聲明。本公司、母公司及合併附屬公司應在編制登記聲明及委託書的過程中互相合作，並提供編制註冊聲明或委託書及其任何修訂或補充所需的有關本身及其聯屬公司的所有資料。母公司或本公司不會在沒有給另一方提供合理機會對其進行審查和評論的情況下，對註冊聲明或委託書或美國證券交易委員會評論進行提交、修改或補充，該另一方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論；但條件是，對於通過引用納入註冊聲明或委託書的一方提交的與交易相關的文件，另一方的置評權利不適用於與提交方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息(如果有)。母公司和本公司應盡其商業上合理的努力：(I)使登記聲明和委託書在首次公佈、發送或提供給公司普通股持有人之日和公司股東大會時(A)在形式上分別符合證券法和交易法的要求，以及(B)不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，鑑於作出該等註冊聲明的情況並無誤導及(Ii)註冊聲明於提交後儘快根據證券法宣佈為有效，並使註冊聲明在完成合並所需的期間內保持有效。

(B)母公司和公司應根據證券法和交易法以及適用的“藍天”法律和其下的規則和條例，就合併和交易提交所有必要的文件。每一方在收到有關通知後，應立即通知另一方登記聲明生效的時間、任何補充或修訂的提交時間、發出任何停止令的時間或暫停與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間。本公司及母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(C)如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現任何關於母公司或公司、或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事的信息，該等信息應在登記聲明或委託書的修正或補充中列出，以便這些文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中所需的任何重要事實，考慮到這些信息是在何種情況下做出的而不具有誤導性，發現這些信息的一方應立即通知另一方，描述這些信息的適當修訂或補充應迅速提交美國證券交易委員會，並且，在適用法律要求的範圍內，分發給公司股東。

6.6公司股東大會。

(A)本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開及舉行(根據適用法律親自或以虛擬方式)取得本公司股東批准的股東大會，該大會將於美國證券交易委員會通過委託書及登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，在合理可行範圍內儘快舉行(無論如何，本公司將盡商業合理努力於大會後四十(40)日內召開有關大會)。除非第6.4節明確允許，公司董事會應建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議，公司董事會應向公司股東徵集支持通過本協議的委託書，委託書應包括公司董事會的推薦。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得將公司股東大會延期、推遲或以其他方式推遲；但儘管有上述規定，本公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，在未經母公司事先書面同意的情況下，在母公司提出請求的情況下，將公司股東大會延期或延期，(I)在與母公司協商後，公司真誠地認為該延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或(B)分發公司董事會真誠地確定根據適用法律有必要分發的委託書的任何補充或修訂，在徵求了董事會的意見後，外聘法律顧問或(Ii)達不到法定人數的情況下，本公司應盡其合理的最大努力在實際可行的情況下儘快取得法定人數。儘管有上述規定，(1)未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司不得根據上一句第(I)(A)或(Ii)款將公司股東大會推遲或延期三(3)次，或(Y)根據前一句第(I)(A)或(Ii)款將股東大會推遲或延期總計超過十(10)個工作日；及(2)如公司股東大會延期或延期，本公司應在本公司合理預期獲得本公司股東批准的足夠贊成票的最早可行日期重新召開本公司股東大會；且本公司股東大會不得延期至截止日期前三(3)個營業日或之後的日期。如果母公司提出要求，公司應迅速提供公司或公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式合理地向母公司通報募集情況以及公司股東與之有關的任何重要口頭或書面通信。除非公司根據第6.4節更改了建議，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦任何公司股東或任何其他人阻止公司股東批准的任何努力。

(B)本公司將在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快建立一個記錄日期(並根據交易法第14a-13條開始與此相關的經紀人查詢)，該記錄日期應早於(或作為

在註冊聲明的有效性之後，在合理可行的情況下儘快)。一旦公司確定了公司股東大會的記錄日期，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，否則公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為公司股東大會確定不同的記錄日期(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。

(C)未經父母事先書面同意或按適用法律的要求，(I)本協議的通過應是本公司股東大會上建議由本公司股東採取行動的唯一事項(與合併和程序事項有關的可能支付或變為支付給本公司指定高管的補償的非約束性諮詢建議除外)，本公司不得就本公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與通過本協議或完成交易不一致的任何建議)及(Ii)本公司不得要求、舉行或召開除本公司股東大會及本公司2024年股東周年大會以外的任何本公司股東大會(前提是本公司不會在任何該等年度股東大會上提出任何會違反本協議條款或可合理預期會對完成合並或本協議所擬進行的其他交易造成重大延遲、重大阻礙或阻止的建議)。

(D)在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司同意(X)其根據第6.6節所承擔的責任不應受任何本公司競爭性建議或其他建議(包括公司上級建議)的開始、公佈、披露或傳達，或任何本公司幹預事件的發生或披露所影響，及(Y)在本協議根據第VIII條有效終止前，其根據本第6.6節召開本公司股東大會的責任不應因本公司更改建議而受影響。

(E)在簽署本協議後，母公司應立即根據適用法律和合並子公司的組織文件，以合併子公司唯一股東的身份正式批准和通過本協議，並通過書面同意批准和通過本協議向公司提交其投票或行動的證據。

6.7獲取信息。

(A)在適用法律及本第6.7節其他條文的規限下，本公司應(並應促使其子公司)應母公司的要求，向母公司提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司就交易向任何第三方或任何政府實體作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。本公司應，並應促使其每一家子公司在本協議生效時間和本協議根據第八條終止之前的較早期間，在合理事先通知的合理時間內，允許母公司及其代表合理接觸公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施，以及

應並應促使其每一家子公司合理地迅速向母公司及其代表提供母公司或其代表可能不時合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的資料。母公司及其代表進行任何該等活動的方式不得不合理地幹擾本公司或其附屬公司的業務或運作，或以其他方式對本公司及其附屬公司的僱員迅速及及時履行其正常職責造成任何不合理幹擾。儘管有上述規定：

(I)如果信息受律師/委託人特權或律師工作產品原則的限制，或適用法律或現有合同或協議禁止此類信息的獲取或提供，則公司不應要求或促使其任何子公司允許母公司或其任何代表訪問或提供信息(如果適用)(但前提是，公司應告知母公司被隱瞞的一般性質，公司應與母公司合理合作，做出適當的替代安排，允許不受上述任何障礙的合理披露，包括採取商業上合理的努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)採取適當和雙方同意的措施，允許以消除反對依據的方式披露此類信息，包括通過安排適當的潔淨室程序、對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂習慣聯合辯護協議，如果當事各方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或損害此種特權)；

(Ii)未經公司事先書面同意(由其全權酌情決定批准或不批准)，不得允許母公司在公司或其子公司的任何設施進行任何環境介質或建築材料的採樣或分析；和

(Iii)根據本條第6.7條提供的任何調查或資料，不得影響或被視為修改本公司作出的任何陳述或保證，或被視為對母公司及其附屬公司的競業禁止義務。

(B)自2024年3月18日起生效的母公司與公司之間的相互保密協議(“保密協議”)將在本協議簽署和交付後繼續生效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有信息。自本協定生效之日起至本協定第八條規定終止之時(以較早者為準)，締約另一方及其代表應繼續向締約另一方及其代表提供在本協定日期前由締約另一方及其代表所維持或以其名義取得的交易數據。

6.8員工問題。

(A)自生效時間起至生效後六個月止的期間(或如較早，則為僱員終止受僱於母公司及其附屬公司的日期)，並在與管治計劃文件的條款一致的範圍內，母公司應促使尚存的公司及其附屬公司(視情況而定)為緊接生效時間後繼續受僱的公司及其附屬公司的僱員(統稱為“公司僱員”)提供年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括股權補償)，和員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)，總體上與本公司及其子公司於本協議日期提供的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括股權薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)相當。

(B)就任何公司僱員將於生效時間起有效參與的母公司計劃而言，並在符合管治計劃文件的條款下，母公司應或應盡商業上合理的努力促使尚存的公司將公司僱員在公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的所有服務記入公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的所有服務貸方，以符合資格參加(但不是出於歸屬或利益累算的目的)在生效時間後該等公司僱員有資格參加任何母公司計劃的全部或部分年資；但在下列情況下，此類服務不得計入：(I)此類計入將導致利益重複；或(Ii)此類服務未計入相應的公司計劃。

(C)如母公司提出要求，並在緊接截止日期前一天生效，本公司應在截止日期前至少30天向本公司發出書面通知，終止母公司要求終止的任何公司計劃；但條件是，該等公司計劃可根據其條款和適用法律終止，且不會對任何公司ERISA關聯公司造成任何不利後果。不遲於截止日期的前一天，公司應向母公司提供該公司計劃已終止的證據。

(D)本第6.8條僅對本協議各方的利益具有約束力，且僅對本協議的每一方的利益具有約束力，並且本第6.8條中的任何明示或默示均不得授予任何公司員工、任何受益人或任何其他人根據或由於本第6.8條而享有的任何性質的任何權利或補救。本文中沒有任何明示或暗示的內容：(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)不得改變或限制尚存的公司、母公司或其各自的關聯公司在其任何一方假定、建立、贊助或維持的任何時間修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力；或(Iii)應阻止尚存的公司、母公司或其各自的關聯公司在生效時間後終止任何公司員工的僱用。雙方在此承認並同意，本條款6.8中規定的條款不應在任何公司員工或任何其他人中產生任何繼續受僱於尚存的公司、母公司或其各自子公司的任何權利或補償或福利

任何性質或種類，或以其他方式改變任何公司員工和倖存公司之間的任何現有的隨意僱傭關係。

(E)關於第6.8節所述事項，未經母公司事先書面同意，公司不會向公司員工發送任何書面通知或其他書面溝通材料。

6.9賠償；董事及高級職員保險。

(A) 在不限制受彌償保障人士依據在本條例生效日期或其他日期生效的任何僱傭協議或彌償協議而可享有的任何其他權利的原則下，尚存的法團須並由母公司安排該尚存的法團作出以下事情：

(I)在有效時間後六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內，尚存的公司應對公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，以及應公司或其子公司的要求以此類身份任職或就其他人服務的任何個人進行賠償、辯護和保持無害(並預支與此相關的費用，如果法院的最終裁決確定受保障人無權獲得本合同項下的賠償，則須退還此類墊款)。在任何情況下，本公司或其附屬公司的組織文件所規定的任何損失、申索、損害賠償、負債、成本、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰金及為和解而支付的款項(包括已支付或應付的所有利息、評估及其他費用，包括在生效時間或之前以上述身分服務的所有利息、評估及其他費用)，均不會因此而蒙受損失、申索、損害賠償、債務、成本、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為和解而支付的款項。如果任何受保障的人被選為任何訴訟的一方，而該訴訟是因根據前一判決而須予賠償的事項而引起或與之有關的，則尚存的公司應按本公司及其附屬公司的組織文件所規定的相同條款，預支該受保障人與該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查在每宗個案中的最終處置相關而產生的費用、費用及開支(包括律師費及支出)；

(2)在生效時間後六(6)年內，母公司應促使尚存的公司在尚存的公司及其子公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中有效地保留有關免除董事和高級管理人員的責任、對高級管理人員、董事、僱員、受託人和代理人的賠償以及晉升的規定

對預期受益人有利的費用、成本和開支不低於本協議簽訂之日已有的相應規定。

(B)在生效日期後六(6)年內，母公司應促使尚存的公司及其附屬公司履行及履行本公司披露函件附表‎6.9(B)所載與任何受彌償人士訂立的任何彌償協議下各自的義務，並且不得以任何會對任何受彌償人士在該協議下的任何權利造成重大不利影響的方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等協議。

(C)在生效時間當日或之前，母公司須安排尚存的公司在生效時間當日取得並全數支付董事及高級人員對公司現有董事及高級職員保單及公司現有受信責任保險單(統稱為“D&O保險”)的董事及高級人員責任保險的不可取消延展的保費，而D&O保險(統稱為“D&O保險”)須(I)在生效時間起計或生效時間後至少六(6)年內就與生效時間或生效時間之前的任何期間有關的任何申索作出申索報告或發現期間，(Ii)在D&O保險方面具有與本公司現有保險承運人相同或更高信用等級的保險承運人，以及(Iii)其條款、條件、保留和責任限額不低於本公司現有保單就任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或因受保障人在生效時間或之前(包括與本協議或交易有關)所存在或發生的身份而對其提出索賠的任何事項；但母公司應給予公司合理機會參與選擇該尾部保單，並應對公司就此提出的任何意見給予合理和真誠的考慮；此外，任何此類尾部保單的費用不得超過公司就D&O保險支付的年度總保費的350%(該金額在公司披露函的‎‎附表6.9(C)中規定)；此外，如果該尾部保單的總保費超過該金額，則本公司或母公司應安排尚存的公司(如適用)就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，費用不超過該金額。D&O保險的費用完全由公司承擔。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或完成任何分割交易，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本‎‎第6.9節規定的義務。

(E)每名受彌償保障人士根據本‎第6.9條所享有的權利，應為該人士根據本公司或其任何附屬公司的組織文件、根據《公司披露函件》或任何其他適用法律，或根據本公司披露函件附表6.9(B)所載的任何受保障人士與本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議而可能享有的任何權利以外的任何權利。

6.10交易訴訟。如果本公司或母公司的任何股東發起任何訴訟，或據本公司或母公司所知(如適用)受到威脅，質疑交易的合法性或合法性或尋求與此相關的損害賠償(“交易訴訟”)，公司或母公司應迅速將該交易訴訟通知另一方，並應向另一方提供有關其狀況的合理信息。公司應給予母公司合理的機會參與任何交易訴訟的抗辯或和解，並應定期真誠地與母公司協商，併合理考慮母公司關於該交易訴訟的建議；但公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下停止抗辯、同意任何判決的作出、和解或提出和解任何交易訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

6.11 公告。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈任何關於本協議或交易的公告或其他公開披露，每一方也不得安排其代表不得就本協議或交易發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露，(A)適用法律要求，(B)該當事方或其子公司的股本在其上交易的任何證券交易所的規則要求，或(C)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式以及在宣佈合併當天上午向投資者提供的投資者介紹一致；在每種情況下，該當事方均應盡合理最大努力使另一方有機會首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見；但是，如果(X)本協議中的任何規定不應被視為以任何方式限制一方與其員工進行溝通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工進行任何與補償或福利事項有關的書面(或準備的廣泛的)溝通之前，該溝通受應支付或將在生效時間之後提供的交易或補償或福利的影響，則公司應向母公司提供一份預定溝通的副本(或任何準備的廣泛的口頭溝通的書面摘要)，公司應為母公司提供一段合理的時間來審查和評論通信，公司應考慮任何及時的善意意見)和(Y)本第6.11節不要求公司就收到和存在公司競爭提案或公司變更建議而發佈的公告或新聞稿諮詢母公司或獲得母公司的任何批准，但第6.4節規定的除外。

6.12合理的最大努力。除非本第六條其他部分明確規定了雙方的義務，根據本協議的條款和條件(包括第6.4條)，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，協助和配合另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速、最合理、最可行的方式完成合並和其他交易並使之生效。

6.13對某些事項的意見；通知。在遵守適用法律的情況下，本公司與母公司(視情況而定)應定期進行磋商，並應及時以口頭和書面通知對方任何具有或可能個別或整體產生本公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)的變更或事件。公司和母公司應迅速向對方(或其各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與本協議和交易有關的所有文件的副本。在適用法律及任何政府實體另有要求的情況下，本公司及母公司均應隨時向對方通報與完成該等交易有關事宜的狀況，包括迅速向對方提供母公司或本公司或其任何附屬公司從任何第三方或任何政府實體就該等交易(包括聲稱該等交易需要或可能需要該人士批准或同意)所發出的通知或其他通訊的副本。本公司應立即向母公司發出通知，而母公司在知悉(A)任何條件、事件或情況將導致第七條任何條件不獲符合，或(B)該訂約方未能在任何重大方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或符合的任何契諾、條件或協議時，應立即向本公司發出通知；但該等通知不得影響訂約方的陳述、保證、契諾或協議或訂約方在本協議項下的義務的條件。

6.14 第16條有關事項。

6.15 證券交易所上市及退市。母公司應採取一切必要行動，使合併中發行的母公司普通股在生效時間前獲準在納斯達克上市，但以正式發行通知為準。於截止日期前，本公司應與母公司合作，盡合理最大努力根據適用法律及納斯達克及加拿大芝加哥期權交易所的規則及政策，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存的公司得以在生效時間後儘快根據交易所法令將公司普通股從納斯達克及加拿大芝加哥期權交易所摘牌，以及根據交易所法令撤銷公司普通股的註冊，在任何情況下不得超過生效時間後十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易所法案規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後十五(15)天內，公司應至少在截止日期前十(10)個工作日向母公司提供要求在此期間提交的任何此類年度或季度報告的實質最終草稿。

6.16 税務事宜。

(A)母公司、合併子公司及本公司各自將(並將促使其各自的附屬公司)盡其合理的最大努力使合併符合資格，而不會採取或明知而不採取(並將導致其附屬公司不採取或明知不採取)任何將會或合理地預期會阻止或阻礙合併符合準則第368(A)條所指的“重組”(“擬税務處理”)的行動。如果母公司真誠努力，與公司合作，迴應美國證券交易委員會要求或請求編制和提交關於登記聲明和委託書(或適用法律要求的任何其他備案)或美國證券交易委員會對此的審查的意見的任何評論，母公司、合併子公司和公司將盡其合理的最大努力，並將相互合作，以獲得該等律師的任何意見(S)，為免生疑問，合作應包括母公司、合併子公司和公司提交包含該等陳述的正式簽署的證書。保證和契諾可能是合理必要或適當的，以使律師能夠提出任何此類意見(S)。

(B)本公司及母公司在知悉任何理由相信合併可能不符合守則第368(A)條所指的“重組”後，應立即通知另一方。

(C) 本協議旨在構成《守則》第354節和第361節以及《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的“重組計劃”，並在此予以採納。

任何一方都不會採取任何可能導致交易受到任何收購法規定的要求的行動，每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於本協議或交易的州的收購法。

6.18合併子公司的 義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議下的義務。

在生效時間之前，本公司將盡其合理的最大努力促使本公司的每個董事籤立並向本公司遞交一封函件，表明董事辭任自生效時間起生效，作為本公司的董事。

6.20貸款。於本協議日期或之前，母公司與本公司應以附件C(“貸款協議”)的形式訂立貸款協議，根據該協議，母公司應向本公司貸款55,918,638.68美元(“貸款金額”)，該金額僅供本公司用於貸款協議所載的用途。貸款金額應由母公司根據貸款協議的條款提供資金。

6.21託管協議。在本協議簽訂之日或之前，母公司和公司應以附件D的形式簽訂託管服務協議

協議“)，根據該協議，本公司將為母公司擁有的若干比特幣礦商提供若干比特幣開採服務。

6.22表決協議。在本協議簽訂之日起兩個工作日內，代表本公司多數股東同意的公司股東應與母公司簽訂投票協議，根據該協議，除其他事項外，每位股東應同意對其持有的公司普通股股份進行表決，贊成批准本協議。

第七條
先行條件

7.1雙方完成合並的義務的條件。每一方完成合並的各自義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由雙方共同全部或部分免除：

(A)公司股東批准。公司股東應根據適用的法律和公司的組織文件獲得批准。

(B)公司獲得少數人多數同意。公司應已獲得少數人的多數批准。

(C)沒有禁令或禁制令。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。

(D)註冊説明書。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不應成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的。

(E)納斯達克上市。

7.2.母公司和合並子公司義務的 附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

(A)公司的 陳述和擔保。(I)第4.1節(組織、常設和權力)、第4.2(A)節(資本結構)、第4.2(B)節(資本結構)、第4.3(A)(授權)節、第4.3(B)(I)(授權)節(僅與本公司有關)和第4.6(A)節(沒有某些變更或事件)第一句所述的公司陳述和擔保應是真實的，並且

在本協議的日期是正確的，在截止日期應該是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(除了第4.2(A)節和第4.2(B)節的第四句，對於任何微小的不準確)(除了截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段是真實和正確的)，(Ii)第4.2(B)節(資本結構)(第4.2(B)節第二句除外)中對公司的所有其他陳述和保證，以及第4.21節(財務顧問的意見)和第4.22節(經紀人)中對公司的陳述和保證應在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且在截止日期應在所有重要方面真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或該時間段在所有重要方面真實和正確)，以及(Iii)第四條所述公司的所有其他陳述和保證在本協議日期應真實無誤，且在截止日期應真實正確，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時才是真實和正確的)，除非在第(Iii)款的情況下，如果該陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮其中所包含的關於“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影響”的限制或例外)，則合理地預期該陳述和保證不會對公司造成個別或總體的重大不利影響。

(B)履行公司的義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本合同生效之日起，不應對公司產生重大不利影響。

(D)符合證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期為截止日期，確認已滿足第7.2(A)、(B)和(C)條中的條件。

(E)結束日期負債和結束日期現金明細表。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向母公司提交一份所有截止日期負債和所有截止日期現金的時間表。

7.3.公司義務的 附加條件。公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

(A)母公司和合並子公司的陳述和擔保。(I)第5.1節(組織、地位和權力)、第5.2(A)節(資本結構)、第5.2(B)節(資本結構)、第5.3(A)節(授權)、第5.3(B)(I)(授權)節和第5.6節(未發生某些變更或事件)第一句中所述的母公司和合並子公司的陳述和保證應屬實

在本協議的日期是真實和正確的，在截止日期時應是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期一樣(除了關於第5.2(A)節和第5.2(B)節第二句和第六句的任何不準確之處)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段是真實和正確的)，(Ii)第5.2(B)節(資本結構)(第5.2(B)節的第三句除外)所述的母公司的所有其他陳述和保證，在本協議的日期應在所有重要方面真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)，以及(Iii)第五條所述的母公司和合並子公司的所有其他陳述和擔保在本協議之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和擔保僅在該日期或該時間段時才真實正確)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”的限制或例外)。“在所有實質性方面”或“母體材料不利影響”)，合理地預期不會個別地或總體上產生母體材料不利影響。

(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)母體材料無不良影響。自本合同生效之日起，不應發生母公司重大不良影響。

(D)符合證書。本公司應已收到由母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)、(B)和(C)條中的條件。

(E)支付公司債務。母公司應支付所有截止日期的債務。

第八條
終止

8.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在獲得公司股東批准之前或之後(以下明確規定除外)：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)公司或母公司的 ：

(I)如果對任何一方具有管轄權的任何政府實體已發佈任何命令、法令、裁決或強制令或永久採取任何其他行動

限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，該命令、法令、裁決或強制令或其他行動應成為最終的、不可上訴的，或者如果通過了任何使完成合併成為永久非法或以其他方式永久禁止的法律；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，導致或導致了本8.1(B)(I)條所述行為或事件的發生，則根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利不可用；

(Ii)如合併未於下午5時或之前完成。內華達州拉斯維加斯時間2025年3月31日(“結束日期”)；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，導致或導致合併未能在該日期或之前發生，則不得享有根據本條款第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(Iii)如另一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議(就本公司而言，第6.4(B)條除外(在第8.1(D)條述及))，而該違反行為會導致第7.2(A)或(B)條或第7.3(A)或(B)條(視何者適用而定)所列條件未能履行(且該違反行為在終止日期前不可補救，或如可在終止日期前補救，則不得在終止日期前補救)，則 未在(I)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期前兩(2)個工作日(“可終止違約”)之前得到糾正；但是，只要終止方本身當時並未可終止地違反本協定所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

(Iv) ，如在正式舉行的公司股東大會上或在其任何延期或延期上舉行的投票未能獲得公司股東批准；

(C)母公司在獲得公司股東批准之前進行的 ，如果公司董事會或其委員會已實施公司更改建議(無論本協議是否允許該公司更改建議)；

(D)母公司的 ，如果公司、其子公司或公司的任何董事或高管實質上違反了第6.4(B)節(公司不得徵求意見)中規定的義務；或

(E)本公司於取得本公司股東批准以就本公司高級建議訂立最終協議前，根據本第8.1(E)條規定本公司無權終止本協議，除非本公司在根據本第8.1(E)條終止本協議前已在所有重要方面遵守第6.4條的規定，並在終止本協議之前或同時根據第8.3(B)條第二句向母公司支付或安排支付本公司終止費。

8.2 終止通知；終止的效力。

(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，具體説明終止的理由，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。

(B)如果任何一方按照第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，除第8.2條、第6.7(B)條、第6.16條、第8.3條以及第一條和第九條(以及實質性定義了第I條中未作實質性定義的任何相關術語的規定)外，任何一方均不承擔任何責任或義務；然而，即使本合同有任何相反規定，此種終止並不免除任何一方因故意和實質性違反本合同項下的任何契諾、協議或義務或欺詐行為而造成的損害賠償責任。

8.3. 費用和其他付款。

(A)除本協議另有規定外，每一方應自行支付準備、訂立和實施本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。

(B)如果母公司根據第8.1(C)條(公司更改建議)或第8.1(D)條(公司不徵求意見)終止本協議，則公司應在接到終止本協議通知後三(3)個工作日內，以現金形式向母公司支付公司終止費，並將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户。如果公司根據第8.1(E)條(公司上級建議)終止本協議，則公司應在終止之前或同時以電匯立即可用的資金的方式向母公司支付公司終止費。

(C)如果母公司的任何一方根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，則公司應向母公司支付母公司費用。

(D)如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，在終止之日或之前，公司競價建議書應在公司股東大會召開前至少七(7)個工作日公開宣佈或公開披露，且不得無限制地公開撤回，或(B)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)條(終止日期)終止本協議，或母公司根據第8.1(B)(Iii)款(公司可終止違約)終止本協議，並且在本協議簽署後，在任何此類終止之日或之前，公司競業建議書應已公佈，披露或以其他方式傳達給公司董事會，且在終止日期前至少七(7)個營業日不得無保留地撤回，以及(Ii)在終止日期後十二(12)個月內，公司就公司競爭提案訂立最終協議(或向公司股東公開批准或推薦，或在投標或交換要約的情況下，不反對公司競爭提案)或

完成公司競標，則公司應向母公司支付公司終止費，減去公司先前根據第8.3(C)條支付的任何金額。雙方理解並同意：(1)就前述第(Ii)款而言，在公司競標提案的定義中提及“20%”應被視為對“50%”的提及；(2)就前述條款(I)而言，如果在協議終止後十二(12)個月內，公司或其任何子公司將就以下事項達成最終協議或將達成最終協議，則公司競標提案將不被視為已被任何人“公開撤回”，或已批准或向本公司股東推薦，或在要約收購或交換要約的情況下，由該人士或其任何關聯公司或其代表提出的公司競爭提案(定義見上一條款(I))，以及(3)如果公司違反本協議第6.3條下的義務，則在本協議簽署前提出的任何公司競爭提案將被視為在執行本協議後提出。

(E)在任何情況下， 母公司無權收到超過一(1)筆公司終止費或超過一(1)筆母公司費用。如果母公司收到公司終止費，則母公司將無權同時收到母公司費用的付款；在支付任何公司終止費後，以前支付的任何母公司費用應計入公司終止費的金額。雙方同意，第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方還同意，公司終止費和母公司費用是違約金，而不是罰款，在本協議規定的情況下支付公司終止費和/或母公司費用是有適當和充分的對價支持的。如果公司或母公司未能及時支付其根據本協議第8.3條應支付的款項，應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至付款之日止按8%的年利率計息。若本公司或母公司(視何者適用而定)為取得該等款項而展開訴訟，導致本公司或母公司(視何者適用)獲判勝訴，則母公司或本公司(視何者適用而定)應向本公司或母公司(視何者適用而定)支付與該訴訟有關的合理自付費用及開支(包括合理律師費及開支)。雙方同意，第8.3節中規定的金錢補救措施和第9.11節中規定的具體履約補救措施應是母公司和合並子公司及其各自的前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施，除非發生欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務(在這種情況下，只有本公司對此類欺詐或故意和實質性違約負有損害賠償責任)，本公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或聯營公司均不承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的進一步責任或義務，但本公司因欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務而承擔的責任除外。

第九條
一般條文

9.1時間表定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，但其中另有定義的除外。

9.2生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾在關閉後都不會繼續存在；但是，如果本協議中包含的那些契諾和協議按其條款適用，或將在關閉後全部或部分履行，則在關閉之前，這些契諾和協議應繼續有效。保密協議應：(A)根據本協議的條款終止；(B)自生效之日起終止。

9.3通知。根據本協定向任何締約方發出的或與本協定有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送的；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下；但各通知方應在收到請求後盡合理的最大努力迅速確認收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如果是由國家夜間快遞發送的，則每一種情況的處理如下：

如果為母公司或合併子公司，則為 ：

CleanSpark公司
S東大街10624號，大街A-638
Henderson，NV 89052
注意：法律
電子郵件：Legal@cleanspark.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

科岑·奧康納PC
自由廣場一號
市場街1650號套房2800
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：克里斯托弗·J·貝裏尼          
Joseph C.貝德威克
電子郵件：cbellini@cozen.com                
                               jbedwick@cozen.com

 如果致公司，致：

格里德基礎設施公司
鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45212
注意： James D.凱利三世
電子郵件： Trey@griid.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875號
紐約州紐約州10022
注意：           帕特里克·B·科斯特洛
Email：                  patrick.costello@troutman.com

9.4 施工規則。

(A) 每一方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下執行了本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面都進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協定的任何一方，特此明確放棄。

(B)在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何資料，本身及僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中加入該等資料，而被視為承認或確認該等資料須於公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列載，或該等資料對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司(視乎情況而定)屬重大，或該等資料已導致本公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視何者適用而定)。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或一部分。公司披露函件及母公司披露函件按與本協議各節相對應的章節編排，僅為方便起見，而在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)的其中一節披露某一項目，作為特定陳述或保證的例外，只要該項目與該等陳述或保證的關聯性表面上是合理明顯的，則應被視為就所有其他陳述或保證而言充分披露的例外情況，即使該等其他陳述或保證有或不存在公司披露函件或母公司披露函件中有關該等其他陳述或保證的適當章節或適當的交叉引用。

(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中以陳述和擔保或其他方式説明任何美元金額並不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該等金額或項目或事項來確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D)本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。“包括”一詞(以其各種形式)意味着“包括，但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定時間的均指德克薩斯州休斯敦時間。“或”這個詞並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“美元”一詞和符號“$”指的是美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(E)在本協定中，除文意另有所指外，凡提及：(1)任何協定(包括本協定)、合同、法規或條例經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協定、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在其條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協定的條款)；(2)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就成文法而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(4)“日”是指日曆日；在計算根據本協定作出或採取任何行動或步驟的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日的日期，如果期限的最後一天是非營業日，則該期限應在下一個營業日結束，或者如果根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在第二個營業日或之前有效地採取；和(V)“可用”，就任何文件而言，是指在本協議簽署之日或之前兩(2)個日曆日或之前，該文件已在與本公司或母公司(視情況而定)維持的交易有關的電子數據室中提供，或在公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中提供。

9.5對應方。本協議可以兩(2)份或更多副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文檔格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些都應被視為一份相同的協議，並在兩(2)

或更多的副本已由每一方當事人簽署並交付給其他各方，但有一項理解是，所有各方當事人不需要簽署相同的副本。

9.6整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。公司公開信和母公司公開信是DGCL第251(B)條中使用的“可確定的事實”，不構成本協議的一部分，而是按照本協議的規定執行。除(A)第三條(為免生疑問，包括前公司普通股持有人接受合併對價的權利)和(B)第6.9條(從生效時間起及之後，第6.9條旨在使其中所指的人及其各自的繼承人和代表受益並可由其強制執行)、但僅在生效時間起及之後，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何人任何權利外，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救。

9.7 管轄法律；地點；放棄陪審團審判。

(A) 本協議，以及可能基於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不適用於其中的法律衝突原則。

(B)雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，但衡平法院對此類事項、特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院沒有或不應行使標的物管轄權，僅就本協定和本協定所指文件的解釋和執行或本協定所述交易的任何爭議而產生的爭議，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張不受其約束，或該訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院專門審理和裁決。

雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C) 各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是由於本協議第9.7條中的相互放棄和證明而加入本協議的。

9.8可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議的任何部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

9.9作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均屬無效。

9.10附屬公司責任。以下各項均稱為“公司聯營公司”：(A)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人士(不論是否為股東)，及(B)(I)本公司或(Ii)控制本公司的任何人士的任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人。除欺詐外，任何公司關聯公司均不對母公司或合併子公司承擔任何與本協議或本協議下擬進行的交易有關的責任或義務，且

母公司和合並子公司特此放棄並免除所有此類責任和義務的索賠，但欺詐除外。以下各項均稱為“母公司聯營公司”：(X)任何直接或間接持有母公司股權或證券的人(無論是否為股東)，及(Y)(I)母公司或(Ii)任何控制母公司的任何人士的任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人。除欺詐外，任何母關聯公司均不對公司承擔任何與本協議或擬進行的交易相關或相關的任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除所有此類責任和義務的索賠，但欺詐除外。

9.11具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1款終止本協議之前，各方據此同意，各方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據本第9.11條具體執行本協議的條款和規定，這是根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該締約方的契諾和義務，所有這些都符合本第9.11節的條款。每一方進一步同意，任何其他一方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何與本條款9.11所述任何補救措施相關的或作為獲得本條款9.11所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在終止日期之前，本協議的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。儘管本協議有任何相反規定，儘管本公司可以在本第9.11節明確允許的範圍內尋求具體履行和支付金錢損害賠償，但母公司或合併子公司在任何情況下都沒有義務具體履行本協議的條款並支付金錢損害賠償。

9.12修正案。雙方可在公司股東採納本協議之前或之後的任何時間對本協議進行修訂，但在通過任何此類修訂後，不得根據法律或納斯達克或加拿大芝加哥期權交易所的規則，在未獲得進一步批准之前進行任何根據法律或芝加哥期權交易所規則需要該等股東進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

9.13延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，公司和母公司可在法律允許的範圍內：

(A)延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；

(B) 放棄本協議所載另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或

(C) 放棄遵守本協議另一方的任何協議或條件。

儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，除非在代表該締約方簽署的書面文書中規定，否則無效。

[簽名頁如下]

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。

Cleanspark，Inc.

作者：S/扎克里·K·布拉德福德

姓名：扎克里·K·布拉德福德

頭銜：首席執行官

TRON MEGER SEARCH，Inc.

作者：S/扎克里·K·布拉德福德

姓名：扎克里·K·布拉德福德

頭銜：首席執行官

格里德基礎設施公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：總裁兼首席執行官

附件A
某些定義

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“集團”係指與本公司共同控制的所有實體，以及守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節所指的任何個人。

“反腐敗法”是指防止或懲罰公共或商業腐敗或賄賂的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》和公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。

“實益所有權”，包括相關術語“實益擁有”，具有《交易法》第13(D)節賦予該術語的含義。

“營業日”是指紐約州的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的日子。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“CBOE Canada”指CBOE Canada Inc.

“結算日現金”是指截至結算日公司及其子公司的所有現金和現金等價物。

“結算日負債”指(I)本公司於結算日到期及應付的所有債務、應付款項及其他負債，並列於本公司根據第7.2(E)條須交付予母公司的附表內，加上(Ii)於結案前母公司確認的僱員離職時到期及應付的本公司最多5,000,000美元的遣散費債務。

“公司競爭建議”指與任何交易或一系列相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或表明利益的任何交易，直接或間接涉及：(A)任何人或集團通過資產購買、股票購買、合併或其他方式收購公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，產生20%或更多的公司及其子公司的資產(按公允市場價值計算)、淨收入或息税前收益。前十二(12)個月的折舊和攤銷，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議；(B)任何個人或團體獲得20%或以上的公司普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權，或任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有公司普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券；或(C)

涉及公司或其任何子公司的任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。

“公司ERISA關聯公司”是指與公司或其任何關聯公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“公司創業板認股權證”是指購買於2023年12月29日向創業板發行的公司普通股的某些認股權證收益巴哈馬有限公司。

“公司幹預事件”是指在本協議之日之後發生或發生的重大發展或情況變化，而截至本協議之日，公司董事會或特別委員會仍不知道或合理預見(或，如果已知或合理可預見，其規模或重大後果在本協議之日尚不為公司董事會或特別委員會所知或合理預見)；但在任何情況下，(I)實際或可能的公司競爭要約或公司優勝要約的收到、存在或條款，(Ii)與母公司或其任何子公司有關的任何影響，無論是單獨的還是總體的，都不會構成實質性的不利影響，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實，或(Iv)本公司或其任何附屬公司超出(或未能符合)內部或公佈的預測或指引或任何與此有關或其後果的事項(有一項理解，即在本定義所允許的範圍內，在釐定是否已有公司介入事件時，可考慮引起或促成該變動的基本事實)，構成公司介入事件。

“公司少數批准多數”是指持有大多數普通股流通股的持有者通過本協議，這些普通股不是由格里德控股有限公司(特拉華州的一家有限責任公司)或詹姆斯·D·凱利三世持有的。

“公司計劃”是指由公司或其任何子公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或公司或其任何子公司對其負有任何責任的員工福利計劃。

“公司認股權證”是指根據公司認股權證協議購買公司普通股股份的每份已發行的私人認股權證。

“公司認股權證”是指根據“公司認股權證協議”購買公司普通股的每份已發行的公共認股權證。

“公司股東批准”是指持有公司普通股多數流通股的股東根據公司章程和公司組織文件通過本協議。

“公司高級建議書”是指在本協議日期後未徵求的、在本協議日期之後提出的真正的書面公司競爭建議書(在其定義中，“20%或更多”被視為被“全部或基本上全部”所取代)，經公司董事會善意決定，在諮詢其外部法律和財務顧問後，(I)從財務角度看比合並對公司股東更有利(在考慮了完成該建議可能需要的時間以及母公司針對該建議或其他方面對本協議條款提出的任何調整或修訂後)，(Ii)合理地有可能按照建議的條款完成，考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求，任何融資的來源、可用性和條款，融資市場狀況和是否存在融資意外，終止的可能性，結束的時間，提出建議人士的身份及本公司董事會認為相關的任何其他方面，及(Iii)本公司董事會已全數承諾或合理決定可提供融資的項目。

“公司終止費”指1500,000美元。

“公司認股權證”是指公司公開認股權證、公司私募認股權證和公司創業板認股權證。

“公司認股權證協議”是指大陸股票轉讓信託公司與本公司之間於2021年12月23日簽訂的某些經修訂和重新簽署的認股權證協議。

“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。

“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“最低限度不準確”指任何個別或整體相對於本公司或母公司完全攤薄股本總額的不準確之處。

“DTC”指存託信託公司。

“經濟制裁/貿易法”指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括禁止或限制的國際貿易和金融交易，以及由任何政府機構、機構、當局或實體維護的針對國家、地區、實體或個人的名單，包括美國和公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何此類適用法律。為免生疑問，前述句子中提及的適用法律包括(1)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》、或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何規定，或任何出口

適用於美國原產商品、技術或軟件的控制法，或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令，由美國政府在當時共同解釋和實施，以及(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論該計劃是否受ERISA約束)，以及股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權補償計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或假日薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、個人諮詢協議、僱傭協議，以及針對該人的任何現任或前任董事、員工或承包商的任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解，但由政府實體維護或根據適用法律公司或其子公司必須維護的計劃、計劃或安排除外。

“擔保”是指優先權、質押、擔保、債權、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權缺陷、先前轉讓、許可再許可或其他負擔、任何類型的期權或擔保或任何協議、期權、權利或特權（無論是通過法律、合同還是其他方式）能夠成為上述任何一項（任何具有相關含義的行為，與“損害人”）。

“環境法”是指截至本協議之日生效的與預防污染或環境保護（包括但不限於任何自然資源損害或危險材料的任何產生、使用、儲存、處理、處置或釋放到環境中）有關的任何和所有適用法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“政府實體”是指任何法院、政府、監管或行政機構、理事會或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。

“危險材料”是指任何(A)被定義或列為危險或有毒的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物，或因其危險或有害的性質或特性而受任何環境法管制的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物；(B)含石棉的材料，無論是易碎還是不易碎的材料、含鉛材料、多氯聯苯、天然放射性物質或氡；以及(C)碳氫化合物。

“碳氫化合物”是指任何含有碳氫化合物的物質、原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)，或與其有關的任何組合。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或購置價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構為該人的賬户出具或接受的開出或承兑的信用證或類似票據的償還義務；(D)該人在租賃下的債務，條件是根據公認會計原則，這些債務必須在該人的資產負債表上作為融資租賃加以分類和核算；以及(E)上文(A)至(D)款所述的由該人擔保的或該人以其他方式提供信貸支持的其他人的債務；但該債務不包括在每一種情況下尚未到期應付或正在善意爭議的應付給貿易債權人的帳款或在正常過程中產生的應計費用，以及背書在正常過程中收款的可轉讓票據。

“知識產權”係指根據任何管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有、工業和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、登記、專利及其申請，及其延伸、分割、延續、部分延續、複審、修訂、續展、替代和補發；(B)商標、服務標記、證明標記、集體標記、品牌名稱、d/b/a、商號、口號、域名、符號、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和申請註冊和續展的申請(包括與前述有關並由此象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已發表和未發表的原創作品，不論是否可版權，其中及其版權，連同上述作品中的所有普通法和精神權利、數據庫權利、註冊和註冊申請，以及上述作品的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利；(E)互聯網域名和URL；以及(F)所有其他知識產權、工業或專有權利。

“IT資產”是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“知情”係指(在對其直接報告進行合理查詢後)以下各項的實際知識：(A)就本公司而言，為公司披露函件附表1.1所列個人；(B)就母公司而言，為母公司披露函件附表1.1所列個人。

“法律”係指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或任何政府實體(包括普通法)的其他可在美國或非美國執行的法律規定。

“惡意軟件”是指任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、後門程序、Root Kit、高級持續威脅、定時炸彈、Drop Dead設備、勒索軟件或任何其他惡意代碼或設備。

“重大不利影響”是指對任何一方使用的任何事實、情況、效果、變化、事件或發展(“效果”)，該事實、情況、效果、變化、事件或發展(“效果”)將阻止、實質性延遲或實質性損害該締約方或其子公司完成交易的能力，或(B)對該締約方及其子公司的整體狀況(財務或其他)、資產、負債、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響；但僅就第(B)款而言，任何直接或間接由下列任何事項引起、引起、可歸因於或與之相關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或合併)，均不得被視為或構成“重大不利影響”，或在確定“重大不利影響”是否已經發生或可能發生時予以考慮：

(I)一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或一般全球經濟狀況；

(2)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或這種情況的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或場外市場的證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的任何暫停交易；

(3)政治條件(或這種條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；

(4)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；

(V)任何流行病、大流行或疾病暴發或其他公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化；

(Vi)本協定的宣佈或交易的待決或完成(旨在處理宣佈或完成交易的後果的任何陳述或保證除外)；

(Vii) 雙方或其各自關聯方的身份，或本協定明確要求或明確允許的或應另一方明確書面要求或事先書面同意而採取的任何行動；但第(Vii)款中的例外不適用於(X)第4.3(B)節所述陳述和保證中對“公司重大不利影響”的引用，以及(Y)第5.3(B)節所述陳述和保證中對“母公司材料不利影響”的引用，以及(Y)第7.3(A)節所述條件中與此相關的條件；

(Viii)在本協議日期之後適用於該當事方或其資產或業務的法律或其他法律或法規條件在本協議日期後的變化，或在本協議日期後適用的公認會計原則或其他會計準則(或其解釋)的變化；

(Ix)該締約方的股票價格或其股票交易量的任何變化，或該締約方未能達到分析師對該締約方任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成該等變化或失敗的事實、情況、影響、變化、事件或發展(本定義其他條款除外)可構成：或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；

(X)公司普通股從納斯達克和/或芝加哥期權交易所加拿大公司退市或任何有關通知；

(Xi)穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對一方或其任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何降級(應理解為，引起或促成降級的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；以及

(Xii)一方的股東(代表或代表該方)在本協議日期後開始的、因本協議或合併或其他交易而引起或與之有關的任何訴訟；

但是，除非上述第(1)-(6)款所述事項直接或間接產生、引起、可歸因於或與前述條款所述事項有關的影響，與該締約方及其子公司所在行業中經營的其他處境相似的參與者相比，對該締約方及其子公司作為一個整體造成不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定“實質性不利影響”是否已經或可能、將會或可能發生時，只應考慮遞增的不成比例影響。

“洗錢法”是指任何適用於公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的財務記錄保存和報告要求的法律或法規，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》和2011年《美國愛國者法》。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“淨結算日金額”是指(一)1.55億美元減去(二)結算日負債加上(三)結算日現金的總和。

“正常過程”是指，就任何人所採取的行動而言，該行動符合該人的正常業務過程和過去的慣例。

“組織文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方”指，(A)用於公司、母公司和合並子公司時，以及(B)用於母公司或合併子公司時，公司。

“母公司費用”是指母公司與合併有關的費用，以及母公司在本協議終止時或之前實際發生的不超過500,000美元的交易。

“母公司計劃”是指由母公司或其關聯公司贊助、維護或貢獻的員工福利計劃，或母公司或其關聯公司對其負有任何責任的員工福利計劃。

“當事一方”或“當事各方”係指本協議的當事一方或當事各方，除非上下文另有要求。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據任何合同授予的優先購買權、優先購買權、優先購買權和類似權利，包括聯合經營協議、共同所有權協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件，但不適用於在本協議或協議生效前以其他方式放棄的交易的 ；

(B)合約或法定技工、物料工、倉庫管理人、技工及承運人的留置權，以及在正常運作過程中就尚未拖欠的款項而產生的其他相類產權負擔，以及尚未拖欠的税款或評税或其他政府收費的產權負擔，或在所有情況下，如欠款是真誠地提出爭議的，而在每一宗個案中，負責支付該等款項的一方已按照公認會計原則為該等款項設立足夠的準備金；

(C)公司(如涉及母公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或母公司(如涉及公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)(視何者適用而定)可以書面明示免除的產權負擔；

(D)所有地役權、契諾、限制(包括分區限制)、通行權、通行證、地面租賃權及其他與地面作業有關的權利，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路及其他地役權及通行權，以及公司或母公司或其各自附屬公司(視何者適用而定)或其任何附屬公司的任何財產上、之上或有關財產的所有地役權、契諾、限制(包括分區限制)、通行權、通行權、地役權、通行權、地役權、通

(E)在生效時間或之前解除的任何產權負擔(包括擔保任何與結清有關的債務的產權負擔)；

(F)適用法律或任何政府實體在不動產方面強加或頒佈的產權負擔，包括分區、建築或類似限制；

(G)在正常過程中因與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關而質押的現金或證券所產生的產權負擔，或為保證履行在正常過程中訂立的投標、法定義務、租約和合同(債務除外)而產生的產權負擔(包括法規、政府條例或與國家、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣和礦物的所有權、勘探和生產有關的法規、政府條例或文書所規定的承租人和經營者的義務)，或保證擔保或上訴保證金的義務；

(H)根據在正常程序中訂立的確立此種信託或託管安排的契約、託管協議或其他類似協議，受託人和託管代理人的費用、費用和開支的習慣產權負擔；

(I)根據證券法對轉讓作出的限制；或

(J)根據貸款協議對本公司及其附屬公司的資產施加的產權負擔。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或者任何其他形式的商業實體或專業實體。

“個人信息”是指單獨或與公司或其任何子公司持有的其他信息一起識別或可合理用於識別個人身份的任何信息，以及受任何適用法律約束的任何其他個人信息。

“訴訟”係指任何索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、傳票、傳票、查詢、聽證、向法庭提出的原告申請、仲裁或任何政府實體或仲裁小組在法律上或在其面前的衡平法上的其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。

“釋放”是指向環境中的任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、廢棄、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“制裁目標”是指(A)作為全國或全境經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區，在本協定之日是伊朗，

古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國；(B)外國資產管制處公佈的特別指定國民和被封鎖者名單或任何其他受制裁者名單上的人，或美國國務院發佈的任何同等受制裁者名單；(C)位於或居住於或根據國家或地區法律組織的人，或(D)擁有50%(50%)或更多股份的實體，在適用的經濟制裁/貿易法律適用的情況下，由(A)款所指的國家或地區或(B)款所述的個人控制。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)超過50%(50%)的證券或所有權權益按其條款具有普通投票權選出董事會多數成員或其他執行類似職能的人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，直接或間接由該主體人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規，包括DGCL第203條。

“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估、徵收或管理，包括任何附表或附件及其任何修訂，向或須向任何税務當局提交的任何報税表、報告、報表、資料申報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)。

“税”指任何政府實體徵收的任何和所有税項和類似的費用、關税、徵税或其他評估，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花税、就業、佔用、許可證、遣散費、資本、影響費、生產、從價税、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、扣除、預扣和關税，包括利息、罰款和與此相關的額外税收。

“税務機關”是指對税務事項有管轄權的任何政府機構。

“交易”是指合併和本協議所考慮的其他交易，以及與本協議和本協議相關而要簽署和交付的其他協議。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“表決權債務”是指有權對該人的股東可以表決的任何事項進行表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。

“故意和實質性違約”包括相關術語“故意和實質性違約”，是指由於違約方明知採取該行為(或未採取該行為)可能構成對本協議的違反而導致的重大違約(或實施實質性違約)。

附件B

尚存法團註冊證書的格式

經修訂及重述的公司註冊證書
的
格里德基礎設施公司

[·], 202[·]

第一。該公司的名稱是格里德基礎設施公司(以下簡稱“公司”)。

第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[·]。其在該地址的註冊代理人的名稱為[·].

第三。本公司的宗旨是從事根據修訂後的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)可組織的公司的任何合法行為或活動。

第四。公司有權發行的股票總數為1,000股普通股，每股面值為0.01美元。除法律另有規定外，普通股享有選舉董事和其他一切目的的專有權。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。

第五。公司董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。

第六。除公司章程規定的範圍外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七。任何董事或高級職員因董事或作為董事高級職員或高級職員(視情況而定)違反受信責任而對公司或其股東負上個人賠償責任，除非(I)違反董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據《董事條例》第174條，就任何董事而言，(Iv)董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(V)任何高級職員，在由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的任何訴訟中。對本條第七條的任何修訂或廢除，不適用於或對任何董事或公司高管對或與在修訂或廢除之前發生的該董事或高管的任何作為或不作為有關的法律責任或據稱的法律責任具有任何效力。

附件C

貸款協議的格式

附件D

主辦協議的格式