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IMMUNIC, INC

經修訂的2019年綜合股權激勵計劃 2023 年 6 月 28 日和 2024 年 3 月 4 日

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IMMUNIC, INC

經修訂的2019年綜合股權激勵計劃 2023 年 6 月 28 日和 2024 年 3 月 4 日

第一條 生效日期、目標和期限

1.1 本計劃的生效日期。董事會 特拉華州的一家公司Immunic, Inc.（以下簡稱 “公司”）採用了2019年綜合股權激勵計劃（“計劃”） 自2019年6月14日（“生效日期”）起生效，經2023年6月28日和2024年3月4日修訂。

1.2 計劃的目標。該計劃的目的是：(a) 允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問收購或增加公司的股權， 從而加強他們對公司成功的承諾，激勵他們代表公司所做的努力，並提供協助 公司及其關聯公司在吸引新員工、高級管理人員和顧問以及留住現有員工和顧問方面， (b) 通過與公司一致的激勵措施來優化公司及其關聯公司的盈利能力和增長 目標，（c）激勵受贈人實現卓越的個人表現，（d）促進員工、顧問之間的團隊合作 和非僱員董事，以及 (e) 吸引和留住高素質人員擔任非僱員董事並促進所有權 此類非僱員董事在公司擁有更大的專有權益，從而協調此類非僱員董事的利益 更符合公司股東的利益。

1.3 計劃的期限。本計劃應於 生效日期並將繼續有效，但董事會有權根據條款隨時修改或終止本計劃 其中 15 個，直到第 10 箇中較早者 (10)^th) 生效日期的週年紀念日，或受本計劃約束的所有股份的日期 應已被購買或收購，根據本計劃授予的所有限制性股票的限制應已失效 遵守該計劃的規定。

第二條。
定義

無論何時在計劃中使用 以下術語的含義如下：

2.1 “關聯公司” 是指任何公司或其他 實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司和合資企業，與之相關的公司， 直接或間接擁有（視情況而定）：（a）擁有所有總投票權百分之五十（50％）以上的股票 有權投票的股票類別，或超過該公司所有類別股票總價值的百分之五十（50％）， 或 (b) 總額超過非公司實體利潤、利息或資本利息的百分之五十（50%）。

2.2 “獎勵” 是指期權（包括非合格期權） 期權和激勵性股票期權）、SARs、限制性股票、績效單位（可以現金支付）、績效股份、遞延股票 根據本計劃授予的股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他股票獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指：(a) 書面協議 公司與受贈方簽訂的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款， 或 (b) 公司向受贈方簽發的書面聲明，描述該獎項的條款和規定，包括任何修正案 或對其進行修改。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議並使用 以電子、互聯網或其他非紙質方式接受這些手段以及受贈方根據這些手段採取的行動。

2.4 “董事會” 是指董事會 公司。

2.5 “紅股” 是指授予的股份 以表彰過去的表現（不論是否以參考方式確定），向受贈方提供有或沒有成本且不受限制 加入公司的其他員工福利計劃（或其他方式），以此作為成為合格人員的誘因，或者經公司同意 受贈方，以代替原本應支付給受贈人的任何現金報酬。

2.6 “原因” 是指，除非另有定義 在獎勵協議中：

(a) 受贈方實施的構成重罪或道德敗壞罪（或非美國司法管轄區的同等罪行）的任何行為；

(b) 不誠實、欺詐、故意虛假陳述或騷擾的行為，經委員會善意認定，這些行為將： (a) 對公司或其任何關聯公司的業務或聲譽造成重大不利影響，其當前或 潛在客户、供應商、貸款人和/或與該實體有業務往來或可能有業務往來的其他第三方；或 (b) 揭露 公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；

(c) 任何違反公司或關聯公司書面政策的重大不當行為；或

(d) 故意故意不履行受贈方與公司或其關聯公司業務事務有關的職責；

但是，前提是，那個 如果受贈方與公司或其任何關聯公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與了任何遣散費 公司制定的包括 “原因” 定義的計劃，原因應具有此類僱傭中規定的含義 或諮詢協議或遣散費計劃。

2.7 “首席執行官” 是指以下公司的首席執行官 該公司。

2.8 “控制權變更” 應具有含義 如第 16.4 (e) 節所述。

2.9 “守則” 是指《美國國税法》 1986 年，不時修訂。提及《守則》特定部分的內容包括提及該法典下的條例和裁決 以及後續條款.

2.10 “委員會” 或 “激勵計劃委員會” 有 第 3.1 (a) 節中規定的含義。

2.11 “薪酬委員會” 指薪酬 董事會委員會。

2.12 “普通股” 是指普通股，0.0001美元 公司的面值。

2.13 “公司交易” 應具有含義 如第 4.2 (b) 節所述。

2.14 “遞延股票” 是指根據以下規定授予的權利 第10條，在規定的延期期結束時獲得股份。

2.15 “殘疾” 或 “殘疾” 是指 除非獎勵協議中另有定義，或根據委員會為目的制定的程序另有決定 該計劃的：

(a) 除下文 (b) 項另有規定外，《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；以及

(b) 對於構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償的任何獎勵，即定義為殘疾 在《守則》第 409A 條規定的法規中。就《守則》第 409A 條而言，在以下情況下，受贈方將被視為殘障人士：

(i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙，受贈方無法從事任何可觀的有報酬的活動 預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，或

(ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，受贈人可能導致死亡或可能導致死亡 預計將持續不少於十二 (12) 個月，領取的收入替代補助金為 根據涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，不少於三（3）個月。

2.16 “等值股息” 是指獲得的權利 如果支付或分配了指定數量的股票，則付款等於股息或財產。

2.17 “生效日期” 具有規定的含義 在第 1.1 節中。

2.18 “合格人員” 是指任何符合條件的個人 是公司或任何關聯公司的員工（包括任何高級職員）、非僱員顧問或非僱員董事； 但是，僅在授予激勵性股票期權方面，符合條件的人員應是任何員工（包括 本公司或任何子公司的任何高級職員。儘管有上述規定，合格人員還應包括個人 誰有望成為公司或其內部任何關聯公司的員工、非僱員顧問或非僱員董事 授予獎勵（激勵性股票期權除外）後的合理期限；前提是授予任何人的任何獎勵 如果該個人沒有開始提供服務，則應不加考慮地自動解僱和取消 對於公司或任何關聯公司，在授予之日後的十二（12）個月內。僅出於第 5.6 (b) 節的目的，現行或以前的 獲得替代獎勵以替代被收購實體的被收購實體的僱員或非僱員董事或顧問 就此類替代獎勵而言，獎勵應被視為本計劃下的合格人士。

2.19 “交易法” 是指證券交易所 1934 年法案，不時修訂。對《交易法》特定部分的提及包括對繼承條款的提及。

2.20 “行使價” 指：(a) 就 期權是受讓人根據該期權購買股票的價格，或 (b) 就特別行政區而言，即價格 在根據第7條批准特區時設立，該特別行政區用於確定應付的款項（如果有） 行使特區時的受贈人。

2.21 股票的 “公允市場價值” 是指價格 基於股票的開盤價、收盤價、實際、最高價、最低價或既定股票銷售價格的算術平均值 證券交易所是股票在適用日期或前一個交易日交易的主要交易所。除非 委員會另有決定，如果股票在場外交易，則確定其公允市場價值為 根據本文的要求，公允市場價值應被視為等於報告的最高價和最低價之間的算術平均值 或在適用日期的股票收盤買入價和賣出價，或者，如果當天沒有進行此類交易，則為最近一天的收盤價 在哪些股票上公開交易。如果股票當時未公開交易，則需要確定其價值 根據本協議規定，其公允市場價值應由委員會以其認為適當的方式確定， 前提是這種方式符合美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條。

2.22 “授予日期” 是指授予獎勵的日期 是準許的，或者是委員會事先規定的日後日期。

2.23 “受贈人” 是指獲得授予的人 一個獎項。

2.24 “激勵性股票期權” 是指期權 這旨在滿足《守則》第 422 條的要求。

2.25 “包括” 或 “包括” 是指 分別是 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.26 “管理委員會” 的含義已設定 在第 3.1 (b) 節中排名第四。

2.27 “非僱員董事” 是指以下組織的成員 不是公司或任何關聯公司僱員的董事會。

2.28 “期權” 是指根據本條授予的期權 計劃的第 6 條。

2.29 “其他股票獎勵” 是指一項權利， 根據本協議第13條授予的，與股份有關的股份或其他與股份相關的獎勵或以其估值為準。

2.30 “績效期” 是指 到績效股份或績效單位獎勵，業績歸屬條件適用的期限 該獎項必須得到滿足。

2.31 “績效份額” 和 “績效單位” 有 第 9 條中規定的相應含義。

2.32 “限制期” 是指期限 在此期間，如果不滿足獎勵協議中規定的條件，則限制性股票將被沒收。

2.33 “個人” 是指任何個人，獨資企業， 合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公眾 福利公司、實體或政府部門、部門、機構、團體或部門。

2.34 “限制性股份” 是指授予的股份 根據第8條，如果受贈方不滿足中規定的條件，則均可沒收且不可轉讓 適用於此類股份的獎勵協議。

2.35 “限制性股票單位” 是指授予的權利 根據第10條，如果受贈方滿足適用於此類權利的獎勵協議中規定的條件，則將獲得股份。

2.36 “規則 16b-3” 是指頒佈的第 16b-3 條 由美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》以及任何後續規則執行。

2.37 “SEC” 是指美國證券 和交易委員會或其任何繼任者。

2.38 “第 16 條非僱員董事” 是指 符合第16b-3條 “非僱員董事” 資格要求的董事會成員。

2.39 “第 16 條人員” 是指符合以下條件的人 根據《交易法》第16（b）條，對涉及美國股權證券的交易承擔潛在責任 公司。

2.40 “離職” 指的是 適用於構成《守則》第409A條所指的遞延補償的任何裁決，即 “離職” 如《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所定義。為此，“離職” 被視為發生在 公司和受贈方合理預測受贈方將為受贈方提供的真誠服務水平的日期 該日期之後的公司和/或任何關聯公司（無論是員工、非僱員董事、顧問還是獨立承包商） 將永久降低到根據事實和情況構成離職的水平；前提是 降至過去三十六年中提供的善意服務平均水平的百分之五十（50％）或以上的水平 (36) 個月不得算作離職，應降至平均水平的百分之二十 (20%) 或更少的水平 此類善意服務應為離職。委員會保留權利和自由裁量權, 可以具體説明, 為公司或關聯公司提供服務的個人是否出現離職情況 在公司或關聯公司為賣方並繼續提供服務的資產購買交易之前 對於立即進行此類資產購買交易的買方（或其關聯公司）；前提是此類説明已在 符合《財政條例》第1.409A-1 (h) (4) 條的要求。

2.41 “股份” 是指普通股，以及 根據本協議第4.2節可以替代或重新取代股份的公司其他證券。

2.42 “股票增值權” 或 “SAR” 是指 根據本計劃第7條發放的獎勵。

2.43 “子公司” 是指公司 除公司以外，如果在授予期權時，每家公司都處於不間斷的連鎖公司中 除不間斷鏈中最後一家公司以外的公司擁有佔總數百分之五十（50％）或以上的股票 該連鎖店中其他一家公司所有類別股票的合併投票權。

2.44 “倖存的公司” 指 (a) 倖存的公司 參與任何涉及本公司的合併、合併或類似交易中的公司（如果公司是倖存者，則包括公司） 公司)、(b) 或此類倖存公司的直接或間接母公司，或 (c) 直接或間接母公司 在出售公司幾乎所有已發行股票後對該公司的股份。

2.45 任何期權或 SAR 的 “期限” 是指期限 從期權或 SAR 的授予日開始，到該期權或 SAR 到期、終止或取消之日結束。沒有選擇 或根據本計劃授予的特區的期限應超過十 (10) 年

2.46 “終止隸屬關係” 發生在 個人出於任何原因不再以非僱員顧問的僱員身份提供服務的第一天 向本公司或任何關聯公司或其非僱員董事，或就僱員個人而言，為非僱員 關聯公司的顧問或非僱員董事，自該實體停止成為公司關聯公司的第一天起 除非該個人在該實體停止後繼續不間斷地為公司或其他關聯公司提供服務 成為會員。儘管如此，如果裁決構成第 409A 條所指的遞延薪酬 《守則》，與此類獎勵相關的附屬關係終止是指受贈方離職。

第三條
行政

3.1 委員會。

(a) 在不違反第 14 條和第 3.2 節的前提下，本計劃應由委員會（“激勵計劃委員會” 或 董事會不時委任的本公司董事的 “委員會”）。儘管有上述情況, 董事會或薪酬委員會可以隨時在一種或多種情況下為自己保留管理權力，因為 委員會或行使委員會的任何行政權力。委員會成員的人數可能不時 在董事會或薪酬委員會認為適當時增加或減少。在董事會或薪酬委員會的範圍內 認為遵守第16b-3條是可取的，委員會應由公司兩（2）名或以上的董事組成，他們全部 有資格成為第 16 條非僱員董事。

(b) 董事會或薪酬委員會可以任命和委託給另一個委員會（“管理委員會”），或 向首席執行官通報董事會或委員會的任何或全部權限（如適用），向受贈方以外的受贈方發放獎勵 在行使任何此類授權時，他們是執行官、非僱員董事或第 16 條人員。

(c) 除非上下文另有要求，否則此處提及的 “委員會” 均包括對激勵計劃委員會的提及， 董事會或薪酬委員會（視激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會而定）， 根據第 (a) 款自行承擔或行使了作為委員會以及管理委員會的行政權力，或 首席執行官在根據第 (b) 款獲得授權的範圍內（視情況而定）；前提是（a）出於以下目的 對非僱員董事的獎勵，“委員會” 應僅包括全體董事會，並且 (b) 就獎勵的目的而言 根據第16b-3條，“委員會” 應僅包括激勵計劃委員會或薪酬委員會。

3.2 委員會的權力。受制於並符合 本計劃的條款（包括第14條），委員會擁有以下全部和最終權力和全權酌處權；前提是 對特定非僱員董事行使的任何此類權力或自由裁量權應以贊成票獲得批准 董事會過半數成員，即使未達到法定人數，但不包括擁有此類權限的非僱員董事 或行使自由裁量權：

(a) 確定應在何時、向誰發放以及以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人員發放任意數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括人數） 與獎勵相關的股份或現金或其他財產的金額、任何行使價或收購價格、任何限制 或限制、與獲得獎勵或限制期滿、沒收有關的任何時間表或績效條件 限制、對行使性或可轉讓性的限制、任何績效目標，包括與公司相關的目標和/或 關聯公司和/或其任何分部和/或個人，和/或根據時間推移進行歸屬，每種情況都以此類為依據 考慮因素由委員會決定）；

(c) 確定根據任何績效單位、績效份額、股息等價物、其他股票獎勵或現金激勵應支付的福利 獎勵並確定是否滿足了任何績效或歸屬條件；

(d) 確定是否應授予與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，是否應授予這些獎勵 可與此類其他特定裁決以及與之相關的所有其他事項累積行使，或以其他方式行使 獎勵；

(e) 確定任何期權或特別股權的期限；

(f) 確定受贈方應為限制性股票支付的金額（如果有），是否允許或要求支付現金分紅 當行使時收購的限制性股票（包括限制性股票）時，將延期執行其相關條款及相關條款 期權）將被沒收，以及此類股份是否應以託管方式持有；

(g) 確定裁決是否、在多大程度上和在何種情況下可以結算，或者裁決的行使價可以是 支付的現金、股份、其他獎勵或其他財產或獎勵可以加速、歸屬、取消、沒收或交還或任何 可以免除獎勵條款，加速行使獎勵條款，加快或放棄任何或全部條款和條件 出於任何原因和任何時間適用於任何獎勵或任何獎勵組；

(h) 確定向合格人員發放的獎勵是否、程度和在何種情況下是現金、股份等 與獎勵有關的獎勵、其他財產和其他應付金額將延期，由受贈方選擇或自動延期 根據獎勵協議的條款；

(i) 提議交換或購買任何先前授予的獎勵，以支付現金、股票或其他獎勵；

(j) 解釋和解釋本計劃，並作出行政部門必要或可取的所有決定，包括事實決定 計劃的；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於合格人員的所有獎勵協議的條款和條件（不一定相同），並與 受贈方同意隨時修改任何此類獎勵協議，除其他外，允許在限度內轉讓此類獎勵 本計劃允許；前提是任何不會產生不利影響的修正案 (a) 均無需徵得受贈方的同意 受贈人的權利，(b) 實現獎勵目的所必需或可取的權利（由委員會決定） 由於任何新的適用法律或現有適用法律的變更，或 (c) 在獎勵協議明確允許的範圍內 未經同意的修改；

(n) 經受贈方同意，取消未兑現的獎勵，並授予新的獎勵以取而代之；

(o) 在授予、行使或保留獎勵之前，或同時對獎勵的授予、行使或保留施加委員會可能的額外條款和條件 酌情授予獎勵，包括限制受贈方可不時行使的獎勵百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰異常或非經常性事件（包括 第 4.2 節中描述的影響公司或關聯公司或關聯公司的財務報表的事件，或 應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，解釋和解釋本計劃、細則和條例， 以及根據本計劃簽訂的獎勵協議或與之相關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並做出所有其他決定 以及計劃條款可能要求或委員會認為管理工作必要或可取的決定 計劃的。

委員會的任何行動 本計劃是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、任何受贈方等 向受贈方或通過任何受贈方主張本計劃下任何權利的人和股東，除非委員會隨後可能這樣做 修改其先前行動，或採取與先前行動不一致的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，委員會在什麼時候必須 或可以作出任何決定應由委員會決定, 任何此類決定隨後可由委員會修改. 對委員會的明確授予任何具體權力以及委員會採取的任何行動不應被解釋為限制 委員會的任何權力或權力。在遵守第 3.1 (b) 節的前提下，委員會可以委託公司或任何關聯公司的高級管理人員 根據委員會確定的條款，有權履行本計劃規定的特定職能。

3.3 沒有重新定價。儘管本節中有任何規定 3.2 相反，不得修改任何未平倉期權或 SAR 的條款以降低該期權或 SAR 的行使價 或取消任何未平倉的期權或特別股權，以換取行使價低於行使價的其他期權或特別股權 已取消的期權或特別裏亞爾，或任何超過超出部分金額的現金支付（或具有公允市場價值的股票） 該已取消的期權或特別行政區所依據的股票的公允市場價值佔該期權或特別行政區總行使價的百分比 或未經股東批准獲得任何其他獎勵；但是，本第3.3節中規定的限制不得 適用 (a) 除非公司有一類股票是根據《交易法》第 12 條註冊的，或 (b) 適用於任何允許的調整 參見第 4.2 節。

第四條
受計劃約束的股票

4.1 可供授予的股票數量。有待調整 如第 4.2 節所規定，除第 5.6 (b) 節另有規定外，特此根據該條款為交割保留的最大股份數量 計劃為19,448,871股。

根據以下規定，最多可以交付490萬股股票 行使根據本協議授予的激勵性股票期權。

如果有受以下條件約束的股票 根據本協議授予的獎勵（根據第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵除外）將被沒收或此類獎勵以其他方式終止 在不支付或交付此類股份的情況下，在任何此類沒收或終止的範圍內，受此類獎勵約束的股份應 再次可以根據計劃獲得補助金。但是，為避免疑問，根據本協議授予的任何受獎勵約束的股份是否是 預扣或作為與行使獎勵或預扣或繳納相關税款有關的款項予以扣留或使用（“已退回” 股份”），出於確定最大股份數量的目的，此類歸還的股份將被視為已交付 可根據本計劃獲得補助金，不得再次被視為本計劃下的補助金。此外，股票數量 根據本計劃可供發行的股票不得通過公司在公開市場上購買股票來增加 行使根據本協議授予的任何期權獲得的收益。特區結算後，該部分所依據的股份數量 就確定最大可用股份數而言，行使的特別行政區將被視為已交付 根據本計劃申請補助金，不得再次被視為可根據本計劃發行。

根據規定交割的股票 本計劃可以是全部或部分授權和未發行的股票，或庫存股，包括公司回購的股份 就本計劃而言。

4.2 授權股份和獎勵的調整；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會決定任何股息或其他分配 （無論是現金、股份還是其他財產）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併 或減少資本、重組、合併、合併、安排計劃、分立、分拆或合併，涉及 公司或回購或交換公司的股份或其他證券，或其他購買股票或其他證券的權利 公司或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此任何調整均由委員會決定 必須是適當的，以防止削弱或擴大計劃提供的福利或潛在收益 本計劃，則委員會應以其認為公平的方式調整 (a) 股份的數量和類型的部分或全部（或 可以授予獎勵的其他證券或財產，（b）股份（或其他證券或財產）的數量和類型 在未兑現的獎勵的前提下，(c) 任何期權或特別股權的行使價，或在認為適當的情況下，為以下方面做好準備 向未償還獎勵持有人支付的現金，以及 (d) 已發行限制性股票或股份的數量和種類 任何其他形式的獎勵的基礎。儘管有上述規定，但不得授權對任何期權進行此類調整 或 SAR，前提是此類調整會導致期權或 SAR 違反《守則》第 424 (a) 條或以其他方式限制任何條件 《守則》第 409A 條規定的税收受贈方；以及 進一步提供 以任何獎勵為計價的股票數量 股數應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與另一公司合併或合併 公司或出售公司幾乎所有股票（“公司交易”），除非未償還股票 獎勵由倖存公司承擔，或由倖存公司授予的同等獎勵取而代之，以取代此類獎勵 未兑現的獎勵，委員會應取消任何在獎勵完成時尚未歸屬且不可沒收的未決獎勵 此類公司交易（除非委員會加速授予任何此類獎勵）以及任何既得和不可沒收的交易 獎勵，委員會可以（a）允許所有受贈方在之前的合理時間內行使此類期權和SAR獎勵 公司交易的完成，並取消任何在完成後仍未行使的未兑現期權或特別行政區 公司交易，或 (b) 取消任何或全部此類未償獎勵以換取付款（現金、證券或 其他財產）的金額等於受贈方本應獲得的金額（扣除任何期權的行使價） 或 SAR），前提是此類既得獎勵已結算或分配，或者此類既得期權和特別股權是在完成前不久行使的 公司交易的。儘管有上述規定，如果存續公司未承擔期權或 SAR，也未替換為 存續公司發放的等值獎勵以及任何未償還期權或特別股權的行使價超過公允價格 在公司交易完成之前股票的市值，此類獎勵應在以下情況下取消 向受贈方支付的任何款項。

(c) 公司的清算或解散。如果擬議解散或清算公司，則每項獎勵將 除非委員會另有規定，否則應在該擬議行動完成之前立即終止。此外， 委員會可行使其全權酌處權，使獎勵歸屬且不可沒收，並對任何此類獎勵設定任何條件 對於該獎勵的全部或任何部分，包括本來無法行使或不可沒收的股份，獎勵將失效， 並允許所有受贈方在擬議計劃完成之前的合理期限內行使此類期權和特別股權獎勵 行動。任何在該擬議行動完成後仍未行使的獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管本第 4.2 節有上述規定，但如果裁決構成遞延薪酬 根據《守則》第 409A 條的定義，不得根據第 4.2 (b) 或 (c) 條支付或結算此類獎勵， 除非公司交易或公司的解散或清算（如適用）構成控制權變更。

第五條
獎勵的資格和一般條件

5.1 資格。委員會可酌情授予 向任何符合條件的人員發放獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵；但是，前提是向非員工發放的所有獎勵 董事應由董事會全權酌情決定。向主要在國外工作的合格人員發放的獎勵 美國應受本計劃條款的約束，除非本計劃附錄或獎勵中另有修改 協議。在遵守第 15.1 和 15.2 節的前提下，董事會可以修改附錄以反映外國法律或公司法律的變化 或關聯公司的員工隊伍或業務。

5.2 獎勵協議。在 “計劃” 未規定的範圍內, 每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

5.3 一般條款和關聯關係的終止。該委員會 可以在授予之日對任何裁決或其行使或和解施加影響，或在不違反第 15.2 節規定的前提下，此後， 委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件，包括條款 如果受贈方終止附屬關係，則要求沒收、加速或按比例加速獎勵。除了 按照《特拉華州通用公司法》的要求，除了以前和將來以外，不考慮任何其他因素的授予獎勵 服務。除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，(a) 所有非獎勵協議的期權和特別股權 在受贈方終止附屬關係時歸屬和可行使，以及任何其他仍存在風險的獎勵 沒收的財產或在受贈方終止附屬關係時未以其他方式歸屬的應沒收給 公司和 (b) 之前未行使的所有未償還期權和特別股權將在受贈方終止三個月後到期 隸屬關係。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方生存期間行使，或在允許的情況下行使 根據適用法律，由受讓人的監護人或法定代表人或根據合格的受讓人獲得此類獎勵 家庭關係令（“QDRO”），定義見《僱員退休收入保障法》或第一章 經修訂的1974年，或其下的規則。

(b) 不得轉讓任何獎勵（如果適用，在此之前，就該獎勵交付股份），也不得轉讓任何獎勵下的權利， 受讓人轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押，但遺囑或世系法除外 和分配（如果是限制性股票，則向公司分配）或根據QDRO進行分配，以及任何此類所謂的轉讓、轉讓， 質押、扣押、出售、轉讓或抵押應無效，且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是 指定受益人在受贈人死亡時領取補助金不應構成轉讓, 轉讓, 質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 分節的規定，在授標協議或委員會另行批准的範圍內， 期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以在不考慮的情況下轉讓給許可的受讓人。 為此，任何受贈人的 “許可受讓人” 是指該受贈人的直系親屬的任何成員， 任何信託，其所有主要受益人均為此類受贈人或其直系親屬成員，或任何合夥企業（包括 有限責任公司（和類似實體），其中的所有合夥人或成員都是此類受讓人或其直系成員 家庭；受贈人的 “直系親屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子女、父母， 繼父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此類期權可由此類受讓人根據條款行使 獎勵協議的。如果委員會這樣決定，受贈方可以按照委員會規定的方式指定受益人 或受益人行使受贈人的權利，並在受贈人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配 受贈方。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或其他通過本計劃主張任何權利的人 除計劃和獎勵外，任何受贈方均應遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定 協議以其他方式就此類人員以及任何認為必要或適當的其他限制或限制作出規定 由委員會作出。

(d) 除非適用法律有要求，否則不得將此處的任何內容解釋為要求委員會履行QDRO。

5.5 取消和撤銷獎勵。除非這個獎項 協議另有規定，委員會可以取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵 如果受贈方不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者受贈方遵守了任何適用條款，則可隨時使用 a 終止隸屬關係。

5.6 獨立獎、串聯獎和替補獎。

(a) 根據本計劃發放的獎勵可以由委員會自行決定，也可以單獨發放，也可以與之同時發放，也可以同時發放，也可以同時發放 取代根據本計劃授予的任何其他獎勵，除非此類串聯或替代獎勵會使受贈方受到税收處罰 根據《守則》第 409A 條實施。如果授予獎勵以替代其他獎勵或任何非計劃獎勵或福利，則 委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，以換取新獎勵的發放。 與其他獎勵或非計劃獎勵或福利一起發放或同時發放的獎勵可以同時發放 或者與發放此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利的時間不同；但是，前提是如果授予任何特別行政區 除激勵性股票期權外，此類特別股權和激勵性股票期權必須具有相同的授予日期和期限，而且行使權必須相同 特區的價格不得低於激勵性股票期權的行使價。

(b) 委員會可自行決定並根據委員會認為適當的條款和條件，授予 本計劃下的獎勵（“替代獎勵”），以替代股票和股票獎勵（“收購實體”） 獎勵”）由另一家公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有 由於僱用公司或其他實體的合併或合併而成為合格人員（“收購者”） “實體”）與公司或關聯公司共享，或公司或關聯公司收購被收購者的財產或股票 在此類合併、合併或收購之前的實體，目的是為受贈方保留所有或其經濟價值 以委員會認為為保持經濟價值所必需的價格支付此類被收購實體獎勵的一部分。 第 4.1 節中對預留或可供授予的股份數量的限制不適用於根據以下規定授予的替代獎勵 本節第 5.6 (b) 節。

5.7 遵守規則 16b-3。本節的規定 除非公司擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股票，否則5.7將不適用。

(a) 六個月持有期通知。除非受贈方能 以其他方式處置或行使衍生證券，或處置根據本計劃交付的股份，而無需承擔任何責任 《交易法》第16（b）條，委員會可以建議或要求受贈方遵守以下規定，以避免遭受 《交易法》第16（b）條規定的責任：（a）自購買衍生品之日起至少六（6）個月 截至處置衍生證券（行使或轉換時除外）或其標的證券之日本計劃下的證券 股權證券，以及 (b) 除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須 自授予獎勵之日起至少持有六（6）個月。

(b) 進行改革以符合《交易法》規則。到 委員會在多大程度上確定第16條人員的補助金或其他交易應符合規則的適用條款 16b-3（《交易法》替代規則豁免的交易除外），委員會應採取必要的行動 此類補助或其他交易符合規定，如果本計劃或任何與給定獎勵相關的獎勵協議的任何條款不符合規定 遵守當時適用於任何此類贈款或交易的第16b-3條的要求，該條款將被解釋或視為 如果委員會決定，則在符合規則16b-3當時適用的要求所必需的範圍內進行修訂。

(c) 細則16b-3的管理。與 a 相關的任何函數 第 16 節在必要時只能由委員會或董事會履行個人職責，以確保遵守適用要求 第16b-3條，但以委員會認為需要遵守為限。委員會每位成員或按其行事的人 代表委員會有權真誠地依賴任何人向其提供的任何報告或其他信息或根據其採取行動 公司或任何關聯公司的高級職員、經理或其他員工、公司的獨立註冊會計師或任何 公司聘請的高管薪酬顧問或律師或其他專業人員，以協助本計劃的管理。

5.8 延期支付獎勵。委員會可允許 受贈方推遲收取現金付款，或者在獎勵協議規定的範圍內，要求受贈方推遲收取現金 或交付由於限制性股票限制的失效或豁免而本應到期的股票 單位、對績效單位或績效份額的任何要求或目標的滿足、績效單位或績效份額的失效或豁免 遞延股票的延期期限，或對其他股票獎勵或現金激勵的限制的失效或豁免 獎項。如果委員會允許這種推遲，委員會應制定推遲選舉的規則和程序 並用於支付此類延期款項，其形式和實質內容應符合根據本節頒佈的適用法規 《守則》第409A條和第16條，確保受贈方不受《守則》第409A條規定的税收罰款 對於這樣的延期。除非獎勵協議中另有規定，否則任何應延期的付款或任何股份均應 按照獎勵協議的規定或受贈方的延期選擇製作或交付給受贈方。

第六條
股票期權

6.1 授予期權。受制於並符合 根據本計劃的規定，可以隨時隨地向任何符合條件的人授予相同數量和條款的期權 時間將由委員會決定.

6.2 獎勵協議。每筆期權授予均應有證據 通過一項獎勵協議，該協議應規定行使價、期權期限、期權所涉及的股票數量， 可行使該期權的時間以及委員會應確定的其他條款。

6.3 期權行使價。期權的行使價 根據本計劃，應由委員會自行決定，但不得少於該計劃的百分之百（100％） 授予日股票的公允市場價值。

6.4 授予激勵性股票期權。當時 授予任何期權，委員會可自行決定將該期權設定為額外限制，以便 允許其符合激勵性股票期權的資格。任何被指定為激勵性股票期權的期權：

(a) 只能授予公司或子公司的員工；

(b) 的行使價應不低於授予日股票公允市場價值的百分之百（100%），並且，如果 發放給擁有股本（包括根據《守則》第424（d）條視為擁有的股本）且擁有超過十股股本的人 佔公司或任何子公司所有類別股本總投票權的百分比（10％）（“10％”） 所有者”），其行使價不低於其股票公允市場價值的百分之十（110％） 授予日期；

(c) 自授予之日起不超過十 (10) 年（如果受贈方是10％的所有者，則為五（5）年），並且應為 但須按照此處或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(d) 不得有與哪些激勵性股票期權相關的股票的公允市場總價值（截至授予日）（無論是 根據計劃或受贈方僱主或任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃（“其他”）授予 計劃”）可由該受贈方在任何日曆年內首次行使（“當前補助金”），具體確定 根據該法典第422條的規定，金額超過十萬美元（合10萬美元）（“100,000美元”） 極限”);

(e) 如果股票的公允市場總價值（在授予日確定）與當前補助金和所有激勵措施相比應為 先前根據本計劃授予的股票期權以及在一個日曆年內首次可行使的任何其他計劃（“之前 補助金”）將超過10萬美元限額，對於超過10萬美元限額的部分，可作為單獨的期權行使 在當前補助金中規定的一個或多個日期，這不是激勵性股票期權；

(f) 應要求受贈方將根據行使激勵措施交付的任何股份的任何處置情況通知委員會 《守則》第 421 (b) 條所述情況下的股票期權（與持有期限和某些取消資格處置有關） （“取消資格處置”）在作出此類取消資格處置後的十 (10) 天內；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓，並且可以行使， 在受贈方有生之年內，只能由受贈方承擔；但是，受贈方可以在計劃規定的範圍內 以委員會規定的任何方式，以書面形式指定受益人在受讓人之後行使激勵性股票期權 死亡；以及

(h) 如果該期權仍然未能滿足上述要求或以其他方式未能滿足第 422 條的要求，則應該 除非 (d) 小節中另有規定，否則就本計劃的所有目的而言，均應按照《激勵性股票期權守則》進行處理 (e) 上述，作為不是激勵性股票期權的期權。

儘管有前述情況 和第3.2節，未經受讓人同意，委員會可以在行使期權之前的任何時候（無論是否是 激勵性股票期權），採取一切必要措施防止此類期權被視為激勵性股票期權。

6.5 行使價的支付。除非另有規定 在獎勵協議中，期權應通過向公司提交書面行使通知來行使，其中列明期權的數字 行使期權的股份，同時全額支付任何一股或多股所持的股份 以下意味着：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，交付受贈方在行使前擁有的普通股，此類股票估值為公平市場 行使之日的價值；

(c) 經委員會批准，行使該期權時收購的股份，此類股票的價值為當日公允市場價值 運動；

(d) 經委員會批准，受贈方在行使期權之前持有的按公允市場價值估值的限制性股票 在行使之日；或

(e) 在適用法律（包括2002年《薩班斯奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款）的前提下，通過銷售 通過經紀交易商行使期權時收購的股份，受贈方已向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知 以及不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股份的銷售收益 應公司要求，包括受贈方因此而應繳納的聯邦、州、地方或國外預扣税金額 運動。

委員會可自行決定 具體説明，如果使用任何限制性股票（“已投標的限制性股票”）來支付行使價，(a) 所有 行使期權時收購的股份應受到與已投標限制性股票相同的限制，該限制性股份自起確定 期權的行使日期，或 (b) 行使期權時收購的股份數量等於已投標的限制股數 自行使期權之日起，股票將受到與已投標限制性股票相同的限制。

第七條
股票增值權

7.1 發行。受條款約束並與之相一致 在本計劃中，委員會可以隨時不時地單獨或與其他人一起向任何合格人員發放SARs 根據本計劃發放的獎勵。此類可以（但不必要）與根據第 6 條授予的特定期權相關的授予。這個 委員會可對行使任何特區施加其認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵協議。每項特區補助金均應由以下方面證明 委員會可能批准的形式的獎勵協議，其中應包含與其他條款不一致的條款和條件 本計劃將由委員會不時決定。

7.3 沙特里亞爾行使價。特別行政區的行使價應 由委員會自行決定；前提是行使價不得低於百分之百（100%） 在特區授予之日股份的公允市場價值。

7.4 行使和付款。在行使 SAR 時，a 受贈方有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(a) 行使之日股票的公允市場價值超過行使價；

(b) 行使特別行政區的股份數量。

SAR應被視為已行使 在公司祕書收到以委員會可接受的形式行使的書面通知之日。該公司 應在特別行政區行使之日起五 (5) 天內就任何特別行政區付款。本公司就此支付的任何款項 特別行政區可以用現金、股份、其他財產或其任何組合獲得，由委員會自行決定 或者，在適用的獎勵協議條款允許的範圍內，由受贈方選擇。

第八條
限制性股票

8.1 授予限制性股份。受制於並保持一致 根據本計劃的規定，委員會可以隨時不時地向任何符合條件的人授予限制性股票 其數額由委員會決定.

8.2 獎勵協議。每次授予的限制性股票均應 以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票數量等 委員會將確定的其他條款。委員會可以對任何限制性股票施加此類條件和/或限制 根據本計劃酌情發放，包括基於實現特定績效目標的限制， 實現業績目標後對歸屬的基於時間的限制，和/或適用證券下的限制 法律；前提是，如果受贈方有這樣的決定，此類條件和/或限制可能會失效 因死亡、殘疾或公司或關聯公司無故非自願終止關係而終止隸屬關係。

8.3 限制性股票的對價。委員會應 確定受贈方應為限制性股票支付的金額（如果有）。

8.4 沒收的影響。如果限制性股票被沒收， 而且，如果受贈方被要求支付此類股份或在行使期權時收購了此類限制性股票，則受贈方 應被視為已將此類限制性股票轉售給公司，其價格等於 (a) 受贈方支付的金額中較低者 對於此類限制性股票，或（b）該等沒收之日股票的公允市場價值。公司應向受贈方付款 儘快確定銷售價格在行政上是切實可行的。此類限制性股票應停止流通，不得再流通 在導致沒收的事件發生之日起和之後，授予其受贈方作為公司股東的任何權利， 受贈方是否接受公司對此類限制性股票的付款要約。

8.5 託管；傳奇。委員會可以規定證書 對於任何限制性股票 (a)，應由祕書以託管方式持有（連同受贈方空白執行的股票權力） 在這些限制性股票不可沒收或被沒收之前公司的所有權和/或 (b) 應帶有適當的説明 根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果任何限制性股票不可沒收，公司應簽發證書 以便在沒有此類傳奇的情況下交付此類股票。

第九條
績效單位和績效份額

9.1 績效單位和績效份額的授予。主題 根據本計劃的規定，可以向任何符合條件的人員授予績效單位或績效股份 金額和條款，隨時隨地由委員會決定。

9.2 價值/績效目標。委員會應設定業績 目標由其自行決定，視其實現程度而定，將決定績效單位的數量或價值 或將支付給受贈方的績效股份。

(a) 業績股。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。

(b) 業績份額。每股績效股份的初始價值應等於股票在發行當日的公允市場價值 授予。

9.3 績效單位和績效份額的收益。 在適用的績效期結束後，績效單位或績效股份的受贈方有權獲得付款 以實現委員會設定的業績目標的水平為基礎.業績的結算由委員會自行決定 根據獎勵協議的規定，單位或績效股份可以是現金、等值股份或二者的某種組合。 如果受贈方在績效期內被晉升、降級或調到公司的其他業務部門，則轉到 在委員會認為獎項、績效目標或績效期限不再合適的情況下，委員會 可以在其認為適當的情況下調整、更改、取消或取消獎勵、績效目標或適用的績效期限 以使其適當並可與初始獎勵、績效目標或績效期限相提並論。自由裁量權 在委員會中，受贈方可能有權獲得就可交付股份申報的任何股息或股息等價物 與已獲得但尚未交付給受贈方的既得績效份額有關。

第十條
遞延股票和限制性股票單位

10.1 授予遞延股票和限制性股票單位。主題 根據本計劃的規定，委員會可以隨時不時地發放遞延股票和/或限制性股票 向任何符合條件的人士提供股票，金額和條款由委員會決定。遞延股票必須符合 形式和實質內容均符合根據《守則》第 409A 條頒佈的適用法規以及第 16 條，以確保受贈方 根據《守則》第 409A 條，此類遞延股票不受税收罰款。

10.2 歸屬和交付。

(a) 遞延股票的交付。受遞延股票補助約束的股票將在到期時交付 延期期或在《守則》第 409A (a) (2) 條所述的一個或多個分發事件發生時 委員會在《受贈方遞延股票獎勵協議》中提出。遞延股票的獎勵可能受以下條件的約束 委員會可能規定的沒收條件的重大風險，這些條件可能會在這些時候或在達到要求時失效 委員會在發放補助金時或其後應確定的目標。除非委員會另有決定, 只要受贈方終止了附屬關係，而遞延股票仍面臨着被沒收的巨大風險， 此類遞延股份將被沒收，除非委員會確定此類重大沒收風險在此情況下將失效 受贈方因公司或關聯公司死亡、殘疾或非自願終止關係而終止附屬關係 沒有 “原因”。

(b) 限制性股票單位的交付。在授予限制性股票單位的前提下交付股份 晚於第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 受贈人應納税年度結束後的下一個月 或公司的財政年度，在該財年中，受贈方在此類限制性股票單位下的權利不再受到實質性限制 根據《守則》第 409A 條的最終法規的定義，沒收風險。除非委員會另有決定，否則 在一定程度上，受贈方終止了隸屬關係，而限制性股票單位仍面臨被沒收的巨大風險， 除非委員會確定這種重大的沒收風險將失效，否則此類限制性股票單位將被沒收 受贈方因死亡、殘疾或公司非自願終止關係而終止附屬關係的事件 無緣無故加盟。

10.3 歸屬於遞延股票和限制性股票單位的投票權和股息等價權。 授予遞延股票或限制性股票單位的受贈方對此類遞延股票或限制性股票沒有投票權 交付股票之前的股票單位以結算此類遞延股票和/或限制性股票單位。除非另有決定 委員會規定，受贈方有權獲得遞延股票和/或限制性股票的股息等價物 股息等價物應被視為再投資於其他遞延股票或限制性股票單位的單位（視情況而定）， 應繼續遵守適用於遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件 股息等價物相關。

第十一條
股息等價物

委員會獲得授權 單獨發放股息等價物獎勵或與其他獎勵同時發放。委員會可以規定股息等價物 應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股份或額外獎勵或其他方面 再投資須與其相關的獎勵同時進行分配，並受相同條件的約束；但是， 與任何受沒收條件的獎勵一起授予的任何股息等價物均應受以下條件的約束 同樣的沒收條件適用於與此類股息等價物相關的獎勵以及與任何股息相關的任何付款 與任何期權或特別股權一起授予的等價物不得直接或間接地以受贈方的行使為條件 期權或特別提款權的股份，或在行使期權或特別股權的同時支付。股息的支付或分配時間 等價物必須符合《守則》第 409A 條的要求。

第十二條
紅股

受條款約束 計劃，委員會可以隨時不時向任何符合條件的人發放獎勵股份，金額和條款如下： 時間將由委員會決定.

第十三條
其他股票獎勵

委員會經授權, 根據適用法律的限制，授予以計價或支付、全部或部分估值的其他獎勵 提及股份，或以其他方式基於或與股票有關，委員會認為符合本計劃的宗旨， 包括不受任何限制或條件限制的已授予的股份、可轉換或可交換的債務證券或其他 可轉換或交換為股份的權利，以及參照特定證券的價值或業績估值的獎勵 附屬公司。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應確定該計劃的條款和條件 獎項。除非委員會另有規定，否則應購買根據本第13條授予的購買權交付的股份 作為對價，通過以下方式和形式支付，包括現金、股份、未償獎勵或其他財產，例如 委員會應決定。

第十四條
非僱員董事獎

受條款約束 計劃，董事會可隨時不時向任何非僱員董事發放獎勵，獎勵金額和條款 由董事會全體成員自行決定。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則非僱員董事 對於公允市場價值（截至授予之日確定）超過五的股票，不得獲得獎勵 在一個日曆年內達到十萬美元（500,000美元）。

第十五條
修改、修改和終止

15.1 修改、修改和終止。受制於 第 15.2 節，董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停、終止或終止本計劃 部分未經公司股東批准，除非 (a) 任何修正或變更均須經批准 如果任何聯邦或州法律或法規或規則要求此類股東批准 隨後可以上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統，以及 (b) 董事會可能以其他方式在 其酌情決定將其他此類修正案或變更提交股東批准。

15.2 先前授予的獎項。除非另有特別規定 本計劃或獎勵協議允許，本計劃的任何終止、修改或修改都不會對任何實質性產生不利影響 未經該獎勵受贈方的書面同意，即先前根據本計劃授予的任何獎勵。

第十六條
遵守《守則》第 409A 條

16.1 獎勵受《守則》第 409A 條的約束。這些條款 本第 16 條應適用於任何屬於或成為遞延薪酬的獎勵或其部分，但須遵守第 409A 條 守則（“409A 獎勵”），儘管本計劃或獎勵協議中包含任何相反的規定適用 獲得這樣的獎項。

16.2 延期和/或分配選舉。除非另有規定 根據《守則》第 409A 條的允許或要求，以下規則適用於任何延期和（或）選擇 委員會可能允許或要求的分配時間（每項均為 “選舉”） 409A 大獎：

(a) 任何選舉都必須以書面形式進行，並具體説明延期的金額以及分配的時間和形式（即一次性付款或分期付款） 在本計劃允許的情況下。選舉可以但不必具體説明是否以現金、股票或其他財產付款。

(b) 自委員會規定的截止日期起，任何選舉均不可撤銷，不得遲於委員會的12月31日 與該獎項相關的服務開始之年的前一年；但是，前提是該獎項符合 “基於績效” 的條件 就《守則》第 409A 條而言，“補償” 基於在至少十二 (12) 段時間內提供的服務 月，則截止日期不得遲於該績效期結束前的六（6）個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則選舉應持續有效，直到作出撤銷或更改該選舉的書面選舉為止 在下一年度選舉的最後一天之前被委員會接收。

16.3 隨後的選舉。除非另有允許，或 根據《守則》第409A條的規定，任何允許後續選舉進一步推遲分配或更改分配的409A獎勵 分發形式應符合以下要求：

(a) 任何後續選舉在下次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月後方可生效；

(b) 與離職時的分配、指定時間或控制權變更有關的每一次後續選舉都必須產生 將分發延遲不少於五 (5) 年, 從本應分配之日算起 製作；以及

(c) 與在指定時間或根據固定時間表進行的分配相關的任何後續選舉，不得少於 在原定首次付款之日前十二 (12) 個月。

16.4 根據延期選舉進行分配。除了 如《守則》第409A條另行允許或要求的那樣，409A獎勵的結算分配不得早於以下時間開始：

(a) 離職；

(b) 參與者成為殘疾人的日期（定義見第 2.15 (b) 節；

(c) 參與者的死亡；

(d) 特定時間（或根據固定時間表），該時間（a）由委員會在授予裁決時具體規定並列出 在獎勵協議或 (b) 受贈方在符合第 16.2 和/或 16.3 節要求的選舉中規定的獎勵協議中，如 適用；或

(e)《美國財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 條所指的公司所有權或其大部分資產的變動 或 (vii) 或《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 條所指的公司有效控制權的變化 (a “變更” 在控制中”）。

16.5 延遲六個月。儘管此處或其中有任何內容 任何與之相反的獎勵協議或選擇，前提是409A獎勵的分配是由受贈方的離職觸發的 如果受贈方當時是 “特定員工”（定義見財政部法規第1.409A-1（i）條），則不進行分配 可以在該受贈方離職後的六 (6) 個月之前提交，如果更早，也可以在受贈人離職之日之前提出 受贈人死亡。

16.6 死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定 規定，如果受贈方在409A獎勵結算時支付的應付金額未完全分配之前死亡或致殘， 在既得範圍內，未分配的金額應按參與者選舉的規定進行分配。如果參與者已經做了 不選擇死亡或傷殘時的分配，所有此類分配應在九十 (90) 之內一次性支付 參與者死亡或殘疾之日後的幾天。

16.7 不加速分佈。本計劃沒有 允許加快根據409A獎勵進行任何分發的時間或時間表，但《守則》第409A條另有規定的情況除外 和/或據此發佈的適用法規或裁決。

第十七條
預扣税

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定規定，當因行使期權或特別行政區而預扣税款時， 或在限制性股票限制失效時，或在股份轉讓時，或在支付任何其他利益或權利時 根據本計劃（此類行使或此類限制失效或任何其他福利或權利的支付發生之日） 以下簡稱 “納税日期”），受贈方可以選擇支付聯邦、州的預扣税 以及地方税，包括採用以下一種或多種方法的社會保障和醫療保險（“FICA”）税：

(i) 以現金支付相當於預扣金額的金額（包括通過出售行使時獲得的股份獲得的現金） 在限制性股票的限制到期後，或通過經紀交易商向其轉讓股份時，期權或特別行政區的 受贈方已提交不可撤銷的指示，要求立即向公司交付預扣款項）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部預扣金額，按納税日公允市場價值計算；

(iii) 要求公司在到期時扣留本應在行使期權或特別股權時收到的股份 對限制性股票的限制，或對股份轉讓的限制，在納税日的公允市場價值等於的一些股票 至預扣金額；或

(iv) 扣留本應付給受贈人的任何補償。

委員會在 其全權酌情權可以規定行使期權或特別股權時的最大預扣税額（a），（b）到期時 對限制性股票的限制，（c）對股份轉讓的限制，（d）通過在行使限制性股票時扣留股份來滿足 期權或 SAR，（e）限制性股票限制失效後，或（f）根據上述（c）條款轉讓股份時， 不得超過聯邦、州和地方法律要求預扣的最低税額，包括FICA税。一場選舉 受贈方根據本小節做出的不可撤銷。任何未通過預扣税支付的部分股份金額和任何額外預扣税 或退還的股份必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈方必須提供現金以支付所有預扣税款 要求。

(b) 任何根據《守則》第 83 (b) 條作出取消資格處置（定義見第 6.4 (f) 節）或選擇的受贈方均應 以與小節中規定的相同方式向公司匯出足以滿足所有由此產生的預扣税要求的款項 (a)。

17.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出的通知。如果是受贈方， 在行使任何期權或授予限制性股票時，允許根據第 83 (b) 條進行選擇 該守則將該守則第83（b）條規定的金額計入該受贈方在轉讓當年的總收入，然後 該受贈方應在向美國國税局提交選舉通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知公司 服務，以及根據《守則》第 83 (b) 條發佈的法規要求的任何申報和通知。該委員會 在授予獎勵時或其後的任何時候，可以禁止受贈方進行上述選擇。

第十八條
附加條款

18.1 繼任者。在遵守第 4.2 (b) 節的前提下，所有義務 根據本計劃，公司根據本計劃授予的獎勵對公司的任何繼任者均具有約束力，無論是否存在 此類繼任者是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、全部或幾乎所有繼任者的結果 公司的業務和/或資產。

18.2 可分割性。如果計劃的任何部分是由以下機構宣佈的 任何法院或政府機構不合法或無效，這種非法性或無效性不得使任何其他部分失效 計劃。如有可能，應以符合以下條件的方式來解釋：如此宣佈為非法或無效的章節的任何部分或部分 在保持合法和有效的同時，儘可能充分地執行該部分或部分的條款。

18.3 法律要求。獎勵的授予和交付 本計劃下的股份應遵守所有適用的法律、規章和法規，並獲得任何政府機構的此類批准 或國家證券交易所（視需要而定）。無論本計劃或任何獎勵有任何規定，受贈方均無權 行使任何獎勵或獲得任何獎勵下的利益，公司（和任何關聯公司）沒有義務交付任何股份或 向受贈方提供福利，前提是此類行使或交付構成受贈方或公司違反任何適用條款 法律或法規。

18.4 證券法合規。

(a) 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何證券交易所的要求 股票可以上市，委員會可以對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股份施加任何限制 認為可取。此外，應公司和公司聘用的任何承銷商的要求，根據獎勵收購的股份 在任何註冊聲明生效之日後的這段時間內，不得出售或以其他方式轉讓或處置 根據《證券法》申報的公司或此類承銷商應合理而真誠地指定，不得超過 如果是任何公開發行，則為九十（90）天。根據任何獎勵或本計劃交付的所有股票證書 其行使應受制於委員會根據規則認為適宜的停止移交令和其他限制, 美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券法的法規和其他要求，以及 委員會可安排在任何此類證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。如果 應公司的要求，受贈方應向公司作出書面陳述，表示他或她不會出售或提議出售 任何股票，除非根據經修訂的1933年《證券法》，此類股票的註冊聲明生效， 以及任何適用的州證券法，或者除非他或她向公司提供的形式和實質內容令人滿意 公司，不需要進行此類註冊。

(b) 如果委員會確定根據任何獎勵行使或不可沒收或交付福利將違反任何 證券法的適用規定或任何國家證券交易所或國家市場體系的上市要求 被列為本公司的任何股權證券，則委員會可以推遲任何此類行使、不可沒收或交割， 如適用，但公司應盡一切合理努力，使此類行使、不可沒收或交付符合所有規定 在切實可行的最早日期作出此類規定。

18.5 沒收事件。儘管此處有任何規定 相反，委員會有權確定（也可以在任何獎勵協議中這樣規定）受贈方的 （包括他或她的遺產、受益人或受讓人的權利）（包括行使任何期權的權利或 SAR），與任何獎勵相關的付款和福利均可減少、取消、沒收或補償（限於 適用法律允許）如果參與者因故被解僱；嚴重不當行為；違反公司的規定 或關聯公司的政策；違反信託義務；未經授權披露任何商業祕密或機密信息 公司或關聯公司；違反適用的禁止競爭、不邀請、保密或其他限制性協議；或 其他與公司或關聯公司業務競爭的行為或活動，或以其他方式對業務造成不利的行為或活動， 公司和/或關聯公司的聲譽或利益；或在適用獎勵中規定的某些事件發生時 協議（在任何此類情況下，無論受贈方當時是僱員還是非僱員董事）。確定是否 委員會應在前一句中描述受贈方的行為、活動或情況 自由裁量權，在作出任何此類決定之前，委員會有權暫停行使、付款、交付或結算 在對此事進行任何調查之前，該受贈方未付獎勵的全部或任何部分。

18.6 作為股東沒有權利。任何受贈方均不得擁有 作為公司股東對行使後可交割的股份（限制性股票除外）的權利 或者在向他或她交付此類股份之前支付此類獎勵。限制性股票，無論是由受贈人持有還是以託管形式持有 由公司祕書授予受贈人公司股東的所有權利，除非另有規定 在計劃或獎勵協議中。在授予限制性股票時，委員會可能要求支付限制性股票的現金分紅 延期，如果委員會決定，將再投資於額外的限制性股票。股票分紅和遞延現金分紅 就限制性股票發行的限制和其他條款應遵守與限制性股票相同的限制和其他條款 發放此類股息的依據。委員會可自行決定規定支付遞延現金分紅的利息。

18.7 付款的性質。除非中另有規定 獎勵協議，獎勵應為向受贈方支付的特別激勵金，在計算金額時不得考慮在內 受贈人的工資或補償，用於確定 (a) 任何養老金下的任何養老金、退休金、死亡撫卹金或其他撫卹金， 公司或任何關聯公司的退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃，但此類計劃除外 以其他方式明確規定，或 (b) (a) 公司或任何關聯公司與 (b) 受贈方之間的任何協議，此類協議除外 應以其他方式明確規定。

18.8 計劃的非排他性。也不是採用 董事會的計劃或其提交給公司股東批准的計劃均應解釋為對以下方面設置了任何限制 董事會有權為僱員或非僱員董事採取其認為必要的其他薪酬安排。

18.9 適用法律。該計劃及其下的所有協議， 應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但該州有關選擇或衝突的法律除外 法律規則或原則，否則這些規則或原則可能會將計劃的解釋或解釋移交給另一個司法管轄區的實體法。 除非獎勵協議中另有規定，否則參與者被視為服從聯邦的專屬管轄權和管轄地 或特拉華州法院，以解決本計劃或任何相關裁決可能引起或與之相關的任何和所有問題 協議。

18.10 獎勵的無資金狀況；信託的設立。該計劃 旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。關於尚未支付的任何款項 根據獎勵向受贈方發放的，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何此類受贈人任何以下權利 大於公司普通債權人的債權；但是，前提是委員會可以授權設立信託 或做出其他安排以履行本計劃規定的公司根據以下規定交付現金、股票或其他財產的義務 除非委員會，否則任何信託或其他安排的獎勵都應與本計劃的 “無資金” 狀況保持一致 否則決定。

18.11 隸屬關係。計劃或獎勵協議中沒有任何內容 應以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司終止任何受贈方僱用或諮詢的權利 隨時簽訂合同，也不得授予任何受贈人繼續受聘或擔任其高級職員或顧問的權利 公司或任何關聯公司的非僱員董事。

18.12 參與。任何僱員或高級職員都不應擁有 有權被選中獲得本計劃下的獎勵，或者被選中獲得未來獎勵的權利。

18.13 兵役。獎勵應按照以下規定進行管理 包括 “勞動法” 第414 (u) 條和1994年 “軍警部門就業和再就業權利法”.

18.14 施工。以下施工規則將 適用於本計劃：(a) “或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的，(b) 單數的詞語包括 複數，複數中的單詞包括單數，中性詞包括男性和陰性的性別和單詞 在男性或女性中，包括其他中性性別。

18.15 標題。文章和章節的標題包括在內 僅為便於參考，如果此類標題與本計劃的案文之間存在任何衝突，則以文本為準。

18.16 義務。除非獎項中另有規定 協議，根據本計劃下的獎勵交付、支付或轉移任何金額的金額或其他財產的義務是 受贈方僱主的唯一義務；前提是根據獎勵交付或轉讓任何股份的義務 本計劃是公司的唯一責任。

18.17 無權繼續擔任董事。計劃中什麼都沒有 或任何獎勵協議均應賦予任何非僱員董事繼續擔任公司董事的權利。

18.18 股東批准。授予所有激勵性股票期權 在生效日當天或之後以及公司股東批准本計劃之日之前，明確的條件是 並須經公司股東批准該計劃。

附件 A

儘管有任何相反之處 計劃，以下規定應適用於受贈人是德國居民，受僱於本公司關聯公司的分支機構 在德國的業務：

“必需的預扣税

(a) 委員會可自行決定在税收，包括社會保障繳款時（Sozialversicherungsbeiträge） 應在行使期權或股份轉讓時扣留，或在支付任何其他權益時扣留，或 本計劃下的權利（此類行使或此類股份轉讓或支付任何其他利益或權利的日期） 發生在以下簡稱 “納税日期”），受贈方可以選擇支付德國預扣的税款， 例如，通過以下一種或多種方法的工資税，包括社會保障繳款（Sozialversicherungsbeiträge） 致僱用受贈方的公司或相應關聯公司：

(i) 支付相當於預扣金額的現金（包括通過出售行使時獲得的股份獲得的現金） 期權或股份轉讓時，通過受讓方向其提交不可撤銷指示的經紀交易商 立即向公司或僱用受贈方的相應關聯公司交付應預扣的款項）；

(ii) 要求公司從這些股份中扣留本應在行使期權或轉讓時收到的股份 股份中，一些在納税日具有公允市場價值等於預扣金額的股票；或

(iii) 扣留本應向受贈方支付的任何補償。

該委員會 可自行決定規定行使期權或轉讓股份時的最大預扣税額， 根據上述第 (ii) 條，通過在行使該期權或轉讓股份時扣留股份來滿足 不超過聯邦、州和地方要求預扣的最低税額，包括社會保障繳款 法律。受贈方根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。任何小額股份金額和任何額外預扣款 未通過預扣或退還股份支付的費用必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，則受贈方必須交付 現金以滿足所有預扣税要求。”

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