附錄 10.1
ATOSSA 治療公司
2020 年股票激勵計劃
（最新修訂於 2024 年 6 月 27 日生效）
該計劃的名稱是Atossa Therapeutics, Inc. 2020年股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助Atossa Therapeutics, Inc.（“公司”）及其子公司的高級職員、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問和潛在員工）收購公司的專有權益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，向這些人提供公司福利的直接股權將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。
以下術語的定義如下：
“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。
“管理人” 是指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名非僱員董事組成，每位董事都有資格成為《交易法》第16b-3條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事”，以及股票所在的任何國家證券交易所或自動報價系統規定下的 “獨立董事” 上市、報價或交易；前提是此類行為採取的任何行動不論該委員會成員在採取此類行動時是否被確定不符合本定義或該委員會任何章程中規定的成員資格要求, 均應有效和有效。
“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等價權。
“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。
“董事會” 指本公司的董事會。
“現金獎勵” 是指使獲得者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。
“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：
(a)
一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或 “在此類交易之前，直接或間接控制、受其控制或共同控制的人”公司）直接或間接收購公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有公司在收購後立即發行的證券的總投票權的50％以上；或
(b)
在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及董事會的任何新成員（由應與公司簽訂協議以實施本定義 (a) 小節或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事會成員除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得投票批准在當時仍在任的董事會成員中，至少有三分之二都是成員的
在兩年期開始時，或其選舉或選舉提名先前獲得批准的董事會因任何原因停止構成其中的多數；或
(c)
公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：
(i)
這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或直接或間接地直接或間接地控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券），合併投票的至少多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及
(ii)
此後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的有表決權；但是，就本小節而言，不得將任何個人或團體僅因交易完成前持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權；或
儘管如此，如果控制權變更對規定延期補償的獎勵的任何部分構成付款事件，且受《守則》第409A條的約束，則第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與該獎勵（或其一部分）相關的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A條所定義 A-3 (i) (5) 在第 409A 條要求的範圍內。委員會應擁有完全和最終的權力，可自行決定公司控制權變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何權力的行使都必須與確定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 相結合) (5) 應符合該條例。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。
“顧問” 是指向公司提供真誠服務的任何自然人，此類服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不直接或間接地促進或維持公司證券市場。
“股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行和持有的。
“生效日期” 是指第21節規定的股東批准本計劃的日期。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。
股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠地確定的股票的公允市場價值；但是，如果股票獲準在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，則應參照市場報價作出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該市場報價日期之前的最後日期作出決定。
“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。
“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。
“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。
“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。
“績效標準” 是指管理員為建立個人績效週期的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準（應適用於管理員規定的組織層面，包括但不限於公司或公司的單位、部門、集團或子公司）可能包括以下一項或多項：未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益（虧損）（利息、税款、折舊和/或攤銷前或之後）、市場價格的變化股票, 經濟增值, 運營資金或類似措施,銷售或收入、收購或戰略交易、營業收入（虧損）、現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）、資本回報率、資產、權益或投資回報率、股東回報、銷售回報率、毛利或淨利潤水平、生產率、支出、利潤率、運營效率、客户滿意度、營運資金、每股收益（虧損）、銷售或市場份額以及客户數量，任何其他標準委員會認為適當，其中任何一項都可以用絕對值來衡量或者與任何增量增長相比較或與同行羣體的結果相比較.
“績效週期” 是指管理員可以選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，在此期間將衡量一項或多項績效標準的實現情況，以確定受贈方獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。
對於績效週期，“績效目標” 是指管理員根據績效標準為績效週期以書面形式確定的具體目標。
“績效份額獎勵” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權在實現特定績效目標後收購股票。
“先前計劃” 是指不時修訂的Atossa Genetics, Inc.2010年股票期權和激勵計劃。
“限制性股票獎勵” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權以管理員確定的購買價格（可能為零）收購受管理員在授予時可能確定的限制和條件的股票。
“限制性股票單位” 是指在未來以現金形式獲得股票或股票公允市場價值的合同權利。
“銷售價格” 是指與控制權變更相關的每股股票應付或以其他方式由股東收到的對價的價值。
“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。
“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.18美元，可能根據第3節進行調整。
“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。
“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。
“百分之十的所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10％的員工。
“無限制股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。
第 2 部分。
計劃管理；管理員有權選擇受贈方和確定獎勵
(i)
本計劃應由署長管理。儘管如此，(A) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對發放給非僱員董事的獎勵進行本計劃的總體管理，對於此類獎勵，本計劃中使用的 “管理人” 一詞應被視為指董事會，(B) 署長可以在第2 (a) (ii) 條允許的範圍內下放其在本協議下的權力。
(ii)
在適用法律允許的範圍內，管理員可以根據本第 2 節不時將授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力委託給由董事會的一名或多名成員組成的委員會或一名或多名高級管理人員；但是，在任何情況下，均不得授權公司高級管理人員向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：(A) 受其約束的個人《交易法》第 16 條或 (B) 公司高管（或其成員）董事會）根據本協議授予或修改獎勵的權力；此外，只有在適用法律允許的範圍內才允許任何管理權的授權。本協議下的任何授權均應遵守署長在授權時規定的限制和限制，署長可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 2 (a) (ii) 條任命的代表均應根據署長的意願以這種身份任職。
(b)
管理員的權力。署長應有權力和權力根據本計劃條款發放獎勵，包括以下權力和權限：
(ii)
確定授予任何一個或多個受贈方的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等價權，或上述各項的任意組合（如果有）；
(iii)
確定任何獎勵所涵蓋的股票數量，但須遵守第 2 (f) 節、第 3 (a) 節和第 5 (e) 節規定的限制；
(iv)
不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不一致的限制，個人獎勵和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵證書的形式；
(v)
隨時加快任何獎勵全部或任何部分的行使或歸屬；在遵守第 5 (b) 節規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及
(六)
隨時採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何裁決（包括相關書面文書）的條款和規定；做出其認為對管理本計劃可取的所有決定；裁決與本計劃有關的所有爭議；以其他方式監督本計劃的管理。
儘管如此，未經公司股東批准，署長無權 (i) 修改任何未償還的激勵性股票期權、非合格股票期權或股票增值權以降低其行使價，或 (ii) 取消任何激勵性股票期權、非合格股票期權或
當激勵性股票期權、非合格股票期權或股票增值權的行使價格超過股票標的公允市場價值時，股票增值權以換取現金或其他獎勵。署長的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。
(c)
獲獎證書。本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。
(d)
賠償。董事會、署長或其任何代表的任何成員，均不對與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，在任何情況下，董事會成員和管理人（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和報銷) 在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的章程或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。
(e)
外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司開展業務或擁有員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應自行決定：（i）確定本計劃應涵蓋哪些子公司；（ii）確定哪些子公司應受本計劃的保護；（ii）確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；（iii）修改任何條款和條件向美國境外的個人發放的獎勵遵守適用的外國法律；(iv) 在署長認為必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加本協議第3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在獎勵頒發之前或之後採取任何行動, 署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何當地政府的監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。
(a)
股票可發行。根據本計劃授予的獎勵可能發行的股票總數為30,000,000股（根據第3（b）條和第3（c）節進行任何增加或減少）加上（i）截至生效之日根據先前計劃仍可供授予的任何股票以及（ii）在生效之日或之後被沒收的先前計劃下任何獎勵所依據的任何股票股份，取消，在行使期權或結算此類獎勵以支付行使價或預扣税款時扣留，在歸屬前被公司重新收購，或在未發行股票或以其他方式終止（行使除外）的情況下予以滿足。根據本計劃授予的獎勵發行的股票可以是已授權和未發行的股票，也可以是為公司財政部持有或收購的股票，或兩者兼而有之。根據本計劃，可授予激勵性股票期權的最大股票數量為3,000,000股。就最大股份數量限制而言，在行使期權或結算行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、公司在歸屬前重新收購、未發行股票或以其他方式終止（行使除外）而被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的股票所依據的股票應重新添加到本計劃下可供發行的股票中。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行量不得超過該最大數量；但是，除非僱員董事外，可以在任何一個日曆年度期間內向任何個人受贈方授予不超過2,500,000的股票期權或股票增值權。
(b)
庫存變化。在遵守本協議第3（c）節的前提下，如果由於公司資本重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或分配本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產對於此類股票或其他證券，或者，如果由於任何合併或合併、出售公司全部或幾乎全部資產、已發行股票轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人應對 (i) 保留的最大股份數量進行適當或按比例的調整
根據本計劃發行，包括可以以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量，（ii）可以授予任何個人受讓人的股票期權或股票增值權的數量，（iii）根據本計劃獲得當時任何未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，（iv）每股回購價格（如果有），但以每股未償還的限制性股票獎勵為前提，以及（v）行使情況每股價格受當時未償還的股票期權和股票增值權的約束本計劃，不更改仍可行使此類股票期權和股票增值權的總行使價（即行使價乘以股票期權和股票增值權的數量）。署長還應公平或按比例調整未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮除普通期或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行任何零碎股票，但署長可以自行決定以現金支付代替部分股票。
(c)
控制權變更和其他交易。除非署長對相關獎勵證書中的特定獎勵另有規定，否則在控制權變更完成的情況下，本計劃及根據本協議授予的所有未償獎勵將終止，除非相關各方自行決定就控制權變更作出規定，允許繼承實體授予或延續先前授予的獎勵，或者用繼承實體或新獎勵取代此類獎勵其父母，與根據雙方的協議，適當調整股票的數量和種類，並酌情調整每股行使價（在考慮到本協議規定的任何加速因素後）。如果發生此類終止，(i) 公司有權選擇（自行決定）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權限制的股票數量（在當時可行使的範圍內）（在考慮本協議規定的任何加速後）之間的差額) 以不超過銷售價格的價格計算) 和 (B) 總行使量所有此類未償還期權和股票增值權的價格；或（ii）應允許每位受贈方在管理人確定的銷售活動結束前的指定時間內行使該受贈方持有的所有未償還期權和股票增值權。署長還有權酌情加快所有其他獎勵的歸屬。
(d)
替代獎勵。管理人可以根據本計劃發放獎勵，以取代另一家公司的員工、董事或其他服務提供商因僱用公司與公司或子公司合併或合併或公司或子公司收購僱用公司的財產或股票而持有的股票和股票獎勵。署長可以指示根據署長認為適當的條款和條件發放替代獎勵。根據本計劃授予的任何替代獎勵均不計入第3（a）節規定的股份限額。
本計劃下的受贈人將是管理人不時自行決定選擇的公司及其子公司的全職或兼職管理人員和其他員工、非僱員董事和關鍵人物（包括顧問和潛在員工）。
根據本計劃授予的任何股票期權應採用署長可能不時批准的形式。
根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或作為《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。
根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為可取的附加條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。如果管理員這樣決定，則可以在期權持有人選擇時授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。
(a)
行使價。根據本第 5 節授予的股票期權所涵蓋股票的每股行使價應由管理員在授予時確定，但不得低於 100%
授予之日公允市場價值的百分比。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的期權價格應不低於授予日公允市場價值的110％。
(b)
期權期限。每種股票期權的期限應由管理人確定，但自授予股票期權之日起十年內任何股票期權的行使期限。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。
(c)
行使性；股東的權利。股票期權應在授予日當天或之後由管理員確定的一個或多個時間開始行使，無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使性。期權持有人只能對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權無權。
(d)
運動方法。股票期權可以通過向公司發出書面或電子行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的股票數量。在期權獎勵證書規定的範圍內，可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：
(i)
現金、經認證或銀行支票或署長可接受的其他工具；
(ii)
通過交付（或證明所有權）股票的方式，期權持有人已在公開市場上購買或期權持有人實益擁有至少六個月且不受任何公司計劃限制的股票。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值；
(iii)
期權持有人向公司交付妥善執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付現金或可接受的收購價款支票；前提是如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守此類程序，簽訂管理人規定的賠償協議和其他協議。此類付款程序；或
(iv)
對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行使” 安排，公司將減少行使時可發行的股票數量，其公允市場價值不超過總行使價的最大整數。
付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄或通過行使股票期權而購買的股票的過户代理人的記錄向期權持有人的轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及期權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括滿足）的滿足公司應繳的任何預扣税款的百分比對期權持有者不予保留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。
(e)
激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成非合格股票期權。
(a)
行使股票增值權的價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。
(b)
授予和行使股票增值權。股票增值權可以由管理員授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。
(c)
股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理員不時決定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。
(d)
行使性；股東的權利。股票增值權應在授予日當天或之後由管理員確定的一個或多個時間行使，無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票增值權的全部或任何部分的行使速度。受贈方應僅對行使股票增值權時獲得的股票擁有股東的權利，對未行使的股票增值權不具有股東的權利。
(e)
運動方法。通過向公司發出書面或電子行使通知，具體説明要購買的股票數量，可以全部或部分行使股票增值權。在股票增值權獎勵證書規定的範圍內，可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：
(i)
現金、經認證或銀行支票或署長可接受的其他工具；
(ii)
通過交付（或證明所有權）受贈方在公開市場上購買的股票或受贈方實益擁有至少六個月且不受任何公司計劃限制的股票。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值；
(iii)
受贈方向公司交付妥善執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付現金或可接受的收購價款支票；前提是，如果受贈方選擇按規定支付收購價格，則受贈方和經紀人應遵守程序，簽訂署長規定的賠償協議和其他協議，以此作為條件此類付款程序；或
(iv)
通過 “淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少行使時可發行的股票數量，其公允市場價值不超過總行使價的最大整數。
付款工具將視收款情況而定。根據公司或轉讓代理人的記錄，向受贈方轉讓因行使股票增值權而購買的股票將取決於公司從受贈人（或根據股票增值權的規定代其行事的購買者）收到此類股票的全部購買價格，以及股票增值權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括任何人的滿意度公司有義務向受贈方預扣的預扣税）。如果受贈方選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票增值權時轉讓給受贈方的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票增值權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統以無紙化方式行使股票增值權。
(a)
限制性股票獎勵的性質。管理人應在授予時確定適用於每項限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每份此類獎勵證書的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。
(b)
作為股東的權利；限制性股票證書。授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方應擁有股東在以下方面的權利：
限制性股票的投票，但須遵守限制性股票獎勵證書中包含的條件。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。公司可自行決定（a）保留任何證明限制性股票的股票證書的實際所有權，直到限制性股票的限制失效和/或（b）要求在限制性股票的限制到期之前，由指定的託管代理人（可以但不一定是公司）保管證明限制性股票的股票證書，直至限制性股票的限制失效，並且受贈方交付與此類限制性股票相關的空白背書股票。
(c)
限制。除非此處或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第18節的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時未歸屬的任何限制性股票應自動被視為公司擁有，無需向受贈方發出任何通知，或代表公司採取其他行動被公司以其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時，從該受贈方或受贈方的法定代表人處獲得，此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的未歸屬限制性股票被視為重新收購後，受贈方應不加考慮地應要求向公司交出此類證書。
(d)
限制性股票的歸屬。管理人應在授予時具體説明限制性股票不可轉讓性和公司回購或沒收權失效的日期和/或預先設定的業績目標、目標和其他條件。在該日期或日期和/或實現此類預先設定的業績目標、目標和其他條件之後，所有限制均已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得股票”。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第18條的規定，在獎勵發行後以書面形式另有規定，否則受贈方對任何未歸屬的限制性股票的權利應在受讓人終止與公司及其子公司的僱用（或其他服務關係）時自動終止，此類股份應受上述第7（c）條的約束。
(a)
限制性股票單位的性質。署長應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每份此類獎勵證書的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。歸屬後，限制性股票單位應以股票的形式結算。如果限制性股票單位的獎勵受第 409A 條的約束，則它可能包含管理員為使該獎勵符合第 409A 條的要求而自行決定的額外條款和條件。
(b)
選擇以限制性股票單位代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得原本應付給該受贈方的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期，並根據第409A條和署長制定的其他規則和程序提交給公司。如果受贈方未選擇以限制性股票單位的形式獲得補償，則受贈方選擇以限制性股票單位形式獲得的任何此類未來現金補償應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位。署長有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對之施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。署長應確定適用於選擇以代替現金補償的任何限制性股票單位的條款和條件。
(c)
作為股東的權利。作為股東，受贈方只能對受贈方在限制性股票單位結算時收購的股票擁有權利；但是，受贈方可以獲得限制性股票單位的股息等價權，但須遵守管理人可能確定的條款和條件。
(d)
終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第18節的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有未歸屬的限制性股票單位中的權利應在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或停止服務關係）時自動終止。
(a)
授予或出售非限制性股票。管理人可自行決定授予（或按面值或管理員確定的更高收購價出售）本計劃下的無限制性股票獎勵。可以根據過去的服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵，也可以代替應向該受贈方提供的現金補償。
(a)
發放以現金為基礎的獎勵。署長可自行決定向任何受贈方發放現金獎勵，其數量或金額與條款相同，但須遵守管理員在授予時確定的條件。管理人應確定現金獎勵的最長期限、與現金獎勵相關的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定管理員確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以由管理人決定以現金或股票形式支付。
(a)
績效份額獎勵的性質。署長可自行決定授予績效份額獎勵，獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與之相關的績效份額獎勵。管理員應決定是否以及向誰發放績效份額獎勵、績效目標、衡量績效的時間段以及管理員應確定的其他限制和條件。
(b)
作為股東的權利。獲得績效股份獎勵的受贈方應僅對受贈方在本計劃下實際獲得的股份擁有股東的權利，對受獎勵約束但受贈方實際未收到的股份無權。只有在滿足績效股份獎勵證書（或管理人通過的績效計劃）中規定的所有條件後，受贈方才有權根據績效股份獎勵獲得股票。
(c)
終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第18節的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有績效份額獎勵中的權利將在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或停止服務關係）時自動終止。
(a)
股息等價權。根據本協議，可以將股息等價權授予任何受讓人，作為限制性股票單位、限制性股票獎勵或績效股票獎勵的一部分，或作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等價權持有人的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於額外的股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算，或根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格。股息等價權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合進行結算。作為限制性股票單位、限制性股票獎勵或績效股票獎勵的一部分授予的股息等價權可以規定，此類股息等價權應在其他獎勵的結算或支付或限制失效時結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、沒收或取消。作為限制性股票單位、限制性股票獎勵或績效股票獎勵的一部分授予的股息等價權也可能包含與其他此類獎勵不同的條款和條件。
(b)
利息等價物。本計劃下任何以現金全額或部分延期結算的獎勵均可在補助金中規定將此類現金支付的利息等價物記入貸方。利息等價物可以複利，並應按照補助金可能規定的條款和條件支付。
(c)
終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第18條的規定，在獎勵頒發後以書面形式授予的所有股息等價權或未歸屬的限制性股票單位、限制性股票獎勵或績效股票獎勵的一部分授予的所有股息等價權應在受贈方終止與公司及其子公司的僱用（或停止服務關係）時自動終止原因。
(a)
可轉移性。除下文第14（b）節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非是根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收，任何涉嫌違反本協議的轉讓均屬無效。
(b)
管理員操作。儘管有第 14 (a) 條的規定，管理人可以自行決定在有關給定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准規定，受贈方（僱員或董事會成員）可以將其獎勵（任何激勵性股票期權或限制性股票單位除外）轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業受讓人以書面形式同意本公司受其約束本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。
(c)
家庭成員。就第 14 (b) 節而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐姐，包括收養關係，與受贈人同住的任何人（受贈人的租户除外）），這些人（或受讓人）擁有超過50％的受益權益的信託，這些人（或受讓人）控制其管理的基金會資產，以及這些人（或受贈人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。
(d)
指定受益人。根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵下的任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後方有效。如果已故受讓人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人去世，則受益人應為受贈人的遺產。
在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，管理人和/或參與者應做出令公司滿意的安排，以履行與任何獎勵或發行或出售任何股票相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司承認任何參與者在獎勵下的權利、發行股票或承認此類股票的處置。在管理人允許或要求的範圍內，公司可以或應該通過以下方式來履行這些義務：從本應支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何補償中扣留現金；公司扣留根據該獎勵或參與者持有的任何其他獎勵向參與者發行的部分股票；向公司投標現金的參與者；如果管理人允許，則提供股票。
如果任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”（“409A 獎勵”），則該獎勵應受管理員不時規定的額外規則和要求的約束，以遵守第 409A 條。在這方面，如果在 “離職”（根據第409A條的定義）向當時被視為 “特定員工”（根據第409A條的定義）的受贈人支付409A獎勵下的任何款項，則在此之前不得支付此類款項
(i) 受贈人離職後六個月零一天，或 (ii) 受贈人去世的日期，以較早者為準，但僅限於此類延遲是防止根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款所必需的。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。
就本計劃而言，以下事件不應被視為終止僱傭關係：
(a)
從子公司調到公司就業，或從公司調到子公司，或從一家子公司調到另一家子公司；或
(b)
如果僱員的再就業權利受到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者行政長官以書面形式另有規定，則因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的請假獲得批准。
董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未償獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生不利影響。在股票上市的任何證券交易所或市場體系規則所要求的範圍內，在《守則》要求的範圍內，計劃修正案須經有權在股東大會上投票的公司股東批准，以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合該守則第422條的條件。本第 18 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (b) 或 3 (c) 節所允許的任何行動的權力。
該計劃旨在構成 “資金不足” 的計劃。對於參與者擁有固定和既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。
(a)
傳奇。管理人可以要求根據本計劃獎勵獲得股票的每個人以書面形式向公司陳述並與公司達成協議，即參與者收購股票的目的不是為了分配股份。除本計劃要求的任何説明外，此類股票的證書還可能包括管理員認為適當的任何説明以反映任何轉讓限制。根據美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所或當時股票上市的任何國家證券交易系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交割的股票的所有證書均應受署長認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，並且管理人可以讓任何人刊登傳説或傳説這樣證書，以適當提及此類限制。
(b)
其他補償安排；沒有就業權利。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利。
(c)
無權獲得同樣的福利。每位參與者的獎勵規定不必相同，以後幾年向個人參與者提供的此類獎勵不必相同。
(d)
其他好處。就計算公司或其子公司任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不應被視為補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，該計劃條款規定的福利的供應情況或金額與薪酬水平相關的任何福利。
(e)
交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。
(f)
根據薩班斯-奧克斯利法案沒收獎勵。如果由於公司因不當行為嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的受贈人應向公司償還該個人在首次公開發行後的12個月內根據本計劃獲得的任何獎勵金額或向美國證券交易委員會申報，視情況而定，包括體現這種財務報告要求的財務文件。
該計劃經最近修訂，於2024年5月2日獲得董事會批准，並將於公司股東批准之日（“生效日期”）生效。除非根據第18節的規定提前終止，否則在股東批准十週年之日當天或之後不得根據本計劃授予任何新的獎勵；但是，該日未償還的獎勵仍應受本計劃和任何適用的獎勵證書的條款的約束；此外，在董事會批准本計劃之日起十週年之後，本計劃不得授予激勵性股票期權。
本計劃以及根據該計劃採取的所有獎勵和行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。