根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-261881

招股説明書 副刊

(截止日期為2022年1月5日的招股説明書)

最高10,862,168美元

普通股 股

衞士 AI有限公司

我們已於日期為2024年7月2日的市場發售協議(“自動櫃員機協議”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“經理”)就本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書所提供的每股面值0.12美元的普通股(“普通股”)訂立 協議。根據自動櫃員機協議的條款，吾等可不時透過擔任銷售代理或委託人的基金經理髮售及出售合共發行價最高達10,862,168美元的普通股。

我們的普通股和 權證均在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GFAI”和“GFAIW”。我們的普通股和權證最近一次在納斯達克資本市場上公佈的銷售價格是2024年6月28日，分別為2.20美元和0.22美元。 我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

根據本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書，我們的普通股(如果有)的銷售將在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則定義的 市場發行中進行， 包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、向或通過交易所或其他以外的做市商進行的銷售，直接向基金經理作為委託人進行的銷售，以銷售時的現行市場價格或與該等現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。基金經理不需要出售任何特定數額的普通股，但將按照基金經理與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的合理商業努力作為我們的銷售代理。 不存在以任何代管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議出售普通股向 經理支付的補償金額最高為根據自動櫃員機協議出售的普通股總收益的3.0%。就代表吾等出售普通股而言，經理可被視為證券法所指的 “承銷商”，經理的補償可被視為承銷佣金或折****r}。我們還同意就某些責任向基金經理提供賠償和出資，包括證券法或1934年證券交易法(經修訂)或交易法規定的責任。

截至本招股説明書 附錄日期，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為3,259萬美元，基於已發行和已發行普通股10,237,282股計算，其中約9,874,699股普通股由非關聯公司持有， 基於我們普通股在2024年5月6日的收盤價計算，每股價格為3.30美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場60天內的最高收盤價 。在本招股説明書附錄日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示出售吾等普通股。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內，都不會出售在公開首次公開發行中登記的價值超過我們公開持股的三分之一的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀從本招股説明書增刊的S-22頁及本招股説明書附錄的其他部分開始的“風險因素”、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書及隨附的基本招股説明書的其他文件 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書增刊日期為2024年7月2日。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

2021年12月23日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份F-3表格註冊聲明(文件編號333-261881)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們已註冊出售普通股、債務證券、認股權證、權利和單位，總價值高達1.5億美元。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次發行我們普通股的條款，並補充和更新隨附的基本招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們是指本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。 但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔或隨附的招股説明書 - 中的 陳述修改或取代了較早日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 可能自較早日期以來發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包括有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。在購買特此提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，以及在此以引用方式併入此處的信息， 標題“通過引用併入某些信息”，以及在 標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。本招股説明書副刊包含有關在此發售的普通股的信息，並可對所附的基本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書及其附帶的基本招股説明書中。我們沒有，經理也沒有授權任何人向您提供不同或更多的信息。

我們 不會在要約或要約未獲授權的任何司法管轄區，或要約或要約的發起人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向 要約或要約違法的任何人提出要約或要約購買我們的普通股。您應假定本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中的信息僅在各自文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售時間。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文件 中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都通過實際文檔進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將併入此處作為註冊聲明的證物， 您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據以及預測。儘管我們相信這些來源 是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 此外，本招股説明書及其附帶的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或引用的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性 ，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素標題下討論的那些，並在通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴此信息。

使用特定定義術語的

除 上下文另有説明外，且僅為本招股章程補充文件之目的，本招股章程補充文件 中提及：

有關前瞻性陳述的警示性説明

通過引用併入本招股説明書附錄的本 招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及我們的美國證券交易委員會備案文件 包含含有大量風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃的陳述，以及我們對未來經營的預期，均屬前瞻性陳述，符合證券法27A節和1934年修訂的證券交易法21E節或交易法的定義。我們嘗試通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同，也可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含或通過引用納入的前瞻性表述，包括但不一定限於與以下內容有關的表述：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項的詳盡列表，也沒有 我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們提交或提供給美國證券交易委員會的報告或本招股説明書附錄以及隨附的 招股書中的“風險因素”。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日獲得的信息(視情況而定)。 除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述 。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。閣下在作出投資我們證券的決定前，應審慎考慮以下所述的風險，以及在截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中“風險因素”一節所述的風險，並已由 我們隨後提交予美國證券交易委員會的任何文件更新，該文件以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股説明書，以及 本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息和文件。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這 可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“前瞻性信息”。

與此次發行相關的風險

我們 將根據自動櫃員機協議在任何時間或總計發行的普通股的實際數量尚不確定。

在受自動櫃員機協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權酌情指示經理在自動櫃員機協議有效期內的任何 時間出售我們的普通股。在我們的指示後通過經理出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們 根據自動櫃員機協議向經理髮出的任何指示中設定的出售普通股的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股普通股的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的普通股數量或與出售相關的總收益(如果有的話)。

在此發行的普通股將 在市場上出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果 。我們將根據市場需求酌情決定本次發售普通股的時間、價格和數量。 投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為 是以低於他們支付的價格出售的結果。

如果您購買在此次發行中出售的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股普通股價格大幅高於每股已發行普通股的有形賬面淨值，因此，參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。假設在自動櫃員機協議期限內，以每股2.20美元的價格出售總計約4,937,349股普通股，這是我們普通股於2024年6月28日在納斯達克上最後報告的出售價格，總計毛收入約 $10,862,168，扣除佣金和我們估計的應支付總髮售費用後，您將立即經歷約每股0.08美元的稀釋，相當於本次發行生效後截至2023年12月31日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。有關您在此次發行中購買股票將產生的股權稀釋的詳細討論，請參閲 本招股説明書增刊中S-27頁的“稀釋”部分。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會 未來發行額外的普通股股份或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券。 我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次 發行中的每股價格。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

我們有相當大的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您滿意的方式使用。您必須依賴我們對此次發行的淨收益的應用的判斷。淨收益可能用於不會改善我們的盈利能力或提高我們 股票價格的公司目的。淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會大幅壓低我們普通股的市場價格。

發行中出售的普通股將可自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，我們的大量普通股可能會在此次發行後在公開市場上出售。如果發售的普通股明顯多於買家願意購買的，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買發售的普通股而賣家仍然願意出售普通股的市場價格。

如果我們未能遵守 納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票交易公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市的 證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果持續30個工作日的不足，則存在未能滿足最低買入價要求的行為。於2022年3月9日，吾等接獲納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克”)發出的書面通知(“通知函”)，通知本公司，在過去30個營業日內，納斯達克普通股的收市價已連續30個營業日低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的每股最低收市價1美元。

2022年4月11日，我們收到了 納斯達克的一封信函，通知我們重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）項下的最低出價要求，以繼續 在納斯達克資本市場上市。該要求於2022年4月8日得到滿足，這是連續第十個交易日，當時公司普通股的收盤價超過1.00美元。

於2022年5月27日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知 ，通知本公司未遵守“納斯達克”上市規則就在納斯達克繼續上市所設定的最低投標價格要求，本公司獲給予180個歷日或至2022年11月23日恢復合規。本公司普通股尚未重新達到每股1美元的最低買入價要求。然而，在2022年11月28日，本公司收到了來自納斯達克的書面通知(“通知函”)，通知本公司有資格再延長180個歷日，或直至2023年5月22日，以恢復合規。 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A) 規定，如果不足持續30個連續營業日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。以本公司普通股於2022年5月27日至2022年11月23日期間內連續30個營業日的收盤競價計算，本公司未達到最低競價要求。通知函不影響本公司目前在納斯達克資本市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供額外180個歷日，或至2023年5月22日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。要重新獲得合規，公司普通股必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。 如果公司在2023年5月22日之前沒有重新獲得合規，公司可能面臨退市。

本公司於2023年1月31日(星期二)上午11時正舉行股東特別大會，經董事會批准及股東批准。(香港標準時間)，我們對其普通股進行了40股1股的合併。2023年2月2日，本公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。本公司普通股於2023年2月10日開市，在整合後的基礎上在納斯達克資本市場交易。

2023年2月28日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2023年2月28日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

本公司擬監察其普通股的收市競價 價格，並可在適當時考慮實施可供選擇的方案，以維持遵守納斯達克上市規則所訂的最低買入價要求。雖然我們打算保持遵守最低投標價格的要求，但我們不能向您保證，公司未來將繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求 。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的流動性和投資價值將受到重大不利影響，我們的普通股很可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為較少數量的股票可能會被買賣，交易可能會推遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，在我們的普通股被摘牌的情況下，經紀-交易商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀-交易商 進行我們的普通股交易，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。這種從納斯達克資本市場退市並持續 或股價進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他 交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們可能會受到場外市場上的細價股所經歷的交易複雜的影響。

從納斯達克退市可能會導致我們的普通股 成為美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。 其中一項豁免將在納斯達克上市。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外，要求任何從事購買或出售我們證券的經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有)，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的每月賬户對賬單。經紀人將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。一般來説，由於這些額外的交付要求，經紀商 不太願意進行細價股交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。由於這些信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法 確保這些信息準確、完整或最新。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護 。

由於我們是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於美國的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們目前遵循我們本國的慣例 不要求我們在其財政年度結束後一年內召開年度股東大會；(Ii) 不要求我們在修改股票激勵計劃時徵得股東批准；(Iii)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，或 符合納斯達克資本市場要求的書面提名/公司治理委員會章程；以及(Iv)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或者一份符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。因此，我們豁免 董事資本市場上市準則第5605(D)和(E)條對獨立董事的要求，但(br}第(B)(2)款關於獨立董事執行會議的要求和(br}第(C)款關於審計委員會的要求除外)；(V)在某些情況下，與收購另一家公司的股票或資產相關的證券發行之前無需股東批准；及(Vi)無須股東批准即可進行任何交易(公開發售除外)，涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於本公司已發行股本20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券) 或發行前已發行投票權的20%或以上 ，價格低於普通股的賬面價值或市值(以較大者為準)。因此，我們的投資者可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。因此，我們的股東可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。

我們普通股的市場價格一直在波動，導致在您想要出售所持股份的時候，其價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格一直在波動， 這種波動可能會繼續下去。從2021年9月29日到2024年7月2日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從最高的158.40 美元(拆分後)到最低的2.12美元 美元(拆分後)不等。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。除其他因素外，這些因素包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。我們不能保證這些因素在未來不會再次發生。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致大量成本和我們管理層的注意力和資源分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的證券所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能嘗試 通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人 將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配 。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分派方面，此類優先股的持有人可以享有比普通股持有人更優先的 。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股或向貸款人借款的決定將在一定程度上取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。 我們證券的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或借款可能會對他們通過投資我們的證券獲得的回報水平 產生不利影響。

如果我們是美國投資者持有股票的任何納税年度的PFIC ，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類 美國投資者。

通常，外國(即 非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，公司總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例， 是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產，以生產或產生被動收入。

基於我們收入和資產的預期構成 以及我們的資產價值(包括商譽)，我們預計本納税年度不會成為PFIC。 然而，對於擁有像我們這樣業務的公司，PFIC規則的適當應用並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當 描述並不完全清楚，因為我們持有大量現金， 而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值 (這可能部分通過參考我們股票的市場價格來確定，這可能是不穩定的)， 不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在美國投資者持有股票的任何 應税年度是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國。 投資者。見"項目10-E.税收--美國聯邦所得税在我們於2024年4月29日提交的Form 20-F年度報告中瞭解更多信息。

收益的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達10,862,168美元的普通股。此次發行所得的金額將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。由於此次發行沒有最低發行額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和 收益(如果有)。不能保證我們將能夠根據與基金經理簽訂的自動櫃員機協議出售任何股份或充分利用該協議作為一種融資來源。

我們計劃使用此次發行的淨收益 如下：

我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率 。截至本招股説明書附錄日期，吾等不能確切説明出售吾等根據本招股説明書向吾等發售的普通股所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權 。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。

稀釋

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供普通股的投資者，其普通股的有形賬面淨值將立即從普通股的發行價稀釋。截至2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為2080萬美元，合每股2.12美元。我們普通股的每股有形賬面淨值等於我們的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以截至2023年12月31日發行和發行的普通股數量。

反映了根據本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書出售了4,937,349股普通股，總金額約為10,862,168美元， 假設價格為每股2.20美元，這是我們普通股於2024年6月28日在納斯達克上公佈的最後銷售價格，扣除佣金和估計本公司應支付的發售費用(估計為40萬美元)後，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值 約為3,130萬美元，或每股約2.12美元。這意味着對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加約0.00美元，對以假設發行價購買本次發行中我們普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋約0.08美元。

下表説明瞭在此次發行中購買我們普通股的投資者按每股普通股計算的攤薄情況：

以上信息基於截至2023年12月31日已發行和已發行的9,830,373股普通股，不包括以下內容：

為了便於説明，上表假設總計4,937,349股普通股以每股2.20美元的發行價出售，這是我們普通股於2024年6月28日在納斯達克上最後報告的銷售價 ，總收益為10,862,168美元。然而，本次發行中出售的股票， 如果有的話，將不時以不同的價格出售。以下僅為説明目的，是假設發行價每增加或減少每股0.50美元的影響。

假設總計4,023,025股普通股 以每股2.70美元的發行價出售，相當於每股較上文假設發行價增加0.50美元，總收益為10,862,168美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，我們的預計每股有形賬面淨值約為每股2.26美元，對新投資者的每股有形淨賬面價值稀釋將約為每股0.44美元。

假設總計6,389,510股普通股 以每股1.70美元的發行價出售，較上述假設發行價每股減少0.50美元， 總收益10,862,168美元，扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，我們的 每股預計有形賬面淨值約為每股1.93美元，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋約為每股0.23美元。

上述資料並未考慮我們行使已發行的期權、認股權證或可轉換證券，或根據我們的股權激勵計劃發行股份的情況。 在發行其他股份的情況下，購買本次發售股份的投資者可能會遭受進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能導致此次發行對投資者的進一步攤薄。

我們提供的普通股説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及第二次經修訂及重訂的組織章程細則(統稱“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)及公司法 管轄。我們於2018年4月20日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立。根據本公司董事會的批准及本公司股東於2023年1月31日(星期二)上午11：00舉行的股東特別大會的批准。(香港標準時間)，我們對普通股進行了40股1股的合併。2023年2月2日，本公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。本公司普通股於2023年2月10日開市，在整合後的基礎上在納斯達克資本市場交易。股份合併導致我們每四十(40)股面值或面值為0.003美元的已發行及已發行普通股自動合併為一(1)股面值或面值為0.12美元的已發行及已發行普通股 。緊隨股份合併後，股東批准將本公司的法定股本由900,000美元分為7,500,000股每股面值或面值0.12美元，增加至36,000,000美元，分為300,000,000股每股面值或面值0.12美元的股份，董事會可不時酌情決定不經股東批准而發行。

在本次發行中，我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行普通股。以下是本公司普通股的權利摘要。此摘要不完整。有關詳情，請參閲本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，其副本已作為附件99.1於2023年2月8日提交的《境外私人發行人報告》 6-K表格中提供，並以引用方式併入本招股説明書補充文件中。我們的股東於2022年6月23日通過了一項特別決議，通過了我們的第二次修訂和重新制定的公司章程。

截至2024年7月2日，已發行和發行普通股10，237，282股。此外，我們目前還有2，013，759份已發行和尚未發行的認購權，其中包括：（i）1，233，023份用於購買30，825股普通股的認購權，但部分認購權須四捨五入，這些認購權可按每股4.65美元的行使價格行使，到期日為2026年9月28日;（ii）600，013份認購15，000股普通股的認購權， 須四捨五入，行使價為每股4.65美元，到期日為2027年1月20日;及（iii）180，723份認購4，518股普通股的認購權，須四捨五入，這些內容是發行給我們首次公開募股中承銷商代表 的受託人的，到期日為2026年9月28日。

以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記形式發行的，當 在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民， 可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但必須遵守我們的公司章程大綱和章程以及《公司法》。根據開曼羣島法律，本公司可根據《公司法》從利潤或股份溢價賬中支付股息 ，條件是在任何情況下，如果這 導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得從股票溢價賬中支付股息。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權插入的任何事項的證據 (即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻) 而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有相對於其在股東名冊上的名稱的股份的合法所有權 。

如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊中，或者如果在將任何人不再是成員的事實列入名冊時出現失責或發生不必要的延誤，則受屈的人或成員或任何成員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下作出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股的持有者有權收到本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會並在大會上發言和表決。於任何股東大會上，付諸會議表決之決議案應以投票方式表決，惟在若干情況下，會議主席可基於善意 允許純粹與程序或行政事宜有關之決議案以舉手方式表決。股東通過的普通決議需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會所投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括年度股東大會、任何延會的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會絕對酌情決定的時間、在世界任何 地區和一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行。

股東大會 可由我司董事會召開。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利 可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程細則規定，只有過半數的董事會成員或董事會主席可以召開股東大會，股東大會的召開時間和地點由該人或該等人士決定。

任何股東大會所需的法定人數包括兩名親自出席或委派代表出席的股東，他們在整個會議期間代表不少於本公司當時已發行股本所附投票權的三分之一。召開任何股東大會必須提前至少十個日曆 天。

普通股的轉讓

在本公司的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司的任何股東均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何普通股 ，轉讓形式為通常或一般形式，或相關證券交易所指定的形式，或本公司董事會批准的任何其他形式。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權或根據本公司章程的任何普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知 。

任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人，直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。

根據相關證券交易所的規則，在符合規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限 暫停；但轉讓登記在任何一年不得超過30天。

清算

於本公司清盤時，如可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部已繳股本，盈餘將按清盤開始時的繳足股本按比例分配予本公司股東，但須從應付款項 的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以 償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的協會備忘錄 包含一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會 可在指定的支付時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份 ，發行條款及方式由本公司董事會決定。本公司亦可按本公司董事會根據本公司組織章程批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤、股票溢價或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本中支付，如果公司能夠在支付此類 款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購將導致除庫存股外再無已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成 不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可隨該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案而更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議 ：

我們的股東可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少 我們的股本或任何資本贖回儲備金或其他不可分配儲備金，但須經開曼羣島大法院根據我們公司申請確認此類削減的命令確認。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲豁免的有限責任公司 。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，除了豁免 公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東在公司的股東股份中未支付的金額為限。我們 須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。作為外國 私人發行人，我們可能會不時選擇遵循本國的做法，而不是遵循納斯達克市場規則。

配送計劃

我們已於2024年7月2日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“經理”)訂立自動櫃員機協議，根據該協議，吾等可不時透過經理髮行及出售我們的普通股，總銷售收入最高可達10,862,168美元。此類銷售將以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何方式進行，包括在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他地方以外的做市商 直接或通過其直接向基金經理進行的銷售、以銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格進行的協商交易，和/或以法律允許的任何其他方式進行。

每次我們希望根據自動櫃員機協議發行和出售我們的普通股 時，我們將通知經理將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。 我們根據自動櫃員機協議的條款和條件向經理髮出這樣的指示後，基金經理已同意以符合其正常交易及銷售慣例的合理商業努力，出售該等股份至該等條款所指定的金額。 基金經理根據自動櫃員機協議出售本公司普通股的責任須受我們必須 滿足的多項條件所規限。吾等或經辦人可在適當通知另一方後，隨時暫停經經辦人根據自動櫃員機協議作出的普通股發售。

吾等 與基金經理之間的股份銷售結算將於出售當日後的第一個交易日進行，或根據交易所法規則15c6-1不時生效的較短結算週期，或吾等與基金經理商定的其他日期，以換取向吾等支付所得款項淨額。本招股説明書副刊擬出售的普通股將透過存託信託公司的設施或吾等與基金經理同意的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。經理將在納斯達克資本市場交易結束後，根據自動櫃員機協議出售我們的普通股的每一天，向我們提供書面確認。每份確認書 將包括當日出售的股份數量、銷售總收益、我們獲得的淨收益以及我們就銷售向經理支付的補償 。我們將至少每半年報告一次根據自動櫃員機協議通過經理 出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向經理支付的與出售普通股 相關的補償。

我們將向經理支付每次出售普通股所得總收益的3.0% 的佣金。由於本次發行沒有最低發行額要求 ，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有) 。此外，我們同意償還經理在簽署自動櫃員機協議時支付的律師費用和支出，金額最高可達50,000美元，此外，其法律顧問的某些持續支出最高可達2,500美元。我們估計，此次發售的總費用約為50,000美元，其中不包括根據自動櫃員機協議條款應支付給經理的任何佣金或費用報銷。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

就代表本公司出售普通股而言，基金經理可被視為證券法所指的“承銷商”，而基金經理的薪酬 可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償經理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為經理可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

根據自動櫃員機協議的普通股發售將於(I)出售受自動櫃員機協議規限的所有普通股及(Ii)自動櫃員機協議所允許的終止 時終止。

在交易所法令頒佈的法規M所規定的範圍內，在本招股説明書補編項下進行發售期間，基金經理將不會從事任何涉及本公司普通股的莊家活動。基金經理及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規的費用和開支。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的電子格式可在經理維護的網站上提供，經理可以電子方式分發本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書。

法律事務

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所將代為確認開曼羣島證券發行的有效性。Bevilacqua PLLC將為我們傳遞有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些其他法律事項。就開曼羣島法律管轄的事宜而言，Bevilacqua PLLC可依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所，而就泰王國法律管轄的事宜而言，Bevilacqua PLLC可依賴Watson Farley&Williams(泰國)Limited。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將在此次發行中擔任H.C.Wainwright&Co.，LLC的法律顧問。

專家

以引用方式併入某些資料

我們正在通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的指定文檔，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的 文檔來向您披露重要信息。我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新並取代 此信息。我們通過引用將以下列出的文件以及根據交易法13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件中的任何部分除外)納入本招股説明書附錄，包括在本招股説明書附錄所涉發售終止之前或之後提交的文件 。除非另有説明，以下列出的所有文件的美國證券交易委員會文件號均為001-40848：

如果本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為已修改或取代該聲明 本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為已修改或取代該聲明 被視為已引用納入本招股説明書補充文件。除如此修改或取代外，任何經 修改或取代的聲明將不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們向SEC提交的文件，包括我們20-F表格的年度 報告、6-K表格的外國私人發行人報告以及對這些報告的修訂，您還可以通過書面或打電話向我們免費獲得 這些文件的副本以下地址：

衞士人工智能有限公司，

安臣路10號，國際廣場28-01號，

新加坡079903

+66 (0) 2973 6011

注意：投資者關係

除上述以引用方式併入的文件 外，我們不會將我們網站上包含的任何信息納入本招股説明書附錄中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格F-3中關於本招股説明書補編提供的普通股的登記聲明 。本招股説明書附錄 並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的 部分歸檔的證物。

本註冊聲明，包括附件 和我們的所有報告，可在美國證券交易委員會的網站上查看，地址為：http://www.sec.gov，，該網站提供在線 訪問以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。

招股説明書

衞士人工智能有限公司 有限公司

$150,000,000

普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可以在一次或多次發行中提供、發行和出售我們的普通股、每股票面價值0.003美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、最高150,000,000美元的權利或單位或其等價物、貨幣單位或複合貨幣 。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將發行的任何證券的具體條款 以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中進行説明 或通過引用併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為GFAI，我們的權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為GFAIW。 截至2021年12月22日，我們普通股和權證的收盤價分別為1.16美元和0.51美元。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款和發售方式。任何附錄也可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併某些信息”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格將在發行時確定。

證券可以在同一發行中發售和出售，也可以在不同發行中發售、出售給或通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過 代理商或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償 以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關發售證券分銷的一般 資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的風險因素，以及通過引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年1月5日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達 150,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)。

本招股説明書為 您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們發售證券時，我們將向您提供本招股説明書的補充 ，其中將描述我們發售證券的具體數量、價格和條款。招股章程補充文件亦可 增加、更新或更改本招股章程所載資料。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充 以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息 。請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及 下文“您可在何處找到更多信息”中所述的其他信息。

閣下應僅依賴本招股章程及任何適用招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用招股章程補充文件的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股章程所載資料僅於本招股章程刊發日期準確，而不論本招股章程交付時間或本招股章程所述任何證券銷售時間。本招股説明書並非 出售該等證券的要約，亦非在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。

閣下不應 假設本招股章程及隨附招股章程補充文件所載資料於本文件封面所載日期 後的任何日期均準確無誤，或假設我們以引用方式併入的任何資料於以引用方式併入的文件日期 後的任何日期均準確無誤。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期起發生了變化。

風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可以 影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致我們普通股的市值 下降。其中許多因素是我們無法控制的，因此很難預測。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的最新20-F年度報告、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的所有其他信息。如果我們的美國證券交易委員會申報文件 或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

以下披露 旨在強調、更新或補充之前在公司的公開申報文件中列出的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他 文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

與我們的公司結構相關的風險

我們依靠結構性 安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有法律法規。

泰國的法律和條例 對從事若干商業活動的實體的外國投資和所有權作出限制。泰國《外國商業法案B.E.2542(1999)》(簡稱FBA)要求外國人必須獲得FBA的批准，才能從事大多數服務業 業務。根據FBA，在泰國註冊的公司如果外國人持有該公司50%或更多的股份，將被視為外國人 。《保安商業法案B.E.2558(2015)》還要求申請批准的公司通過提供持證保安來提供保安服務以保護人員或個人財產的業務，必須 由泰籍股東持有一半以上的股份，並且必須有一半以上的董事是泰國 國籍。

我們在泰國的業務活動採用分級股權結構，其中每個泰國實體的直接外資所有權低於50%。 FBA考慮一家公司的直接持股水平，以確定外國人在該公司的持股數量 以確定該公司是否為FBA所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股情況，以確定該公司股東是否為外國人。然而，當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累計計算來確定該公司的外資所有權狀態。 這種股權結構使我們能夠將我們的泰國運營實體合併為我們的子公司。

我們在泰國聘請了律師Watson Farley&Williams(泰國)Limited，他們認為，廣發現金(CIT)的股權結構不會導致廣發現金(CIT)成為FBA意義上的外國人或不符合SGBA施加的國籍 要求。然而，泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的結論，這可能會導致通過行政命令或當地法院對我們提起訴訟。FBA禁止泰國國民和非外國人公司協助、協助、教唆或參與外國人的業務經營 如果外國人從事該業務需要獲得FBA的批准，或作為代名人持有公司股份 使外國人能夠在違反FBA的情況下經營業務。FBA沒有提供詳細的指導，説明什麼程度的援助違反了FBA，但如果泰國股東沒有足夠的 資金收購他們的股份或沒有支付他們的股份，或者如果他們同意不支付根據公司組織章程他們將 有權獲得的股息，他們可能被視為FBA的被指定人。

提交給商務部的文件包括支持證據，證明持有泰國AI股份的泰國國民有足夠的財政資源 收購他們的股份，並確認AI泰國公司已收到這些股份的應付金額。如果泰國當局 發現我們的安排不符合禁止或限制外國投資於我們的業務線的規定，或者如果相關政府實體以其他方式發現我們或我們的任何子公司違反了相關法律或法規，或者缺乏在泰國經營我們的業務所需的登記、許可或許可證，他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。如果上述事件中的任何一項導致我們無法 指導我們泰國子公司的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，或者阻止我們從這些實體獲得經濟利益或吸收這些實體的損失，我們可能無法根據國際財務報告準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

與在泰國做生意有關的風險

全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們主要在泰國運營。全球經濟低迷導致的疲軟經濟狀況，以及數字現金在全球範圍內日益普及導致的需求和價格下降 可能會對我們的業務產生負面影響。需求和價格的下降會減少我們的收入，削弱我們的業務。經濟狀況和現金處理服務的需求仍存在很大的不確定性。全球經濟的任何動盪以及泰國需求和價格的長期下降都可能對我們的業務、收入和運營業績產生不利影響。此外，以下因素也可能影響我們的業務：(1)泰國國內恐怖主義威脅很高；(2)政局不穩定，特別是在軍事統治和治理下；(3)貨幣匯率；(4)賄賂和腐敗；(5)高税率；(6)能源價格不穩定。

我們很容易受到外幣兑換風險的影響。

美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。

我們的合併財務 報表以美元表示，美元是我們的報告貨幣。廣發現金(CIT)的大部分收入和支出都以THB計價。與此同時，我們其他各子公司的功能貨幣是美元。就我們的業務需要將THB兑換成美元的程度而言，美元對THB的升值將對我們從轉換中確認的美元金額產生不利影響。匯率的波動也會影響我們從關聯方借入的以美元計價的貸款的相對價值。

我們的子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的主要運營子公司位於泰國。我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的 份額。從這些市場的子公司以及我們運營的其他市場向我們分配股息受到這些市場適用法律和法規的限制。 公司向泰國以外的收款人匯款時，如果匯款超過等值50,000美元，必須獲得泰國銀行的批准 。在實踐中，這種批准由泰國銀行管理，如果能提供證明交易需要的證明文件的副本，通常會被授予 。此外，雖然目前沒有外匯管制規定限制我們在泰國的子公司向我們分配股息的能力，但相關規定可能會改變，這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測 ，這些陳述可能是由我們或代表我們做出的。“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。有許多重要的 因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。

我們在 “風險因素”項下描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果，並可能在任何招股説明書附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。 我們的前瞻性聲明基於管理層的信念和假設，這些信息是基於我們管理層在作出聲明時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。請特別參考 有關增長戰略、財務結果、產品和服務開發、 競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場對我們服務的接受程度或持續接受程度、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性表述。除聯邦證券法、美國證券交易委員會規則和條例、證券交易所規則和其他適用法律、法規和規則另有規定外，我們無意也沒有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

收益的使用

除任何招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於我們業務的增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途 。

我們還可以將淨收益的一部分 用於業務收購，收購或投資於我們認為將提高我們公司價值的技術和一般營運資本。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 投資者將依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。 有關本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益使用的其他信息，可能會在與具體發行相關的招股説明書 附錄中列出。

資本化和負債化

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提供給美國證券交易委員會的外國私人發行人的6-K表格報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

股本説明

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱、組織章程細則及公司法管轄。

我們於2018年4月20日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立。完成3：1股份合併及增加法定股本後，我們的法定股本為900,000,000美元，分為300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，可由董事會不時酌情發行，而無需股東批准。

截至2021年12月23日，已發行和已發行普通股共有21,201,845股。此外，本公司目前擁有購買3,795,181股已發行和已發行普通股的認股權證，這些認股權證可於2026年9月28日到期時按每股5.1875美元的行使價行使。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

獲豁免公司

我們是根據《公司法》註冊成立的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通居民公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

股本

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記形式發行的，當 在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民， 可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守本公司的《公司章程大綱和細則》及《公司法》。根據開曼羣島法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息， 前提是在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則不得支付股息。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權插入的任何事項的證據 (即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻) 而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有相對於其在股東名冊上的名稱的股份的合法所有權 。

如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊中，或者如果在將任何人不再是成員的事實列入名冊時出現失責或發生不必要的延誤，則受屈的人或成員或任何成員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下作出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股的持有者有權收到本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會並在大會上發言和表決。於任何股東大會上，付諸表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)主席或一名或多名親身出席或由受委代表出席並有權投票的股東要求以投票方式表決，而該等股東合共持有本公司已發行並有權投票的繳足股本全部投票權的不少於10%。股東將通過的普通決議案 需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項需要特別決議 。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及細則 規定吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明有關會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會 可由我司董事會召開。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利 可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許一名或多名股東 於提出申請之日合共持有不少於已繳足有表決權股本的10%，以要求召開股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東大會，並於不遲於申請存放之日起計21天內於大會上表決如此被徵用的決議案。然而，本公司的章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東任何權利，將任何建議提交非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會 。

任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表至少持有本公司繳足投票權股本 多數的股東。如本公司只有一名股東，則就任何目的而言，該唯一親自出席或由受委代表出席的股東均為法定人數。召開任何股東大會都必須提前至少七個完整的歷日發出通知。

普通股的轉讓

在本公司以下組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或一般形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們有義務在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送有關拒絕的通知 。

任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人，直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。

為了確定有權 在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，本公司董事會可規定， 成員名冊應在規定的期間內關閉，以進行轉讓，在任何情況下不得超過四十(40)天。

清算

於本公司清盤時，如可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部已繳股本，盈餘將按清盤開始時的繳足股本按比例分配予本公司股東，但須從應付款項 的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以 償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的協會備忘錄 包含一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會 可在指定的支付時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇發行股票 ，條件是該等股票需要贖回。本公司亦可回購任何普通股 ，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准，並已與有關成員達成協議。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從股票溢價賬户中支付。任何股份的贖回或購回亦可於本公司於支付有關款項後立即償還其於正常業務過程中到期的債務的情況下從資本中支付。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致除庫存股以外沒有其他已發行股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時間被分成 不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案而更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議 ：

本公司股東可透過特別決議案，以法律允許的任何方式削減本公司股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院就本公司要求確認該項減持的申請作出確認。

債務證券説明

以下是我們可能發行且不打算完整的債務證券的一般條款摘要 。如果發行了債務證券，我們將在適用的 招股説明書中補充説明任何系列債務證券的特定條款和條款，並説明以下描述的一般條款和條款如何適用於該系列債務證券。此處提供的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀債務證券發行契約 。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語的含義與契約中指定的含義相同。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和高級次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中指定為受託人的實體之間的契約下發行。債務 無論是優先證券、優先證券還是次級證券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。 以下是作為登記説明書的證物提交的債券的主要條款摘要，本招股説明書是其中的一部分。

在閲讀本節時，請記住 對於每個債務證券系列，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。我們在 本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。如果招股説明書副刊中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下信息。

義齒的一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以在沒有任何系列持有人同意的情況下，按照與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列證券的本金 。 除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的影響。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於利息支付和其他特點，這些 債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會出於美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折****r}或OID發行。重要的美國聯邦所得税 適用於以原始發行折扣發行的債務證券的考慮事項將在任何適用的招股説明書 附錄中進行更詳細的説明。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款，以及其他內容：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項 。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無次級債務平價。

高級次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的償付權利將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。吾等將於有關任何優先次級債務證券的適用招股説明書補充資料中，述明該等證券的附屬條款及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中説明 補充發行額外優先債券的限制(如果有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之前，且優先於付款權。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書 補編中説明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。 吾等亦會在該等招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如有)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為或可交換在本註冊聲明中登記的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括 以下內容：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能允許任何其他人與 合併或合併到我們中，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們無法完成此類 交易，除非在交易完成後立即發生契約項下的違約事件，也不會發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件。當我們的資產轉讓或租賃給的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將 解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構 包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果就任何系列的優先債務證券 發生違約事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的總本金的持有人可通過書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息 立即到期並應支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，如果該債券項下的多個優先債務證券發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券(或，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的多數未償還債務證券的合計本金的持有人作為一個類別投票，可對所有上述同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何次級證券系列 的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金的合計持有人可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息將立即到期和支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，如果該契約項下的多個次級證券發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等等級的次級證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金的 部分)，作為一個類別投票，可對所有級別相同的系列作出加速聲明 ，而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不低於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人 或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人 不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名官員簽署的證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

註冊全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行，並可以由一種或多種完全登記的全球證券或未登記的形式 連同或不連同息票來代表。我們將把任何已登記的全球證券存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊全球證券，金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的 系列所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書 。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述存託安排的具體條款，涉及由註冊全球證券 代表的系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有託管安排 證券：

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下列規定外，註冊全球證券的實益權益的所有人：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益的 權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使 持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人 採取或採取行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付本金和溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券。我們、受託人或受託人的任何其他代理人或受託人均不對記錄中與註冊全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任，或維護、監督或審查 與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管銀行，在收到有關注冊全球證券的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户按其在註冊全球證券中的實益權益按比例支付款項，如託管銀行的記錄所示。我們還預計， 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，所有這些付款都將由 參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在 90天內指定合格的繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們有權在任何時候自行決定不持有由一種或多種註冊的全球證券所代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊的全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取 以託管人的名義登記的全球證券，受託人應通知受託人。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行 系列的無記名債券，稱為“無記名全球證券”。招股説明書補編 將描述適用的條款和程序，涉及由無記名全球證券代表的一系列債務證券。這些 將包括存託安排的具體條款，以及以最終的 形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，按不記名全球證券所代表的系列按比例進行。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務 如下所述。

我們可以對任何 系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付 ，或按其條款將在六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處來解除債務 ，該金額經證明足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息 以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們將其稱為失敗。我們也可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會根據信託 聲明造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在我方失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局的裁決，或在契約日期之後發生的美國聯邦所得税法變更，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

儘管我們可以履行或減少上述兩段所述契約項下的義務 ，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券的責任，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

全口義齒的改良

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

該契約還規定，經持有全部優先債務證券或同等等級的次級證券(視具體情況而定)的本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人 可按同一類別投票， 可對該契約增加任何規定，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的規定，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

該契約規定，持有任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人， 通過通知相關受託人，可代表任何和所有該等同等等級系列債務證券的持有人放棄該契約項下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，且不同於該契約下任何其他受託人管理的信託。

除本招股説明書 或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，僅限於該受託人作為該契約受託人的一個或多個債務證券系列 。該契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、溢價和利息(如有)的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在受託人指定的辦公室進行。

如果受託人成為我們的債權人，則契約對受託人獲得債權付款或將收到的財產作為擔保或其他方式變現的權利施加限制。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

當時未償還的任何和所有受影響的債務證券系列的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對適用的債務證券系列可採取的任何補救措施， 前提是：

契約規定，如果違約事件 發生，不能治癒，並且任何受託人都知道，受託人必須採取謹慎的態度，就像謹慎的人在行使受託人的權力時處理自己的事務時所使用的那樣。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

法人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

不得直接或通過本公司的任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或其下的任何債務擔保，或基於或以其他方式對本公司或任何繼承公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來提出的任何索賠， 不得有追索權；有一項明確理解，本契約及本契約項下發出的責任均為本公司的純公司責任，本公司或任何後繼法團或其中任何一間公司的發起人、股東、高級職員或董事，作為本公司或任何繼任法團的發起人、股東、高級職員或董事，並不承擔或將承擔任何該等個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股和/或債務證券。我們可以獨立或與我們的普通股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證 將根據認股權證協議發行，全部內容載於招股説明書附錄。適用的招股説明書補充文件或條款説明書將描述其提供的認股權證的條款、與該等認股權證和認股權證相關的任何認股權證協議， 包括但不限於：

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具。

對權利的描述

我們可以發行購買我們的普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收權利的人不得轉讓權利。對於任何配股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立 備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他 人士將購買在配股發行後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構(作為權利代理)簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書 附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排 。

對單位的描述

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。

課税

我們最新的Form 20-F年度報告 討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素。適用的招股説明書 附錄還可能包含與該招股説明書 附錄所涵蓋證券相關的某些重要税務考慮因素的信息。在購買我們的任何證券之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

如果在出售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括 談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。發行的證券 可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個不含承銷團的承銷商 向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類 系列證券。只有招股説明書附錄中指明的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商 。任何承銷的發行都可能是盡最大努力或堅定的 承諾。

在出售我們的證券時， 承銷商或代理人可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可以代理的購買者的佣金形式的補償 。參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為《證券法》中定義的“承銷商” ，根據證券法，任何允許的折扣或支付的佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的人都將在招股説明書附錄中確定，並將説明從我們那裏獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償 不會超過任何適用的金融行業監管機構限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的與這些債務有關的付款。承銷商和代理可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有建立交易市場。根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇在交易所上市任何系列債務證券，但我們沒有義務 這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出保證。

我們從出售普通股獲得的總收益將是我們普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。我們保留權利 接受並不時與我們的代理一起拒絕直接或通過代理購買我們普通股的任何建議 。

為促進本公司發售普通股 ，參與發售的若干人士可進行穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售的人員出售比出售給他們的股票更多的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸 。此外，這些人士可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格，因此，如果他們出售的股票在與穩定交易相關的 中回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

發行和分銷費用

下表 列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。

*證券金額和發行數量 無法確定，目前無法估計費用。適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的估計應支付費用總額。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Conyers Dill&Pearman傳遞。 與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些其他法律事項將由Bevilacqua PLLC傳遞給我們。有關泰國法律的法律問題將由華生法利(泰國)有限公司為我們傳遞。Bevilacqua PLLC 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依靠Conyers Dill&Pearman律師事務所，在泰國法律管轄的事項上可以依靠Watson Farley&Williams(泰國)有限公司。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事項，則此類律師將在適用的與任何此類發售有關的 招股説明書附錄中列出。

專家

本公司於二零二零年及二零一九年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的綜合財務報表及本登記報表所載的截至該等年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所進行審核，如本報告所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

魏偉律師事務所位於紐約法拉盛第39大道133-10號，郵編：11354。

賠償

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款 ，我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人士 對根據證券法產生的責任進行賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果 我們的有關董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何與所提供的證券相關的任何訴訟、訴訟或法律程序時主張賠償要求，我們將向具有適當管轄權的法院提交 我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄，除非我們的律師認為 該問題已通過控制先例解決。

民事責任的強制執行

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛(包括根據美國證券法產生的糾紛)接受仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難在美國法院執行獲得的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 ，存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman已通知我們， 雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院 將承認最終和決定性判決為有效判決以人為本在針對我公司的外國法院獲得的，根據該法院應支付一筆款項(不包括就多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或關於罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本關於非金錢救濟的判決 ，並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的當事方有適當管轄權，(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(C)此類判決並非通過欺詐獲得，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據，和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

材料變化

除以引用方式併入本招股説明書並以其他方式披露的截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表 外，自2020年12月31日以來並無須報告的重大變動，亦未在根據交易所法案提供並以參考方式併入本招股説明書的6-K表格報告中作出描述。

財務報表

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併財務報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告 致Guardforce AI Co.，Limited董事會和股東 對財務報表的幾點看法 我們已審核所附的Guardforce AI Co.，Limited及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合損益表、全面收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱財務 表)。我們認為，根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量。 意見基礎 這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。 我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。 我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。 /魏偉律師事務所 紐約法拉盛，2021年4月29日，除注2、17、18、21和24外，日期為 2021年9月14日 自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

衞士人工智能有限公司 及其子公司

合併財務狀況表

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

衞士人工智能有限公司 及其子公司

合併損益表

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

衞士人工智能有限公司 及其子公司

綜合全面收益表 (虧損)

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

衞士人工智能有限公司 及其子公司

合併權益變動表 (赤字)

(以美元表示)

*對2021年8月20日的反向拆分給予追溯效力。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

衞士人工智能有限公司 及其子公司

合併現金流量表

(以美元表示)

的 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

衞士人工智能有限公司 及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(以美元表示)

Guardforce AI Co.，Limited(“Guardforce”) 是根據《公司法》於2018年4月20日在開曼羣島註冊成立並註冊的公司。其註冊辦事處的地址是泰國曼谷10210，塔拉邦興，維巴瓦迪朗西路96號。Guardforce由Guardforce AI Technology Limited(“AI Technology”)控制。

Guardforce AI Holding Limited(“AI Holdings”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Holdings 是Guardforce的全資子公司。AI Holdings的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島。

Guardforce AI Robots Limited(“AI機器人”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Robots 是Guardforce的全資子公司。

Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited (“AI Hong Kong”)於2018年5月30日根據《香港公司條例》(第622章)在香港註冊成立。 AI Hong Kong是Guardforce的全資附屬公司。從2020年3月開始，AI香港開始銷售機器人的機器人AI解決方案業務 。

Southern Ambition Limited(“Southern Ambition”)於2018年8月3日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。Southern Ambition是AI Robots的100%控股子公司。

Horizon Dragon Limited(“Horizon Dragon”)於2018年7月3日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。Horizon Dragon 是AI Holdings的全資子公司。

Guardforce AI Group Co.，Limited(“AI泰國”)於2018年9月21日在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處根據民商法在泰國註冊成立，擁有10萬股普通股和已發行優先股。AI泰國的48,999股股份由Southern Ambition Limited擁有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，合共49,000股普通股， 或49%，51,000股累計優先股由泰國兩名個人擁有。截至2018年12月31日，尚未收到49,000股普通股，價值約16,000美元，累計優先股價值約17,000美元。累計優先股在申報時有權獲得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日，優先股的累計未支付股息約為1,700美元。根據泰國AI的聯營公司細則，普通股持有人可於股東大會上投每股一票，優先股持有人可於股東大會上就每20股優先股投一票。南方雄心有權在股東大會上投票超過95%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有宣佈分紅。

泰國衞士現金解決方案安全有限公司(“廣發現金(CIT)”)於1982年7月27日根據《民商法》在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處註冊成立，擁有3,857,144股流通股。廣發現金3,799,544股普通股及21,599股已發行優先股(約佔廣發現金股份的99.07%)由泰國友邦保險擁有，其中一股由Southern Ambition持有，33,600股普通股及2,400股優先股(約佔廣發現金股份的0.933%)由曼谷銀行公眾有限公司持有。根據公司章程，股東可在股東大會上按每股股份投一票。AI泰國有權在股東大會上投99.07%的票。廣發現金(CIT)的S總部位於泰國曼谷拉西區Talad Bang Ken街道Vibhavadi-RangSit路96號。從2020年3月開始，廣發現金(CIT)開始銷售和租賃機器人的機器人AI解決方案業務 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有宣佈分紅。

廣發現金(CIT) 97%的股份由泰國AI和Southern Ambition擁有，此前這兩家公司由同一大股東Gudforce TH Group Co.，Ltd.和Guardforce 3 Limited持有。

Gudforce及其子公司(統稱為“公司”)的重組已於2018年12月31日完成。重組後，Guardforce成為重組前和重組後由控股股東共同控制的公司的控股公司。因此，本公司的財務報表乃以綜合基礎編制，採用前置價值法，猶如重組已於最早的報告期開始時完成。本公司主要從事位於泰國的現金管理和處理服務。

下圖説明瞭公司截至2020年12月31日的法人所有權結構：

以下是編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策的摘要。

財務報表已於2021年4月29日經董事會批准並授權發佈。

Guardforce及其附屬公司的綜合財務報表 已根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。所有金額均以美元(“美元”) 表示，並已舍入為最接近的美元。上一年的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2021年8月20日，本公司股東 批准對本公司的法定和已發行普通股進行1比3的反向拆分，即每三股合併為一股(“反向拆分”)。此外，每股普通股的面值從0.001美元增加到0.003美元。財務報表以及所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映反向拆分。

此外，隨附的財務報表 是在公司是一家持續經營的公司的基礎上編制的。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損約310萬美元。截至2020年12月31日，該公司的赤字約為220萬美元，現金和現金等價物以及限制性現金約為1010萬美元。本公司能否持續經營取決於本公司未來的盈利運作和/或獲得必要的融資以履行其債務並在到期時償還其因正常業務運營而產生的債務。這些綜合財務報表 不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

本公司預計將主要通過運營現金流以及金融機構和相關方的借款為運營提供資金。如果公司 需要額外資金來支持公司當前和預期未來業務的增長以及實現我們的戰略目標，相關方表示有意願和能力提供額外的股權融資。

這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於本公司在債務到期時履行債務的能力，以及獲得為運營提供資金所需的額外股本或替代融資的能力 ，直到產生足夠的經常性收入來源。雖然不能保證公司 將成功完成上述計劃或以可接受的條款吸引股本或替代融資，但公司管理層相信，基於對20201年的最新預測，公司有能力滿足未來12個月的營運資金需求。

本公司於有關期間的綜合損益表 或虧損及其他全面(虧損)收益、權益(虧損)變動及現金流量表包括 現時組成本公司的所有公司自呈列日期起或自附屬公司及/或業務首次由控股股東共同控制之日起(不論期間較短)的業績及現金流量。

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表已按控股股東角度按現有賬面價值列報附屬公司的資產及負債。

由控股股東以外的各方持有的子公司的股權作為非控股股權列示。

集團內部和公司間的所有交易和餘額已在合併時沖銷。

IFRS 3企業合併不包括關於共同控制實體之間的業務或子公司轉移的具體計量指導。因此，本公司已考慮到國際財務報告準則框架中的其他指導意見和其他準則制定機構的聲明，對此類交易進行了會計處理。本公司按轉讓方財務報表的賬面價值記錄因共同控制下的實體之間的交易而確認的資產和負債，並在轉讓方的財務報表上以財務狀況、損益、全面收益、權益變動和現金流量的綜合報表反映實體在轉讓方共同控制下列報的所有期間的合併結果 ，無論合併發生在何時。

非控股權益指附屬公司非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股權益 在財務狀況、損益、綜合收益 及歸屬於控股權益和非控股權益的權益變動的綜合報表中作為權益的獨立組成部分列示。

根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大估計包括銷售退回準備、預提應收税項準備、壞賬準備、固定資產使用年限及遞延税項資產估值。據估計，2020年12月31日銷售機器人的銷售保脩金額為零美元。

報告 公司的貨幣為美元。Gudforce、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition的功能貨幣是美元。AI Hong Kong的功能貨幣是港元。AI 泰國和GF Cash(CIT)的本位幣兑換泰銖(“泰銖”或“THB”)。

影響我們業務的貨幣匯率如下表所示：

該公司的活動使其面臨各種財務風險：外匯風險、利率風險和流動性風險。公司的全面風險管理 計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。

本公司面臨因各種貨幣風險而產生的外匯風險，主要涉及THB、港元和美元。當未來的商業交易或已確認的資產和負債以不是本公司子公司各自報告貨幣的貨幣計價時，就會出現外匯風險。本公司及其大部分海外子公司的本位幣為美元，而在泰國運營的子公司的本位幣為泰銖。本公司目前不對以外幣進行的交易進行對衝，但通過定期審查本公司的淨外匯敞口來管理其外匯風險。

如果THB對美元升值/貶值1.56%(在截至2020年12月31日的兩年期間，在所有其他變量保持不變的情況下)，由於以THB/美元(不是各自公司實體的功能貨幣)折算淨貨幣資產的淨匯兑損益，截至2020年和2019年12月31日的年度的税後利潤將分別高/低約210,000美元和193,000美元。

本公司受利率變動影響的風險主要歸因於其借貸。於報告日期，若在所有其他變量保持不變的情況下，借款利率高/低100個基點，則本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的税後業績將分別低/高約12,000美元及132,000美元，這主要是由於浮動利率借款的利息支出較高/較低所致。

審慎的流動資金管理意味着 保持足夠的現金和現金等價物，並通過充足的承諾信貸安排獲得資金。

公司的主要現金需求 用於運營費用和購買固定資產。本公司的營運資金需求主要來自營運所產生的現金，以及銀行借款和融資租賃所得款項。

本公司的政策是定期 監察當前及預期的流動資金需求，以確保維持充足的現金及現金等價物及充足的承諾信貸安排，以滿足其短期及長期的流動資金需求。

於報告日期，本公司流動金融負債的合約 未貼現現金流量因到期時間較短而接近其各自的賬面金額。

下表根據報告日至合約到期日的剩餘期間，將本公司的 非衍生金融負債按相關到期日進行分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流，包括利息(如適用)。

公司管理資本的目標是保障公司作為持續經營企業的持續經營能力，支持公司的可持續增長，為股東提供回報，為其他利益相關者帶來利益，並保持最優的資本結構，以提高股東的長期價值。

為維持或調整資本結構，本公司可調整向股東派發股息、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。

本公司董事認為，本公司的資本風險較低。

冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發和為控制疫情蔓延而採取的措施給全球經濟前景帶來了高度的不確定性 這影響了公司2020年的運營和財務業績。由於新冠肺炎繼續在顯著不確定性的情況下發展，公司管理層無法合理估計新冠肺炎對公司2021年財務業績的全面財務影響。公司正密切關注情況並減輕財務影響， 公司正通過採取降低運營成本的策略認真管理成本，並通過與主要債權人合作 將還款義務與應收賬款保持一致來節約流動性。根據公司對2021年的最新預測以及超過800萬美元的現金和現金等價物，公司管理層相信，公司將能夠在可預見的未來繼續作為持續經營的企業至少在未來12個月內運營。

公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低水平投入。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入 。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法、(2)收益法和 (3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。

本公司的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收款項、關聯方應收款項、 及其他流動資產、貿易應付款項、應付關聯方款項、應計項目及其他負債。截至2020年12月31日及2019年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易款項、關聯方應付款項、預付款及其他流動資產、應付貿易應付款項、應付關聯方款項、應計項目及其他負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值 。

現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。

限制性現金是指由當地銀行質押的現金，作為當地銀行就項目績效和用電出具的銀行擔保的抵押品。 預計在一年內完工的項目的限制性現金被歸類為流動資產。

應收賬款及其他應收賬款按可變現淨值(賬面金額減去必要的壞賬準備)入賬。壞賬準備是本公司對本公司現有賬户及其他應收賬款和關聯方應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。公司根據賬齡數據、歷史催收經驗、客户具體情況和經濟狀況確定合同客户應收賬款的備抵。當應收賬款被認為無法收回時，公司註銷應收賬款。該公司在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸，但通過執行信用檢查和積極追查逾期賬户來降低相關風險。

在確定壞賬準備金額時，本公司在2020年1月1日之前採用了以下百分比：5%用於61至90天的應收賬款； 30%用於91至180天的應收賬款；60%用於181至365天的應收賬款。超過一年的賬户餘額在用盡所有收集手段(從法律和商業角度而言)後從津貼中註銷，而且回收的潛力被認為是遙不可及的。本公司未計提關聯方應付款項及其他應收款項 ，因該等款項被視為可全數收回。於截至2020年12月31日止年度內，本公司將撥備方法 修訂為特定撥備基礎，即根據管理層對客户信用記錄及與客户目前關係的評估 ，設立及記錄壞賬準備。本次撥備方法的修訂對本公司截至2019年12月31日的應收賬款淨額沒有任何 實質性影響。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內並無任何撇賬。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認收回了2,872美元和19,554美元的壞賬支出。

庫存僅由機器人組成 ，以成本、加權平均或可變現淨值中的較低者為準。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本。當存貨被出售時，其賬面金額在確認收入的期間計入費用。可變現淨值下降或存貨損失的撇賬 在減值或虧損發生期間確認為費用。 截至2020年12月31日的年度，未記錄緩慢移動或陳舊存貨的備抵。

在截至2020年12月31日的年度內，所有庫存均從關聯方購買。

預扣税是從支付給提供服務的供應商的付款中扣除。預扣税率可以根據收入類型和收款人的納税狀況而有所不同。 根據目前生效的税收規則，泰國商業合同的預扣税率為3%，政府合同的預扣税率為1%，這些金額可以退還。本公司一般在次年5月底前提出退還上一年度扣繳税款的申請。一旦預扣退税申請提交給泰國税務局，該申請將接受審核和審查。由於很難預測泰國税務局完成審核和批准相關退款所需的時間，除了已知的將在未來12個月內收取的金額外，本公司已將其應收預扣税金作為非流動資產反映在其財務狀況報表 中應從税務局獲得的金額。

預提應收税金是在扣除税務機關可能提出異議的相關準備金後入賬的。此類撥備是本公司根據最近的收款歷史作出的最佳估計。對關聯方的貸款

本公司確認按需或在固定或可確定的日期收到款項的合同權利為應收貸款。合同到期日 不滿一年的，記為短期應收貸款。

本公司採用直線法按固定或可確定日期按權責發生制確認利息收入 。

固定資產按成本減去累計折舊列報。成本是指資產的購買價格以及將資產投入現有使用所產生的其他成本。維護、維修和改進，包括更換次要物品，記入費用；對實物 財產的重大增加記入資本化。

折舊按以下估計使用年限使用直線法計算：

在建資產按成本減去減值損失(如有)列報。成本包括直接施工成本以及在施工和安裝期間計入的利息支出和匯兑差額。這些成本的資本化停止，且在建中的相關資產在基本完成準備資產以供其預期使用的所有必要活動後被轉移至物業、廠房和設備。在建資產在竣工並準備投入使用之前，不計提折舊。

無形資產代表計算機 軟件。無形資產按歷史購置成本入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。

與維護計算機軟件程序相關的成本被確認為已發生的費用。當滿足無形資產的標準時，可直接歸因於公司控制的可識別和獨特軟件產品的設計和測試 的開發成本將被確認為無形資產。

無形資產不攤銷 其使用年限被評估為無限期。未攤銷的無形資產的使用壽命每年進行審查 ，以確定事件和環境是否繼續支持對該資產進行不確定的使用壽命評估。否則， 使用年限評估由無限期變更為有限使用年限的情況，將於變更之日起按上述有限年限無形資產攤銷政策進行前瞻性核算。

在每個報告期結束時，本公司會審核其長期資產的賬面價值，以確定是否有任何跡象表明該等資產 已遭受減值損失。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的 程度(如有)。若無法估計個別資產的可收回金額，本公司會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度內並無產生任何減值虧損 。

貿易和其他應付賬款按公允價值確認。

計息借款初步按公允價值減去應佔交易成本確認。於初步確認後，計息借款按攤銷成本列賬 ，初始確認金額與贖回價值之間的任何差額在借款期間的損益中確認 ，連同任何應付利息和費用，採用實際利息法。

本公司的收入主要來自提供以下服務：(I)運輸中現金非專用車輛(非DV)；(Ii)運輸中現金專用車輛(DV)；(Iii)自動櫃員機管理；(Iv)現金處理(CPC)；(V)現金中心運營(CCT)；(Vi)支票中心服務(CDC)；(Vii)快遞 現金；(Viii)硬幣處理服務；(Ix)現金存款管理解決方案和(X)Robotics AI解決方案。

公司在 將所提供服務的控制權移交給客户後確認收入。控制指的是客户指導和獲得轉讓服務的基本所有利益的能力。此外，這還意味着客户有能力阻止第三方 指導使用並基本上獲得轉讓服務的所有好處。公司管理層採用以下考慮因素來分析服務控制權轉移到客户手中的時刻。

當向客户提供服務時，上述所有條件均正常完成，當公司在一段時間或某個時間點履行履行義務時確認收入 ，具體取決於下表所述的服務類型。報告的收入反映了 按合同或商定價格提供的服務。

收入在履行相關的 履約義務時確認。

公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。除銷售機器人外，客户一般在收到服務交付報告並與客户確認發票金額後按月開具賬單。標準付款是45天，但可能是45到60天，具體取決於個人客户合同。

按服務 類型分解收入信息如下：