美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《1934年證券交易法》第14（a）條的委託聲明

特農格林公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人的話)

最終委託書

特農格林公司

麥卡錫大道1421號

加州米爾皮塔斯，郵編：95035

電話：（510）657-2635

股東周年大會的通知

僅虛擬會議—無物理會議 位置

將於2024年7月19日舉行

我們誠摯地邀請您參加TurnOnGreen，Inc.股東年會（“會議”）(the“公司”）。 為了為我們的股東提供更多參加會議的機會和靈活性，特此通知， 會議的地點、日期和時間將僅於2024年7月19日東部時間中午12：00以虛擬會議形式舉行。您 將無法親自參加會議。

要訪問虛擬會議 ，請單擊虛擬股東會議鏈接：meetnow.global/MH4RV7F。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇： 以“嘉賓”身份加入或以“股東”身份加入。如果您以“股東”身份加入，您將需要 擁有控制號。

本代理 聲明附帶的代理卡中描述了有關登錄和通過網站參加會議以及將要進行的業務的詳細信息。

會議將出於以下目的 舉行：

隨附的委託書 列出了有關會議的其他信息，併為您提供了有關會議將考慮的業務的詳細信息 。我們建議您仔細閲讀委託書的全文。

只有在2024年6月20日，也就是會議的記錄日期結束時登記在冊的股東才有權在大會或任何休會或延期 上投票。委託書材料將於2024年7月3日左右郵寄給股東。

關於將於2024年7月19日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：

本股東大會通知和隨附的委託書可在互聯網上供登記持有人和http://www.edocumentview.com/TOGI for街道持有人查閲，網址為www.envisionreports.com/togi。

根據董事會的命令

/S/阿莫斯·科恩

董事會主席

2024年7月2日

投票方式：您的 投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席會議，我們都希望您儘快投票，方法是(1)將您填寫並簽署的代理卡(S)郵寄至加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道1421McCarthy Blvd.，TurnOnGreen Inc.，郵編：95035，注意：公司祕書， (2)撥打您的代理卡(S)上打印的免費電話號碼，並按照錄音説明操作，或(3)訪問您的代理卡(S)上指示的網站，並遵循在線説明。您可以在會議之前的任何時間撤銷以前提交的委託書。 如果您決定出席會議並希望更改您的委託書投票，您可以通過在會議上投票自動執行此操作。

特農格林公司

麥卡錫大道1421號

加州米爾皮塔斯，郵編：95035

電話：（510）657-2635

最終委託書

年度股東大會

將於2024年7月19日舉行

關於年會的信息

一般信息

隨函附上的委託書由TurnOnGreen，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集 ，以供將於2024年7月19日東部時間下午12：00舉行的公司股東年會(“大會”)及其任何續會上使用。無論您是否希望參加會議，請儘快投票 以確保您的投票被計算在內。委託書材料將於2024年6月28日左右提交給股東。

會議將僅以虛擬會議格式 舉行。你將不能親自出席會議。要訪問虛擬會議，請點擊虛擬 股東大會鏈接：Meetnow.global/MH4RV7F。要登錄到虛擬會議，您有兩種選擇：以“來賓”身份加入或以“股東”身份加入。如果你以“股東”的身份加入，你將被要求有一個控制號碼。

根據委託書採取的行動

除非委託書授予人另有指示 ，以委託書的形式指定的人士，即公司首席執行官阿莫斯·科恩和馬庫斯·夏魯瓦斯特拉、其總裁，或他們中的任何一人將投票：

提交您的委託書(通過互聯網、電話或郵件)，即表示您授權公司首席執行官Amos Kohn和公司首席執行官Marcus Charuvstra總裁代表您並按照您的指示在大會上投票表決您的股票。他們還可以投票表決您的股份以 休會，並將被授權在任何推遲或延期的會議上投票表決您的股份。

你們的投票很重要。無論您 是否計劃參加會議，請立即通過互聯網、電話或郵件投票您的股票。

誰有權投票；需要投票；法定人數

於記錄日期為2024年6月20日(“記錄日期”)，共有(I)183,943,705股已發行及已發行普通股，及(Ii)25,000股A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”及普通股， “股本”)，構成本公司所有已發行有投票權股本。

普通股持有者 每持有一股普通股有權投一票。

A系列優先股的持有者有權就其持有的A系列優先股的每股股份按折算後的普通股與普通股一起投票。A系列優先股的每股 股票可轉換為普通股，轉換價格等於(I)每股0.02美元(“底價”)，該底價不得因股票股息、股票拆分、股票組合和其他類似交易而調整，以及(Ii)普通股在緊接記錄日期前十(10)個交易日的平均成交量加權平均價格(“轉換價格”)的80%。

儘管有上述規定， 截至記錄日期的轉換價格在任何情況下均不得低於0.072美元。截至記錄日期，A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上投票347,222,222股普通股。

本次會議的法定人數為531,165,927，或265,582,964股流通股中的大多數。

持有客户股票記錄 的經紀商一般無權就“非常規”事項投票，除非他們收到客户的投票指示 。這裏所用的“未指示股份”是指經紀人持有的股票，該經紀人沒有從客户那裏收到關於建議書的此類指示。當被提名人為受益所有人持有未經指示的股票時，由於該被提名人對該非常規事項沒有酌情投票權，因此不對該特定提案進行投票，這就發生了“經紀人無投票權”。 關於棄權票和經紀人無投票權的處理，本次會議上除三項提案外的所有提案都被視為“非常規”事項，經紀人無權就這些提案投票未經指示的股票。只有審計師提案、反向股票拆分提案和休會提案是經紀商有權在沒有接到指示的情況下進行投票的例行事項。

確定股東周年大會通知中規定的事項是否已獲批准的決定如下：

拒絕授權投票選舉董事和棄權的指示將計入以確定出席會議的人數是否達到法定人數，而經紀人的不參加投票對出席會議是否達到法定人數沒有影響。

關於這些代理材料和投票的問答

這次會議的目的是什麼？

在會議上，股東們將被問到：

誰有權投票？

會議的記錄日期為2024年6月20日。 只有在該日期收盤時登記在冊的股東才有權在會議上投票。唯一有權在會議上表決的股票類別是我們的普通股和我們的A系列優先股(連同普通股，“股本 股”)，它們構成了本公司所有已發行的有表決權的股本。股東持有的每股普通股有權投一票 ，而A系列優先股的持有者持有的A系列優先股每股有13,889票。

531,165,927股或265,582,964股已發行股本中的大多數將構成會議的法定人數。

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些委託書材料，是因為 董事會正在徵集您的委託書在會議上投票。根據我們的記錄，截至會議記錄日期業務結束時，您是本公司的股東。

現邀請您對本委託書中所述的提案進行投票。

本公司打算在2024年6月28日左右將這些委託書材料 郵寄給登記在冊的所有股東。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

代理卡是什麼？

代理卡允許您指定公司首席執行官阿莫斯·科恩和公司首席執行官總裁馬庫斯·夏魯瓦斯特拉作為您的代表出席會議。填寫 並返回代理卡，即表示您授權這些個人根據您在代理卡上的説明 在會議上投票您的股票。這樣，無論您是否登錄會議，您的股票都將進行投票。

我可以通過互聯網查看這些代理材料嗎？

是。會議通知、本委託書和隨附的委託卡可在www.envisionreports.com/toki上查閲。

我怎樣才能參加會議呢？

這次會議將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。只有在記錄日期收盤時您是本公司的股東，或者您持有有效的會議委託書，您才有資格參加會議。不會舉行任何實物會議 。

您可以通過訪問MeetNow.global/MH4RV7F在線參加會議。要登錄到虛擬會議，您有兩種選擇：以“來賓”身份加入或以“股東”身份加入 。如果你以“股東”的身份加入，你將被要求有一個控制號碼。您還可以通過網絡直播參加會議， 在線投票您的共享。

要參加會議，您需要 查看您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用下面的説明提前註冊。在線會議將於東部時間 下午12點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。

如何在互聯網上註冊參加虛擬會議 ？

如果您是註冊股東(即您 通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您無需在網上註冊即可參加會議。 請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在互聯網上虛擬參加會議。

若要通過網絡直播在線註冊參加會議，您必須向ComputerShare提交反映您對普通股所有權的代理權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址 。註冊申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在2024年7月18日東部時間 下午5：00之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件：

將電子郵件從您的經紀人轉發，或附上您的合法代表的圖像，發送至LegalProxy@Computer Shar.com

郵寄：

計算機共享 法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001.

為什麼您要召開虛擬會議而不是實體會議？

我們正在採用最新技術，以便 為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。我們相信，舉辦虛擬的 會議將使我們的更多股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以從全球任何可以訪問互聯網的 地點參與會議。

我該怎麼投票？

或者(1)將您填寫並簽名的代理卡(S)郵寄至TurnOnGreen，Inc.，1421McCarthy Blvd.，MilPitas，CA 95035，收件人：公司祕書，(2)撥打您的代理卡(S)上打印的免費號碼 並按照錄音説明操作，或(3)訪問您的代理卡(S)上指示的網站並遵循在線説明 。如果您是註冊股東並出席會議，您可以遞交您填寫好的委託書(S)或按照委託書上的説明進行投票。如果您的股票由您的經紀人或銀行以“街道名稱”持有，則您將從您的經紀人或銀行收到一份表格，詢問您的股票應如何投票。如果您不向您的記錄持有人 發出指示，它仍有權酌情就(I)審計師提案、(Ii)反向股票拆分 提案和(Iii)休會提案投票表決您的股票，但不能就任何其他提案投票。

如果我的股份以“街道名稱”持有，我是否有權投票？

如果您的股票由銀行、經紀公司 或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”。如果您的股票是以街道名義持有的，您的銀行、經紀公司或其他被指定人(“記錄持有人”)將向您提供代理材料以及投票指示。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何投票您的 股票，並且記錄持有人需要根據您的指示投票您的股票。如果您不向您的記錄持有人 提供指示，它將無權對您的股份進行任何提案投票。

作為股份的實益所有人，邀請您 出席會議。但是，如果您是實益所有人，則您不能在會議上投票，除非您從您的股票的記錄持有人那裏獲得了以您為受益人的法定委託書。

必須有多少股份才能召開會議？

要處理任何 事務，出席會議的人數必須達到法定人數。在記錄日期 持有已發行股本的大多數股份的股東出席會議將構成法定人數。收到但被標記為棄權的委託書將計入法定人數。

如果出席會議的人數不足法定人數怎麼辦？

如果出席或派代表出席會議的人數不足法定人數，有權在會議上投票的過半數股份持有人如親自出席或由受委代表出席，或會議主席，可宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。休會的時間和地點 將在休會時宣佈，不會發出其他通知。

以電子方式或通過電話或郵件提交代理是否有截止日期？

如上所述通過電子或電話提交的委託書必須在2024年7月19日東部時間上午11：59之前收到。郵寄的委託書應在美國東部時間2024年7月18日下午12點前收到。

我可以撤銷我的委託書並更改我的投票嗎？

您可以在 會議表決前的任何時間更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：(1)使用上述任何方法(每種方法的適用截止日期為 )授予一個新的委託書，該委託書的日期為 (自動撤銷較早的委託書)；(2)在您的股票被投票之前，向公司首席執行官提供書面的撤銷通知，地址為加利福尼亞州米爾皮塔斯，1421McCarthy Blvd.1421McCarthy Blvd.，CA 95035；或(3)根據代理卡上的説明，虛擬出席會議並投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您 明確要求。對於您以街道名義實益持有的股票，您可以按照他們提供的指示向您的經紀人、銀行、受託人或代名人提交新的投票指示 ，或者，如果您已從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得法定委託書， 銀行、受託人或代名人賦予您投票的權利，則可以通過出席會議和投票來更改您的投票。

誰可以參加會議？

只有有資格投票的股東或其擁有有效控制編號的授權代表才能獲準作為會議參與者。

我的投票會保密嗎？

是的，您的投票將保密，不會 向公司披露，除非：

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會一致建議您投票支持本委託書中提出的每一項建議，包括：

除非您在委託卡上提供其他指示，否則委託卡上指定為委託書持有人的人士將根據本委託書所載董事會的建議投票。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

如閣下退回已簽署並註明日期的委託書，而沒有標明任何投票選擇，則閣下的股份將根據上述董事會建議的投票結果進行表決 ，如果任何其他事項在會議上恰當地陳述，閣下的委託書持有人(閣下委託卡上所指名的其中一名人士) 將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。

會議上還有沒有別的事情要處理？

公司章程要求股東 對擬在會議上提出的任何建議提前發出通知。我們沒有收到任何這樣的通知。因此， 公司預計此次會議不會進行任何額外的業務。

每項提案需要多少票數才能通過？

在董事選舉方面，將選出在會議上親自或委託代表投票贊成的三名被提名人。反向股票拆分提議 將需要獲得已發行股本的多數股份的批准。所有其他事項的批准需要親身或委派代表出席會議並有權就該事項投票的首創股份的多數股份。

棄權將如何對待？

棄權不會對董事提案產生任何影響，而棄權將具有投票反對其他所有提案的效果。

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街道名稱”持有的股票的實益所有人 沒有指示持有股票的經紀人或被指定人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人非投票。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權 向持有股份的經紀人或代名人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示， 經紀人或代名人仍可就被視為“例行公事”的事項投票，但不能就“非例行”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非例行公事” 包括董事選舉(無論有無爭議)以及涉及競爭的事項或可能對股東權利或特權產生重大影響的事項。

關於棄權票和經紀人否決權的處理，本次會議上批准(I)董事提案、(Ii)薪酬發言權提案和(Iii)頻率 提案的提案被視為“非常規”事項，經紀商無權就這些 提案投票表決未經指示的股票。批准(I)審計師提案、(Ii)反向股票拆分提案和(Iii)休會提案的提案是經紀商有權在沒有接到指示的情況下投票的例行事項。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用 。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或 通過其他溝通方式徵求代理。董事和員工不會因徵集委託書而獲得任何額外補償，但可能會報銷與徵集相關的自付費用。我們還將報銷經紀公司、銀行和 其他代理商在將代理材料轉發給受益人時發生的合理自付費用。

如果我收到多套委託書材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能會註冊在多個名稱或不同的帳户中。請填寫、簽名並退回每張代理卡，以確保您的所有股份均已投票。

我與公司的另一位股東共享相同的地址 。為什麼我們家只收到了一套代理材料？

美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的規則允許我們將一套代理材料遞送到兩名或更多股東共享的一個地址。 這種被稱為“持家”的做法旨在降低公司的印刷和郵寄成本。我們只向通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股份並共享一個地址的股東交付了一套代理材料，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。

我怎麼才能知道會議的投票結果呢？

最終投票結果將在會後提交的表格 8-K中公佈。

誰能幫我回答我的問題？

您可以通過寫信給我們的首席執行官阿莫斯·科恩來聯繫我們的公司總部，地址是： TurnOnGreen，Inc.，1421McCarthy Blvd，密爾皮塔斯，加利福尼亞州95035，對本委託書中描述的提案或如何投票有任何疑問。

建議1

董事的選舉

關於被提名者的信息

在大會上，股東將選出三名 (3)名董事，任職至下一屆年度股東大會或其各自的繼任者選出並獲得資格為止。如果任何被提名人在會議期間不能或不願意擔任董事，則委託書可以投票選出被點名的被提名人以及本次董事會或委託書持有人為填補該空缺而指定的任何替代被提名人的餘額，或者投票選出未被提名替代的被提名人的餘額，或根據本公司章程的規定縮減董事會規模 。董事會沒有理由相信，如果當選，下面提到的任何人都將無法或不願意擔任被提名人或董事。

假設出席人數達到法定人數，獲得最高票數的三(3)名被提名人 將當選為下一年度本公司的董事 。除非另有註明，否則收到的委託書將在以下提名的三位被提名人中投票選出。如果有更多的人被提名參加董事選舉，委託書持有人將投票表決他們收到的所有委託書，以確保儘可能多的下列被提名人當選，在這種情況下，投票選出的具體被提名人將由委託書持有人決定。董事提名的所有人目前都擔任董事。

有關 每名董事被提名人的主要職業或就業情況、從事該職業或受僱工作的公司或其他組織的主要業務、該被提名人在過去五年中的商業經驗以及導致董事會決定該等董事會成員應在本公司董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能，已由董事被提名人分別向本公司提供：

Amos Kohn自2022年9月6日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在此之前，他是Coolisys Technologies，Inc.自2020年1月成立以來的創始人兼首席執行官 和董事會成員。他領導Digital Power 公司已超過15年。2003年至2020年，他擔任董事公司的首席執行官；2008年至2017年，擔任阿里巴巴首席執行官兼首席執行官；2017年至2020年，擔任阿里巴巴首席執行官。在被任命為總裁和數字電力公司首席執行官之前，科恩先生曾在多家美國和國際公司擔任過高管職務。30多年來，科恩先生一直為全球高科技領域的私有和上市公司提供領導、監督和戰略指導。他擁有加州大學伯克利分校的電氣和電子工程理學學士學位和工商管理證書，並在IDF主修(RET)。他被評為多項美國和國際專利的發明人。我們相信，Kohn先生在多元化行業 將公司擴展到電力電子、eMobility、電信和國防等新市場的豐富高管級別管理經驗使他具備了擔任我們董事所需的資格 和技能。

馬庫斯·夏魯瓦斯特拉自2022年9月20日起擔任我們的 總裁。查魯瓦斯特拉先生在2022年1月至2022年9月期間擔任TOGI的總裁，並在2021年6月至2022年9月期間擔任TOGI的首席營收官。Charuvstra先生是一位卓有成效的領導者，在戰略規劃、銷售、服務、市場營銷以及業務和組織發展方面擁有20年的經驗。從2012年到2021年5月，Charuvstra先生在Target Pharma，Inc.任職9年，擔任運營副總裁總裁和這家微市值生物技術初創企業的董事董事總經理。在他任職期間，他在指導目標醫療製藥公司的首次公開募股方面發揮了重要作用。Charuvstra 先生曾在2009至2012年間擔任醫生治療公司董事銷售和市場部主管，負責在美國和海外建立銷售和分銷網絡。他畢業於加州大學洛杉磯分校。我們相信，Charuvstra先生在戰略規劃以及銷售和營銷方面的豐富經驗使他具備擔任我們董事之一的資格和技能。

Douglas Gintz自2022年9月6日以來一直擔任我們的首席技術官，並在2021年2月至2022年9月6日期間擔任TOGI的首席技術官。他於2022年9月20日被命名為董事。Gintz先生負責推動戰略軟件計劃並提供對我們的電動汽車充電解決方案業務的市場滲透至關重要的關鍵技術。自2021年2月以來，金茨先生還擔任AAI全球技術實施的首席技術官和董事。吉茨先生之前的領導職務包括太平洋編碼員有限責任公司首席執行官。2002年8月至2022年1月；Endocanna Health，Inc.首席技術官，2019年1月至2021年1月；Gintz先生於2018年1月至2019年12月在上市微市值公司Target Medical Pharma，Inc.擔任首席營銷官和技術官，並於2012年1月至2016年5月擔任首席技術官和首席信息官。金茨先生擁有30多年將產品推向市場的實踐經驗。金茨先生專注於新興技術，為從初創公司到跨國公司的各種公司開發了 製造合規系統、DNA報告引擎、醫療賬單軟件、電子商務應用程序和零售軟件。我們相信，金茨先生在新興技術方面的豐富經驗為他提供了擔任我們董事所需的資格和技能。

董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。高級人員由董事會酌情決定。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的現任董事在過去十年中沒有一位 ：

除我們在下文“若干關係及相關交易”一節的討論中所述外，吾等的董事或高管並未與吾等或吾等的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司 進行任何根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的交易。

家庭關係

沒有。

董事會獨立性；董事會委員會

本公司董事會已對董事和董事的每一位被提名人的獨立性進行了審查，並確定沒有一名董事符合獨立性標準，因為該術語是由美國證券交易委員會的標準或納斯達克上市規則的上市標準定義的。董事會尚未設立任何委員會 ，如果本公司在全國證券交易所上市，將需要成立任何委員會。此外，由於沒有審計委員會，整個董事會充當審計委員會。

董事會的會議

在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會舉行了五次會議，並以一致書面同意的方式採取了十次行動。我們鼓勵但不要求董事會成員 出席年度股東大會。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)節要求我們的 董事、高管和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據對提交給我們的表格副本的審查以及報告人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和10%實益所有者的所有備案要求都得到了遵守，但三名 被提名的高管中的每一位都沒有提交一份表格4。

道德守則

董事會已通過《高管、董事及聯營公司道德守則》(以下簡稱《守則》)，該守則符合經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)S-K條例第406項所界定的“道德守則”。本守則適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員以及我們的所有員工。該守則旨在阻止不法行為，並促進誠實和道德行為以及遵守適用的法律和法規。我們的準則全文發佈在我們的網站上，www.turnongreen.com/investor-relations/#documents. We將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露對準則的任何實質性修訂或任何明示或默示的豁免。如向我們的首席執行官Amos Kohn提出要求，我們將免費提供我們的《守則》副本。

除其他事項外，《守則》旨在阻止不法行為，並促進：

對本規範的豁免只能由 董事會批准。如果董事會向我們的任何人員批准了上述任何要素的豁免，我們預計將按照法律或私營監管機構的要求迅速披露豁免情況。

所需投票和董事會建議

選舉本公司董事需要 親自出席或由受委代表出席會議的多數股本股份投贊成票， 將是獲得最多票數的被提名人，這可能構成多數，也可能不構成多數。

董事會一致建議股東 投票支持董事的每一位被提名者。

第二號建議

批准委任我們獨立的註冊會計師事務所

本公司並未成立審計委員會；因此，董事會成員將擔任本公司的審計委員會，並已委任Marcum LLP事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經本公司股東批准。Marcum LLP預計不會有代表出席會議。

選擇本公司的獨立註冊會計師事務所不需要提交本公司股東投票批准。然而，公司 將此事提交給股東，作為良好的公司治理問題。即使遴選獲批准，董事會仍可在任何時間酌情委任不同的獨立註冊會計師事務所，以確定有關變更將 符合本公司及其股東的最佳利益。如果遴選未獲批准，董事會將審議其備選方案。

審查公司截至2023年12月31日的財政年度經審計財務報表

審計委員會與獨立審計員進行了會晤和討論。審計委員會與獨立審計員審查並討論了合併財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了經修訂的第114號審計準則聲明(《關於審計準則的聲明彙編》，AU 380)要求討論的事項。

此外，董事會與獨立核數師討論了核數師對本公司及其管理層的獨立性，獨立核數師向董事會提供了獨立準則委員會標準1(與審計委員會的獨立討論)所要求的 書面披露和信函。

董事會與本公司的獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。董事會與獨立核數師會面，討論他們的審核結果，以及本公司內部控制和財務報告的整體質素。

基於上文所述的審查和討論，董事會批准將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

支付給審計員的費用

審計費

獨立審計師Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個會計年度為審計年度財務報表和審查公司 季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務，在過去兩個會計年度的每個會計年度的總費用或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務的費用總額為：

審計相關費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有產生與審計相關的費用。

税費和其他費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所收取税務合規、税務建議或税務規劃費用。

審批前的政策和程序

根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和準則，董事會負責在個案的基礎上預先批准我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。董事會制定了關於批准我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策 。董事會按類別和服務預先核準這些服務。董事會已經預先批准了我們的主要會計師提供的所有服務。

委員會報告

董事會就截至2023年12月31日的財政年度的活動提交了以下報告。報告不被視為向美國證券交易委員會徵集 材料或“存檔”，也不受美國證券交易委員會委託書規則的約束或承擔交易法第18節的責任，且報告不應被視為通過引用而併入1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法之前或之後的任何備案文件，除非TurnOnGreen，Inc.通過引用將其納入任何此類備案文件。

董事會代表公司監督財務報告流程。管理層對財務報告流程、原則、內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。截至2023年12月31日止財政年度，作為本公司審計委員會的董事會成員為科恩先生、夏魯瓦斯特拉先生及金茨先生，彼等均非獨立的董事公司(定義見適用的納斯達克及美國證券交易委員會規則)。

為履行職責，董事會為截至2024年12月31日的財年任命了獨立審計師Marcum LLP。審計委員會審查並與獨立審計員討論了審計的總體範圍和具體計劃。董事會亦與獨立核數師審閲及討論本公司經審核的財務報表及其內部控制的充分性。董事會與獨立審計師會面，討論Marcum的審計結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

審計委員會監測了獨立審計員的獨立性和業績。董事會與獨立核數師討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第16號--與審計委員會溝通應討論的事項。本公司的獨立核數師已向董事會提供PCAOB有關獨立核數師與董事會就獨立性進行溝通的適用規定所需的書面披露及函件 ，而董事會已與獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。基於上述審查和討論，董事會決定將經審計的財務報表列入截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

阿莫斯·科恩先生，馬庫斯·查魯瓦斯特拉和道格拉斯·金茨

必需投票和 董事會推薦

若要批准本公司獨立核數師的委任，須獲親自出席或由受委代表出席會議並於會議上投票的大多數股本股份的贊成票。

董事會一致建議股東 投票支持批准Marcum LLP作為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

第三號建議

關於高管薪酬的諮詢投票(“薪酬話語權”)

提出此提議的理由

我們正在尋求我們的股東進行諮詢投票，以批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則 在本委託書中披露的支付給我們指定的高管的薪酬。

擁有“薪酬話語權” 諮詢投票意味着什麼？

您有機會對以下與高管薪酬有關的不具約束力的決議投贊成票或反對票，或投棄權票：

決議：股東 根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准公司2024年股東周年大會委託書 中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬 表和本委託書的敍述性討論。

在決定如何投票表決這項提議時，我們鼓勵您 審閲本委託書中有關公司截至2023年12月31日任命的高管 的薪酬表格和敍述性討論，這些高管包括Amos Kohn和Marcus Charuvstra。我們的高管薪酬計劃利用基本工資、管理層獎金、普通股贈與以及健康和其他福利等要素 來實現以下目標：

雖然您對此提案的投票是諮詢投票， 將不會對本公司具有約束力，但本公司重視本公司股東對高管薪酬問題的意見 ，並將在未來就本公司高管薪酬計劃作出決策時考慮本次諮詢投票的結果。

我在哪裏可以找到有關高管薪酬的更多信息 ？

我們在“高管薪酬”中描述了我們的高管薪酬以及本委託書中包含的相關披露。

所需投票和董事會建議

批准本公司 名高管的薪酬，需要在諮詢的基礎上，獲得親自出席或委派代表出席會議並投票的多數股本股份的贊成票。這項提議沒有約束力。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票“贊成”批准公司被任命的高管的薪酬。

建議4

批准“薪酬話語權”投票的頻率

本提案的背景和理由

如提案3所述，我們要求我們的股東批准對高管薪酬進行諮詢投票，也就是眾所周知的“薪酬話語權”。該提案第 4號徵求我們股東的意見，以確定我們今後應該多久舉行這樣一次投票。我們正在尋求我們的股東就是否應該每一(1)年、每兩(2) 年或每(3)年進行一次關於高管薪酬的股東諮詢投票進行諮詢投票。因此，您有機會選擇每“一(1)年”、每“兩(Br)(2)年”、每“三(3)年”的選項，或就公司 應舉行股東諮詢投票以批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則 披露的支付給公司指定高管的薪酬的頻率進行“棄權”投票，包括薪酬表格、敍述性討論和本委託書中披露的任何相關材料 。

與“支付話語權”一樣，我們根據1934年《證券交易法》第14A條提供這一投票。此項目也是諮詢投票，這意味着它不會 約束公司或我們的董事會。我們將披露有多少股東投票支持三個選項(年度、兩年一次或三年一次的投票)以及有多少股東棄權。我們從未就未來“薪酬話語權”的投票頻率進行過投票 。

在考慮本公司股東和本公司的利益時，董事會已決定本公司舉行股東諮詢投票以批准支付給本公司指定高管的薪酬的建議頻率應為每三(3)年。出於以下幾個原因，我們認為每三(3)年進行一次薪酬話語權投票是合適的頻率。由於我們的薪酬計劃同時獎勵 短期和長期業績，如果在多年期間評估和判斷我們薪酬計劃的有效性，股東對高管薪酬的意見將是最有用的。此外，三年的間隔為審計委員會提供了充足的 時間來評估其薪酬政策的有效性，並根據其評價和諮詢投票結果 實施改革。因此，董事會建議股東每三(3)年批准一次。

由於您對此建議的投票是諮詢投票，並且 將不會對董事會或公司具有約束力，因此董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行股東諮詢投票的頻率高於或低於我們股東建議的選項，這符合公司和我們股東的最佳利益。 但是，我們重視股東對高管薪酬問題的意見，在未來就公司就支付給公司被提名的高管的薪酬進行股東諮詢投票的頻率作出決定時，我們將考慮這次諮詢投票的結果 。

這種不具約束力的“頻率”投票 必須至少每六(6)年提交給我們的股東一次。我們預計將在2030年的年度股東大會上就“薪酬話語權”進行下一次股東投票。

董事會的投票和建議

董事會將考慮獲得最多票數的備選方案作為股東的推薦方案。

董事會建議股東每三(3)年投票一次 對於是否應每一(1)年、每兩(2)年或每(3)年對高管薪酬進行股東諮詢投票的諮詢投票。

第五號提案

批准對公司章程的修訂

合併以實現普通股的反向股票拆分

本公司董事會已通過決議(1)宣佈 提交對本公司章程細則的修訂以實現如下所述的反向股票拆分是可取的，並(2) 指示將批准反向股票拆分的建議提交給我們普通股的持有人批准。

董事會在2023年6月27日召開的股東特別大會上尋求並獲得股東批准，按照本提案第5號概述的相同比例進行反向拆分。然而，股東授予的授權將於2024年6月26日到期。因此，公司正在再次尋求股東批准反向股票拆分提議。自2023年6月27日至本委託書日期為止，本公司從未進行過反向股票拆分。本公司目前無意在2024年6月26日之前進行反向股票拆分；但如果董事會確實在2024年6月26日之前進行反向股票拆分，本建議第5號將被撤回。

如果獲得我們股東的批准，反向股票拆分方案將允許(但不要求)我們的董事會在2025年7月18日之前的任何時間對我們的普通股進行反向股票拆分，比例不低於50%，也不超過500%，確切的比例將由我們的董事會自行決定在這個範圍內設定為整數 。我們相信，使我們的董事會能夠將比率設定在規定的範圍內，將為我們提供實施反向股票拆分的靈活性，旨在為我們的股東帶來最大的預期 利益。在收到股東批准後，在確定比率(如果有的話)時，我們的董事會可能會考慮以下因素，其中包括：

本公司董事會保留權利選擇放棄股票反向拆分，包括任何或所有建議的反向股票拆分比率，如董事會全權酌情決定股票反向拆分不再符合本公司及其股東的最佳利益。

根據董事會決定的反向股票拆分比例 ，不少於50股不超過500股的現有普通股由董事會決定， 合併為一股普通股。對本公司章程細則進行反向股票拆分的修訂， 如果有的話，將只包括我們董事會確定的符合我們股東最佳利益的反向拆分比率，所有其他按不同比率提出的修訂將被放棄。

為避免存在我們普通股的零碎股份，本公司將支付現金代替零碎股份，如下所述。

反向拆分的背景和原因；反向拆分的潛在後果

我們的董事會正在將反向股票拆分提交給我們的股東批准，主要目的是提高我們普通股的市場價格，使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。除了提高我們普通股的市場價格 ，反向股票拆分還將降低我們的某些成本，如下所述。因此，基於下文討論的上述和其他 原因，我們認為實施股票反向拆分符合本公司和我們股東的最佳 利益。

我們相信，反向拆分普通股將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾成員的接受度。許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力 。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此普通股目前的每股平均價格可能導致個人股東 支付佔其總股價的更高百分比的交易成本，而不是股價大幅上漲的情況。我們相信，反向拆分普通股將使我們的普通股成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資 ，這將增強我們普通股持有人的流動性。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而， 其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分完成後將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會增加，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前我們已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施股票反向拆分的程序

反向股票拆分，如果得到我們股東的批准， 將在向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書(“生效時間”)後生效。提交完成反向股票拆分的修訂證書的確切時間將由我們的董事會根據其對該行動何時對本公司和我們的股東最有利的評估來決定。此外，本公司董事會保留權利，即使股東 批准及未經股東採取進一步行動，如於 提交本公司章程細則修訂前任何時間，本公司董事會全權酌情決定不再進行反向股票拆分，不再符合本公司的最佳利益 及股東的最佳利益。如果在2025年7月18日營業時間結束前仍未向內華達州州務卿提交實施反向股票拆分的修訂證書，本公司董事會將放棄反向股票拆分。

反向拆分對流通股持有人的影響

根據我們董事會確定的反向股票拆分比例 ，最少50股、最多500股現有普通股將合併為一股新的 普通股。下表顯示了截至記錄日期，上市假想的反向股票分割比率(不考慮對零碎股份的處理)將產生的普通股流通股數量(不包括庫存股)：

在實施反向股票拆分後，實際發行的股票數量將取決於董事會最終確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分將統一影響本公司普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，但如下文“零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的普通股記錄持有人將獲得現金，而不是零碎股份。此外，反向股票拆分不會影響 任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的待遇)。

反向股票拆分可能會導致一些股東 擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票可能更難出售，經紀佣金和其他單手交易的成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”的交易成本略高。

生效時間後，我們的普通股將 有一個新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號，該編號用於標識我們的股權證券， 需要按照以下程序將舊的CUSIP編號的股票證書與新的CUSIP編號的股票證書交換。反向股票拆分後，我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》的定期報告和其他要求。我們的普通股將繼續在場外 市場上市，代碼為“TOGI”。

普通股實益持有人(即以街頭名義持有的股東)

在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代名人持有的股份視為以其名義登記的登記股東的方式 。銀行、經紀商、託管人或其他被提名者將被指示對其實益持有人以街道名義持有我們的普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名者處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果股東 在銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處持有我們的普通股股票，並且在這方面有任何疑問，請 與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

登記在冊的普通股持有人 (即在轉讓代理人的賬簿和記錄上登記但沒有持有股票證書的股東)

我們的某些普通股登記持有人 可以向轉讓代理以賬簿錄入的形式以電子方式持有部分或全部股票。這些股東沒有 證明他們擁有普通股的股票證書。然而，向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過轉讓代理以電子記賬形式持有股票的股東將不需要採取行動(自動交換)來獲得反向後 股票拆分普通股的全部股票，但須對零碎股票的處理進行調整。

普通股憑證股持有人

持有本公司普通股 證書形式的股東將在生效時間後由交易所代理髮送一封傳送信。遞交函將 包含股東應如何向轉讓代理交出其代表本公司普通股的證書(S)(“舊證書”)，以換取代表反向股票拆分後的全部 股的適當數量的股票(“新證書”)的指示。

不會向股東發行新的反向拆分後普通股，直到該股東向交易所代理交出所有舊證書以及正確填寫和籤立的轉讓函 。股東不需要支付轉讓或其他費用來更換他/她或其舊的證書 。股東隨後將收到一份直接登記聲明，代表他們因反向股票拆分而有權 持有的普通股整體股數，但須受下文所述零碎股份的處理。在交出之前， 我們將視為註銷股東持有的尚未發行的舊股票，僅代表該等股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整體股數，但須受零碎股份的處理。任何提交用於交換的舊證書 ，無論是由於出售、轉讓或其他股票處置，都將自動交換為反向拆分後的普通股 。如果舊證書背面有限制性圖例(S)，則將頒發具有舊證書背面相同限制性圖例的新證書(S)。

股東不得銷燬股票證(S) ，未經要求不得提交股票證(S)。

零碎股份

當時的市場價格

我們不會在與反向股票拆分相關的 中發行零股。如果股東在反向股票拆分前持有的普通股數量不能被董事會最終確定的拆分比例整除，因此本應持有零碎股份的股東將有權從我們的交易所代理獲得現金支付(不含利息，並繳納適用的預扣税)，以代替此類零碎 股票。現金支付受適用的美國聯邦和州所得税以及州遺棄財產法的約束。股東將無權在生效時間和收到付款之日之間的一段時間內收取利息。

我們目前預期，以其他方式可向普通股記錄持有人發行的所有零碎股份合計，將作為代理向普通股交易代理髮行，以代替發行 零碎股份，以供以其他方式有權 向其發行零碎股份的所有普通股記錄持有人的賬户使用。所有零碎權益的出售將由交易所代理在生效時間後儘快按出售時普通股的現行市價進行。於該等出售後及於股東股票(如有)交回後，交易所代理將按比例向該等登記持有人支付出售零碎權益所得收益淨額(扣除慣常經紀佣金及其他開支後)的比例。

股票反向拆分後，股東將不再擁有有關其零碎股份權益的其他權益，而以其他方式享有零碎股份的人士將不會享有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取現金付款的權利除外。

反向股票拆分對員工計劃、期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換或可交換證券的影響

根據董事會釐定的反向股份分拆比率，一般須按比例調整每股行使價格及所有已發行期權、認股權證、可轉換證券或可交換證券行使或轉換後可發行的股份數目，使持有人有權購買、交換或轉換為普通股股份。這將導致在行使該等期權、認股權證、可轉換或可交換證券時所需支付的總價大致相同，以及在緊接反向股票拆分之前的情況下，在行使、交換或轉換時交付的普通股股份價值大致相同 。在結算或授予限制性股票獎勵時可交付的股票數量將進行類似的調整，取決於我們對零碎股票的處理。根據這些證券為發行保留的股份數量 將基於董事會確定的反向股票分割比例 ，取決於我們對零碎股份的處理。

會計事項

對公司章程的擬議修訂不會影響我們普通股的每股面值，每股面值仍為0.001美元。因此，截至生效時間 ，我們資產負債表上的普通股應佔資本和額外實收資本賬户不會因反向股票拆分而發生變化 。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為流通股將減少。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對我們普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非本摘要另有特別説明， 本摘要僅針對我們普通股的受益所有人，即在美國居住的公民或個人、在美國或其任何州或哥倫比亞特區境內或根據法律成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按淨收益計算須繳納美國聯邦所得税的公司(“美國持有人”)，説明税務後果。在以下情況下， 信託也可以是美國持有人：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選擇。收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，也可以 為美國持有人。本摘要並不涉及可能與任何特定投資者有關的所有税務後果， 包括因適用於所有納税人或某些類別納税人的規則而產生的税務考慮因素，或投資者一般假定為知悉的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、繳納替代性最低税額的個人、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，(Ii)持有我們的普通股作為“跨境”頭寸或“對衝”頭寸一部分的個人。“轉換”或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資交易，或(Iii)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的人 (通常是為投資而持有的財產)。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就反向股票拆分的美國聯邦收入 税務後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於修訂後的《1986年國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法機關的規定，自本委託書發表之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 產生實質性影響。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，反向股票拆分在您的特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。 根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律。

美國持有者

反向股票拆分應視為 美國聯邦所得税用途的資本重組。因此，股東通常不會確認反向股票拆分的損益，除非收到現金(如果有)，以代替反向股票拆分後的零碎股份權益 。收到的拆分後股份的合計税基將等於因此交換的拆分前股份的合計税基(不包括分配給零碎股份的持有人基準的任何部分)，收到的 股拆分後股份的持有期將包括交換的拆分前股份的持有期。收到 現金的拆分前股份持有人一般會確認收益或虧損，該損益等於拆分前股份計税基準分配給零碎股份權益的部分與收到的現金之間的差額。此類損益將是資本收益或虧損，如果預分拆股份持有一年或以下，將是短期的，如果持有一年以上，將是長期的。我們不會將任何損益確認為 反向股票拆分的結果。

沒有評價權

根據內華達州法律和我們的章程文件，我們普通股的持有者將無權享有關於反向股票拆分的持不同政見者權利或評估權。

需要投票才能批准修正案和建議

根據內華達州法律和我們的章程文件，截至記錄日期，持有已發行股本的大多數股份的持有者必須 投贊成票才能批准反向股票拆分。

我們的董事會建議股東投票支持授權反向股票拆分的條款修正案。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了以下人員的薪酬彙總信息：(I)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內擔任本公司首席執行官的所有人員，以及(Ii)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內獲得至少100,000美元薪酬並於該年12月31日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管。我們將這些 人稱為我們的“指定執行官員”。下表列出了被點名的執行幹事 在各自期間所賺取的所有薪酬，無論這些金額是否在該期間實際支付：

終止條款

截至2023年12月31日，我們沒有任何書面或非書面合同、 協議、計劃或安排，規定在任何終止時、之後、 或與任何終止相關的情況下向指定執行官付款，包括但不限於辭職、遣散費、退休或推定性終止指定執行官，或公司控制權發生變化或指定執行官職責發生變化， 針對每位指定執行官（Kohn先生除外）。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的指定執行人員均未持有任何未行使的期權、未歸屬的股票或其他股權激勵計劃獎勵。

董事薪酬

迄今為止，我們尚未向任何董事支付任何在董事會任職的報酬。

股票激勵計劃

2023年6月27日，公司召開股東特別大會，股東表決通過了提交表決的三項提案，其中包括批准TurnOnGreen，Inc.預留1億股普通股供發行的2023年股票激勵計劃。截至2023年12月31日，未根據該計劃發行任何股票。

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節的要求，我們披露了首席執行官科恩先生的年總薪酬與我們中位員工薪酬的比率。我們的中位數員工2023年的總薪酬為79,442美元。 根據彙總薪酬表中“總計”項下報告的Kohn先生2023年的總薪酬390,500美元， 我們的PEO與員工薪酬中位數的比例為5：1。我們的中位數員工受僱於我們的數字電力公司子公司。

計算方法

為了確定我們的員工中位數，我們根據美國證券交易委員會規則確定了截至2023年12月31日的員工總數(不包括首席執行官)。2023年12月31日，我們100%的員工都在美國。

我們收集了截至2023年12月31日的 財年的實際毛收入數據、員工人數，包括基於現金的薪酬和2023年實現的基於股權的薪酬 ，這取決於我們的內部工資記錄。對於在整個日曆年(也是我們的會計年度)中未在我公司工作的非臨時新聘員工，薪酬是按直線計算的。

確定員工中位數後，我們將按照美國證券交易委員會規則，採用與確定薪酬彙總表中顯示的高管薪酬相同的方式來計算中位數員工的總薪酬 。

薪酬與績效

薪酬與績效對比表

下表列出了有關以下內容的信息： (1)我們的首席執行官、首席財務官兼董事長科恩先生(在下表中稱為“PEO”)的薪酬 以及我們其他被點名的高管(“NEO”)夏魯瓦斯特拉先生和金茨的薪酬，如上面的薪酬彙總表所述，並進行了一定的調整，以反映在截至12月31日的每個財政年度，根據美國證券交易委員會規則向這些個人支付的“實際支付的薪酬”。2022年和2023年和(2)我們的累計總股東回報 (“TSR”)，我們選定同行集團(Blink Charging Co.，eVgo，Inc.，ChargePoint Holdings，Inc.，Enval Energy，Inc.，Emerson Electric Co.，TDK Corporation和Vicor Corporation)的累計總股東回報，這些年的淨虧損和收入，在每種情況下都根據美國證券交易委員會規則確定 ：

基於以下因素的100美元初始固定投資價值：

薪酬與績效的敍述披露 表

財務績效指標之間的關係

下面的曲線圖比較了(I)實際支付給我們的CEO的薪酬 和實際支付給我們其餘NEO的薪酬的平均值，與(Ii)我們的累計TSR， (Iii)我們的同行組TSR，(Iv)我們的淨虧損，以及(V)我們在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年的收入。

圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有)都進行了再投資。

所有權、內幕交易、10b5—1計劃和套期保值政策

我們沒有正式的員工或董事持股準則 ，因為董事會認為我們的員工或董事目前持有的股票和期權是足夠的 ，以提供動力並使本集團的利益與我們股東的利益保持一致。我們尚未制定內幕交易政策、10b5-1計劃或任何對衝政策。

某些受益人和管理層的安全所有權

除下文另有説明外，以下 表列出了截至記錄日期(1)每名現任董事；(2)每名高管；(3)根據提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D，我們已知的每一位實益擁有超過5%已發行普通股的實益擁有人；以及(4)我們所有董事和高管作為一個集團持有我們普通股的某些信息。截至記錄日期，我們已發行和已發行的普通股共有183,943,705股。

實益所有權根據委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。目前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的普通股 或認股權證被視為未清償股份，並由持有該等認股權或認股權證的人士或集團實益擁有，以計算該人士或 集團的所有權百分比，但在計算任何其他人士或集團的所有權百分比時，則不被視為未償還股份。除非腳註另有説明，據我們所知，表中所列人士對其實益擁有的所有 普通股擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

*低於1%。

(1)每個人的營業地址是加州米爾皮塔斯麥卡錫大道1421McCarthy Blvd.，郵編：95035。

(2)包括1,155股普通股 及購買1,155股普通股的認股權證(“認股權證”)。

(3)由240股普通股和購買240股普通股的認股權證組成。

(4)由12,437股普通股和12,437股普通股認股權證組成。

(5)包括(1)347,222,222股A系列優先股相關普通股，(2)12,837,327股普通股和12,837,327股普通股相關認股權證(“Ault Lending”)，(3)Ault&Company，Inc.(“A&C”)持有的315,959股普通股和315,959股普通股相關認股權證，以及(4)由Philou Ventures，LC(“Philou”)持有的普通股和普通股相關認股權證605股。AAI執行主席III對AAI、Ault Lending、A&C和Philou擁有的股份行使投票權和處置權。AAI、Ault Lending、A&C、Philou和Ault先生的業務地址是南高地公園大道11411號，Suite240，拉斯維加斯，內華達州89141。

某些關係和相關交易

董事獨立自主

我們使用納斯達克商城規則的“獨立性” 的定義來做出這一決定。納斯達克商城規則“第5605(A)(2)條規定，”獨立董事“是指公司高管或僱員以外的人，或董事會認為與董事有關係會干擾獨立判斷履行其責任的任何其他個人。規則 5605(A)(2)一般規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

關聯方交易的政策和程序

TurnOnGreen審計委員會成立後， 將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，這些交易是我們與關聯方之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯的 人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們與相關人士之間的交易政策將 規定，相關人士被定義為董事、高管或自最近完成年度開始以來 在每個案例中持有普通股超過5%的實益所有者，以及他們的任何直系親屬。投資者可以通過向TurnOnGreen，Inc.發送書面請求來獲得本政策的書面副本，地址為加利福尼亞州米爾皮塔斯，郵編：95035,1421McCarthy Blvd.。注意：Amos Kohn我們的審計委員會章程一旦生效，將規定審計委員會應審查並批准或不批准某些關聯方交易，包括與AAI的重大交易。

AAI為公司提供人力資源、會計和其他 服務，這些服務包括在這些費用的分配中。分配方法通過使用公司收入佔總收入的百分比來計算間接成本的適當份額 。這種方法是合理的，也是一貫適用的。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，與這些成本分配相關的成本分別反映在銷售、一般和行政成本642,000美元和670,000美元。這些費用中的154,000美元和670,000美元被記為股東權益表中AAI的貢獻。截至2023年12月31日的財政年度的剩餘488,000美元記為應付AAI預付款。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，AAI已向本公司 分別出資576,000美元和2,539,000美元，用於一般企業用途。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，AAI的總捐款分別為730,000美元和3,209,000美元。

關聯方銷售和應收賬款

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司分別確認了14,000美元和27,000美元的收入，這些收入來自對AAI的另一家子公司或AAI持有投資的業務的銷售。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的關聯方應收賬款分別為0美元和25,000美元。

應付關聯方票據和墊款

關聯方應付票據和預付款 用於營運資金用途，於2023年12月31日和2022年12月31日由下列各項組成：

於2023年6月期間，AAI及本公司管理層決定，AAI自2023年4月1日起向本公司提供的所有撥款及資金將予償還，並將 視作應付關聯方票據。於2023年8月15日，本公司與友邦保險就2023年6月30日應付的未清償友邦保險預付款701,000美元訂立貸款及擔保協議。應付關聯方票據應計利息10%，無固定還款期限 ，記為應付關聯方票據和墊款。

本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度的關聯方利息支出分別為160,000美元及0美元。

股東對2025年年會的建議

如果您想要在2025年度股東大會的委託書中提交一份包含 的提案，您可以按照《交易所法案》規則14a-8中的程序進行操作。股東提案(董事提名除外)必須在不遲於2025年3月5日(今年郵寄日期前120天)收到公司主要執行辦公室，地址如下：1421McCarthy Blvd.，米爾皮塔斯，CA 95035，收件人：公司祕書。

股東致祕書的通知必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(I)希望在年會上提出的業務及在年會上進行該等業務的理由的合理詳細描述，(Ii) 公司賬簿上所顯示的提出該業務的股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址， 如有，則代其提出該業務。(Iii)如被提名人已獲提名、或擬獲提名、或有關事項已由董事會提出或擬由董事會提出，則須包括在根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內的有關每名董事被提名人或每項業務事項的資料；(Iv)如適用，每名被提名人同意於委託書內被點名及於獲選時出任本公司董事 ；(V)由提出有關業務的股東及代其提出建議的實益擁有人(如有)實益擁有及記錄在案的本公司股份的類別及數目；及(Vi)提出有關業務的該 股東及在該業務中代表其提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益。

擬於2025年股東周年大會上提交的股東建議必須不遲於2025年股東周年大會日期前的合理時間收到，而本公司認為該日期(根據證券交易法第14a-8條)須於該日期前不少於120天才有資格載入本公司明年會議的委託書及委託書表格。該公司尚未確定其2025年年會的日期。建議應提交給TurnOnGreen，Inc.，注意：公司祕書，1421McCarthy Blvd.，米爾皮塔斯，加利福尼亞州95035。

對於任何沒有提交以納入明年的委託書(如上一段所述)而是尋求直接在2025年年會上提交的提案，聯邦證券法要求股東提前通知此類提案。所需通知必須(根據交易法第14a-4條)在2025年年會日期前不少於一段合理時間發出，而根據本公司的意見，2025年年會日期應不少於該日期前45天。公司尚未確定2025年年會的日期 。任何此類通知必須提供給TurnOnGreen，Inc.，注意：公司祕書，地址：加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道1421McCarthy Blvd.，郵編：95035。 如果股東未能及時通知將在2025年年會上提交的提案，會議主席將宣佈該提案違反議事程序，並無視任何此類問題。

其他業務

除上述事項外，董事會並不知悉任何事項須提交 會議處理。如果其他事項在股東大會上適當地提交股東，則委託書上點名的人士打算根據其判斷就該等事項表決其所代表的股份。

根據董事會的命令，

2024年7月2日

附件A

截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或

o 根據《1934年財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

委員會檔案編號：000-52140

TURNONGREEN， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

帝國控股公司

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券： 無

根據該法第12(G)節登記的證券： 普通股，面值0.001美元

如果註冊人是《證券法》第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明註冊人是否是。 x。

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是*否？ x

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在前一年(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人一直遵守此類 提交要求。是*否？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是*否？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。

如果證券是根據《證券登記法》第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。？

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。？

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。如果是，則不是。

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為3,228,362美元，基於粉色公開市場上報價的每股0.0999美元的收盤價。但這樣的確定不應被視為承認註冊人的 董事、高管或10%受益所有者實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年4月10日，已發行普通股有183,943,622股。

通過引用併入的文件：無

特農格林公司

表格10-K

截至2023年12月31日的財政年度

索引

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們試圖通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“近似”、“可能”、“預算”、“預測”、“應該”、“項目”、“預測”，“應該”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測；不確定性 和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就或我們在本年度報告10-K表格中披露的財務報告內部控制中的重大弱點在適當和及時的事項中或根本不能補救的能力，以及“第 1A項”中所述的其他因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。我們的預期是截至本年度報告提交之日， 我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述以確認這些陳述為實際結果 ，除非法律要求。

風險 因素彙總

以下是使我們的普通股投資具有投機性的主要因素摘要。此摘要並未解決我們 面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的 其他文件中的其他信息仔細考慮。

第一部分

項目1.業務

概述

TurnOnGreen，Inc.(前身為Imperalis Holding Corp.)是內華達州的一家公司(“TOG”或“公司”)，通過其全資子公司數字電力公司(“Digital Power”)和TOG Technologies Inc.(“TOGT”)，從事設計、開發、製造和銷售用於關鍵任務應用和流程的高度工程化、功能豐富的高級電力轉換和電力系統解決方案 。50多年來，Digital Power一直致力於完善電源解決方案產品，使客户 在涵蓋廣泛行業的複雜應用中實現創新。TOGT開發這些電源系統的自然結果是將公司專有的核心電源技術應用於優化電動汽車(“EV”)充電解決方案的設計和性能 。TOGT於2021年年中開始其高速充電解決方案產品線的商業銷售 。我們相信，我們的充電解決方案代表了整個新一代充電器，這是由於電子電路的尺寸 減小和更高的輸出密度方面的改進。我們還相信，通過利用我們在電力轉換和發電方面的經驗和專業知識，我們可以成為電動汽車充電解決方案市場的領導者。

在Digital Power，我們 提供全面的集成電力系統解決方案，旨在以最高級別的效率、靈活性和可擴展性滿足客户多樣化和精確的需求 。我們設計、開發和製造定製電源系統，以滿足標準電源產品無法滿足的性能和/或外形規格要求。這些電源系統解決方案旨在 在與國防和航空航天應用相關的惡劣環境中可靠地運行，同時還可用於從工業和電信設備到醫療儀器的各種應用。我們的電源產品具有高度的適應性，並採用數字電源管理和軟件配置，使其能夠實現更高的電源效率，以滿足我們的客户和原始設備製造商(“OEM”)的要求。除了我們的定製電力系統解決方案外，我們還提供廣泛的行業標準電力產品。這些產品包括我們的AC/DC開放式框架產品系列，我們認為該產品在功率效率方面是行業領先的電源開關產品之一。Open Frame產品採用高度緊湊的外形規格 和模塊化電源系列，支持可配置的多個DC輸出。此外，我們還提供高功率和高電壓激光電源，以滿足醫療、牙科和工業脈衝能源系統的獨特要求。我們的專業知識還包括 高性能和高功率數據中心電源、半導體制造設備電源、臺式電源，以及全面的增值定製AC/DC和DC/DC加固型電源和系統解決方案。

在收購(定義見下文)及下文所述的相關交易之前，TOG被視為一家空殼公司，此前通過三家子公司從事不同行業，這些子公司的業務已於2020年停止，且沒有持續經營業務或收入。TurnOnGreen，Inc.是內華達州的公司(“TOGI”)，以前是特拉華州的Ault Alliance，Inc.(“母公司”或“Ault”)的全資子公司，在2022年9月6日TOG與TOG合併並併入TOG時成為TOG的多數股權子公司，但在2023年12月更名後，我們將公司稱為TurnOnGreen，Inc.，因為公司之前的同名子公司已不復存在 。

TOG於2005年4月5日在內華達州註冊成立，是Ault的控股子公司，目前作為Ault的一個報告部門運營。2023年12月21日，公司將其法定名稱從“Imperalis Holding Corp.”更改為“Imperalis Holding Corp.”。根據2023年12月21日提交給內華達州國務卿的公司章程修正案證書，“TurnOnGreen，Inc.”。本公司還於2024年1月11日修訂和重述了其章程，以反映其名稱的新變化。該公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道1421號，郵編：95035，電話號碼是(5106572635)，公司網站是www.turnon green.com。

資本重組和重組

2022年3月20日，AULT和TOG與TOGI簽訂了《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)。根據該協議，於2022年9月6日成交時，母公司向TOG交付母公司持有的所有TOGI已發行普通股，代價為 TOG向母公司發行(“收購”)總計25,000股新指定的A系列優先股(“A系列優先股”)，每股該等股份的聲明價值為1,000美元。A系列優先股 的總清算優先權為2,500萬美元，可根據母公司的選擇轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，可由母公司贖回，並有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。於2022年9月5日，陶氏、TOG及TOGI對協議作出修訂(“修訂”)，據此TOG同意(I)採取商業上合理的努力，由母公司作出分派(“分派”)母公司實益擁有的140,000,000股普通股(“分派”)，及(Ii)向母公司發行 認股權證，以購買將於分派中發行的同等數目普通股(“認股權證”)。

收購完成後，TOGI立即成為TOG的全資子公司，隨後，TOGI與TOG合併並併入TOG，據此TOGI不復存在。收購事項被視為一項資產收購事項，並於收購完成後將1,000股股份 轉換為25,000股優先股，以追溯重列本公司權益。

根據會計準則編撰(“ASC”)250-10和ASC 805-50，收購在所有期間都被預期確認。雖然TOG被認為是TOGI的合法取得者，但TOGI被視為會計和財務報告目的的取得人和前身，因此， 被視為接收實體，並在所有期間以獨立方式列報。收購後，隨附的財務報表已進行了更新。

作為收購的結果，在隨附的綜合財務報表中出現的前期股份 和每股金額直到收購日期才進行調整 作為收購淨資產的一部分。

我們的電動汽車充電解決方案

我們成立TOGT為所有類型的電動汽車(“EV”)司機提供方便、可靠和高速的電動汽車充電解決方案。 我們在快速增長的北美電動汽車市場設計、製造、擁有、運營和供應電動汽車(“EV”)充電設備和基於雲的聯網EV充電服務 。我們提供家用和商用電動汽車充電設備和服務，使電動汽車司機能夠在不同的地點充電。我們的產品和服務包括各種電動汽車供應設備(“EVSE”)和基於雲的電動汽車充電站管理系統(“CSMS”)。我們提供2級交流(“AC”)充電基礎設施，適用於單户住宅、多户住宅、酒店、醫療保健設施、商業零售物業、市政當局、學校、工作場所和車隊運營。TOGT提供直流電(“DC”) 快速充電(“Dcfc”)基礎設施，適用於高流量、高密度城市、郊區、郊區地點、走廊或長途出行地點、車隊環境和便攜式微電網充電基礎設施。我們的電動汽車充電解決方案旨在滿足 支持電動汽車在北美廣泛採用所需的基礎設施預期的快速擴展。TOGT EVSE符合 絕大多數美國公用事業返點計劃的資格，也有資格獲得美國的州和聯邦撥款。 憑藉超過50年的電力電子技術經驗，我們將提供電動汽車充電解決方案，以支持 快速增長的eMobility行業的需求。我們的創新充電解決方案可以在大約30分鐘內為一輛250英里里程的電動汽車充滿電。我們提供廣泛的電動汽車充電解決方案，包括兼容ESAE和J1772標準的高級 2交流充電產品線，以及與北美聯合充電系統One(CCS1)標準兼容的直流快速充電產品線，日本收費標準(“CHAdeMO”) 和SAE J3400北美收費標準(“NACS”)

我們的CSMS網絡系統 運營、維護和管理我們的充電站，並處理相關的充電數據、後端操作和支付處理。 CSMS系統為車隊提供跟蹤充電器的車輛狀態並優化路線規劃以最大限度地使用電池的能力。 我們的系統還為物業所有者、經理、停車場公司、州和市政實體以及其他類型的商業 客户提供電動汽車充電站的遠程監控、運營和管理。我們的CSMS網絡為電動汽車司機提供重要的站點信息，包括站點位置、可用性和與充電相關的任何費用。

以下是我們的電動汽車充電產品和相關服務的效果圖：

我們的戰略是成為眾多市場的首選供應商，這些市場需要高質量的電力系統解決方案，其中定製設計、卓越的產品、高質量、上市時間和具有競爭力的價格對業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品 設計服務，以交付達到高效率和高密度並能滿足嚴格環境要求的高檔次產品。 我們的客户受益於與我們的直接關係，支持他們設計和製造電源解決方案和產品的所有需求 。通過實施我們的專有核心技術，包括集成電路中的工藝實施，我們可以用我們的定製設計高性價比產品取代客户的現有電源，從而為客户降低成本。

我們的產品和市場

電力系統產品和技術

電力系統解決方案。 在Digital Power，我們提供全面的高度集成的電力系統，旨在滿足客户多樣化和精確的需求。我們為需要創新技術和定製解決方案以滿足關鍵應用和救生服務的客户提供高性能電源系統，以實現最高級別的效率、靈活性和可擴展性 。我們設計、開發和製造定製電源系統，以滿足標準產品無法滿足的性能和/或外形規格要求。這些電力系統解決方案旨在在與國防和航空航天應用相關的惡劣環境中可靠地運行，同時還可用於從工業設備到醫療儀器的各種應用。我們在我們的產品中使用集成電路和數字信號處理器技術，包括我們的定製固件。我們的產品具有高度適應性 ，並具有軟配置，以滿足我們客户和OEM的要求。

我們的電源系統解決方案包括各種電源開關和電源轉換產品，包括但不限於開放式、緊湊型、板式、機架式、臺式機、容量充電器、模塊化和定製電源系列。我們的電源轉換技術生產 行業最高的電源轉換效率，從而產生最小的外形尺寸和高性能的AC/DC電源開關和 DC/DC電源轉換產品。這些功率開關產品集成了有源功率因數校正(“PFC”)和通用交流輸入，使其成為一系列全球應用的理想之選。我們的產品被用於任務關鍵型應用、救生服務等不同市場，包括國防和航空航天、醫療、電信和工業 這些市場要求在惡劣環境下運行時具有高可靠性、高效率和先進的功能。

在大多數情況下，當我們的 客户與我們簽訂開發定製電源解決方案的合同時，這些合同將包括兩份合同：向客户收取定製產品開發費用的非經常性工程(“NRE”) 和此類定製產品的多年、大批量生產和產品銷售合同。這些合同的結果是高利潤率、低競爭力和多年準確的銷售計劃，同時降低了我們的製造成本 。雖然我們的客户為NRE付費，但我們保留我們設計的產品的知識產權(“IP”)，以使 我們能夠在客户定製應用的整個生命週期內確保此類定製產品的銷售。我們相信，這種業務 模式為我們的客户提供了一種激勵，讓他們承諾長期、持續和大量訂購產品。

高端電力產品的電力技術。我們提供功能豐富的功率整流器，支持靈活的配置和高品質的設計 實施。這包括數字電源管理的創新設計和實施、提高電源效率和產品定製 。它包括用於功率因數校正和DC到DC轉換的數字信號處理器控制。我們產品中使用的先進電源技術包括同步整流、兩相PFC、電源管理集成電路以及熱插拔容量和智能均流等功能。雖然我們的一些客户有包括完全定製設計的特殊要求，但其他客户 可能只要求對標準電源產品進行某些電氣更改，例如修改輸出電壓、獨特的狀態和控制 信號以及根據特定應用定製的機械重新包裝。我們提供範圍廣泛的標準和修改後的標準產品 ，可以輕鬆地與我們多元化細分市場中的任何平臺集成。

例如，我們的板載轉換器是一系列消費電子、醫療和工業控制應用的理想選擇。這些AC/DC和DC/DC電源的功率範圍從10瓦到9,000瓦，工作温度從-40攝氏度到+85攝氏度，包括通用的 交流輸入和/或廣泛用於國防和航空航天客户以及不間斷電源應用的直流輸入。

增值服務。 我們還提供一系列AC/DC和DC/DC產品，為我們的客户提供價值，因為我們提供的配置適合每個客户的特定需求，這些需求通常需要多個電壓輸出。這些定製產品展示了我們的模塊化方法的優勢和靈活性，可提供比許多競爭產品更高的性能、更高的功率密度、更低的成本和更快的交付。 我們的可配置產品通常用於國防和航空航天電子系統、工業和電信應用以及醫療和保健儀器和設備的廣泛分佈式電源架構實施中。此類 可配置產品包括我們的電容器充電器電源，支持從50瓦到9,000瓦的輸出功率，可配置的電壓從500伏到3,000伏。

電力系統市場

我們將我們的電力系統 作為集成解決方案銷售給我們的不同客户，用於我們所服務的全球市場和行業的廣泛應用，包括醫療保健、國防和航空航天以及工業和電信。我們還向商業客户銷售我們的產品作為獨立產品 ，最近，我們已經開始向消費者推出我們的電動汽車充電器產品。我們目前的商業客户羣包括大約98家公司，通過我們的直銷團隊和我們的戰略合作伙伴渠道提供服務。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們收入的約89.8%和87.3%分別來自位於北美的客户 。在截至2023年12月31日的一年中，來自歐洲的收入約佔我們收入的1.0% ，不超過我們前幾個季度收入的10%。我們產品的主要行業包括：

醫療和醫療保健。 我們的電源解決方案是醫療保健和醫療應用的理想之選，這些應用因其質量、輸出功率和高功率密度而要求高水平的可靠性和性能。我們的電源滿足與此類產品相關的嚴格醫療安全要求和主要工業安全標準，以及主要工業安全標準，包括EN60601-1安全標準和第四版EMC合規性要求，並幫助醫療設備和系統製造商加快其產品的合規性測試。我們的資質 檢測設施還獲得了多家安全機構的批准，用於測試和鑑定醫療器械中使用的電力產品。我們已獲得醫療質量管理體系ISO 13485認證，以支持我們醫療電源系統的嚴格設計要求和高質量製造 。我們的醫療電源產品可幫助OEM將在其專業領域之外遇到意外開發問題的風險降至最低。我們的電力產品在醫療保健行業的典型應用包括便攜式氧氣濃縮器、患者監護系統、牙科和外科治療的脈衝激光驅動器、DNA測序儀、醫用牀和超聲波。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，醫療和保健行業的收入分別約佔我們電源產品總收入的23%和22%。

國防和航空航天。 我們為國防和航空航天市場提供廣泛的堅固耐用的電源解決方案。這些解決方案的特點是能夠承受惡劣環境。50多年來，我們一直為軍事和航空航天應用提供端到端設計的堅固型COTS產品和定製電源解決方案 。我們提供種類繁多的設備，旨在滿足最苛刻的美國和國際MIL-STD標準。根據國防標準化計劃的政策和程序，我們的軍用產品符合所有相關軍事標準。這包括與空間、重量、輸出功率、電磁兼容性、功率密度和多輸出要求相關的規格，由於我們的工程團隊擁有數十年的經驗，我們滿足了所有這些要求。我們為軍事系統專門設計、修改、配置或改裝的某些產品 受美國ITAR管轄，由美國國務院管理。對於任何受ITAR約束的出口產品，我們都會獲得所需的出口許可證。我們的國防制造設施符合AS&D AS9100的國際質量管理體系標準。

我們的電力產品在國防和航空航天行業的典型應用包括移動和地面通信、海軍電力轉換、武器系統的自動化測試和模擬設備、作戰和機載電源、雷達陣列電源、戰術陀螺位置和導航系統以及戰術車輛的主動保護。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，國防和航空航天行業的收入分別約佔我們電源產品收入的41%和30%。

工業和電信。 我們為工業和電信市場中使用的定製和標準應用程序製造產品，並在靈活性、效率和可靠性方面設定標準。我們緊湊、高密度且靈活的電源和電源轉換器可實現最佳性能、提升功能並降低成本。由於我們豐富的經驗，我們的產品已證明能夠輕鬆滿足嚴格的設計要求。 我們的工業電源解決方案能夠經受住工業自動化、材料搬運、工業激光、機器人、農業、石油、天然氣、採礦和户外應用等應用中的極端温度、輸入浪湧、振動和衝擊。 我們的技術專為卓越的熱管理、可靠性、電磁幹擾(EMI)和電磁 兼容性(EMC)規格和功率密度而設計，具有標準電源通常無法提供的堅固性能。我們的電力產品在工業和電信行業的典型應用包括包裝設備、實驗室和診斷設備、工業激光驅動器、數據中心計算和透平機械控制解決方案。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，工業和電信行業的收入分別約佔我們電源產品收入的36%和48%。

電動汽車充電產業 及趨勢

電池電動汽車(“BEV”)和混合動力電動汽車(“HEV”)的市場在過去五年中經歷了顯著增長 ，我們相信未來五年將大幅增長。隨着燃燒化石燃料的汽車的經濟和環境成本 每年都在增加，消費者對燃油效率更高、性能更好、環境排放更低或沒有排放的汽車的需求也在增加。隨着聯邦、州和市政針對電動汽車司機和電動汽車企業基礎設施建設的各種激勵計劃，我們預計國內酒店、商業/零售、工作場所、多户住宅、車隊和住宅部門對電動汽車和混合動力汽車充電解決方案的需求將顯著增加。

根據能源部的數據，“到2030年，美國將需要2800萬個電動汽車充電端口來支持3300萬輛電動汽車”。國家可再生能源實驗室估計，到2030年，道路上將有3300萬輛電動汽車，需要2800萬個電動汽車充電端口來支持它們。大多數電動汽車充電將在家中和辦公室進行，機會充電的公共網絡 和不太常見的長途旅行。在2,800萬個充電端口中，預計有2,570萬個(92%)是獨棟住宅中的私人1級(L1)和2級(L2)充電器。此外，多户家庭、工作場所、商店、餐館和酒店估計將有210萬個(7.6%)公共和私人L2充電器 。據估計，公共充電站將需要182,000個(約1%)DC快速充電端口 ，主要用於支持那些無法使用一致的路外停車場以及長途旅行的用户。

備註：

(來源：Inenergy.gov FOTW#1334,2024年3月18日)

美國要實現到2050年實現温室氣體淨零排放的全經濟氣候目標，將要求輕型車輛迅速脱碳，插電式電動汽車有望成為實現這一目標的首選技術(美國能源部2023)。從美國和全球政府和私營行業採取的行動中，可以明顯看出向電動汽車過渡的速度。截至2023年初，新的電動汽車銷量已達到美國輕型市場的7%-10%(2023年阿貢國家實驗室)。

在全球範圍內，2022年電動汽車銷量佔輕型市場的14%，中國和歐洲分別佔29%和21%(IEA 2023年)。2021年的一項行政命令(總裁2021年行政辦公室)制定了到2030年美國乘用車和輕型卡車銷量的50%為零排放汽車(ZEV)的目標，加州 已經建立了到2035年100%輕型ZEV銷售的要求(加州空氣資源委員會2022年)，許多州正在採用或 考慮類似的法規(Khatib 2022)。這些目標是在具有里程碑意義的美國兩黨基礎設施法和通脹降低法案通過之前設定的，這兩項法案通過税收抵免和投資贈款(電氣化聯盟 2023)提供了實質性的政策支持。汽車行業的公司致力於這一轉變，大多數公司迅速擴大產品供應(Bartlett 和Preston 2023)，許多公司承諾成為僅限ZEV的製造商。自2003年成立以來，特斯拉一直是一家僅銷售ZEV的公司；奧迪、菲亞特、沃爾沃和梅賽德斯-奔馳的目標是到2030年僅銷售ZEV；通用汽車和本田的目標分別是到2035年和2040年僅銷售ZEV(彭博新能源融資2022)。政策行動和行業目標設定的結合使分析師 預測，到2030年，電動汽車可能佔美國輕型汽車市場的48%-61%(Slowik等人)。2023年)。這一轉變在汽車行業歷史上是史無前例的 ，需要多個領域的支持，包括充足的供應鏈、有利的公共政策、廣泛的消費者教育、積極的電網集成，以及(與本報告相關的)全國充電網絡。

電動汽車充電需求是電動汽車數量、電動汽車行駛里程和電動汽車效率的直接結果。目前滿足充電需求的市場分為1級和2級充電以及高功率直流快速充電(“DCFC”) 設備。對不同充電類型的需求取決於電動汽車組合、車主人口統計、位置因素、充電器可用性、定價和電動汽車使用案例(即私有、順風車、送貨和市屬車隊)。較低功率的1級和2級充電主要由電動汽車車主使用，可以使用家庭、工作場所和遊戲充電，目前佔個人電動汽車充電的 大部分。二級充電也被某些車隊使用，這些車隊能夠通宵充電，每天的里程要求很低，每天都會返回到一個集中的位置。目前的Dcfc用户主要是需要在中央商務區離家充電的司機、無法使用家庭或工作場所充電的司機以及尋求將停機時間降至最低並最大限度提高行駛里程的高里程車隊。

電動汽車充電產品

我們成立了TOGT，為所有類型的電動汽車驅動程序提供方便、可靠和高速的充電。我們設計、擁有、運營和供應2級交流(“AC”)和直流(“DC”)快速充電(“DCFC”)充電設備。 我們提供2級充電設備，用於單户住宅、多户住宅、酒店、醫療保健設施、商業零售物業、市政當局、學校、工作場所、車隊運營。我們提供DCFC充電設備，用於高流量、高密度城市、郊區、郊區地點、走廊和目的地地點以及車隊運營。我們的電動汽車充電解決方案 旨在應對預期的快速基礎設施擴展，以支持電動汽車在全球的廣泛採用 。憑藉在電力技術方面超過50年的經驗，我們將提供電動汽車充電解決方案，以滿足明天的需求 。我們的創新充電解決方案可以在大約35分鐘內為一輛250英里里程的電池的電動汽車充滿電。我們提供廣泛的電動汽車充電解決方案，包括與美國SAE和J1772標準兼容的高級2級交流充電產品 系列，以及與北美 組合充電系統類型一(CCS1)兼容的DCFC產品線，日本Charge de Move(“CHAdeMO”)和SAE J3400(“NACS”) 標準。我們的CSMS網絡系統操作、維護和管理充電站，並處理相關的充電數據、後端 操作和支付處理。

電動汽車和混合動力汽車廣泛採用的最後一個障礙是缺乏電動汽車充電基礎設施。我們認為，電動汽車充電的需求每天都在增加。公用事業公司正在升級他們的電網基礎設施，為應對日益增長的需求做準備。我們預計未來五年來自企業、市政當局和個人的需求將超過供應，為EVSE公司創造一個非常有利的環境 。因此，我們打算主要通過銷售聯網充電硬件來通過TOGT產生收入， 結合基於雲的服務，為消費者提供定位、預訂、身份驗證和交易電動汽車充電會話的能力 ，包括對使用的能源收費，我們將其稱為我們的TOG網絡或TOG網絡服務。TOG網絡服務和可選的 延長保修按年度訂閲計費，並且可以通過我們的每個商業收費端口訪問網絡 。根據目前的預測，我們預計在大約五年後，經常性TOG網絡或延長保修銷售的收入貢獻將等於一次性銷售EV700、EVP700、EV1100和EVP1900充電器用於商業用途的收入貢獻。 TOGT還提供由軟件支持的硬件產品組合，如果不訂閲TOG網絡充電器即服務(CaaS) ，則無法訪問該產品組合。

我們的團隊肩負着為應對氣候變化儘自己的一份力量的共同使命，致力於為老牌和新興市場提供創新的解決方案，為公司和我們的股東提供價值。我們為房主、業務合作伙伴和電動汽車司機提供綠色能源服務，利用我們高效、靈活和軟件管理的技術來滿足他們對可靠和定製節能服務的需求。 我們受益於更新的技術，並通過學習我們競爭對手的經驗，為我們的市場提供更智能、更好的產品和服務 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司約8%和6%的收入分別來自本公司的電動汽車充電產品，這些產品全部銷售給位於北美的客户。

適用於單户和多户住宅的二級充電解決方案

我們針對家庭使用的Level 2電動汽車充電解決方案 採用了EV700，這是能源之星認證的最先進的即插即用智能家居充電器， 允許在不到8小時的充電時間內增加多達200英里的續航里程。EV700與目前上路的大多數電動汽車兼容，包括特斯拉，EV700是對標準1級充電器的實惠升級。EV700超薄、現代的設計非常適合大多數車庫和室外充電場所的安裝，配有標準的NEMA 6-50或可選的NEMA 14-50、入口插頭和標準的200-240V電器插座，使其成為住宅使用的理想選擇。我們的充電器由德國萊茵蘭職業安全與健康管理局國家認可的檢測實驗室測試和認證，並符合北美ANSI/UL 標準。

2級電動汽車充電 企業解決方案

我們提供EVP700、EVP1100和EVP1900系列2級電動汽車智能充電站，適用於公共、商業和私人物業，如工作場所、多户住宅、酒店、零售店和市政當局。我們的Level 2商用電動汽車充電解決方案同時支持多個用户 ，併為運營商提供設置費率、向司機發送推送通知以及利用動態負載管理功能管理電源設置的靈活性。這些聯網充電單元符合市、州、聯邦和公用事業回扣計劃的條件， 經久耐用，為企業提供了吸引電動汽車司機的優勢。我們的充電器根據北美ANSI/UL標準，由職業安全與健康管理局國家認可的測試實驗室承銷商實驗室(UL)進行測試和認證。二級充電站通常在兩(2)到八(8)小時內充滿電。Level 2充電器非常適合低成本安裝和頻繁使用的停車位置

商用DC快速充電解決方案

我們的DC快速充電器 是最先進的電動汽車充電單元，專為速度而打造。獨特的風冷技術和動態電源管理選項確保在幾分鐘的最短充電時間內增加多達250英里的續航里程 。符合市、州和聯邦退税計劃的資格 並與目前上路的大多數電動汽車兼容，我們的DCFC通常在不到30分鐘內提供80%的充電。我們的DCFC是為商業物業開發的，包括租車地點、汽車經銷商、酒店、雜貨店和便利店、加油站和其他零售場所。Dcfc同時支持多個用户，併為運營商提供設置費率、管理電力設置以及通過充電和廣告創收的靈活性。我們提供從30kW到360kW的全系列DCFC設備，支持CCS1、CHAdeMO和NACS(目前帶有NACS適配器)充電連接器。安裝DCFC站和電網要求通常大於2級充電站，非常適合車隊、交通樞紐和旅行目的地之間的地點 。

與DCFC相關的其他主要功能 包括：

電動汽車充電收入 模型

我們銷售非聯網 和聯網充電硬件，通過基於雲的軟件服務連接，並由擴展部件和服務保修解決方案提供支持 。我們向商業、車隊和住宅客户銷售這些解決方案，以實現電氣化，我們開發了強大的網絡、硬件和分銷合作伙伴，以支持其增長。我們專注於研發和強大的合作伙伴關係，為司機、主機和車隊運營商提供多樣化的聯網2級AC和DCFC硬件產品組合，以及軟件解決方案，同時擴展 經濟高效的活躍聯網端口。我們相信，我們的入市戰略確保網站所有者或首席運營官完全控制品牌推廣、訪問、定價和政策，使他們能夠為員工和客户提供更好的充電體驗。

電動汽車硬件單元銷售。 我們通過以硬件銷售、延長保修購買和經常性網絡訂閲的形式銷售我們的充電解決方案來確認收入。我們打算在我們的電動汽車充電單元銷售中與客户採用不同的商業模式，根據該模式 方承擔安裝、設備和維護的成本，以及持續的長期收入分享安排的相對百分比 。

OEM充電及相關服務 。通過與OEM合作伙伴的討論，我們正在開創創新的收入模式，以實現與提供充電基礎設施和為電動汽車司機提供充電服務相關的各種OEM目標 。我們正在與OEM及其分銷網絡合作，為購買或租賃電動汽車的司機提供充電住宅硬件和家庭安裝服務，這些司機也可以訪問我們的公共充電器網絡。此方法旨在擴展我們的住宅和商業充電基礎設施 並提供相關服務。我們將我們的OEM關係視為獲取客户的核心渠道。

零售充電。 我們打算直接向電動汽車司機出售電力，這些司機可以訪問我們公開提供的聯網充電器。我們為客户提供各種定價方案 。司機可以選擇通過訂閲 服務作為會員收費(按月收費，每分鐘收費降低)，也可以作為非會員收費。司機通過我們的移動應用程序、他們車輛的儀表盤內導航系統或向我們授權充電器位置信息的第三方數據庫來定位充電器。我們的目標是在希望在其所在地提供我們充電服務的商業或公共實體站點主機擁有或租賃的停車位上安裝我們的充電器。商務套房包括酒店、博物館、酒莊、零售中心、辦公室、醫療綜合體、機場和便利店。我們相信，我們的產品 與網站主機的目標非常一致，因為許多商業企業越來越認為我們的充電能力對於吸引租户、員工、客户和訪問者以及實現可持續發展目標至關重要。當我們與我們合作時，站點主機通常能夠免費獲得這些好處，因為我們負責安裝和操作位於站點主機物業上的充電器。在許多情況下，網站主機將從我們支付的許可證付款中賺取額外收入，以換取對網站的使用 。

商業充電。 大容量車隊客户，如送貨服務、汽車經銷商和租車地點，可以在選定的地點安裝我們的充電基礎設施，並在運輸過程中使用我們的公共網絡進行機會充電。充電服務的定價將根據業務需求和車隊的使用模式在我們和車隊所有者之間直接協商，我們通常會直接與車隊所有者而不是使用我們充電器的個別車隊司機簽訂合同並向其收費。接入我們的公共網絡 使車隊和拼車運營商能夠支持交通電氣化的大規模採用並實現可持續發展目標，同時 避免對充電基礎設施的直接資本投資或與充電設備相關的運營成本。

訂閲計劃。我們 提供網絡訂閲計劃，使最終用户能夠訪問各種網絡功能，包括交互式在線儀表盤、遠程充電器管理、車輛充電狀態監控、需求響應集成、路線優化規劃、低碳燃料標準報告、最終用户費用設置、能源消耗和收入收集指標、全天候監控、4G蜂窩網絡或WiFi連接、電源管理和空中固件更新。我們的訂閲計劃根據位置和在特定位置安裝的電動汽車充電器的類型而有所不同，時間長短和費用也不同。我們的訂閲期限從一年到十年不等。我們的最終用户按年計費，每個充電端口的訂閲費用從每年200美元到420美元不等。

Tog管理應用程序 和Dashboard

我們的TOG軟件平臺即服務(“PaaS”)是一個全面的eMobile充電站管理系統，用於管理我們的充電電源設備和網絡充電服務。我們使電動汽車司機能夠輕鬆管理他們的充電服務，定位和訪問電動汽車充電站 並支付電動汽車充電費用。我們還提供定製移動應用和桌面儀表盤，為我們的用户和合作夥伴創造定製體驗。我們的創新應用程序編程接口平臺允許訪問可擴展的電動汽車充電功能，例如當司機接通電源時向他們推送相關優惠券的能力，將充電與忠誠度計劃捆綁在一起的能力，以及提交使用證明信息以從州政府和公用事業計劃獲得返點的能力。與我們的管理系統相關的其他主要功能包括：

我們的增長戰略

我們以硬件、經常性網絡訂閲、延長保修購買和相關服務的形式銷售電源產品和充電解決方案。我們 將繼續優化我們的運營模式，將高質量的電力和充電硬件及相關服務與吸引客户的業務模式相結合。我們相信，此方法可產生顯著的客户網絡效應，並提供經常性收入的潛力。我們增長戰略的關鍵要素包括：

銷售和市場

我們通過各種銷售渠道銷售和推廣我們的產品。我們的直銷團隊致力於在特定地理區域明確定義的客户羣中開發商業和車隊銷售。我們的渠道合作伙伴包括獨立製造商代表和分銷商， 專注於電子商務和B2B銷售。*我們的銷售和營銷努力瞄準特定的垂直市場和地區，我們認為這些垂直市場和地區將在未來五到十年內對EVSE的需求最高。我們基於細分市場的銷售戰略側重於需求最高的地區優先事項、商業地產開發和業務發展方面的戰略合作伙伴關係 為電動汽車車主提供持續收入的項目。

我們有一支內部營銷團隊 建立了數字和社交媒體營銷計劃，以提高品牌知名度、產品推廣和產品銷售。我們 擁有各種數字資產，可以在多個平臺之間輕鬆共享，幫助我們快速擴大銷售額。我們計劃通過我們的軟件應用程序、電子商務平臺和數字廣告活動直接向消費者推銷 。我們還將跨渠道合作，幫助我們的分銷合作伙伴利用他們的電子商務和社交平臺營銷我們的產品和服務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，約390萬美元和520萬美元的收入或總收入的92%和94%分別來自各種OEM協議下的電力電子產品 。在截至2023年的年度中，有兩個客户佔我們總收入的10%以上，在截至2022年的年度中，有一個客户貢獻了超過10%的收入。

製造和供應

與我們專注於定製設計、高檔次、靈活和可配置的產品以支持我們在所服務的市場中的多樣化應用的戰略 一致，我們的目標是通過使用具有戰略重點的合同製造商合作伙伴，在我們的製造中保持高度的靈活性。 這些合作伙伴使我們能夠進入新市場，並使我們的生產流程受益，這些生產流程專為高混合和快速生產線充電而設計 ，並利用電子控制操作指令、自動挑選和放置、自動光學 檢查和自動測試等技術。為了通過勞動密集型產品實現我們的高質量和低成本製造目標，我們已與美國和亞洲的某些合同製造商簽訂了戰略製造協議。

我們努力以一種限制對自然環境的影響的方式，為客户帶來低成本和快速交貨的生產。我們的亞洲製造能力不僅為我們的全球客户提供了銷售和製造高質量、高能效的電力系統的機會，而且還為我們控制和審計的全球客户提供了公認的標準。我們通過我們的製造合作伙伴展示我們對環境的態度 ，要求我們的合作伙伴對其製造設施的某些環境友好標準負責。 我們還在不斷改進我們的內部流程，並監控我們合同製造商的流程，以確保我們電源產品解決方案的最高質量和一致的製造，以便我們的客户可以開箱即用我們的產品。客户 通過定製設計的測試標準提供特定的測試服務，以模擬我們客户應用程序中的操作。

我們相信，我們符合國際安全標準，這對每一種應用都至關重要。通過獲得ISO 9001質量管理體系，我們力求在每個階段提供全面的質量，從內部設計到世界各地的製造設施。我們的合同 製造合作伙伴也遵守此類國際安全標準，並保持相同的ISO9001質量管理 體系，以及ISO 14001環境管理體系、ISO 13485醫療管理體系和AS&D AS9100質量管理體系。這些標準是我們的集成管理體系的基石，以推動我們產品質量的持續改進 。

產品設計和開發

我們的產品設計和 開發工作主要針對開發新產品，同時我們的戰略是繼續為我們服務的市場推出先進的產品解決方案，並基於我們的顛覆性力量技術將我們的業務擴展到新興市場。

我們的工程團隊 位於世界各地的戰略位置，以促進與我們的全球客户羣和製造設施的溝通和訪問。這種協作方式有助於與客户建立技術開發合作伙伴關係，並使我們能夠開發支持複雜且不斷髮展的市場的技術產品，如電子移動、雲計算、軍事和航空航天。有時，我們與客户簽署保密協議，以幫助開發專為快速部署而設計的專有下一代產品。 我們還贊助技術組織的成員資格，允許我們的工程師參與新興技術標準的開發。 我們認為，這種參與對於在市場上建立信譽和信譽的專業知識水平至關重要，同時也是將我們定位於新產品開發的行業領先者之一。

我們的內部產品 設計和開發計劃還得到了與工程合作伙伴的第三方開發計劃的擴展，以實現針對特定客户產品應用的 最佳技術和產品設計結果。2021年6月，我們與ChargeLab，Inc.達成合作協議，為我們的電動汽車充電器的住宅和商業最終用户設計、構建和發佈跨平臺移動體驗 。根據這項協議，ChargeLab將在我們的電動汽車充電產品的試生產階段為我們提供支持，方法是執行 測試會話，以確保和驗證可靠的固件符合開放充電點協議。

如有需要，我們會修改 標準產品以滿足客户的特定要求。此類修改包括但不限於重新設計商用產品，以滿足基於COTS產品的軍事應用的MIL-STD要求，並滿足其他定製產品要求。我們不斷 尋求提高我們的產品功率密度、適應性和效率，同時嘗試預測不斷變化的市場需求，以增強 功能，例如PFC控制的數字信號處理器、定製固件和改進的EMI過濾。我們還繼續嘗試 通過位於加利福尼亞州的工程集成實驗室增強、修改和定製我們現有的產品組合，從而將我們的所有產品與商品類型的產品區分開來。

我們能夠以極具競爭力的價格在短時間內為客户提供滿足其 產品需求的先進技術，這推動了我們新的定製和新興產品解決方案的開發。我們相信，我們正在成功地執行我們的戰略客户重點，我們的一些客户授予了第二代和第三代產品開發合同就是明證。此外， 我們定製電源解決方案的標準合同包括多年的大批量生產預測，這使我們能夠確保長期的生產保證，同時提供促進我們的IP產品組合發展的環境。

產品設計和開發 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支出分別約為40萬美元和70萬美元。最近一段時間產品設計和開發的顯著增長是由於與開發我們的電動汽車充電產品相關的成本 。

安全合規性的關鍵設計注意事項

TOG的EVSE產品線(產品)符合多項安全要求和法規，以確保電氣安全和防止危險事故，其中 電動汽車電源設備和電動汽車電池的安全要求。為促進我們EVSE產品線的安全要求，提出了電氣安全的關鍵要求。我們產品中實施的這些關鍵設計規則，包括功能要求、 結構要求、個人防電保護、絕緣配合、電磁兼容性和充電 控制，都是為了全面實現電氣安全。

為了滿足國家和國際安全標準的要求，我們採用了包括產品設計審查、產品測試、批准、證書和上市在內的分步設計方法。為了獲得EVSE產品的安全認證，我們設計的產品符合北美的安全 要求和標準。我們的EVSE產品中反映的主要標準如下：

觸電危險、火災危險和傷害危險是不同標準解決的所有電動汽車充電系統的三個主要問題。考慮到這些標準要求，我們的EVSE產品進行了相應的設計，以防止上述危險。為了確保我們設計和製造 安全充電設備，我們遵守主要標準，並針對我們EVSE產品的不同元素 執行了關鍵的設計規則以滿足這些要求，包括外部和內部結構、個人防電保護、絕緣協調、電磁兼容性、充電控制等。

競爭優勢和競爭

我們在全球範圍內提供設計精良、功能豐富的高級電力轉換和電力系統解決方案。我們相信，憑藉以下關鍵競爭優勢，我們能夠從競爭對手中脱穎而出，實現業務增長：

我們在兩個運營領域進行競爭，即電源解決方案和電動汽車充電解決方案。

電力電子細分市場。我們在電力解決方案行業的競爭包括分佈在世界各地的許多公司。我們的許多競爭對手，包括Bel Fuse、Artesyn Embedded Technologies、TDK-Lambda、Delta Electronics、Murata和Mean-Well Power Supply，都擁有比我們更強大的財政和營銷資源和更廣闊的地理位置。我們還面臨來自現有和潛在客户的競爭，這些客户可能 決定在內部設計和製造其產品所需的電源。此外，某些較大的OEM往往只與較大的電源製造商簽訂合同。我們相信，我們的電力系統解決方案和先進技術優於我們的競爭對手的電源，這在一定程度上是因為我們使用了最新的電力技術處理和控制，這使得我們的電源高度定製 和高效。此外，我們相信功率體積比使我們的電源解決方案比我們的競爭對手提供的更緊湊，並且適合定製基礎設施來滿足我們客户的要求。

值得注意的是，我們電力系統產品的靈活性 通過採用可調整的功率範圍和可選數量的輸出 產品設計平臺為我們提供了另一個優勢。我們相信，對於需要高質量、緊湊型產品的目標客户來説，我們處於競爭地位，這些客户需要可隨時修改以滿足特定要求的產品。我們還設計了基本型號電源系統平臺，以便 可以快速且經濟地進行修改，並適應任何託管平臺或OEM的特定電源需求。這種對靈活性的強調使我們能夠在最初諮詢後的幾天內向OEM客户提供改裝後的電源系統的樣品。 考慮到OEM強調“上市時間”，這是一項重要的能力。它還可以產生非常低的NRE費用， 這使得我們通常不會向OEM客户收取與根據客户的特定要求定製電源系統相關的NRE費用。我們相信，與我們的競爭對手相比，這種方法為我們提供了額外的優勢，許多競爭對手向客户收取NRE費用。

電動汽車 供應設備和網絡細分市場。我們的EVSE業務細分市場與北美市場上的幾家公司直接競爭。隨着對EVSE的需求增加，我們預計未來將在多個垂直領域面臨競爭。電動汽車充電市場在過去五年中顯著增長，可分為以下三個宏觀細分市場：

北美市場的增長主要由一些公司推動，包括特斯拉、ChargePoint、Blink Charge、eVgo、Electrtrify America和Sema Connect。這些公司主要專注於公共開放網絡充電解決方案的增長，但正在日益多元化地進入商業和住宅封閉網絡銷售。EVSE競爭市場是分散的，並不一定符合未來的電動汽車需求 。隨着EVSE收費標準的建立和市場的鞏固，我們預計競爭格局將 有利於我們進行市場細分、戰略合作伙伴關係和產品開發。電動汽車司機充電行為表明， 住宅和商業封閉網絡充電是最具增長潛力的領域，據估計，85%的電動汽車司機 在家中或在工作場所充電。

封閉網絡住宅EVSE銷售的競爭格局 可以在電子商務領域找到，該領域有幾個產品和類別的競爭對手 ，它們的規模和市場覆蓋範圍各不相同。這一細分市場主要是由價格、消費者評論和產品功能決定的購買決策推動的。競爭對手未來可能會進行整合，以建立更大的開放式充電網絡，與OEM和其他基於EVSE產品的公司建立合作關係。隨着市場上出現新的聯盟，EVSE製造商擁有更大的市場份額，獲得更具活力和用户友好的軟件和硬件將使我們處於競爭劣勢。如果我們在適應不斷變化的市場條件和電動汽車創新方面行動遲緩，我們的增長將受到限制或減少，這將對我們擴大業務和運營的能力產生負面影響。

知識產權和專有技術

我們依靠商業祕密、行業專業知識、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。考慮到我們對產品進行的持續更新和修訂，我們相信獲得專利的成本將超過這樣做的 好處。然而，隨着我們繼續開發獨特的核心技術，我們未來可能會尋求獲得專利。

我們不為我們開發的技術申請專利，我們不能確保其他人不會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得對我們技術的訪問 。為了保護我們在這些領域的權利，我們要求所有為我們工作或與我們一起工作的員工、顧問和其他人簽訂 保密協議。然而，我們不能確定這些協議是否會在任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他信息提供有意義的保護。

我們已在美國專利商標局註冊了我們的商標“TURNONGREEN”和我們的品牌“DP”，我們還根據《馬德里協議》在國際商標註冊處註冊了該商標。

目前，我們不打算為我們為電動汽車充電電源設備開發的一些產品申請受保護的專利。但是，我們將 保留我們為電力電子和eMobility市場以及其他一些鄰近市場開發的專有產品和解決方案的知識產權。我們定期監測對我們知識產權的侵犯，從未遇到過這樣的侵權行為。我們不認為我們缺乏專利對我們正在進行的業務有重大影響。

環境問題 和其他政府法規

我們的業務在我們的大多數市場都受到嚴格的監管。我們經營的電力電子產品主要是以電力轉換的形式。我們必須考慮電子安全的幾個標準，以保護人類和動物的健康。我們服務於不同的市場，包括汽車、醫療保健、國防和航空航天以及工業和電信，每個市場都有自己的一套安全法規和我們必須遵守的標準。遵守這些法律對我們來説並不是重大成本，也沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

環境問題。我們 受與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。調查， 與環境合規性和場地管理相關的補救和運營維護成本是我們運營的正常、經常性的 部分。由於我們的產品通常使用第三方製造來源，因此遵守這些法律對我們來説並不是實質性成本，也不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

政府合同。 美國政府和外國政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，也可以因我們未能滿足特定的績效要求而違約。如果我們的任何美國政府合同因方便而終止， 我們通常有權獲得已完成工作的付款以及允許的終止或取消費用。如果我們的任何政府合同因我方違約或違約而終止，一般情況下，美國政府將只為已被接受的工作支付費用，並可能要求我們支付原始合同價格與重新採購合同項目的成本之間的差額， 扣除從原始合同接受的工作。美國政府還可以要求我們對違約造成的損害負責。

醫療設備電源 電源。我們的醫療電源必須包含一種或多種保護手段(“拖把”)以避免觸電。 拖把可以是安全絕緣、保護接地、規定的爬電距離、氣隙(間隙)或其他保護阻抗。 這些可以以各種組合使用-擁有兩個拖把意味着如果一個拖把出故障，則另一個到位。我們必須遵守對待操作員和患者的 標準，從而將其歸類為“操作員保護手段”和“患者保護手段 ”。後一種要求更為嚴格，因為當故障發生時，患者可能通過AP物理連接並失去知覺。

非美國銷售.我們的 非美國銷售受美國和非美國政府法規以及採購政策和實踐的約束，包括與進出口管制、關税、投資、外匯管制、反腐敗和收入匯回有關的法規 。非美國銷售 也面臨不同的貨幣、政治和經濟風險。

人力資源

截至2024年2月20日， 我們約有十八名全職員工和一名兼職員工，其中兩名從事工程工作，三名從事生產工作，八名 從事客户支持、銷售和營銷工作，六名從事一般和行政工作。我們的員工不受任何 集體談判協議的保護。我們認為與員工的關係良好。

我們 相信，我們已經成功地吸引了有經驗和有能力的人才。我們的所有員工都與我們的公司或Ault簽訂了協議，要求他們不披露我們的專有信息，將他們在受僱期間所做發明的所有權利轉讓給我們，並禁止他們與我們競爭。

積壓

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓金額分別約為420萬美元和440萬美元，而截至2021年12月31日的積壓金額為400萬美元。由於我們的製造流程和客户羣的性質，我們向客户採購和發運產品時不會遇到重大積壓，並在貨物控制權轉移的時間點確認收入。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和本年度報告中列出的所有其他信息。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會失去你的全部或部分投資。

在評估公司的業務和前景時，您應考慮以下風險 因素以及本年度報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中列出的任何其他信息，包括公司的財務報表和相關説明。以下描述的風險和不確定性並不是影響公司運營和業務的唯一因素。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害其業務或運營。如果實際發生以下任何風險，公司的業務和財務狀況、業績或前景可能會受到損害。請 同時仔細閲讀本年度報告開頭標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與公司和財務狀況有關的風險

我們有年度淨虧損的歷史，這種情況可能會持續下去，並可能對我們實現業務目標的能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們的現金為000萬美元，營運資本為負550萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們發生了經常性虧損、預期持續虧損和普通股股東可用虧損 分別為690萬美元和490萬美元。過去，我們主要通過當前母公司Ault的投資為我們的運營提供資金。不能保證，即使我們的收入 增加，未來的運營也會帶來淨收益。如果我們不能增加收入或提高毛利率，將損害我們的業務。未來，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，我們的毛利率未能提高，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的運營業績將受到影響。我們對產品收取的價格可能會降低，這將減少我們的收入和毛利率，並損害我們的業務。 如果我們無法以相對於成本可接受的價格銷售我們的產品，或者如果我們無法及時開發和推出可獲得額外收入的新產品 ，我們的財務業績將受到影響。這些因素令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

隨着我們專注於電動汽車充電運營部門，我們的業務模式將繼續發展 ，這將增加我們業務的複雜性。

我們的業務模式在過去有所發展，隨着我們專注於電動汽車充電運營領域， 將繼續這樣做。在前幾年，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改或停止了這些服務和產品。我們打算繼續嘗試 提供其他類型的產品或服務，包括我們的電動汽車充電產品和服務，我們不知道 其中是否會成功。我們還不時修改與我們的產品組合相關的業務模式的各個方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務的增加和修改增加了業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。未來對我們業務的添加或修改可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何新業務或網站都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們將需要，但可能無法以令人滿意的條款獲得融資，或者根本無法獲得；我們獲得的任何融資都可能稀釋我們的股東和投資者，或者對我們的業務施加沉重的財務限制。

我們一直依賴融資活動的現金 ，未來我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而， 在可預見的未來，我們極不可能從我們的經營活動中獲得任何可觀的現金。 未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或按我們可以接受的條款提供。任何債務融資或其他優先於我們普通股的證券融資可能包括限制我們靈活性的財務和其他契約。 任何不遵守這些契約可能會導致違約事件和債務償還義務的加速，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能會失去現有的 資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。您不應假設Ault將來會在財務上支持我們 。不能保證我們將能夠對我們的證券或其他類型的融資產生任何進一步的投資者興趣，在這種情況下，您可能會損失將分配給您的我們股票的全部價值。

我們的收購增長戰略 面臨很大程度的風險。

我們通過收購 實現的增長戰略包含很大程度的風險。我們已確定為收購目標的一些公司可能 業務不發達，或者正在經歷效率低下和虧損。因此，如果這些公司的業務沒有按計劃發展，或者他們無法實現預期的成本效益或減少損失，我們可能會失去我們的投資，假設我們能夠 進行這樣的投資。

此外，為了實施我們的增長計劃，我們聘請了更多的員工和顧問來審查潛在的投資並實施我們的計劃。因此，我們大幅增加了基礎設施和成本。如果我們不能迅速找到新的公司來提供收入來抵消我們的成本，我們將繼續遭受損失。不能保證我們的產品開發和投資將產生足夠的收入來抵消這些支出的增加。

如果我們進行任何收購，可能會擾亂 或對我們的業務產生負面影響。

每當我們進行收購時，我們都可能難以將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合在一起。此外，被收購業務的關鍵人員 可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着幾個固有風險，包括但不限於以下風險：

如果和 如果我們不能成功解決與任何收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 其中許多問題目前無法確定。如果我們不能令人滿意地解決這些風險和問題，這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營正在增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷我們業務的增長。這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量資本支出和管理資源。如果不能實施這些改進措施，可能會損害我們管理增長和財務狀況的能力。

不能保證成功擴展運營 。

我們的業務範圍和規模顯著增加，包括招聘更多人員，導致運營費用大幅上升。我們預計 我們的運營費用將繼續增加。我們業務的擴張還可能對我們的管理、財務和其他資源產生重大需求。我們是否有能力管理預期的未來增長，將取決於我們會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和隨後的改進。我們不能保證這些領域不會發生重大問題。如果不能以與我們業務一致的速度有效地擴展這些領域並實施和 改進這些系統、程序和控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證擴大我們的營銷、銷售、製造和客户支持努力的努力在未來任何時期都會成功或產生額外的銷售額或利潤。由於我們業務的擴張和運營費用的預期增加，以及預測收入水平的困難，我們預計其運營結果將繼續出現大幅波動。

我們可能無法成功擴展我們的產能 ，這可能會導致材料延遲、質量問題、成本增加和失去商機，這可能會對我們的產品利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們未來增長戰略的一部分是提高我們的生產能力，以滿足對我們產品日益增長的需求。假設我們獲得了足夠的資金來增加我們的產能， 任何增加產能的項目都可能無法在預期的時間表或預算內建設。在實施任何生產升級時，我們還可能遇到質量 控制問題。完成這些項目的任何重大延誤，或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題，都可能嚴重延遲我們將產品推向市場的能力，並對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入、收入和可用現金，所有這些都可能損害我們的財務狀況。

如果我們不能及時、經濟高效地預測和充分應對行業中的快速技術變化，包括不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們經營的市場的特點是技術變革。這些變化，包括不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及新產品的推出和增強，可能會使我們的產品過時。因此，我們需要持續監控和預測行業中的技術變化，並開發新的產品和技術，或者調整或修改我們現有的產品和技術 ，以跟上行業的技術進步並保持競爭力。

我們實施業務戰略並持續增長收入的能力將取決於多種因素，包括我們持續實現以下目標的能力：

我們認為，為了在未來保持競爭力，我們將需要繼續投入大量的財務資源來開發新的產品和技術，或者調整或修改我們現有的產品和技術，包括通過內部產品設計和開發、戰略收購和 合資企業或其他安排。然而，這些努力的成本可能比我們預期的更高，而且不能保證 它們是否會成功。

如果我們的客户採用這種新技術來取代我們的產品，我們產品的銷售可能會受到不利影響。此類競爭還可能增加我們產品的定價壓力，並對此類產品的收入產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們為更大的客户開發和市場差異化的尖端電力轉換產品的能力，以及離網發電和配電技術，這可能會導致較長的產品開發和銷售週期，這可能導致在產生收入之前 支出巨大。

電力系統行業和我們許多客户經營的行業的特點是競爭激烈、技術變革快、產品淘汰速度加快、成熟產品價格侵蝕，每一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。開發新的創新產品通常是一個複雜、耗時且成本高昂的過程，涉及對研發的大量投資， 沒有投資回報的保證。儘管我們在最近幾年推出了許多產品，但不能保證我們 能夠繼續及時或高效地開發和推出新的、改進的產品和電力系統概念。同樣，不能保證最近推出或將要開發的產品將獲得客户的認可。

我們未來的成功在很大程度上取決於客户對我們創新產品和服務的接受程度。由於我們的EVSE基礎設施和eMobility服務處於市場滲透的早期階段 ，我們經歷了很長的一段時間，在此期間，我們將產品開發工作集中在有限數量的大客户的特定 要求上，然後再經過一段時間的延遲，才能收到有意義的採購訂單。 因此，在我們為這些產品產生相關收入之前，我們可能會產生大量的產品開發費用以及大量的銷售和營銷費用。

我們不能保證我們目前服務的市場將在未來增長，我們的電力產品(包括EVSE基礎設施和服務)將滿足各自的市場 要求，也不能保證我們能在這些市場保持足夠的毛利率或運營利潤。

我們未來的業績將取決於我們 維持和擴大現有銷售渠道的能力，以及擴大營銷、業務發展和銷售職能的能力。

為了發展我們的業務，我們必須為我們的產品增加新客户 ，同時還要保留和增加對現有客户的銷售。目前，我們有一支有限的銷售隊伍，專注於與客户建立關係，我們預計這些關係將隨着時間的推移而擴大。我們歷來依賴主要高管通過與現有客户的退貨業務來推動增長。在所有運營中的子公司中構建營銷、業務開發和銷售職能對於推動與我們的戰略計劃一致的顯著增長至關重要。我們計劃簽訂營銷服務合同，以改進我們的網站、管理公共關係和優化我們的社交媒體形象。未能招聘和保留業務開發和銷售人員來執行外展和獲取新業務，或者這些新員工或營銷服務未能按預期執行 ，將限制我們實現增長目標的能力。

我們產品的銷售取決於我們滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴於相對較窄的產品 。我們產品營銷的成功取決於客户對我們產品的持續接受。 在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們不能滿足這些要求，或者無法預測和適應這些要求的變化，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的大部分收入依賴於幾個主要客户，而這些客户中的任何一個的流失，或者他們從我們那裏購買的產品數量的大幅減少，都將顯著減少我們的收入。

目前，我們很大一部分收入依賴於幾個主要的OEM和其他客户。鑑於該行業處於起步階段，有限數量的簽約商業客户和OEM合作伙伴目前佔我們收入的很大一部分。我們的運營預測目前取決於我們在與醫療保健、國防和航空航天以及工業和電信客户的商業合同下的表現 。我們預計，在我們新的電子移動市場之外，我們的大部分銷售可能會繼續來自集中數量的商業客户和OEM合作伙伴。我們預計，在不久的將來，我們很大一部分收入將來自我們的eMobility市場，因此，這些實體及其運營所在的司法管轄區和市場將面臨任何特定的風險， 包括他們開發電動汽車充電基礎設施模式組合和為這些模式吸引客户的能力。我們可能無法通過吸引廣泛的客户和OEM合作伙伴來實現我們的業務計劃，以實現客户和OEM合作伙伴基礎的多樣化和擴大 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們的主要OEM客户減少或取消他們的 訂單，縮減一些活動，我們的收入將顯著減少。此外，這些客户中的某些客户的資本支出 轉向新的網絡元素已經並可能繼續導致他們對我們產品的需求減少，而這又可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的一個或多個主要客户的財務狀況惡化，或者如果他們由於上述或其他任何因素而難以獲得投資資本， 我們的收入可能會大幅下降。我們依賴電子設備行業，因此 將受到當前經濟狀況對該行業的影響。

我們的現有客户基本上都是電子設備行業的 ，他們生產的產品容易受到快速技術變化、過時和需求大幅波動的影響。該行業的進一步特點是激烈的競爭和波動。為該行業提供服務的原始設備製造商面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。OEM反過來也對供應商提出了類似的要求，如我們，要求提高產品性能和降低價格。此類需求可能會對我們在某些市場上成功競爭的能力或維持毛利率的能力造成不利影響。

我們預計，國際銷售額將佔我們收入的一部分，這一點我們無法保證。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，面向北美以外客户的銷售額分別佔總收入的10%和13%，我們預計國際銷售額將 在我們總收入中所佔的比例不斷增加。國際銷售受到如上所述的國際業務運營的風險，以及通常較長的付款週期、更大的應收賬款收回困難和貨幣限制。

我們的積壓訂單可能會減少和取消 以及我們產品中使用的原材料不可用，這可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

積壓是指我們的 客户通過合同承諾向我們購買的產品或服務。構成我們的積壓訂單的許多訂單可能會被我們的客户取消， 我們不能確定我們的積壓訂單數量不會超過最終將交付的訂單數量。此外，取消採購訂單或減少現有合同中的產品數量可以大幅減少積壓的訂單 ，從而減少未來的收入。我們未能替換已取消的積壓訂單或替換減少的積壓訂單可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。此外，作為我們產品中的原材料的電子組件和材料零部件供應鏈的中斷可能會影響我們生產產品的能力，從而大幅減少積壓。

儘管我們很大一部分收入依賴於傳統產品的銷售，但這些產品已經成熟，它們的銷售額將會下降。

從歷史上看，我們銷售額的很大一部分要歸功於我們的傳統產品。我們預計，在可預見的未來，這些產品可能會繼續佔我們收入的很大比例。然而，這些銷售額正在下降。雖然我們無法預測傳統產品的未來價格，但由於上述原因，我們預計這些產品的價格在某些市場將繼續面臨巨大的下行壓力。 因此，我們保持或增加收入的能力將取決於我們是否有能力擴大客户基礎， 增加這些產品的單位銷售量，併成功地開發、推出和銷售新產品，如定製設計和增值產品 。我們不能向您保證我們將能夠擴大我們的客户基礎、增加現有產品的單位銷售量或開發、推出和/或銷售新產品。

我們嚴重依賴我們的高級管理層， 我們高級管理團隊的一名成員的流失可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去阿莫斯·科恩、首席執行官兼首席財務官馬庫斯·夏魯瓦斯特拉、我們的總裁和首席技術官道格拉斯·金茨和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。 我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。雖然我們已經與Kohn先生簽訂了僱傭協議，並且我們可能會在未來與Charuvstra先生和其他關鍵員工簽訂僱傭協議，但我們不能保證我們將成功地 保留這些個人的服務。如果我們失去這些人中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代者 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，對員工的競爭可能會很激烈，尤其是在TurnOnGreen總部所在的硅谷，吸引、聘用和留住他們的能力取決於TurnOnGreen提供有競爭力的薪酬的能力。此外，就業市場的動態已經受到“大辭職”的影響， 大量的人離開了勞動力隊伍，以及與TurnOnGreen的“重返辦公室”計劃、混合工作模式或工作場所實踐相關的未來挑戰可能會導致人員流失和難以吸引高素質員工。TurnOnGreen 未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對其業務產生不利影響，包括其全球業務戰略的執行。

我們的客户管理團隊最近發生的變化可能會給我們的一般業務運營帶來不確定性， 或造成中斷。

2023年9月5日，David·J·卡佐夫辭去公司首席財務官一職，由科恩先生接任。我們管理層的這一變動可能會對我們的業務造成破壞，在過渡期內，我們的股東、客户和員工可能會對我們未來的方向和業績產生不確定性。我們的成功將取決於我們吸引、聘用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，以及新管理人員在未來有效運作的能力。

如果我們不能發現、吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的設計和技術人員，我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、培訓、留住和激勵合格人員的持續能力，包括我們的管理、銷售和營銷、財務，特別是我們的工程、設計和技術人員。例如，我們目前只有有限數量的合格 人員來進行組裝和測試過程。我們不知道在我們繼續執行我們的業務戰略時，是否能夠留住所有這些人員。我們的工程、設計和技術人員是一筆重要的資產。我們行業對合格人才的競爭非常激烈，制約了我們吸引人才的能力。失去一名或多名關鍵員工的服務，特別是失去關鍵工程、設計和技術人員的服務，或者我們無法吸引、留住和激勵合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的技術通常沒有專利， 其他人可能會試圖複製它。

我們所處的行業的競爭能力依賴於專有技術的開發或收購，這些專有技術必須受到保護，以保持此類技術的獨家使用 。我們投入大量資源來建立和保護我們的專有權利。然而，這種保護並不能 阻止競爭對手獨立開發與我們的產品類似或更好的產品。我們可能無法保護我們的知識產權，而競爭對手可能會限制或複製我們的知識產權，這可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響。此外，外國的知識產權法可能不會像美國的那樣保護我們的權利。

我們通常不為我們開發的技術申請專利，我們不能確保其他人不會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式訪問我們的 技術。為了保護我們在這些領域的權利，我們要求所有為我們工作或與我們一起工作的員工、顧問和其他人簽訂 保密協議。然而，我們不能確定這些協議是否會在任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他信息提供有意義的保護。

如果我們的信息技術基礎設施 無法有效運行，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害此基礎設施的問題，則由此產生的中斷可能會阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式正常開展業務的能力。任何此類事件 都可能導致我們失去客户或收入，並可能需要我們支付鉅額費用進行補救。

由於我們提供的產品和服務中固有的風險，我們的保險覆蓋範圍和賠償可能 不足以覆蓋我們可能面臨的潛在責任。

我們所承擔的責任對於我們提供的產品和服務來説是獨一無二的。我們的很大一部分業務涉及設計、開發和製造組件、集成組件和子系統，用於先進的國防、醫療、交通、工業、技術和通信系統和產品。與這些系統和產品相關的新技術可能未經測試或未經驗證。我們開發的某些防禦系統的組件和產品本身就是危險的。衞星、導彈系統、空中交通管制系統、國土安全應用程序和飛機的故障有可能造成生命損失和廣泛的財產損失。在大多數情況下，我們可能會從我們在美國、英國和以色列的國防產品的政府最終用户那裏獲得賠償。此外，我們為醫療設備、交通控制或工業系統生產或分銷的產品和系統發生故障也有可能導致生命損失、人身傷害和/或廣泛的財產損失。

雖然我們為某些風險提供保險， 我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因事故或事故而產生的鉅額費用。我們也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險。 超出政府賠償範圍和我們的保險覆蓋範圍的事故導致的重大索賠將損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們應承擔責任的任何事故或事故，即使是全額投保，也可能對我們在客户和公眾中的地位產生負面影響，從而使我們更難有效競爭，並可能顯著 影響未來充足保險的成本和可用性。

與我們的電動汽車充電業務和電動汽車充電行業相關的風險

我們依賴我們和我們的合同製造商及時採購電子元件的能力。

由於全球經濟，許多原材料供應商削減了產能，關閉了生產線，在某些情況下甚至停止了運營。因此，全球某些電子或礦物組件出現短缺，這可能會延長我們的生產提前期和生產成本。一些 材料不再支持我們的一些產品，因此需要我們搜索交叉材料，或者更糟糕的是， 重新設計我們的一些產品以支持當前可用的材料。這樣的重新設計工作可能需要某些監管和安全機構重新提交，這可能會導致進一步的生產延遲。雖然我們已經採取行動，我們認為這將限制我們對此類問題的風險敞口，但我們許多市場的動態業務狀況可能會挑戰已經到位的解決方案，並且 問題可能在未來再次出現。

此外，我們的大部分產品都是由亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試的，尤其是中國。雖然我們過去曾與其中許多第三方建立了關係，但我們無法預測這些關係在未來將如何或是否會持續下去。此外，這些第三方的管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素的變化 可能會損害我們生產產品的能力。

我們可能無法採購必要的關鍵組件或原材料，或者我們可能購買多餘的原材料庫存或不可用的庫存，這會增加儲備費用的風險 以降低任何被視為過剩或過時的庫存的價值，從而降低我們的盈利能力。

電力系統行業和整個電子行業可能會受到明顯的、漫長的商業週期的影響，否則會受到需求的突然和急劇變化的影響。 我們的成功在一定程度上取決於我們預測和採購零部件和材料庫存的能力，以匹配生產 時間表和客户交貨要求。我們的許多產品需要由有限數量的供應商提供的原材料，在某些情況下，還需要單一供應商提供的原材料。在某些時間段內，生產我們產品所需的關鍵組件或材料可能無法在我們滿足客户需求所需的時間範圍內獲得。我們無法獲得足夠的原材料來為客户生產產品 ，這在過去降低了我們的收入和盈利能力，而且還可能再次出現這種情況。

我們可能會選擇，也已經選擇了通過增加某些產品、組件和材料的庫存水平來降低庫存風險。這樣增加的庫存水平 可能會增加庫存過剩或過時的潛在風險，如果我們的預測未能實現，或者如果有負面因素影響我們客户的最終市場，導致訂單取消。如果我們發現過剩庫存或確定某些 庫存過時(即不可用)，我們可能會記錄額外的庫存儲備(即表示註銷過剩或過時庫存的費用)，這可能會對我們的毛利率和我們的運營業績產生不利影響。

我們相當一部分的零部件和產品依賴於國際運營商。

我們從外國製造商購買大量組件，並由位於美國境外的分包商進行組裝、包裝和測試。這些活動受與國際業務運營相關的不確定性的影響，包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、匯率波動、對知識產權的保護減少、戰爭和其他軍事活動、恐怖主義、社會、政治或經濟條件的變化，以及生產或發貨的其他中斷或延誤，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

雖然不能保證未來不會發生中斷，但到目前為止，我們還沒有經歷過任何由於依賴外國製造商而造成的中斷。未來， 如果我們的任何一家外國製造商在生產我們需要的產品時遇到廣泛的中斷，我們將有 尋求替代生產計劃，例如尋找替代製造商來生產受此類中斷影響的產品。 確實存在生產我們需要的產品的替代製造商。然而，必須找到替代供應商可能會對我們生產和向客户供應產品的能力造成重大影響。如果我們必須尋求替代的生產計劃， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

自2018年以來，美國對中國的某些進口商品徵收關税。如果美國政府徵收額外關税，或者如果美國或其他國家實施額外關税或貿易限制，我們在中國製造並進口到美國或其他國家的產品可能會增加成本，進而可能對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響 。截至本10-K表格日期，關税並未對我們在中國製造並進口到美國的產品的購買價格產生實質性不利影響。

我們的製造設施或其他業務或我們供應商的業務或客户的業務中斷 由於氣候變化、地震、洪水、其他自然災害事件、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行或恐怖主義)可能導致訂單取消、交貨或其他業務活動延遲 或客户流失，並可能嚴重損害我們的業務。

我們在美國、中國和以色列都有業務、供應商和客户。我們製造設施、組裝分包商和供應商的運營，以及我們的其他運營和我們客户的運營，都會受到各種原因的影響，包括停工、俄羅斯入侵烏克蘭等戰爭行為、恐怖主義、新冠肺炎等公共衞生危機、火災、地震、火山噴發、乾旱、風暴、海平面上升、極端温度、能源短缺、能源需求激增或停電、我們運營所需的水資源供應中斷(包括但不限於，在水資源相對緊張的地區)、洪災或其他自然災害；由於氣候變化，其中某些事件可能會變得更加頻繁或激烈。此類中斷 已造成(例如新冠肺炎大流行)，並且在未來可能導致我們的員工效率低下，並在向客户發運產品、我們執行客户要求的服務的能力、我們的供應商 為我們的產品及時提供組件的能力，或我們的產品在客户現場及時安裝和驗收方面造成延遲。 此類中斷還可能導致我們的客户和供應商缺乏流動性，使我們的供應鏈進一步緊張，並導致客户購買產品的支付能力以及對我們產品和服務的需求持續 不確定。如果我們的供應鏈出現任何中斷，我們可能需要承諾增加採購量並提供更長的交貨期來確保關鍵組件的安全，這可能會增加庫存過時的風險。

燃油經濟性標準的變化可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消耗量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在增加。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是法規還是其他原因，以及使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性提高，對電動和高能汽車的需求可能會減少。監管機構還可以採用規則，大大有利於石油驅動的某些替代品 ，而不一定是電動汽車。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後，加利福尼亞州目前與國家駭維金屬加工交通安全管理局之間的訴訟可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，其他許多州也都在遵循這一標準。如果上述任何一項導致或促成消費者或企業不再購買或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景產生實質性的不利影響。

電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本 。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少 ，這將對我們的財務業績產生不利影響。

儘管電動汽車的能源成本通常比類似的傳統汽車低，但購買價格可能會高得多。隨着生產量的增加和電池技術的不斷成熟，價格可能會與傳統汽車持平。此外，初始成本可以通過燃料成本節約、聯邦税收抵免以及州和公用事業激勵措施來抵消。聯邦清潔汽車税收抵免適用於投資新的、二手的和商用清潔汽車的消費者、車隊、企業和免税實體，包括全電動汽車、插電式混合動力汽車、燃料電池電動汽車和電動汽車充電基礎設施。一些州和電力公司也提供激勵措施。

美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府為電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供獎勵，形式為回扣、税收抵免和其他財政獎勵，如支付監管積分。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施來降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。但是，這些 激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管 或立法政策減少或終止。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，其中包括為購買電動汽車、安裝太陽能電池板或對住宅進行其他節能升級的消費者提供數千美元的税收抵免和退税。然而，電動汽車製造商很可能會將這類車輛的價格提高同等幅度，從而消除潛在客户可能有資格獲得的任何好處。

我們還從監管信用中獲得其他收入。 如果政府對這些信用的支持減少，我們未來產生其他收入的能力將受到不利影響。 即使政府普遍支持向電動汽車基礎設施的過渡，此類信用的可用性也可能會下降。例如，加州州長加文·紐瑟姆於2020年9月發佈了N-79-20號行政命令，宣佈到2035年該州所有新乘用車和卡車的銷售目標為零排放。2022年8月25日，加州空氣資源委員會發布了高級清潔汽車II，該規則建立了逐年路線圖，到2035年，加州銷售的100%新車和輕型卡車將是零排放汽車，包括插電式混合動力汽車。該規定將《環境條例》中規定的輕型車輛目標編成法典。雖然EO呼籲支持電動汽車基礎設施，但這種支持的形式尚不清楚。 如果加州或其他司法管轄區選擇採用監管授權，而不是為電動汽車基礎設施建立或繼續建立或繼續綠色能源信貸制度 ，我們來自這些信貸的收入將受到不利影響。

此外，加州能源委員會清潔交通計劃為輕型地方政府和部落政府車隊提供贈款，用於購買、安裝和維護2級和DCFC。申請者每個二級端口最高可獲得12,500美元，每個DC快速充電端口最高可獲得10,000美元。 符合條件的項目必須至少安裝100個充電端口。申請者必須在加利福尼亞州，併為有限的細分市場提供至少30%的成本份額。

購買合格車輛的納税人可以 符合條件的新車享受最高7,500美元的税收抵免，合格二手車最高享受4,000美元的税收抵免。 清潔汽車税收抵免的資格基於新車和二手車的多項要求，包括收入和車輛要求。

國家公共收費網絡的規模和構成最終將取決於不斷變化的消費者行為，並因社區而異。

雖然所有類型充電的增長都是必要的，但國家公共充電網絡的最終規模和構成最終將取決於全國電動汽車普及率、城市、郊區和農村地區的電動汽車偏好、訪問

住宅/隔夜充電，以及個人 充電偏好。通過改變插電式混合動力車、司機充電禮儀和私人工作場所充電的份額，全國公共充電網絡的規模(以端口數量衡量)可能會差異高達50%(不包括可私人訪問的基礎設施) 。此外，國家網絡預計將因社區而有很大不同。例如，人口稠密地區將需要大量投資來支持那些無法進入住宅和網約車電氣化的人，而更多的農村地區預計將需要沿高速公路快速充電，以支持路人的長途旅行。

繼續投資美國充電基礎設施是必要的 。到2030年，全國累計需要530億至1270億美元的充電基礎設施投資(包括 私人住宅充電)，以支持3300萬輛電動汽車。大範圍的

在本研究中發現的潛在資本成本 是行業內觀察到的不同充電網絡、地點、 和場地設計的可變和不斷變化的設備和安裝成本的結果。估計的累積資本投資包括：

如前所述，聯邦和州實體在能源發電、電網升級和能源分配網絡方面缺乏大量投資，將嚴重阻礙電動汽車的採用。因此，這將阻礙我們實現增長目標的能力。

我們的收入增長最終取決於消費者在一個仍處於早期階段的市場中採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於消費者對電動汽車的採用 ，我們面臨着電動汽車需求減少的風險。如果電動汽車市場沒有獲得更廣泛的市場接受 或發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異，價格競爭激烈，競爭對手增多，政府法規和行業標準不斷變化，新車發佈頻繁，電動汽車原始設備製造商的開發週期較長，消費者需求和行為不斷變化。

我們處於競爭激烈的電動汽車收費服務行業，不能保證我們能夠與許多規模更大、財力更強的競爭對手競爭。

我們面臨着來自電動汽車充電服務行業競爭對手的激烈競爭，包括可能複製我們模式的競爭對手。其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和開發資源以及其他能力。此外，我們的服務幾乎沒有進入市場的障礙。因此，不能保證我們當前和未來的任何競爭對手(其中許多可能擁有更大的資源)不會獨立開發與我們的服務相當或更好的服務。因此，由於我們可能面臨的競爭環境，對我們公司的投資具有很高的風險和投機性。

我們的競爭對手可能能夠在技術資格、過去的合同履行、地理位置和驅動程序價格等方面為客户提供與我們不同或更大的功能或優勢。此外，我們的許多競爭對手可能能夠利用更多的資源和規模經濟來開發與之競爭的產品和技術，通過贏得更廣泛的合同來轉移我們的銷售，或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工 。

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響， 隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，這些風險可能會在未來增加。

我們通常不會在客户站點安裝 充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商執行，這些承包商與客户有現有的關係和/或瞭解現場。在特定地點安裝充電站通常受到 與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的州和地方法律和法規的監督和監管，並且經常需要各種地方和其他政府的批准和許可，這可能會因司法管轄區而異。 此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為為了滿足規範要求，它們最終會花費開發商或安裝者更多的成本。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認 和/或影響客户關係，這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，我們可能會在客户現場安裝充電站或管理承包商，這主要是作為為客户提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作 可能需要我們獲得許可證，或者要求我們或我們的客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商不能提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於施工進度 ，導致責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意，我們的整體聲譽將受到損害。

如果我們不能為充電站業主和司機提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

一旦客户安裝了我們的充電站並訂閲了我們的服務，充電站所有者和司機將依賴我們提供支持服務來解決 未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持非常重要，因此站點所有者可以提供充電服務，司機可以為他們的電動汽車獲得可靠的充電。隨着我們 尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不快速解決問題並提供有效的支持， 我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害 。

我們依賴於向站點製造和其他合作伙伴收費，任何此類合作伙伴的損失或合作伙伴的生產中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們對充電站和服務的需求大幅增加 ，或者如果我們需要更換現有供應商，則可能無法以可接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定有能力和資源建造足夠容量的充電站的製造商可能需要 大量時間。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德規範 實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失或生產中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，電動汽車雙向充電站市場作為一個整體相對較新，充電站製造商的限制更大，要求也在不斷演變。儘管我們與多家供應商合作，但很可能在發佈新產品和推出新要求時，我們可能會依賴於單一供應商。認證也可能被推遲，因為在商業發佈時並不總是可以進行測試。這些要求中的某些 有時可能適用於車輛內部的技術，在這種情況下，此類風險也可能被推到車輛上 OEM。如果我們依賴單一供應商，我們面臨的風險將會加劇。

我們未來的業績取決於我們是否有能力 建立、維護和擴大我們製造商的代表OEM關係和我們的其他關係。

我們通過國內和國際OEM關係以及製造商代表和分銷商等其他分銷渠道來營銷和銷售我們的產品。我們未來的業績取決於我們與OEM以及與製造商的 代表和分銷商建立、維護和擴大關係以銷售我們產品的能力。但是，如果與我們簽訂此類OEM和其他 安排的第三方未能履行其合同義務、停止與我們開展業務或減少其業務量，或者 無法實現其自身的業績目標，則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響，這將對我們的收入產生不利的 影響。

我們依賴第三方供應商和分包商提供組件、組件和服務，因此無法控制此類組件、組件、組件和服務的可用性或質量。這些第三方提供的商品的任何中斷都可能損害我們支持客户的能力。

我們依賴第三方供應商和分包商 提供用於製造我們產品的組件、組件和服務，其中一些由單一供應商提供。我們經歷了某些半導體和電子元件的短缺和服務交付的延遲，為解決短缺和延誤而產生了額外的和 意想不到的成本，並經歷了我們自己的生產和發貨延遲。

如果供應商或分包商不能按時或按我們的規格提供產品或服務，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們的交貨期可能會受到負面影響 。此外，我們無法直接控制第三方提供的產品和服務的質量。 為了擴大收入，我們可能需要確定和鑑定新的供應商和分包商以取代或替換現有的供應商和分包商，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。此外，新供應商的任何資質都可能要求使用新供應商和服務提供商的產品和服務的客户進行重新資質 流程。此類情況可能會導致我們的生產中斷、製造成本增加、向我們的 客户發貨延遲，和/或支付給第三方的產品和服務價格上漲。

我們依賴第三方合作伙伴提供與我們的一些專有工藝相關的特定製造步驟，以支持我們的電源產品和解決方案。該流程是與第三方合作伙伴共同開發的，涉及複雜的印刷電路板組裝、高級環境調節以及在我們或第三方合作伙伴開發的設備上進行的加速測試。這種專有工藝的一個重要、與眾不同的好處是它不會產生有問題的廢水，從而以一種環境安全的方法處理我們的產品，並將浪費降至最低。我們 已與第三方合作伙伴就技術和工藝訣竅的生產和轉讓達成協議，包括 購買第三方合作伙伴開發的支持設備。

到目前為止，我們已經成功地依賴此 第三方合作伙伴來執行這些製造步驟，儘管我們經歷了與第三方 合作伙伴的數量限制相關的交貨延遲。這一經歷促使我們加快了建立自己的大批量能力的進度 ，在2020年修改了我們的建設計劃，以適應專門的本地金屬表面精加工設施。我們希望 通過我們產品的安裝和生產資質來依賴我們的第三方合作伙伴來滿足生產要求。 我們還希望未來能夠依賴我們的第三方合作伙伴來滿足浪湧能力要求。

如果我們的某個第三方供應商遇到網絡安全事件，我們已採取措施，通過將我們的供應來源多樣化到能夠將受此類網絡安全事件影響的產品的生產轉移到其他第三方供應商的程度，來減輕對我們業務的潛在損害。由於我們的供應來源多樣，我們認為供應鏈中第三方供應商級別的網絡安全事件不會對我們的業務產生實質性影響。但是，如果我們的第三方合作伙伴遇到網絡安全事件，我們與支持我們的電力產品和解決方案的某些專有流程相關的製造業務 可能會中斷、 或受到其他負面影響。如果我們不能以及時、高效和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法獲得第三方供應，可能會導致客户不滿、監管審查以及我們的聲譽和品牌受損，以及可能對我們的業務產生不利影響的其他後果。

我們的運營依賴於信息技術 ，此類技術的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。我們信息技術系統的潛在安全漏洞，包括網絡攻擊，可能導致責任或損害我們的聲譽和財務業績。

雖然不能保證未來不會發生中斷，但到目前為止，我們目前的技術系統或我們所依賴的第三方技術系統的運行還沒有遇到問題。未來，我們可能會遇到這樣的問題，以及新信息技術系統的開發和部署 ，這可能會對我們的全部或部分運營產生不利影響，甚至暫時中斷，直到 得到解決。實施新系統的能力不足和延遲也會影響我們實現預期或預期成本節約的能力。 任何系統故障都可能阻礙我們根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力。

信息技術系統和/或網絡中斷 可能會損害公司運營。如果不能有效地預防、檢測和恢復安全漏洞，包括網絡攻擊， 可能會導致公司資產被濫用、未經授權使用或發佈我們的商業祕密和機密商業信息、 中斷公司、轉移管理資源、監管查詢、法律索賠或訴訟、聲譽損害、 銷售損失、我們在研發方面的投資價值減少，以及公司的其他成本。儘管我們沒有遇到任何試圖未經授權訪問我們的信息技術系統(我們在這些系統上保留專有和機密信息)的情況，但在未來，我們可能會遇到此類嘗試。隨着網絡攻擊變得更加普遍，而且更難發現和打擊，安全漏洞或中斷的風險通常會增加，特別是通過網絡攻擊、 或網絡入侵(包括計算機黑客和網絡恐怖分子)。此外，外部人員可能試圖通過其他 方式訪問我們的機密信息，例如，通過欺詐性誘使我們的員工泄露機密信息。我們積極努力防止和檢測任何未經授權的訪問。這些威脅也在不斷演變，因此可能變得越來越難以察覺。

我們面臨激烈的行業競爭、價格侵蝕和產品過時，這反過來可能會降低我們的盈利能力。

我們所在的行業通常以激烈競爭為特徵。我們認為，我們市場的主要競爭基礎是產品線的廣度、產品的質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽，以及成本。因此，隨着競爭對手努力保持或擴大市場份額，由於技術改進而導致的數量折扣、價格侵蝕和產品快速淘汰在我們的行業中很常見。產品 陳舊可能導致無法銷售的庫存增加，可能需要註銷，因此可能會降低我們的盈利能力。 同樣，價格侵蝕可能會減少我們的收入和毛利率，從而降低我們的盈利能力。事實上，在過去的幾年裏，我們看到我們銷售的大多數產品的價格都受到了侵蝕，我們預計未來還會有更多的價格侵蝕。

如果我們無法滿足客户 特定的產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會 受損。

我們的客户要求我們的產品滿足嚴格的質量、性能和可靠性標準。在滿足這些標準方面，我們不時遇到一些問題。與我們的產品質量、性能和可靠性有關的缺陷 過去或將來可能會發生。我們的客户還會不時要求我們對我們的產品進行特定的更改，以使這些產品在其 特定的網絡配置中運行。如果我們無法補救這些故障或缺陷，或者如果我們不能影響所需的產品修改， 我們可能會損失收入、增加成本，包括庫存註銷、保修費用和與客户支持相關的成本，訂單或發貨以及產品退貨或折扣的延遲、取消或重新安排，任何這些都會損害我們的業務 。

與我們與Ault的關係相關的風險

只要Ault控制着我們，您影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制。

截至2023年12月31日，Ault實益擁有約5,100萬股我們的普通股，並通過其對我們A系列優先股的股份擁有約13億股，優先股受19.9%的實益所有權限制，約佔我們已發行普通股總投票權的40%。只要Ault實益擁有我們普通股的股份，至少佔已發行普通股持有人有權投票的多數 ，甚至可能有一些未達到多數的實益擁有的股份，Ault將能夠選舉我們董事會的所有成員。只要A系列優先股的任何股份 仍在發行和流通，Ault將有能力任命我們董事會的多數成員。

此外，在Ault實益擁有我們普通股的股份之前，Ault將有能力在沒有任何其他股東投票和召開股東大會的情況下采取股東行動，在此期間，股東將不能影響任何股東投票的結果。因此，Ault將 有能力控制影響我們的所有事項，包括：

應該指出的是，Ault可能不需要達到絕對多數的實益 所有權來控制或非常強烈地影響上述任何事項，部分原因是許多股東 不會親自或不出席我們的任何股東大會(S)。如果Ault未提供任何必要的同意，允許我們在被請求時進行此類活動，我們將無法進行此類活動，因此，我們的業務和經營結果可能會受到損害。Ault的投票權控制及其上述額外權利可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者可能獲得高於當時市場價格的溢價的交易。Ault不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您或我們的批准和購買您的普通股的情況下這樣做 。因此，如果Ault不保留對我們的投票權或不具有上述額外權利，您的普通股 股票的價值可能會低於它們的價值。

Ault作為股東的利益和目標 可能與您作為股東的利益和目標不一致，甚至可能直接衝突。例如，Ault可能對我們進行交易或進行活動有更多或更少的興趣，因為此類交易或活動可能對Ault作為一個獨立於我們的公司產生影響 。在這種情況下，Ault可能會以對Ault有利的方式對我們行使控制權， 只要Ault繼續持有大多數有投票權的流通股，您就不能影響結果。 即使Ault將其所有權減少到普通股總投票權的多數以下，它仍然可以保持對我們公司的有效 控制，前提是它保留了我們相當數量的已發行普通股。

如果Ault被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購方或繼承人將有權行使Ault的投票控制權和合同權利，並可能 以與Ault可能會做或不會做的事情大不相同的方式這樣做。

作為Ault的子公司，我們的歷史財務信息可能不代表我們作為一家獨立上市公司的業績。

我們在本年度報告中包含的歷史財務信息 不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流 如果我們是一個獨立的實體，在所述歷史時期會是什麼。我們的合併財務報表中反映的歷史成本和支出包括分配給AULT歷史上提供的某些公司職能，包括税務、會計、財務、法律、人力資源、合規、保險、銷售和營銷服務。歷史財務信息不一定指示我們未來的運營結果、財務狀況、現金流或成本和支出。我們尚未 進行預計調整，以反映我們轉型為上市公司後在成本結構、資金和運營方面將發生的許多重大變化，包括員工基礎的變化、與減少的規模經濟相關的潛在成本增加，以及與上市、獨立公司相關的成本增加。有關更多信息，請參閲 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的歷史合併財務報表和附註。

與我們普通股的分配和所有權相關的風險

我們可能無法從分銷中獲得預期的好處，並且可能更容易受到不良事件的影響。

我們預計，作為一家獨立於Ault的公司，我們將能夠通過收購實現有機增長。儘管如此，我們可能無法獲得任何這些好處。 此外，如果脱離Ault，我們可能會比作為Ault的子公司更容易受到不良事件的影響。作為Ault的子公司，我們享受到了一定的好處，包括在成本、員工和業務關係方面的範圍和規模經濟。這些好處可能不像規模較小的獨立公司那樣容易實現。

我們的普通股的公開市場有限，分銷後可能會有大量銷售。

雖然我們的普通股自2007年開始公開交易 ，但由於“公開發行”持有的股份數量相對較少，股東人數相對較少，交易頻率較低，我們普通股目前只有一個有限的交易市場，不能像 那樣保證分派後交易市場的發展。

分配完成後，我們普通股的賣家可能比買家多，因為新股東可能對擁有我們公司的權益不感興趣 試圖出售他們的普通股。如果存在這種情況，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們的普通股目前不存在活躍的流動性交易市場，在本報告發布後可能也不會發展，因此，您可能無法以 或高於公開發行價的價格出售您的普通股，或者根本不能。

我們的普通股在Pink Open Market(最新信息)存在相對不活躍的交易市場。以下是不能保證的：

如果我們的普通股沒有形成活躍的市場或沒有得到維持，我們的普通股的市場價格可能會下降，您可能無法出售您的股票。我們普通股的市場價格 可能波動很大，會有很大的波動。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和市場狀況總體上可能會對我們普通股的未來市場價格產生重大影響。

我們普通股的價格可能與我們普通股在Pink Open Market(最新信息)上的歷史買入價幾乎沒有關係。

除Pink Open Market(最新信息)外，我們的資本股票尚未公開上市。鑑於銷售歷史有限，且缺乏關於我們的業務、融資和財務業績的公開信息，以及其他因素，這些信息可能與我們普通股的更廣泛市場需求以及我們普通股的價格幾乎沒有 關係。因此，您不應依賴這些 歷史銷售價格，因為它們可能與分配後我們普通股的後續價格存在重大差異。

未來出售，或對未來出售大量普通股的看法 可能會壓低我們普通股的交易價格。

如果我們或我們的股東在分配後在公開市場上出售了大量我們的普通股 ，或者如果市場認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能會使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權掛鈎證券，或者將股權作為未來收購的對價。

截至本文件提交之日，我們有2,000,000,000股普通股和50,000,000股“空白支票”優先股獲得授權。截至2024年4月10日，我們有183,943,622股普通股流通股。在這些股票中，145,824,904股普通股目前由非關聯股東持有。 然而，這些數字不包括我們從現在到分配日期之間可能進行的普通股發行，包括受Ault優先股轉換的影響的普通股發行，也不包括可能發行的任何其他股票，包括但不限於根據我們打算在分配之前確定的管理激勵計劃授予的此類股票。

普通股持有人的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的公司章程賦予我們的董事會創建新系列優先股的權利。因此，董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股可以發行，每股有一項以上的投票權， 可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購嘗試的可能影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然除收購時向Ault發行的優先股外，我們目前無意發行任何優先股，但我們未來可能會發行此類股票。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，您 必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們目前打算保留任何未來的收益 ，並不期望在可預見的未來支付任何股息。因此，您必須依靠股票升值和流動性強的交易市場才能獲得投資回報。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，您可能無法在您想要出售的時間出售您的普通股 。

我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們的公司文件和內華達州法律包含 條款，使我們的董事會能夠抵制公司控制權的變更，即使您和其他股東認為控制權變更 是有利的。這些條款授權發行“空白支票”優先股 可由我們的董事會發行，以幫助抵禦收購企圖。此外，內華達州法律禁止大股東，尤其是那些擁有我們已發行有表決權股票10%或更多的大股東與我們合併或合併，除非在某些情況下。 這些條款和內華達州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易 。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的 董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

美國證券交易委員會和FINRA對細價股的監管可能會對我們證券的可交易性產生 影響。

我們的普通股目前在粉色公開市場(當前信息)報價 。我們的普通股受美國證券交易委員會的一項規則的約束，該規則對經紀自營商向現有客户或認可投資者以外的人銷售此類證券施加了特殊的 銷售慣例要求。 就該規則而言，“認可投資者”一詞一般指資產超過5,000,000美元的機構，或過去兩年淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元的個人 (或者，加上配偶的收入，超過300,000美元)。

對於規則涵蓋的交易，經紀自營商 必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售前收到買方對交易的書面協議 。因此，該規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，也可能影響賣家在任何可能因此而發展的市場上出售其證券的能力。

此外，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 已經通過了一系列規則來監管“細價股”。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。由於我們的證券構成了 規則所指的“細價股”，因此這些規則將適用於我們和我們的證券。這些規則可能會進一步影響我們普通股的持有者在任何可能為他們發展的市場上出售我們的證券的能力。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。 這種模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格； (Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀-交易商進行過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)在價格受到操縱導致預期的投資者損失後，發起人和經紀-交易商批發 拋售相同的證券。 我們的管理層瞭解歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們預計不會處於支配市場或參與市場的經紀自營商行為的位置，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們普通股的股票可能在粉色公開市場上交易清淡 ，這意味着在任何給定的時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多，包括以下事實： 我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不知道會產生或影響銷售額的因素，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，在我們變得更加成熟和可行之前，他們不願效仿像我們這樣未經證實的早期公司，或者購買或建議購買我們的普通股。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的交易活動可能會持續幾天或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對我們的普通股價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，而且 可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格 可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位追蹤我們業務的分析師對我們的股票進行了評估，我們的普通股價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票， 我們的普通股可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們的章程規定了董事的責任限制以及董事、高級管理人員和員工的賠償。

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大範圍內限制董事的責任。內華達州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如強制令 救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司章程和章程中的責任限制可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解和損害賠償的費用，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

一般風險因素

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。 任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格造成不利影響 。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，在監督下對截至本報告涵蓋的最近一期結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述 ，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第5號所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。管理層發現了以下重大弱點，導致管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制(“ICFR”)沒有 在合理的保證水平下有效：

管理層評估了我們未能進行職責分工、收入確認政策和程序設計不足、未能正確説明和 未能充分披露覆雜金融工具以及在識別和披露關聯方交易方面存在缺陷的影響 ，得出的結論是，導致重大弱點的多重控制缺陷。

雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性，但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在內在限制，包括串通、管理凌駕和人為判斷失誤。此外，控制程序的設計旨在減少而不是消除業務風險。如果我們的首席執行官或首席財務官、我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)規定的認證官員或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部 控制沒有按照SOX第404條的規定有效，我們可能無法生成可靠的財務 報告或防止欺詐，這可能對我們的業務造成重大損害。此外，我們可能會受到政府當局或自律組織的制裁或調查，例如美國證券交易委員會或金融業監管局(FINRA)。 任何此類行動都可能影響投資者對我們公司的看法，並導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資金的渠道。

我們已開始在以下領域實施以下行動(包括適當的人員配備以執行此類行動)，以加強我們對財務報告的內部控制 ，以努力彌補重大弱點。

庫存。我們改進了現有控制措施的設計，並對存貨的核算、處理和記錄實施了新的控制措施。具體來説，我們加強了對在途庫存的管理審查控制的設計。我們已實施流程，以確保及時識別和評估庫存截止日期，並要求交易對手對收發貨單據的準確性承擔更多責任。我們部署了信息系統增強功能，並更好地利用了當前的系統功能，以提高庫存削減、報告和對賬的準確性。此外，我們一直在我們的業務軟件中創建裝配物料清單 (“BOM”)，以促進高效、準確的製造，並正確記錄原材料 庫存。BOM結構最終將庫存不準確和生產延遲降至最低，我們一直在增加生產中使用的庫存的循環盤點 以提高準確性。最後，我們最近聘請了一名材料專家，負責維護 庫存記錄。

收入確認。我們打算根據ASC 606中概述的指導，改進現有控制的設計，並對客户合同的申請審查和收入記錄實施新的控制。我們還打算通過評估合同條款、確定某些合同是否應合併、是否涉及相關方以及收入確認的適當時間來對合同進行更全面的審查。 這些審查將包括我們法律團隊進行的更全面的合同分析，同時確保涉及合格資源 並在內部技術會計審查過程中進行充分的監督。

應收帳款。我們打算改進現有控制措施的設計，並對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施。我們計劃 為我們的會計人員配備更有經驗的人員。我們還將評估信息系統功能，以減少此業務流程中的手動計算。

複雜的金融工具。我們將 設計和實施控制措施，以正確識別和實施我們複雜的金融工具的適當會計處理和分類，以確保我們的股權會計和處理符合美國公認的會計原則。我們打算 通過對有關金融工具的所有權利、處罰、記錄持有人和負面契約的某些細節進行更徹底的審查來實現這一點，以便應用正確的會計指導(負債與權益對比臨時權益)。

雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性 ，但我們致力於持續改進我們對財務報告的內部控制 。我們將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。

我們的運營業績可能因季度而異 。

我們的經營業績過去一直受到季度間波動的影響，我們預計這種波動將持續下去，並可能在未來增加幅度。 對我們產品的需求受到許多因素的推動，包括客户資本預算中為我們的產品提供資金的情況 。有一種趨勢是，我們的一些客户在接近季度末或財年的時候下了大訂單，部分原因是花費剩餘的 可用資本預算資金。由於預算和其他方面的考慮，客户對我們產品的需求出現季節性波動，這可能會造成期間間收入的相應波動，因此我們不能向您保證，我們在一個時期的業績一定會 指示我們未來任何時期的收入。此外，對於我們來説，個人大額銷售的數量和時間以及在適用的情況下獲得接受這些銷售的能力一直很難預測，在某些情況下，大額個人銷售發生在我們預期的季度之後的 ，或者根本沒有發生。一個季度中一個或多個重要銷售的損失或推遲可能會損害我們在該季度的經營業績。在某些季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下，或在不利條件盛行的情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們的許多競爭對手比我們更大，擁有比我們更多的財政和其他資源。

我們的產品與競爭對手生產的類似產品競爭，如果不是完全相同的話也將與之競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司進行營銷，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。使用這些資源，這些公司 可以實施廣泛的廣告和促銷活動，包括一般情況下和針對競爭對手的特定營銷努力。 他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下，財力更強的競爭對手可能 能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或者提供消費者可能會覺得有吸引力的成本特徵。

現有或新的競爭對手可能會開發更有效地滿足我們客户和市場需求的產品或技術，性能、特性和功能會得到提升 或成本更低。規模較大的競爭對手經常尋求通過大幅折****r}價格來保持市場份額並保護客户關係，而這可能是我們無法匹敵的。如果我們不能開發和商業化具有成本效益的前沿技術和產品，並保持高標準的質量，並及時將其推向市場，我們的競爭地位和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響 。

美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修改税收法律、法規或官方解釋，包括可能會減少我們可以有效實現的利潤的修改，或者可能需要對這些業務或其結構進行代價高昂的更改的修改。 例如，大多數美國公司的有效税率反映了這樣一個事實，即在美國以外獲得和再投資的收入通常按當地税率徵税，這可能比美國税率低得多。如果我們在海外擴張，而税收法律、法規或解釋大幅提高了非美國收入的税率，我們的有效税率可能會提高，我們的利潤可能會減少 。如果這些增長是由於我們作為一家美國公司的地位造成的，那麼這些變化可能會使我們相對於我們的 非美國競爭對手處於劣勢，因為這些競爭對手仍然受到較低的當地税率的影響。

我們的銷售和盈利能力可能會受到經濟、商業和行業狀況變化的影響。

如果美國或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。減少或推遲技術和娛樂投資可能會降低我們的銷售額和盈利能力。在這種環境下，我們的客户可能會遇到財務困難、停止運營以及無法預算或減少購買我們的產品和專業服務的預算。這可能會 導致銷售週期延長、購買決策、付款和收款延遲，還可能導致價格下行壓力，從而導致我們的銷售額和盈利能力下降。此外，普遍的經濟不確定性和信息技術領域的資本支出普遍下降，使得我們很難預測客户和我們所服務的市場的採購需求的變化。 還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些趨勢和因素可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響，並削弱我們實現戰略目標的能力。

我們保護專有信息和技術的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響，我們的產品可能會侵犯他人的知識產權 ，從而導致對我們的索賠，其結果可能是代價高昂的。

我們的許多產品全部或部分由我們擁有的專有技術組成。儘管我們尋求通過版權、商業保密法和合同義務的組合來保護我們的技術，但這些保護可能不足以防止我們的知識產權被非法侵佔， 也不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的專有技術相當或更好的技術。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護我們的專有權。為了保護我們在產品中使用的技術的專有權不受第三方侵權，我們可能需要提起訴訟，這將是代價高昂的，並會將我們的資源從我們的業務發展中分流出來。 如果我們不能成功地主張和捍衞我們在產品中使用的技術的專有權，我們未來的結果可能會受到不利影響 。

儘管我們努力避免在產品開發過程中侵犯第三方已知的 專有權利，但在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和涉嫌侵權的索賠。任何與侵犯第三方專有權利有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計 或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對我們不利的版税或許可協議。此外，提出索賠的各方可能會獲得禁令，這可能會阻止我們在美國或海外銷售我們的產品。

如果我們發運的產品存在缺陷， 市場對我們產品的接受度和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可能會要求我們賠償他們的損失。

我們的產品很複雜，儘管進行了廣泛的測試，但可能包含缺陷或未檢測到的錯誤或故障，這些缺陷或未檢測到的錯誤或故障只有在我們的產品發貨給我們的 客户並安裝在他們的網絡中，或者在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤或故障都可能 導致市場無法接受我們的產品或損害我們的聲譽或與客户的關係，從而給我們和我們的客户造成巨大的 成本，以及取消訂單、保修成本和產品退貨。此外，使用我們的產品可能產生的任何缺陷、錯誤、誤用我們的產品或我們無法控制的其他潛在問題，都可能給我們的客户造成經濟或其他方面的損失。我們的客户可能會要求我們為這些損失買單。雖然我們維持產品責任保險，但可能不夠充分。

根據法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事因違反董事或高管的受託責任而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出 ，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任 ，也可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類 訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。

未能建立我們的財務基礎設施 並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在要求越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守SOX、美國證券交易委員會的規章制度、擴大披露要求、加快報告要求和更復雜的會計規則。SOX要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司 監督和充分的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是幫助防止財務舞弊的重要因素。從我們截至2024年的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層 根據SOX第404條的要求，在該年度的Form 10-K文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們從未被要求在特定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理 工作。我們預計，我們將需要實施一個新的內部系統，以結合和簡化我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。但是，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序才能有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統時的任何中斷或困難 都可能對我們的控制造成不利影響，並損害我們的業務。此外，此類中斷或困難 可能導致意想不到的成本並轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中存在的缺陷，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計得多麼好，運行得多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果我們不能及時遵守SOX第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法 編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害 ，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到制裁 或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。

新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户的業務運營方式產生了實質性影響， 這將在多長時間內和多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

我們依賴及時的材料、服務和相關產品的供應來滿足我們客户的需求，這在一定程度上依賴於供應商和合同製造商的材料和服務的及時交付。製造和銷售我們的電力電子EV充電站所需的原材料和服務(包括零部件)的需求大幅或突然增加，可能會導致此類材料短缺，或者可能由於運輸中斷或容量限制而導致發貨延遲。此類短缺或延誤可能會對我們的供應商滿足我們的需求要求的能力產生不利影響。同樣，作為設計和製造電子產品的ODM，我們的許多客户也面臨着類似的挑戰

未來的衞生大流行和正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、前景和運營結果的影響將取決於它們的持續時間和持續影響。困難的宏觀經濟狀況，如供應短缺、通貨膨脹加劇、失業增加和延長，或因大流行而導致的消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。 新的全球大流行的影響甚至威脅也可能隨着時間的推移和我們運營的地區而有所不同

新冠肺炎疫情繼續擾亂全球供應鏈 導致我們合同製造商的設備訂單出現一些延誤。隨着聯邦、州、地方和外國經濟恢復到疫情前的水平，我們預計對電力電子產品的需求將會增加； 然而，由於新冠肺炎或其變體可能再次出現的不確定性，我們無法預測這種復甦的程度。 因此，我們無法預測持續的設備訂單延遲將對我們的業務以及我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生的最終影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

信息安全計劃

我們的信息安全組織保護我們的系統、服務和數據的機密性、完整性和可用性。我們在內部和外部僱用熟練的安全和技術專業人員，並不斷投資於必要的資源，以適應和應對不斷變化的網絡安全威脅。我們的 工作由戰略指導和責任特別工作組(定義如下)監督。

網絡安全風險管理與策略

我們的信息安全計劃包含了強大的網絡安全風險管理戰略。該戰略優先考慮持續改進，並確保我們的關鍵系統、數據和運營的機密性、完整性、 和可用性。

我們利用行業最佳實踐，包括國家標準與技術研究所(NIST)的指導，來識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。雖然我們不遵守任何特定的技術標準或規範，但NIST提供了一個指南來幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全控制和風險。

雖然網絡安全風險是我們 行業固有的風險，但到目前為止，我們的業務戰略、運營或財務狀況尚未受到實質性影響。我們將繼續保持警惕，通過我們的全面安全計劃來管理這些風險。

網絡安全治理

管理層負責 網絡安全風險管理計劃以及識別、評估、緩解和補救重大問題的行動。公司的網絡安全風險管理計劃由我們的首席技術官(CTO)監督，首席技術官直接向公司首席執行官報告。首席技術官及其團隊負責領導網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。

我們的董事會對網絡安全事務進行最終監督並負責，並接受首席技術官的報告，其中包括公司的網絡風險和威脅、加強公司信息安全系統的項目狀況以及新出現的威脅 。根據我們的網絡事件應對計劃，管理層會及時向董事會通報可能對公司或其信息系統造成重大不利影響的網絡安全事件 ，並定期更新影響較小的事件 。董事會至少每年審查和討論公司的技術戰略，結合公司與管理層的戰略目標。

為了檢測和防禦網絡威脅，公司每年都會為員工提供各種網絡安全和數據保護培訓計劃。這些計劃涵蓋及時和相關的 主題，包括社會工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用和移動安全，並 教育員工及時報告所有事件的重要性。

項目2.財產

我們的主要業務和公司地址是加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道1421號。

項目3.法律程序

本公司目前 涉及因正常業務過程中的事項而引起的訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查，以及其他涉及勞工和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。

這些懸而未決的問題包括投機性的或不確定的金額。當我們認為可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，我們會記錄或有損失的未貼現負債，包括未來的法律費用、和解和判決。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，我們將披露合理可能的損失。我們評估我們的法律事項的發展可能會影響之前已累計的責任金額，以及所披露的事項和相關合理可能的損失，並作出適當的調整。需要作出重大判斷，以確定發生損失的可能性和與此類事項相關的估計損失金額。

關於我們未解決的 事項，根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，無論是單獨的 還是合計的。 然而，此類事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在Pink Open Market (最新信息)上報價，由場外市場集團運營，代碼為TOG。我們普通股最近一次報告的售價是2024年4月10日，粉色公開市場上的報價是0.013美元。任何場外市場報價上的股票交易價格報價 反映的是交易商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

我們從未宣佈或支付我們的普通股股息，也不預期在可預見的未來任何時候支付我們的普通股股息。我們的A系列優先股的條款將禁止我們在A系列優先股仍未發行的情況下，向此類股票(包括我們的普通股)以下的所有股票支付股息。

已提交申請，要求在OTCQB市場掛牌報價的分銷中收到我們的普通股 。

持有者

根據我們的轉讓代理提供的股東記錄，截至2023年12月31日，我們的普通股共有198名股東登記在冊。我們的轉讓代理是ComputerShare，Inc.。我們普通股的持有者 是“街頭名人”或實益持有人，其登記在冊的股票由銀行、經紀商、 和其他金融機構持有。

分紅

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。我們的A系列優先股的條款將 禁止我們在A系列優先股的股票仍未發行的情況下，向此類股票(包括我們的普通股)以下的所有股票支付股息。

根據 股權補償計劃授權發行的證券

2023年6月27日， 公司召開股東特別大會，股東表決通過了預留1億股發行的TurnOnGreen， Inc.2023年股票激勵計劃。截至2023年12月31日，未根據該計劃發行任何股票。

股權證券的未登記銷售

我們之前根據修訂後的《1933年證券法》披露了所有未經註冊的證券銷售。

發行人購買股票證券

沒有一

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和在本年度報告10-K表格中其他地方出現的附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些陳述的實際結果涉及風險和不確定性。由於幾個因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中或暗示的情況大不相同，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的那些因素，以及本年度報告中關於Form 10-K的其他部分中討論的內容。

行動計劃

我們是一家新興的電動汽車(“EV”) 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司，通過我們的全資子公司Digital Power Corporation(“DPC”)和TOG Technologies Inc.(“TOGT”)，設計、開發、製造和銷售高度工程化、 功能豐富的高端電力轉換和電力系統解決方案，面向不同行業和市場，包括電子移動、醫療、軍事、電信和工業以及設計和提供一系列先進的電動汽車充電解決方案。通過DPC，我們提供了集低泄漏功率排放、非常高的功率密度和能效、靈活的設計 利用定製固件和較短的上市時間於一身的解決方案。我們精心設計和製造的精密電源轉換和控制解決方案可為關鍵任務應用和流程提供服務。通過TOGT，我們營銷和銷售一系列可擴展的電動汽車住宅、商業和超快充電產品以及全面的充電管理軟件和網絡服務。這項業務代表着從我們專有的核心電源技術到優化電動汽車充電解決方案的設計和性能的自然產物。

我們的戰略是成為眾多市場的首選供應商，這些市場需要高質量的電力系統解決方案，其中定製設計、卓越的產品、高質量、上市時間和具有競爭力的價格對業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品設計服務，以交付達到高效率和高密度的高品位產品，並能夠滿足嚴格的環境要求。我們的客户 受益於與我們的直接關係，該關係支持他們設計和製造電源解決方案和產品的所有需求。 通過實施我們的專有核心技術，包括集成電路中的工藝實施，我們可以為客户提供成本降低 ，方法是用我們的定製設計經濟高效的產品替換客户的現有電源。

2022年3月20日，TOG與美國奧特當時全資擁有的子公司TurnOnGreen，Inc.(“TOGI”)簽訂了證券購買協議(“協議”)。根據該協議，於2022年9月6日完成交易時，母公司向吾等交付了母公司持有的所有已發行的TOGI普通股 ，作為TOG向母公司發行(“收購”) 總計25,000股新指定的A系列優先股(“A系列優先股”)的代價，每股該等股份的聲明價值為1,000美元。A系列優先股的總清算優先權為2500萬美元，可根據母公司的選擇轉換為我們的普通股，可由母公司贖回，並有權在轉換後的基礎上與普通股 一起投票。收購完成後，TOGI立即成為我們的全資子公司，隨後，TOGI與我們的公司合併並併入我們的公司，據此TOGI不復存在。TurnOnGreen繼續由首席執行官兼首席財務官阿莫斯·科恩和總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉領導。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：

他表示，我們的業務模式正在發展，我們將需要持續投入大量運營資本，以支持我們的電動汽車 充電解決方案業務。我們預計將使用我們可能籌集到的任何資本的最大部分來購買電動汽車組件和 庫存，用於未來的銷售和安裝。如果我們的電動汽車充電解決方案業務的資本支出要求高於預期，我們的任何資金都將無法用於我們的其他業務。隨着我們電動汽車充電解決方案業務的發展，我們 可能需要大量額外資金來滿足我們的營運資本和資本支出要求。

他説，我們及時提供產品和系統的能力在很大程度上依賴於獲得必要的電子組件，這些組件不僅用於我們的產品，也用於我們客户的產品。作為電子產品 技術原始設計製造商和原始設備設計製造商，由於電子元器件和原材料的短缺和延遲，我們的一些產品的生產將繼續面臨巨大挑戰。 各種因素，包括新冠肺炎疫情、電子產品需求的增加以及供應鏈的中斷，導致了這些關鍵材料的普遍短缺。我們的一些客户面臨着類似的挑戰，迅速影響了他們對我們產品的需求 。

他説，由於新冠肺炎、政治衝突和我們產品中使用的採購競爭，電子元器件短缺將持續到2023年及以後 。我們的OEM目前為12-18個月，同樣，一些採購我們產品的客户面臨類似的供應鏈中斷和客户對其產品需求的減少 對其業務產生了負面影響，對我們的業務產生了負面影響。

供應鏈的中斷持續到2023年，延長了我們的生產時間，推遲了收入確認的時間。零部件短缺的影響是突然的，因此，我們估計我們的成本在2023年增加了約20%。我們還經歷了對我們產品和服務的需求下降、原材料供應不足、製造設施關閉、一些客户推遲訂單計劃或取消一些訂單、採購供應的交貨期延長以及人員不足的情況。我們認為，這是2023年我們收入下降約24%的一個促成因素。

ü：自收購完成以來，我們的運營資金主要來自Ault的投資，並利用Ault的規模和購買力 採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持和審計以及其他專業服務。 雖然Ault在收購完成後現在是控股股東，但我們未來可能無法獲得Ault的財務 和其他資源。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入和毛利

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，我們的收入減少了1,321,000美元，毛利潤減少了198,000美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度銷售額下降，這些項目與2022年停產的大型項目有關，推動了可比年度的產量和交貨量增加。此外，在截至2023年12月31日的一年中，由於超額和過時庫存的費用為853,000美元，我們的收入成本主要增加了 。

淨虧損和營業費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們的淨虧損比截至2022年12月31日的年度增加了614,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們的毛利如上所述減少了1,123,000美元，但被減少的664,000美元的運營費用所部分抵消。

普通股股東可獲得的淨虧損

2022年9月，TOG與母公司共同控制的某些實體合併。作為這項交易的一部分，我們發行了產生股息的優先股 ，這導致截至2023年12月31日的年度普通股股東可用淨虧損比前一年增加了140萬美元。

流動性與資本資源

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司已出現經常性淨虧損，業務 沒有提供足夠的現金流。我們相信，在我們開始大量交付產品之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。我們無法作為一家持續經營的企業繼續運營，這可能會對我們的公司產生負面影響，包括降低我們獲得所需融資的能力。鑑於這些問題， 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。本公司擬主要透過出售股權證券及來自其他來源的部分額外資金(包括定期票據)為其未來發展活動及營運資金需求提供資金，直至營運部門所提供的資金足以應付營運資金需求為止。本公司的綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類。截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物為千萬美元，負營運資本為550萬美元。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內確認的已報告收入和費用。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。

冠狀病毒對我們業務的影響 

新冠肺炎疫情在2023年期間仍然對我們公司產生了負面影響，並影響了我們從供應商那裏購買半導體和其他電子零部件和材料零部件的供應鏈，尤其是由於半導體、電子製造商和分銷商暫停運營造成的中斷。

對我們供應鏈的影響  

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的供應鏈造成中斷。由於生產或持有電子元器件以供分銷的關鍵 地點的臨時停工，全球製造業務已顯著惡化。這些製造中斷加上零部件短缺 正在大幅提高我們的供應品價格。零部件短缺的影響突如其來，因此，我們估計自2020年以來，我們的成本增加了約20%。我們還經歷了對我們的產品和服務的需求下降、 原材料供應不足、製造設施關閉、採購供應的交貨期延長以及人員不足。

供應鏈中斷、零部件短缺、製造中斷、更高的材料和產品成本、更長的交貨期、客户訂單延遲以及一些客户訂單取消對業務和運營結果產生了重大不利影響 。例如，與新冠肺炎疫情和全球半導體芯片短缺相關的供應鏈挑戰影響了我們的客户，因此也影響了我們。我們依賴材料、服務和相關產品的及時供應來滿足客户的需求，這在一定程度上取決於我們的供應商和合同製造商是否及時交付材料和服務。同樣，我們的客户也面臨着類似的挑戰，這些挑戰對他們的業務產生了不利影響，導致一些訂單的交貨計劃被推遲，或者他們已經下的一些訂單被取消。

製造、交貨中斷、長時間的港口擁堵、間歇性的供應商停工和延誤，這些都因新冠肺炎疫情而加劇，導致了額外的成本，在較小程度上還導致了組件短缺，並導致了我們的銷售波動，對我們的許多客户也造成了類似的影響。 對電子產品的需求增加以及影響原材料的貿易限制導致半導體芯片短缺，這造成了額外的供應挑戰。

持續的供應鏈挑戰、零部件短缺和物流成本上升對我們2023財年的毛利率產生了不利影響，我們預計在可預見的未來，毛利率將繼續受到材料成本以及運費和物流費用增加的不利影響。此外，我們客户的電子系統和電動汽車使用的電子技術需求的任何持續低迷也將損害我們的業務。

這種對我們供應鏈的不利 影響可能會限制我們及時且具有成本效益地製造和銷售產品的能力，並 對我們的毛利率產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們為應對最近影響我們和我們客户的供應鏈中斷和收入波動所帶來的挑戰而採取的措施和 主動措施。

針對這些問題，我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內實施了 以下措施：

這些戰略舉措顯示了我們在面對挑戰時對適應性和韌性的承諾。我們始終專注於為客户提供價值，同時應對市場不確定性。

近期發佈的會計公告

本公司已執行所有生效的新會計公告。*除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

最近的發展

2023年9月5日，董事會收到並接受了David·J·卡佐夫辭去公司首席財務官職務的辭呈，自2023年9月5日起生效。Katzoff先生的辭職與公司的運營、政策或實踐(包括公司的會計原則和實踐以及內部控制)無關，也不是由於與公司在任何事項上存在分歧。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

本公司是一家較小的報告公司，其定義見《交易法》第12b-2條規則。因此，根據S-K法規第305(E)項，本公司無需提供此項要求的信息 。

項目8.編制財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

TurnOnGreen公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的TurnOnGreen，Inc.(前身為Imperalis Holding Corp.)的合併資產負債表。及附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日止兩個年度各年度的股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的經營業績及現金流量。 符合美利堅合眾國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註3所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其 業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年4月11日

特農格林公司和子公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

合併業務報表：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

股東赤字變化綜合報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

綜合現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

合併財務報表附註

2023年12月31日

1.業務描述

概述

TurnOnGreen，Inc.(前身為Imperalis Holding Corp.)是一家內華達公司(“TOG”)，通過其全資子公司Digital Power Corporation(“Digital Power”)和TOG Technologies(“TOGT”，或統稱為“公司”)，是一家新興的電動汽車(“EV”) 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司。該公司為任務關鍵型應用設計、開發、製造和銷售 高度工程、功能豐富的高級電源轉換系統和電力系統解決方案，併為電子移動、醫療、軍事、電信和工業等不同行業、市場和部門加工電子產品和電動汽車充電解決方案。

TOG於2005年4月5日在內華達州成立，是Ault Alliance，Inc.的子公司。特拉華州的一家公司（“母公司”或“Ault”）， 目前作為Ault的報告部門運營。2023年12月21日，該公司的法定名稱由“Imperalis Holding Corp.”變更。致“TurnOnGreen，Inc.” 根據2023年12月21日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證明。該公司還於2024年1月11日修訂並重述了其章程，以反映 其名稱的變更。該公司的主要行政辦公室位於麥卡錫大道1421號，加利福尼亞州米爾皮塔斯 95035，其電話號碼為（510）657-2635，其公司網站為www.turnongreen.com。

資本重組和重組

2022年3月20日，Ault和TOG與母公司當時的全資子公司TurnOnGreen，Inc.(內華達州公司(“TOGI”))簽訂了一項證券購買協議(“協議”)。根據該協議，於2022年9月6日完成交易時，母公司向TOG交付母公司持有的所有已發行TOGI普通股，代價是TOG向母公司 發行(“收購”)總計25,000股新指定的A系列優先股(“A系列優先股 股”)，每股該等股份的聲明價值為1,000美元。A系列優先股的總清算優先權為2,500萬美元，可轉換為公司普通股，可由母公司選擇每股面值0.001美元(“普通股”) ，可由母公司贖回，並有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。

收購完成後，TOGI立即成為TOG的全資子公司，隨後，TOGI與TOG合併並併入TOG，據此TOGI不復存在。收購事項被視為一項資產收購事項，並於收購完成後將1,000股股份 轉換為25,000股優先股，以追溯重列本公司權益。

根據會計準則編撰(“ASC”)250-10和ASC 805-50，收購在所有期間都被預期確認。雖然TOG被視為TOGI的合法收購人，但TOGI被視為會計和財務報告目的的收購人和前身，因此， 被視為接收實體，並在所有期間以獨立方式列報。由於共同控制下的資產收購於2022年9月6日完成，所附財務報表已 進行了前瞻性更新。

作為收購的結果，在隨附的綜合財務報表中出現的前期股份 和每股金額直到收購日期才進行調整 作為收購淨資產的一部分。

2.列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報的。在這些合併財務報表附註中提及財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的公認會計原則是參照FASB會計準則編纂(“ASC”)。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目， 所有公司間交易已在合併中註銷。在合併中，所有重要的公司間賬户都被取消了。

會計估計

根據GAAP編制財務報表需要 管理層做出估計、判斷和假設。公司管理層相信，根據做出時可用的信息，使用的估計、判斷和假設 是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響 財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露， 以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵估計 包括可變現淨庫存價值和資產的使用壽命。

 收入確認

本公司根據ASC 606確認收入。與客户簽訂合同的收入 。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

公司確認的收入主要來自 四種不同類型的合同：

該公司還為產品功能提供標準保證 ，不單獨定價，也不考慮材料。

該公司與分銷商的一些合同 包括緩慢流動庫存的六個月後的股票輪換權利，這代表可變對價。 公司使用期望值方法估計可變對價，並限制估計股票輪換的收入，直到 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。到目前為止，回報一直微不足道。

由於本公司的產品銷售協議的預期期限為一年或更短時間，本公司已選擇採用ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，即不披露有關其剩餘履約義務的信息。

向客户徵收的銷售税

作為公司正常業務的一部分，銷售税是根據當地法規向客户徵收的。徵收的銷售税將代表客户及時 匯至適當的政府税務機關。本公司的政策是列報扣除銷售税後的收入和成本。

遞延收入

遞延收入包括已開始履行的合同的賬單，並在收入確認之前收到付款。當符合相關收入確認標準時，遞延收入在 收入中確認。

資產報廢債務

公司已確定，根據合同或法規要求，公司有義務在某些資產報廢后移除設施或執行其他補救措施。我們綜合財務報表中應確認的金額的確定基於許多估計和假設，包括預期的結算日期、未來的退休成本、未來的通貨膨脹率和經信貸調整的無風險利率。這些估計和 假設非常主觀。此外，還有其他外部因素可能會顯著影響這些債務的最終結算成本或時間，包括環境法規和其他法定要求的變化以及行業成本的波動 。因此，由於上述因素，本公司對資產報廢債務的估計可能會進行修訂。結算前估計數的變動導致對負債和相關資產價值的調整。

資產報廢債務代表拆除商業充電站並將站點恢復到安裝前狀態的估計成本的現值。 本公司持續審查拆除成本的估計。

現金和現金等價物

公司的現金用於與信譽良好的金融機構核對 賬户。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的現金分別為21,000美元和95,000美元。本公司並未因現金及現金等價物存款而出現任何虧損。

應收賬款與信用損失準備

本公司的應收賬款在開具發票時入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。本公司按當前預期信用損失減值模式下的應收賬款減去潛在壞賬準備後的發票金額計提應收賬款，並披露預計收回的金融工具淨額。本公司根據對現有經濟狀況、客户的財務狀況、信用損失的歷史趨勢以及逾期賬户的金額和年限的持續審查，估計信貸損失準備金。當公司內部催收工作未能成功收回到期款項時，將註銷逾期應收賬款餘額。

租契

本公司根據ASC 842，租契。根據這一指導意見，符合租賃定義的安排被歸類為經營性或融資性租賃。經營租賃在綜合資產負債表中確認為使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債、流動租賃負債和經營租賃負債。租賃資產及負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於大多數租約不提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值 。在某些租賃協議中，該公司獲得租金免税期和其他激勵措施。本公司按直線法確認租賃期限內的租賃成本，而不考慮延遲付款條款，如租金節假日，這些條款會推遲 所需付款的開始日期。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃改進按成本資本化，並在其預期使用年限或租約年限中較短的 期間攤銷，而不假設行使續期功能(如有)。本公司選擇了ASC 842中的實際權宜之計，並沒有為其任何租約分開租賃和非租賃部分。

庫存

庫存（包括原材料和成品）採用先進先出法後按較低的成本或可變現淨值進行估值。管理層將庫存成本 與可變現淨值進行比較，並進行調整，將庫存減記至可變現淨值（如果較低）。

本公司定期評估其庫存 有關過時物品的估值，方法是審核收入預測和技術過時物品，並將該等物品移入儲備 以備過時。當現有庫存超過可預見的需求或變得過時時，在審查時預計不會售出的過剩庫存的價值被註銷。

 財產和設備，淨額

財產和設備按累計折舊後的成本淨額列報。主要的增加和改進被資本化，而不能改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從相關賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失將計入相應期間的運營結果 。

保修

該公司為其所有 製造的產品提供一到兩年的保修期，使其在正常使用和服務的情況下不會出現材料和工藝缺陷，對於國防和航空航天市場的堅固耐用的電源產品，保修期最長為五年。對於該公司的電動汽車供應設備產品線，該公司提供超過製造保修期的最長三年延長保修，儘管 不被視為其收入來源的重要材料。該公司還為其許多使用壽命較長的產品提供長達十五(15)年的最終用户技術支持。本公司估計在其保修下可能發生的成本，並在確認產品收入時將該等成本的金額記入負債 。影響公司保修責任的因素包括： 銷售數量、使用的行業產品、保修索賠的歷史比率以及每次索賠的成本。公司定期 評估其記錄的保修責任的充分性。

訴訟

當本公司認為可能已產生負債且損失金額可合理估計時，本公司會就或有損失計提未貼現負債，包括未來的法律費用、和解及判決。

所得税

本公司根據資產負債法確定其所得税，按照美國會計準則第740號，。所得税根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果而確認的。 根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額計算的 資產和負債採用的是預期差額將發生逆轉的會計年度的現行税率。遞延税項資產 在管理層得出結論認為資產很可能無法變現的情況下減去估值津貼。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預期收回或結算暫時性差額的會計年度的應納税所得税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合經營報表中確認。

本公司根據美國會計準則第740-10-25號會計準則對不確定的税務狀況進行會計處理。美國會計準則第740-10-25號會計準則涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期在納税申報單上申報的税收優惠應記錄在財務報表中。根據美國企業會計準則第740-10-25號，公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後很有可能維持税務狀況的情況下，才可以確認來自不確定税收狀況的税收利益。待確認的税收優惠是指最終結算時實現可能性大於50%的最大利益金額。若該等事項的最終税項結果與入賬金額不同，則該等差額會影響作出該等決定的期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在收入 税費中。ASC No.740-10-25還要求管理層評估公司的納税狀況，如果公司採取了不確定的納税狀況，而經適用的税務機關審查後，很可能無法持續下去，則確認負債 。本公司管理層已對本公司的税務狀況進行評估，並得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有或預計會有不確定的税務狀況需要確認需要在財務報表中披露的負債 。

 長期資產減值準備

本公司至少每年或當環境變化顯示可能出現減值時，分析其長期資產 的潛在減值情況。減值損失在有減值指標的情況下計入長期資產。當一項資產的賬面價值超過相關的未貼現的預期未來現金流量時，該資產被視為減值並減記為公允價值。

細分市場

該公司確定其兩個主要品牌 構成其兩個運營部門。然而，基於經濟特徵、其他質量因素以及ASC 280的目標和原則的相似性，公司的運營部門繼續彙總為一個可報告的部門 。分部 報告.

應收賬款與信用風險的集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。

本公司及其子公司的貿易應收賬款主要來自對主要位於美國的客户的銷售。本公司對其客户進行持續的信用評估 ，迄今未發生任何重大損失。

優先股

本公司在確定其優先股的分類和計量時適用 區分負債和權益的會計準則。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回優先股 (包括具有贖回權的優先股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件而不僅僅在本公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。

新會計指南-最近採用

FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(話題326)2016年。新指引取代了傳統GAAP中的已發生損失減值方法 ，其方法反映了未來的信貸損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 以告知信貸損失估計。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具，本公司必須使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，該模型反映了 可能發生的損失。該指導意見在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10， 金融工具-信貸損失(第326主題)，衍生品和對衝(第815主題)和租賃(第842主題)，將 美國證券交易委員會定義的較小報告公司的公共企業實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度。本公司採用ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)截至2023年1月1日，這一採用對我們的精簡合併財務報表沒有影響。

近期尚未採用的會計公告

公司會持續評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明可能影響本公司的財務報告時，本公司將進行分析，以確定其綜合財務報表的任何必要變化。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)：所得税披露的改進，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。這些修訂主要通過更改税率調整和已繳納所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。ASU 2023-09對本公司在2024年12月15日之後的年度期間有效，以前瞻性或追溯性為基礎。允許及早領養。本公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023年11月27日，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過定期向首席運營決策者提供的關於重大分部費用的強化披露 。新標準在2025年1月1日開始的財年對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

3.持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司已出現經常性淨虧損，業務 沒有提供足夠的現金流。該公司認為，至少在開始大量交付其產品之前，該公司每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。公司無法繼續作為持續經營的企業，可能會對公司產生負面影響，包括影響其獲得所需融資的能力，並可能對公司普通股的交易價格產生不利影響 。這些因素使人對公司是否有能力在公司經審計的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營 產生很大的懷疑。本公司 打算主要通過出售股權證券和來自其他來源的一些額外資金(包括定期票據)為其未來的開發活動和營運資金需求提供資金，直至運營部門提供的資金足以滿足 營運資金需求。

本公司的綜合財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類 。

4.收入分解

該公司的分類收入包括以下各項：

該公司的關聯方銷售包括以下內容：

下表提供了佔總收入10%或以上的單個客户的 總收入的百分比：

5.貿易應收款項

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 的關聯方應收賬款分別為0美元和25，000美元。截至2023年12月31日，來自三名客户的應收賬款佔公司應收賬款的64%。截至2022年12月31日，五名客户佔未償應收賬款的64%，其中兩名客户 與2023年12月31日集中提及的客户相同。

6.物業及設備

截至2023年和2022年12月31日，財產和 設備包括以下內容：