美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
SEC 文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
| （美國國税局僱主識別號） |
|
|
|
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的三個月）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
指明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行和流通股數：
SHIFTPIXY, INC.
表格 10-Q
目錄
第一部分 — 財務信息 |
| |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表 |
|
| 截至2024年5月31日（未經審計）和2023年8月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） | 5 |
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 43 |
第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 44 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 45 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 45 |
第 5 項。 | 其他信息 | 45 |
第 6 項。 | 展品 | 45 |
|
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|
簽名 |
| 46 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
未經審計的簡明合併 資產負債表
（金額以千計，股票金額除外）
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| 5月31日 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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未開票的應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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存款和其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和其他應計負債 |
| $ |
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| $ |
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工資税相關負債 |
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與工資相關的負債 |
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已終止業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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經營租賃負債，非當期 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（見附註10和11） |
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股東赤字 |
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A類可轉換優先股， |
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普通股， |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
負債總額和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
ShiftPixy, Inc.
濃縮 未經審計的合併運營報表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
|
| 在已結束的三個月中 |
|
| 在結束的九個月裏 |
| ||||||||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||||
收入（見附註 2） |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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工資、税收和福利 |
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專業費用 |
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軟件開發 |
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| ||||
折舊和攤銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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| ||||
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他（支出）收入： |
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法律和解的收益 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出） |
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| ( | ) |
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| |||
其他收入總額（支出） |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) | |
歸因於 ShiftPixy, Inc. 的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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已終止業務的虧損，扣除税款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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非控股權益 |
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| ( | ) | |||
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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優先股優惠分紅 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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|
歸屬於Shiftpixy股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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歸屬於ShiftPixy股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
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|
持續經營——基本業務和攤薄業務 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已終止業務——基本業務和攤薄業務 |
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 |
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|
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|
|
|
| ||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
ShiftPixy, Inc.
未經審計的簡明股東赤字合併報表
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中
（金額以千計，股票除外）
|
| 優先股 已發行 |
|
| 普通股 已發行 |
|
| 額外 付費 資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 總計 股東 赤字 |
| |||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
|
| ||||||||||||||
餘額，2023 年 9 月 1 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
反向股票拆分之前優先股的公允市場價值增加 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
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| |||||
優先股的優惠分紅 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
因反向股票拆分而發行的額外股票 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
以現金髮行的普通股，包括行使預先籌集的認股權證，扣除發行成本 — 2023 年 10 月融資 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 94,375 |
|
|
| - |
|
|
| 2,016 |
|
|
| - |
|
|
| 2,016 |
|
以現金髮行的普通股，包括行使預先籌集的認股權證，扣除發行成本 — 2024年3月融資 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,176,470 |
|
|
| - |
|
|
| 4,227 |
|
|
| - |
|
|
| 4,227 |
|
根據與前關聯方的法律和解發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
股票薪酬支出 |
|
| - |
|
|
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|
|
| - |
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|
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|
|
| |||||
行使優先股期權時發行的A類優先股 |
|
|
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|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
將優先股轉換為普通股時發行的普通股 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額，2024 年 5 月 31 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
| 優先股 已發行 |
|
| 普通股 已發行 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 總計 股東 |
| |||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 赤字 |
| |||||||
餘額，2024 年 2 月 29 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
股票薪酬支出 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
根據與前關聯方的法律和解發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
以現金髮行的普通股，包括行使預先注資的認股權證，扣除發行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
餘額，2024 年 5 月 31 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
ShiftPixy, Inc.
未經審計的簡明股東赤字合併報表
在截至2023年5月31日的三個月和九個月中
（金額以千計，股票除外）
|
| 優先股 已發行 |
|
| 普通股 已發行 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 總計 股東 赤字 |
|
| 非控制性 |
|
| 總計 股東 |
| |||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| ShiftPixy, Inc. |
|
| 利息 |
|
| 赤字 |
| |||||||||
餘額，2022 年 9 月 1 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||||
反向股票拆分前優先股的公允市場價值增加 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
優先股的優惠分紅 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) | ||||
通過已行使的預先準備金認股權證發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
為私募發行的普通股，扣除發行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
優先股轉換後發行的普通股 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
股票薪酬支出 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
認股權證修改費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
因反向股票拆分而發行的額外股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
自動櫃員機淨收益，扣除發行費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
解散 VIE |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
| $ |
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) | ||||
餘額，2023 年 5 月 31 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
|
| 優先股 已發行 |
|
| 普通股 已發行 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 總計 股東 赤字 |
| |||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
|
|
| |||||||
餘額，2023 年 3 月 1 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
自動櫃員機的收益，扣除發行費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||
股票薪酬支出 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
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| - |
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餘額，2023 年 5 月 31 日 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
ShiftPixy, Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
（金額以千計）
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| 在結束的九個月裏 |
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| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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運營活動 |
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淨虧損 |
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已終止業務造成的虧損 |
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非控股權益 |
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持續經營業務的淨虧損 |
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為將持續經營業務的淨虧損與持續經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證修改費用 |
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經營租賃的攤銷 |
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向董事發行服務股票的公允價值 |
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信用損失備抵金 |
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出售固定資產造成的損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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未開票的應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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存款和其他資產 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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經營租賃責任 |
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工資税負債 |
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與工資相關的負債 |
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用於持續經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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購買固定資產 |
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贖回信託賬户 |
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投資私人公司 |
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出售固定資產的收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動 |
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已行使認股權證的收益，扣除發行成本 |
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向IHC股東付款 |
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註冊發行的收益，扣除發行成本 |
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市價發行的收益，扣除發行成本 |
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私募收益，扣除發行成本 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金淨增加（減少） |
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現金-期初 |
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現金-期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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解散 VIE |
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信託賬户中的有價證券和A類強制性可贖回普通股的增加 |
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將優先股轉讓為普通股 |
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發行普通股作為與前關聯方債務的法律和解協議 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
ShiftPixy, Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年5月31日
注1：業務性質
ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2015年6月3日在懷俄明州註冊成立。該公司是一家專業的人力資本服務提供商，主要為輕工業、餐飲和酒店服務行業的大型臨時兼職勞動力需求提供解決方案。該公司的歷史重點一直是南加州的快餐店（“QSR”）行業，但該公司已擴展到其他僱用臨時或兼職勞動力來源的地理區域和行業，包括輕工業和醫療保健行業。
該公司主要通過其全資子公司ReThink Human Capital Management, Inc.（“HCM”）作為就業管理服務（“EAS”）提供商，並通過其另一家全資子公司ShiftPixy Staffing, Inc.（“人員配置”）提供人事服務。這些子公司通常通過HCM作為共同僱主提供各種服務，通過人員配置作為直接僱主提供各種服務，包括以下職能：行政服務、工資處理、人力資源諮詢以及工傷補償管理和保險（根據州法律的允許和/或要求）。該公司已經建立了一個人力資源信息系統（“HRIS”）平臺，以協助獲取客户，從而簡化了新客户進入公司封閉的專有操作和處理信息系統（“ShiftPixy生態系統”）的過程。
2020年1月，公司出售了公司的全資子公司Shift Human Capital Management Inc.（“SHCM”）的資產，根據該資產，公司在出售時將公司的大多數應計費客户分配給第三方以換取現金。附註2描述了該交易對公司簡明合併財務報表的持續影響。
自2023年10月14日起，公司提交了公司章程的修正條款，以一比二十四（1:24）的比例反向拆分公司的已發行和流通普通股。反向拆分於 2023 年 10 月 16 日在納斯達克生效。除2023年8月授予的購買普通股的有條件優先股期權外，所有提及普通股、認股權證和期權的內容，包括簡明合併財務報表中包含的每股數據和相關信息，均已進行追溯調整，以反映所有報告期內反向股票拆分的影響。
附註2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併簡明財務報表以美元列報。隨附的未經審計的合併簡明財務報表是根據10-Q表的説明編制的。管理層認為，公允列報中期經營業績所必需的所有調整均已作出，除非此處另有披露，否則這些調整是經常性的。
截至2024年5月31日的三個月和九個月的簡化經營業績不一定代表截至2024年8月31日的全年預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告（“2023財年”）中包含的合併財務報表及其腳註。
| 8 |
| 目錄 |
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其下述全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。
該公司的合併子公司如下：
合併子公司或實體名稱 |
| 州或其他 的管轄權 公司註冊或 組織 |
| 可歸因 利息 |
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Shiftpixy 企業服務有限公司 |
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Shiftpixy Staffing, Inc. |
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Shiftpixy 合同服務有限公司 |
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Shiftpixy 幽靈廚房有限公司 |
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Shiftpixy 製作有限公司 |
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Shiftpixy 投資有限公司 |
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Shiftpixy Labs, Inc. |
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工業人力資本有限公司（直到 2023 年 2 月 7 日） |
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簡明的合併財務報表先前包括工業人力資本有限公司（“IHC”）的賬目，該公司是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），我們的全資子公司ShiftPixy Investments, Inc. 是該公司的財務贊助商，SPAC被視為由公司控制
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日的某些報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括：
| · | 繼續作為持續經營企業；管理層假設公司將繼續作為持續經營企業，這考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和所有負債的清算， |
| · | 法律突發事件的責任， |
| · | 工資税及相關罰款和利息，以及 |
| · | 長期資產的減值。 |
這些重要的會計估計或假設存在變動風險，因為這些估計值或假設存在不確定性，難以衡量價值。
| 9 |
| 目錄 |
管理層定期審查關鍵因素和假設，利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設得出估計數。在進行這樣的估值之後，如果認為合適，則對這些估計數進行相應的調整。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年5月31日，該公司的現金約為美元
截至2024年5月31日，公司拖欠向美國國税局、各州和地方司法管轄區匯款的工資税，總額為美元
該公司已收到美國國税局發出的與留置權有關的拖欠通知和通知，聲稱其欠款約為 $
| ■ | 2023 年 10 月，美國國税局向 ShiftPixy 發出了一封第 1058 封信， 最終通知、徵税意向通知和聽證權通知，關於特定年份的ShiftPixy的941表格和940表格。2023 年 11 月，ShiftPixy 及時提交了 12153 表格， 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於 ShiftPixy 應強制收取的責任。除其他外，該12153表格要求減少因未能存入所需存款和未能及時繳納ShiftPixy強制徵收的負債中包含的所需税款而增加的税款和相關利息。 |
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| ■ | 2023 年 12 月 12 日，公司收到美國國税局的留置權。國税局可以對公司的銀行賬户徵税。根據向美國税務上訴法院提起的上訴，税收留置權暫時擱置。 |
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| ■ | 2024 年 1 月，ShiftPixy 提交了 12153 表格， 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於 ShiftPixy 應強制收取的責任 |
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| ■ | 該公司於2023年10月與美國國税局獨立上訴辦公室舉行了收款正當程序聽證會。2023年10月和11月，該公司要求國税局獨立上訴辦公室（“上訴”）除其他外，減少因未能存入所需存款和未能及時繳納所需税款而增加的税收和相關利息。 |
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| ■ | 2024年2月，公司收到了美國國税局對我們的行政索賠的裁決通知，其中美國國税局完全駁回了我們的救濟上訴。 |
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| ■ | 該公司於2024年3月25日向美國税務上訴法院提出上訴。 |
如果公司無法解決工資税問題，國税局可以在有限通知的情況下對公司的銀行賬户徵税，並強制徵收該賬户。無法保證美國税務上訴法院會減少美國國税局目前對該公司評估的罰款和利息。如果公司未能成功獲得未繳罰款和/或利息減免，包括與美國國税局制定付款計劃，則可能導致公司在不久的將來申請破產保護。
該公司聘請了税務顧問，並與美國國税局就其員工留用税收抵免（“ERTC”）的處理進行了幾乎持續的溝通。自2023年9月14日起，美國國税局暫停處理新的ERTC索賠，該公司的許多客户正在尋求退款。最近，該公司已為其客户提出了ERTC索賠，但尚未收到美國國税局的任何接受。一些客户已對該公司提起訴訟，要求公司採取行動，在某些納税期內申請額外的ERTC。
該公司已採取積極措施減少管理費用。該公司對未來十二個月的計劃和預期包括籌集額外資金，這可能有助於為公司的運營提供資金，以及通過將人員配置服務作為其成功的關鍵驅動力來加強公司的銷售隊伍戰略。
此外，該公司正在尋求通過債務融資收購大型區域人員配備公司，最終目標是建立全國足跡，利用我們一流的技術作為整合點和價值創造者。這種技術驅動的收購策略將為戰略收購目標提供專有系統和人員配備服務交付平臺，以實現高收入增長、利潤率提高和運營成本降低。無法保證公司能夠以公司可接受的條件獲得融資或獲得適當的融資。
這些簡明的合併財務報表不包括對這些不確定性的任何調整。如果公司無法實施其人員收購戰略，公司有可能在不久的將來申請破產。
| 10 |
| 目錄 |
收入和直接成本確認
公司根據會計準則編纂（“ASC 606”）通過以下步驟確定與客户簽訂的合同收入確認收入：
| ■ | 與客户簽訂的合同或合同的標識。 |
| ■ | 確定合同中的履約義務。 |
| ■ | 確定交易價格。 |
| ■ | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| ■ | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。 |
該公司的收入主要分為提供人員配置解決方案和EAS/HCM服務的費用。公司根據合同中規定的費率和價格與客户簽訂人員配備合同。合同的期限通常為12個月，任何一方均可隨時取消，但須提前30天書面通知。
協議中的履約義務通常合併為一項履約義務，因為它們被視為一系列不同的服務，並且隨着時間的推移得到滿足，因為客户在公司提供服務時會同時獲得和消費所提供的福利。該公司沒有為客户提供大量的融資部分或重要的付款條件，因此沒有實質性的信貸損失。公司使用基於規定的費率和工資單價格的產出法來確認收入，因為迄今為止向客户轉讓的商品或服務的價值恰當地描述了公司在完全履行績效義務方面的業績。
人員配備解決方案
該公司將總賬單記錄為其人員配置解決方案客户的收入。公司主要負責提供人員配置解決方案服務，並有權自行確定價格。公司將工資成本計入收入，與這些服務相關的工資成本相應增加收入成本。因此，出於收入確認的目的，公司是該安排的負責人。
EAS 解決方案/HCM
就業管理服務（“EAS”）和人力資本管理（“HCM”）收入主要來自公司的總賬單，這些賬單基於（i）公司工作場所員工（“WSE”）的工資成本和（ii）管理費，（iii）如果符合條件，華爾街英語可以選擇某些直通福利。
總賬單與每次定期工資單同時向每位EAS和HCM客户開具發票。收入被工資成本部分和直通成本所抵消，後者按淨額列報以供收入確認。WSE 在客户的工作場所提供服務。公司負責處理工資並將其匯給華爾街英語以及與工資相關的義務，它不承擔與僱傭相關的責任，例如確定工資金額和相關的工資義務。
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| 目錄 |
已確認但未開具發票的收入包含在公司簡明合併資產負債表上的未開票應收賬款中為 $
客户在發票到期日之前收到的款項記作負債。截至2024年5月31日和2023年8月31日。公司記錄的預付款負債為美元
收入分解
該公司的主要收入來源包括HCM/EAS和人員配備服務。截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月中，該公司的分解收入如下，以百萬計：
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| 在已結束的三個月中 |
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| 在結束的九個月裏 |
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收入： |
| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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人員配置 |
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EAS/HCM |
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EAS/HCM 收入按淨額列報，美元
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月中，以下地理州佔總收入的10％以上：
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| 在已結束的三個月中 |
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| 在結束的九個月裏 |
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區域： |
| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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加利福尼亞 |
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華盛頓 |
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紐約 |
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新墨西哥州 |
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佛羅裏達 |
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獲得合同的增量成本
根據2014-09號會計準則更新 “ASC” 中提供的 “實際權宜之計”，公司在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為任何一方均可在發出30天通知後取消其合同條款。這些成本在公司未經審計的簡明合併運營報表中記錄在佣金中。
| 12 |
| 目錄 |
已終止的業務和工傷補償
2020年1月3日，公司與Vensure的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司分配了被認為對其收入具有重要意義的客户合同，包括
在2023財年之前，公司確定很可能無法收取合同規定的所有款項，並記錄了應收票據金額的全額準備金。截至2023年11月15日，該公司一直在與Vensure就支付上述應收票據提起訴訟。
該公司保留了員工補償儲備金和與工傷補償相關的負債，這些負債來自於與Vensure資產出售有關的客户的前任WSE，這些客户被轉移到Shiftable HR Acquisition LLC。工傷補償義務與珠穆朗瑪峯和太陽保險解決方案有限責任公司（“Sunz”）制定的計劃有關。這些計劃根據公司在保單期限內的損失經歷和保單中規定的公式計算出最終保費保費。
Vensure資產出售此前符合ASC 205中規定的已終止業務的標準，因此，保留的工傷補償資產和負債作為已終止業務列報。出售Vensure資產後，該公司與珠穆朗瑪峯和Sunz提起訴訟，見附註11意外情況。
截至2024年5月31日，公司現已與這兩個項目（Everest和Sunz）簽訂了和解協議，根據該協議，公司在申請日之前繼續根據協議條款進行所需的分期付款。該公司確認了大約 $
分部報告
根據會計準則編纂 “ASC” 280 “分部報告”，公司作為一個應報告的分部運營。首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估業績時，定期審查公司的合併財務信息。
現金和現金等價物
當購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年5月31日和2023年8月31日，該公司沒有現金等價物。
信用風險的集中度
公司在一家商業銀行存放現金，該銀行由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保。在不同時期，公司在該金融機構的存款超過聯邦存款保險公司的保險金額。該公司沒有遭受任何與這些餘額相關的損失，並認為其信用風險微乎其微。截至2024年5月31日，該公司的餘額比聯邦存款保險公司的聯邦保險限額高出約美元
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| 目錄 |
以下是截至2024年5月31日和2023年8月31日分別佔應收賬款總額百分之十的客户。
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| 截至 |
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| 5月31日 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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客户端 1 |
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| % | ||
客户端 2 |
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| % |
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以下是截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中佔總收入百分之十的客户：
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| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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客户端 1 |
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客户端 2 |
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| % |
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以下是截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中佔總收入百分之十的客户：
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| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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客户端 1 |
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| % | ||
客户端 2 |
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| % |
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| % | ||
金融工具的公允價值
公司採用了FASB會計準則編纂（“ASC”）820（“公允價值主題”）的規定，該條款定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。
公司在框架下衡量公允價值，該框架利用層次結構對相關估值技術的投入進行優先排序。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。用於衡量公允價值的三個投入水平是：
| ■ | 級別 1：估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 |
| ■ | 第 2 級：估值方法的輸入包括： |
| o | 活躍市場中類似資產或負債的報價。 |
| o | 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
| o | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入。 |
| o | 主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入；以及 |
| o | 如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。 |
| ■ | 第 3 級：估值方法的輸入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。 |
當公司由於當前市場狀況的變化或其他因素而更改按公允價值衡量金融資產和負債的估值輸入時，可能需要根據使用的新輸入將這些資產或負債轉移到層次結構的另一個層次。公司在匯款發生的報告期結束時確認這些轉賬。制定和確定第三級公允價值衡量和公允價值計算的不可觀察輸入由公司首席財務官負責，並得到首席執行官的批准。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，沒有人轉出第三級。
| 14 |
| 目錄 |
由於某些金融工具的短期性質，截至2024年5月31日和2023年8月31日，某些金融工具（現金、應收賬款、未開票應收賬款以及應付賬款和其他應計負債）的賬面價值接近公允價值。
一級資產由截至2024年5月31日和2023年8月31日的現金組成。截至2024年5月31日和2023年8月31日，該公司沒有任何二級或三級資產或負債。
廣告費用
公司將所有廣告費用按實際支出支出。公司產生的廣告費用總計 $
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。根據ASC 740，遞延所得税是按負債法提供的，即確認遞延所得税資產的可扣除臨時差額，營業虧損結轉，遞延所得税負債確認應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。所得税準備金代表該期間的税收支出（如果有），以及該期間遞延所得税資產和負債的變化。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。ASC 740還為不確定税收狀況的確認、衡量、列報和披露提供了標準。根據ASC 740，不確定的税收狀況對所得税申報表的影響只能按相關税務機構審計後最有可能維持的最大金額予以確認。截至2024年2月29日和2023年8月31日，已記錄了全額估值補貼。截至本申報之日，該公司尚未在到期日之前在11220表格上提交其美國企業所得税申報表，這將導致罰款和利息。所有權變更後，根據美國國税局第382條，公司可能會受到淨營業損失（“NOL”）的限制。該公司尚未進行此類研究，該研究旨在檢查信貸和NOL的可用性。
股票薪酬
如附註8 “股票薪酬” 所述，公司有一項股票薪酬計劃，根據該計劃，公司可以發放獎勵n，下面。公司根據ASC 718的識別和衡量原則對計劃進行核算， 補償股票補償，它要求在簡明合併運營報表中按公允價值確認向員工支付的所有股票報酬，包括向員工發放的股票期權。
授予日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）定價模型確定的。對於所有員工股票期權，公司在員工必需的服務期（通常是股權補助的歸屬期）內加速確認支出。
公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率和預期期限。預期的波動率基於自公司首次公開募股以來公司普通股的歷史波動率。這些高度主觀的假設的任何變化都會嚴重影響股票薪酬支出。
公司選擇在沒收發生時對其進行解釋。因此，先前確認的因未滿足服務條件而被沒收的未歸屬賠償金的補償費用將在沒收期內修訂。
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| 目錄 |
固定資產，淨額
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。重大增建和改進的支出記作資本，次要更換、維護和維修在發生時記作支出。當固定資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入相應期間的經營業績。
使用直線法，在相關資產的估計使用壽命內對固定資產進行折舊。財產和設備的估計使用壽命如下：
設備： | |
傢俱和固定裝置： | |
租賃權改進 |
每股淨虧損
公司根據FASB ASC第260-10-45條計算每股基本收益（虧損）金額和攤薄後每股收益（虧損）金額。普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括潛在的稀釋性證券的影響。
攤薄後的每股淨虧損的計算方法與每股基本虧損類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括行使股票期權、認股權證、為提供服務的董事發行的普通股時可獲得的額外普通股等價物。
稀釋性普通股等價物包括價內股票等價物的稀釋效應，該等價物是使用庫存股法根據每個時期的平均股價計算得出的，不包括任何普通股等價物，如果其影響是反稀釋性的。在出現淨虧損的時期，所有可能攤薄的普通股都被視為反稀釋股，因此不包括在計算範圍內。
在計算歸屬於公司普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，未包括以下可能具有稀釋作用的證券，因為它們在報告期內具有反稀釋作用：
在截至的三個月和九個月中 |
| 5月31日 2024 |
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| 5月31日 2023 |
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選項 |
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認股權證 |
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將向董事發行普通股，用於提供服務 |
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首選選項 |
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| - |
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潛在稀釋性股票總數 |
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重新分類
公司對某些費用進行了重新分類，以符合本年度的列報方式，特別是應計工傷補償已重新歸類為應付賬款和其他應計負債。簡明資產負債表產生的變化影響了截至2024年5月31日的三個月和九個月簡明合併現金流量表中此類項目的列報。
最新會計指南
新的會計規則和披露要求會對我們報告的業績和財務報表的可比性產生重大影響。我們認為，以下新的會計指南與我們的簡明財務報表的讀者有關。
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| 目錄 |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具—信用損失 （主題326）：金融工具信用損失的計量。亞利桑那州立大學2016-13年度中包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管被稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新標準對金融機構的影響更大，但大多數擁有金融工具或其他資產（貿易應收賬款、合同資產、租賃應收賬款、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期（HTM）債務證券）的組織都受CECL模型的約束，需要使用前瞻性信息來更好地評估其信用損失估計。儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期的全部信貸損失，但當今應用的許多損失估算技術仍將是允許的。此外，亞利桑那州立大學修訂了可供出售債務證券和信貸惡化的已購金融資產的信用損失核算。亞利桑那州立大學2016-13年度最初對上市公司生效，有效期為2019年12月15日之後的財政年度。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度《金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）：生效日期），將亞利桑那州立大學2016-13的實施推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括小型申報公司在該財政年度內的過渡期。公司於2023年9月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，這沒有對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生重大影響。
新的會計公告尚未通過
2023年11月，金融賬户標準委員會 “FASB” 發佈了會計準則更新 “ASU” 2023-07，分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進，該更新修改了應申報板塊的披露和列報要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者 “CODM”，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目並描述其構成。此外，修正案要求披露CODM的所有權和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表和附註的列報產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告擴大了實體所得税税率對賬表中的披露以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。該更新將在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表和附註的列報產生的影響。
附註3：應收賬款、未開票應收賬款和預付款
該公司的應收賬款是指未付給客户的總賬單，扣除估計的信貸損失備抵額。在某些情況下，公司可能會要求其客户在工資單處理或到期付款之前為工資和相關負債預先注資。如果客户未能為工資發放資金或錯過資金截止日期，我們可自行決定支付工資單，由此產生的應付金額被確認為應收賬款。當在公司履行合同義務之前收到客户付款時，該金額將在簡明合併資產負債表的負債部分記錄為客户存款。公司根據客户的信貸質量、當前的經濟狀況、應收賬款餘額的年限、歷史經驗以及其他可能影響客户支付能力的因素來確定信貸損失備抵金，並在被認為無法收回時從補貼中扣除金額。信貸損失備抵金為 $
公司確認工作場所員工在工作期間的工資和工資税負債的未開票收入。當客户的工資期跨報告期時，公司應計未付的華爾街英語工資的一部分，根據州法規，公司承擔工資支付義務以及與期末前完成的工作相關的相應工資税負債。這些估計的工資税和工資税負債記錄在應計工資中。相關的應收賬款，包括估計收入，由客户預收的款項和信貸損失備抵所抵消，均記為未開票收入。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，未開票收入中包含的預收款項為 $
客户在發票到期日之前收到的款項記作負債。截至2024年5月31日和2023年8月31日，公司記錄的預付款負債為美元
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| 目錄 |
附註4：固定資產，淨額
固定資產包括以下各項，以千計：
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| 5月31日 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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裝備 |
| $ |
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| $ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
固定資產，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折舊和攤銷費用為 $
附註5：應付賬款和其他應計負債
應付賬款和其他應計負債包括以下各項，以千計：
|
| 5月31日 2024 |
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| 8月31日 2023 |
| ||
應付賬款 (1) |
| $ |
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| $ |
| ||
或有租賃負債 |
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經營租賃責任 |
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法律和解 |
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應向董事提供的服務補償 |
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工傷補償 |
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欠客户的ERTC |
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由於 IHC |
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融資保險單 |
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營業税 |
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其他 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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(1) | 包括 $ |
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| 目錄 |
附註6：工資税和相關負債
與工資税相關的負債包括以下各項，以千計：
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| 5月31日 2024 |
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| 8月31日 2023 |
| ||
工資税負債 |
| $ |
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| $ |
| ||
與工資相關的負債 |
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應計罰款和利息 |
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| ||
總計 |
| $ |
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| $ |
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工資税負債和工資相關負債與公司的WSE及其公司員工有關。該公司記錄了大約 $
此外，公司已收到美國國税局關於未繳納税款（包括罰款和利息）的通知。國税局可以對公司的銀行賬户徵税，並受執法部門徵税。公司已要求進行正當程序或同等聽證會，但須強制收款。該公司還申請減少因未能存入所需存款和未能按時繳納強制徵收的所需税款而增加的税款和相關利息。2024年2月28日，公司收到了美國國税局關於公司行政索賠的裁決通知，其中美國國税局完全駁回了我們的救濟上訴。該公司於2024年3月25日向美國税務法院提出上訴。
2024年1月，美國國税局告知公司，該公司正在接受2022年8月31日的公司納税申報表的審計。如果審計產生任何調整，則將調整淨營業虧損。
附註7：股東赤字
2023年10月11日，公司提交了對公司公司章程的更正條款，以二十四比一的比例對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（1:24）。這些簡明合併財務報表中的所有股票和每股相關數字均使反向股票拆分生效，反向股票拆分於2023年10月16日在納斯達克生效。
A類優先股
A類優先股（“A類” 股票）的股票無權獲得任何股息。A類股票在公司解散或清盤時有清算優先權，金額等於收購價格，但須遵守標準的反稀釋特徵。持有人可以隨時選擇將A類的每股股票轉換為一股普通股。
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中
自2023年10月14日起，公司提交了公司章程的修正條款，以生效
2023 年 10 月 17 日，首席執行官行使了收購優先股的期權並同時進行了轉換
截至2024年5月31日，沒有已發行和流通的A類股票，也沒有收購A類優先股的有條件期權。
在截至2023年5月31日的三個月和九個月中
2022年9月1日，首席執行官轉換
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| 目錄 |
普通股和認股權證
截至2024年5月31日的九個月的活動
2023年10月5日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司通過註冊直接發行向投資者發行和出售
2023 年 10 月的認股權證的行使期限為五年，從發行之日起六個月開始。2023年10月16日，公司與2023年10月認股權證的持有人簽訂了普通股購買修正案。根據
2024年3月19日，公司定價了 “合理盡最大努力” 的報價，總共出售了
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，由於行使價和期限的變化而導致的認股權證修改後的公允價值的增量變化被視為微不足道。公允市場價值的增量變化基於Black-Scholes期權定價模型，其中包含以下輸入。的無風險利息
截至2023年5月31日的九個月的活動
2022年9月20日，公司與一家大型機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向買方總共出售了
關於購買協議，公司和買方簽訂了認股權證第1號修正案（“認股權證修正案”）。根據認股權證修正案，(i) 的行使價
根據公司與配售代理人於2022年9月20日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）的條款，A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理” 或 “AGP”）擔任與本次發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議，公司向配售代理人支付的費用等於
2023年1月31日，公司在S-3表格上提交了1億美元的S-3註冊聲明，用於在三年內出售高達1億美元的股權證券。美國證券交易委員會宣佈 S-3 於 2023 年 2 月 2 日生效。根據子架規則，公司可以獲得的資金金額有限制，即公司的公開上市價值，如果少於7,500萬美元，則公司在過去12個月內只能籌集其浮動價值的1/3。
2023年1月31日，公司簽訂了自動櫃員機發行銷售協議，該協議是S-3表格註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分。市場上的報價最高為 $
在截至2023年5月31日的九個月中，公司發行了
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| 目錄 |
認股權證
下表彙總了公司自2023年8月31日至2024年5月31日期間認股權證的變化：
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| 數字 的 股份 |
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| 加權 平均的 剩餘 生命 （年） |
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| 加權 平均的 運動 價格 |
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未償認股權證，2023 年 8 月 31 日 |
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| $ |
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已發行 |
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被沒收 |
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| ( | ) |
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| — |
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| — |
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未償認股權證，2024 年 5 月 31 日 |
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| $ |
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認股權證可行使，2024 年 5 月 31 日 |
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| $ |
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下表彙總了截至2024年5月31日公司已發行和未償還的認股權證：
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| 認股權證 傑出 |
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| 加權 平均值 的生活 未履行的認股 （以年為單位） |
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| 運動 價格 |
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2024 年 3 月普通認股權證 |
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| $ |
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2023 年 10 月普通認股權證 |
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2023 年 7 月普通認股證 |
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2022年9月普通認股權證 |
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2022年9月承銷商認股權證 |
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2022年7月普通認股權證 |
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2021 年 9 月承銷商認股權證 |
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2021 年 5 月承銷商認股權證 |
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2020 年 10 月普通認股權證 |
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| 750 |
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| 7,920.0 |
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2020年10月承銷商認股權證 |
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2020 年 10 月普通認股權證 |
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2020 年 5 月普通認股證 |
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2020年5月承銷商認股權證 |
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| 1.0 |
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2020 年 3 月普通逮捕令 |
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已發行和未兑現的認股權證總數 |
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| $ |
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已發行和可行使的認股權證總數 |
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| $ |
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2023 年 10 月，公司發行了
2024年3月，該公司定價了 “合理的最大努力” 報價，總共出售了
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| 目錄 |
注8：基於股票的薪酬
員工股票期權計劃
2017年3月，公司通過了其2017年股票期權/股票發行計劃（“計劃”）。該計劃以激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）的形式向符合條件的員工、高級職員、董事和顧問提供激勵，每種股票均可行使為普通股（統稱為 “期權”）。
2023年3月6日，股東們批准將根據該計劃可發行的普通股數量從
股票補助金按公允價值發行，公允價值被視為授予日的市場價格。期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes股票期權定價模型在授予日估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。公司選擇在計劃下發生的沒收時對其進行核算。因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬賠償金先前確認的任何補償費用將在沒收期間予以撤銷。截至 2024 年 5 月 31 日，有
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，公司沒有發行任何股票期權。
該公司確認了大約 $
下表彙總了公司從2023年8月31日到2024年5月31日的期權活動：
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| 未兑現和可行使的期權 |
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| 數字 的 選項 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| （以年為單位） |
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截至 2023 年 8 月 31 日的未償還期權 |
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| $ |
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已授予 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| - |
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| - |
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沒收-已取消 |
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| ( | ) |
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| - |
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截至 2024 年 5 月 31 日的未償還期權 |
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| $ |
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截至 2024 年 5 月 31 日可行使的期權 |
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| 178 |
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| $ |
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| 目錄 |
截至2024年5月31日，未確認的遞延股份薪酬總額為美元
下表彙總了截至2024年5月31日已發行和歸屬股票期權的信息：
|
| 未償期權 |
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| 已歸屬期權 |
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運動 價格 |
| 數字 未兑現的期權的 |
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| 數字 的期權 可鍛鍊 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 |
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| 加權 平均值 運動 價格 $ |
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| 數字 的 選項 |
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| 加權 剩餘的 合同的 生活 |
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| 加權 平均值 運動 價格 $ |
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| （以年為單位） |
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| （以年為單位） |
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$ |
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注9：關聯方
管理層和董事薪酬
Scott Absher — 董事長兼首席執行官
公司總共支付了美元
公司累積的未付薪酬總額為 $
在2023財年，公司授予其首席執行官有條件的收款權
Patrice Launay-首席財務官
2024年3月7日，公司與擔任公司首席財務官的帕特里斯·勞奈簽署了聘用通知書，從2024年3月7日開始。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，公司共支付了美元
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| 目錄 |
其他董事
根據已執行的協議，每位董事有權獲得每月的現金預付金和美元
公司累積了與普通股相關的董事費，這些費用將用於向公司三名董事提供服務。公司產生了美元
截至2024年5月31日和2023年8月31日，尚未分別發行任何普通股。截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，大約有
斯科特·阿布舍爾的相關人物
我們業務開發團隊的一名成員大衞·梅是阿布舍爾先生的女子。大衞·梅的總薪酬為 $
ShiftPixy Productions, Inc. 的執行製片人菲爾·伊斯特沃爾德是阿布舍爾先生的女子。伊斯特沃爾德先生的工資是 $
公司業務發展團隊成員傑森·阿布舍爾是斯科特·阿布舍爾的侄子，也是前關聯方馬克·阿布舍爾的兒子。Absher 先生的工資是 $
康妮·阿布舍爾（斯科特·阿布舍爾的配偶）、伊麗莎白·伊斯特沃爾德（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒，伊斯特沃爾德先生的配偶）和漢娜·伍茲（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒）也受僱於該公司。這些人作為一個羣體的工資。作為一個羣體，這三個人的總收入為 $
Quelliv, Inc（斯科特·阿布舍爾是聯合創始人、代理首席財務官）
該公司首席執行官斯科特·阿布舍爾是Quelliv, Inc.（“Quelliv”）的創始股東兼首席財務官。Quelliv力求通過激光生物調節/低水平激光療法提供一種非侵入性的替代健康方法，激活人體的恢復和再生過程。
公司僅作為薪資管理服務（“ASO”）服務提供商，提供工資和相關的就業税處理、人力資源、就業合規、就業相關保險。該公司代表Quelliv處理工資單可獲得百分之三（3％）的管理費。
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| 目錄 |
公司開具的賬單總額約為 $
該公司的應收賬款總餘額約為 $
附註10：承諾
經營租賃
自2020年8月13日起，公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的辦公空間的七年不可取消的租約，該租約將作為其主要行政辦公室的辦公場所，租期從2020年10月開始，一直持續到2027年9月。該租約包含與不動產税的增加以及某些維護成本有關的升級條款。該租約下的每月租金支出約為 $
2022年8月31日，公司決定正式放棄其在庫爾瓦錫中心辦公室的租約，包括與Verifone簽訂的二樓轉租。該決定的依據是，房東正在對房屋進行大規模的建築翻新，因此無法使用場所，這給公司的業務能力以及公司員工和客人的健康和福祉造成了重大的負面影響。該公司已正式通知房東其打算騰出房屋，但尚未依法解除公司在租約下的主要義務。該公司收到了房東的正式投訴，此事正在訴訟中。該公司打算大力為訴訟辯護，並就搬遷費用提出反訴，見附註11，突發事件。由於放棄，公司對使用權資產進行了減值評估，並記錄了減值費用 $
2020年10月1日，該公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的工業空間的不可取消的六十四個月租約，用於容納幽靈廚房、生產設施以及某些營銷和技術職能，包括與該公司全資子公司ShiftPixy Labs, Inc.相關的職能。該租約包含與增加不動產税和某些維護費用有關的升級條款。該租約下的每月租金支出約為 $
2021年6月21日，公司簽訂了位於佛羅裏達州日出市的辦公空間租約，為期七十七個月，不可取消，公司預計將主要用於安置運營人員和其他員工。該公司於2022年8月1日接管了該租約。基本租金按月支付，並根據租約中規定的時間表每年遞增。該租約下的每月租金支出約為 $
2022年5月2日，公司簽訂了不可取消的六十個月經營租約，該租約於2022年7月1日生效，該租約是對加利福尼亞州爾灣辦公空間的先前租約的修正案，公司預計該租約將主要用於其IT、運營人員和其他員工。基本租金按月支付，並根據租約中概述的時間表每年遞增。該租約下的每月租金支出約為 $
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租賃費用的組成部分如下，以千計：
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| 三 月 已結束 5月31日 2024 |
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| 九 月 已結束 5月31日 2024 |
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運營租賃費用 |
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截至2024年5月31日，不可取消的運營租約下的未來最低租約如下，以千為單位：
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| 最低限度 租賃 承諾 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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最低還款總額 |
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減去：現值折扣 |
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租賃責任 |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（年） |
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加權平均折扣率 |
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法律和解
公司已經執行了各種和解協議，這將導致總付款約為美元
附註11：意外開支
截至簡要財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司的管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。
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法律
公司目前是正常業務過程中除下述法律訴訟以外的其他法律訴訟的當事方，預計這些訴訟都不會對我們的業務、合併經營業績或合併財務狀況產生重大不利影響。
庫爾瓦西耶中心訴訟
2022年8月24日，我們前總部辦公室Courvoisier Center, LLC的房東向第十一司法巡迴法院（佛羅裏達州邁阿密戴德縣）對該公司提起訴訟，指控其違反租約。該公司於2022年7月騰出辦公室並停止根據租約付款，此前該公司一再向房東抱怨其對校園和公司辦公大樓進行大規模翻新所產生的影響，理由是公司開展業務的能力受到嚴重損害，對公司員工和客人的健康和福祉感到擔憂，以及房東無法或拒絕提供任何足夠的救濟。2022年10月10日左右，公司對投訴和公司的反訴做出了答覆。該公司打算大力為訴訟辯護，並尋求追回搬遷費用。2024 年 6 月 14 日，雙方同意達成和解，總金額為 $
Foundry ASVRF Sawgrass, LLC 訴 ShiftPixy, Inc.
2023年10月16日左右，該公司收到了向佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院和該縣的縣法院提交的各種法律訴訟文件，案件編號為COWE-23-003124，源於公司放棄了位於佛羅裏達州日出市西日出大道13450號650號套房33323的房屋租賃。公司的大部分資金
奧倫商業地產公司訴 ShiftPixy, Inc.
2023年8月下旬，該公司放棄了位於加利福尼亞州爾灣市1號風險投資中心150套房的租賃場所，郵編92618。每月租金約為 $
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認證輪胎訴訟與服務中心有限公司
2020年6月29日，該公司收到了其前客户Certified Tire向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起的申訴，將公司、兩名高管和一家前子公司列為被告。該投訴主張了多種訴訟理由，所有這些理由都源於前客户聲稱公司有義務償還其為解決其一名員工根據《私人總檢察長法》（PAGA）提起的另一起訴訟而支付的款項。該基礎訴訟指控該公司的前客户應對多起違反《加州勞動法》的行為負責。該公司和被點名為被告的官員否認了前客户的指控，公司之所以為訴訟進行有力辯護，主要是因為公司認為引發基礎訴訟的涉嫌違規行為是Certified Tire的責任，而不是公司的責任。已經進行了重大發現，試驗定於2024年11月進行。該公司要求即決判決的處置性動議被法院駁回，因為法院裁定存在事實爭議。
員工留存税收抵免 (“ERTC”) 索賠
該公司已代表其客户向美國國税局提交了各種ERTC索賠，總金額為美元
Apizza, LLC訴Rethink Human Capital Management, Inc. D/B/A “Shiftpixy” 等人，奧蘭治縣高等法院。
2024年3月8日，其前客户Apizza, LLC向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟，申訴編號為30-2024-01385218-CU-BT-CJC的公司及其某些子公司和關聯公司以及現任和前任高管。在原告的申訴中，原告聲稱，由於公司涉嫌未能協助原告獲得員工留用税抵免（“ERTC”），“超過2,287,269.15美元” 的損害賠償。除斯科特·阿布舍爾外，所有被告均已收到申訴。該公司的承運人已收到通知，並作出了迴應，答辯書否認了這些指控，包括對斯科特·阿布舍爾的異議。目前，評估對公司不利的結果是可能的還是微不足道的，還為時過早。
卡皮斯特拉諾餐飲公司訴ShiftPixy, Inc. — ERTC索賠。
2022年6月13日，其前客户卡皮斯特拉諾餐飲公司向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起申訴，案件編號為30-2022-01264583，指控其具體履約、違反合同和違反誠信契約。原告的投訴稱，我們沒有根據《美國國税法》第3134條代表Capistrano Catering申請員工留存税抵免（“ERTC”），從而違反了我們的客户服務協議，並要求賠償 “至少美元”
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羅伯特·安吉拉，作為美國第七章受託人訴Shiftpixy, Inc.、Shiftpixy Investments案，
2023 年 12 月 14 日，
該公司被欠了與IHC SPAC的贊助有關的大量款項，並轉賬了美元
關於第7章受託人最近提交的申請，受託人斷言，除其他外，ShiftPixy的一些高管和董事在將這些資金轉回給IHC的投資者以及在申請非自願破產之後，採取了不當的行為。這些索賠迫使公司通知ShiftPixy的董事和高管承運人，該公司正在等待他們就此事做出決定。
第 7 章受託人聲稱有權獲得這筆錢
在關於約翰·斯蒂芬·霍姆斯的破產訴訟中
2022年11月8日，約翰·斯蒂芬·霍姆斯破產財產的第7章受託人對公司提起訴訟，聲稱公司取消了霍姆斯先生的資格
其他事項
阿曼達·墨菲訴 Shiftpixy, Inc.、Scott Absher 和 Connie Absher
2024 年 4 月 6 日，公司前首席運營官兼前董事阿曼達·墨菲（“墨菲”）根據《加州公平就業和住房法》（“FEHA”）的規定向加州民權部（“CRD”）提出就業歧視投訴，指控存在多起違規和歧視行為。鑑於訴訟處於初期階段，現在評估不利結果是可能還是遙不可及還為時過早。該公司記錄了美元
華盛頓牧師部訴 ShiftPixy Staffing, Inc.
在 2023 年 4 月 25 日左右，
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納斯達克
2024年2月26日，公司收到了納斯達克上市資格部門工作人員的來信（“2024年2月納斯達克信函”），信中通知公司不遵守納斯達克的上市規則5550 (b) (2)，該規則要求
2024年3月28日，公司收到納斯達克上市資格部門工作人員的來信（“2024年3月納斯達克信函”），其中通知公司，該公司未能遵守上市規則5635（d）中規定的納斯達克股東批准要求，該要求除公開發行以外涉及以低於最低價格發行20％或以上的已發行前已發行股票的交易事先獲得股東批准。這封缺陷信與2023年7月的融資有關。根據納斯達克規則，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果被接受，納斯達克可以批准最長180個日曆日的延期，以證明合規性。2024年5月13日，該公司就這一缺陷向納斯達克做出了迴應。
美國國税局（“IRS”）通知
公司迴應了美國國税局（“國税局”）的通知，該通知聲稱少繳了（i）聯邦所得税預扣款，（ii）員工OASDI或醫療保險預扣款，（iii）截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日、2021年9月30日和2021年12月31日的納税期的僱主OASDI或醫療保險税，總額為美元
正如在對美國國税局的答覆中所述，該公司堅持認為，有關税收受《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）規定的各種延期和抵免，包括：（i）第2302條，允許符合條件的僱主延期繳納OASDI僱主税；（ii）第2301條，允許符合條件的僱主申請員工留用税抵免或 “ERR” TC，” 歸因於所欠税款。因此，公司認為美國國税局的通知不正確，在適用相關的CARES法案延期和抵免之後，公司實際上已經在上述納税期內多付了聯邦納税義務。應公司的要求，國税局已安排收款正當程序，並於2023年11月26日對評估提出上訴。
2024年2月28日，公司收到了美國國税局關於其行政索賠的裁決書通知，其中美國國税局完全駁回了公司的救濟上訴。截至2024年3月25日，該案已被上訴至美國税務法院。
該公司的全資子公司ShiftPixy Corporate Services, Inc. 提交了截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的納税期（以及我們無法從美國國税局獲得詳細賬目記錄的其他納税期）的941表格，以及（b）2023年3月31日、6月30日、9月30日和2023年12月31日。但是，ShiftPixy企業服務公司沒有及時匯出這些納税申報表上申報的所有税款。因此，美國國税局評估了因未能存入所需存款和未能按時繳納所需税款（可能還包括其他費用和收款費用）而增加的税收和利息。截至2023年10月2日，即最接近公司從美國國税局獲得詳細信息的報告週期開始之日，美國國税局在第725-B號信函中報告説，截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的納税期內，ShiftPixy企業服務僱傭税負債不包括當時應計但未評估的利息，$
截至2024年3月25日，美國國税局在一份通知中報告稱，截至2023年9月30日的納税期內，ShiftPixy企業服務就業税負債為美元，不包括當時應計但未評估的利息
截至2024年6月10日，美國國税局在一份通知中報告稱，截至2023年12月31日的納税期內，ShiftPixy企業服務就業税負債為美元，不包括當時應計但未評估的利息
2023年11月26日，ShiftPixy Corporate Services, Inc.及時提交了關於ShiftPixy企業服務應強制收款的負債的12153表格，即 “正當程序或同等聽證會申請”。除其他外，該12153表格要求減少因未能存入所需存款和未能及時繳納ShiftPixy企業服務強制徵收的負債中包含的所需税款而增加的税款和相關利息。
2023年12月12日，美國國税局向ShiftPixy Corporate Services, Inc.發佈了關於ShiftPixy企業服務需要強制收取的負債的第3172（DO）號信函、聯邦税收留置權申報通知和根據IRC 6320進行聽證的權利。
2024年1月11日，ShiftPixy Corporate Services, Inc.及時提交了關於ShiftPixy企業服務需要強制收取的負債的12153表格。除其他外，該12153表格要求減少因未能存入所需存款和未能及時繳納ShiftPixy企業服務強制徵收的負債中包含的所需税款而增加的税款和相關利息。
第12153號表格已分配給上訴機構進行收款正當程序聽證會。2024年6月4日，ShiftPixy Corporate Services, Inc.和Appeals舉行了收款正當程序聽證會，結果上訴官員拒絕批准減免增税或徵收替代方案。上訴機構尚未發出不利的裁決通知，以紀念上訴官員的決定。
美國國税局在2024年1月11日的信中告知該公司及其關聯公司，其截至2022年8月31日的納税期的聯邦所得税申報表已被選中進行審查。
注12：後續事件
公司已經評估了在這些簡明合併財務報表發佈之日之後發生的事件，直至簡明合併財務報表發佈之日，並確定，根據FASB ASC主題855 “後續事件”，截至簡明合併財務報表發佈之日，不存在此類應報告的後續事件。
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第一部分 — 財務信息
第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析.
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併簡明財務報表和相關附註以及本季度報告中包含的其他財務信息以及我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告（“2023財年”）中包含的信息一起閲讀，
關於前瞻性陳述和信息的警示性聲明
本季度報告、我們先前提交或隨後可能向美國證券交易委員會提交的其他報告、陳述和信息，以及我們先前發佈或可能發佈的公開公告，包含聯邦證券法，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除非背景另有規定，否則本季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及這些報告、陳述、信息和公告涉及我們預期或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞或涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的表達。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ■ | 我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出； |
| ■ | 我們實現和提高盈利能力的能力； |
| ■ | 我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求； |
| ■ | 我們對行業和市場趨勢的預測； |
| ■ | 我們有效管理增長和未來支出的能力； |
| ■ | 我們估計的潛在市場總量； |
| ■ | 我們維護、保護和增強知識產權的能力； |
| ■ | 我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規的能力； |
| ■ | 吸引和留住合格的員工和關鍵人員； |
| ■ | 我們完成人員配置彙總的能力； |
| ■ | 我們成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力； |
| ■ | 我們支付未繳的拖欠工資税的能力，包括罰款和利息。如果美國國税局或州和地方司法管轄區的收款工作超出了公司的承受能力，美國國税局可以凍結我們的銀行賬户，公司可能被迫申請破產，以及 |
| ■ | 我們有能力繼續滿足納斯達克的上市要求。 |
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本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告（以引用方式明確納入此處）中標題為 “風險因素” 的部分以及本季度報告的其他地方。此外，公司在競爭激烈和充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本季度報告中的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新此處所作的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。
公司目前面臨的風險和不確定性並不是我們將面臨的唯一風險和不確定性。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。可能存在我們目前未知的其他風險，或者公司目前認為對我們的業務無關緊要的其他風險。此外，公司無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。由於這些風險，我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況可能會受到不利的重大影響。
本季度報告中包含的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，我們的管理層都認為是合理的估計。但是，由於原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定性，行業和市場數據可能會發生變化，並且無法始終完全確定地進行驗證。該公司尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。此外，消費模式和客户偏好可以而且確實會改變。因此，您應該意識到，此處列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於此類數據的估計和信念，可能無法驗證或不可靠。
這份 10-Q 表季度報告中出現的 ShiftPixy 徽標和 ShiftPixy, Inc. 的其他商標或服務標誌是 ShiftPixy, Inc. 的財產。該表格 10-Q 還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標記。僅為方便起見，本表格 10-Q 中提及的商標和商品名稱均不包含® 和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名稱的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。
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概述
業務概述
ShiftPixy致力於提供全面的人力資本管理（“HCM”）和參與平臺，以滿足各種就業需求。我們的服務包括招聘、人員配備、工資和相關的就業税務處理、人力資源、就業合規、就業相關保險、為我們的企業客户提供行政解決方案，以及為工作場所員工提供輪班工作機會。我們的目標是成為為低工資工人和就業機會提供最佳的在線完全集成的勞動力解決方案和僱主服務支持平臺。我們相信，我們的方法和強大的技術將受益於觀察到的工作場所從傳統的僱員/僱主關係向零工經濟特徵的日益靈活的工作環境的轉變。我們為各種商業客户提供服務，主要關注以員工流失率高和人員配置要求動態為特徵的行業。通過由人工智能驅動、基於雲的優雅移動架構將員工和管理人員聯繫起來，該架構可導航和推動所有利益相關者完成小時工的日常工作。
最初，我們的傳統業務側重於餐飲和酒店業細分市場的客户，這些細分市場傳統上以員工流失率高和低工資率為特徵。但是，認識到不斷變化的市場需求和機遇，我們已戰略性地將服務擴展到臨時或兼職僱用高薪員工的其他行業，包括輕工業和醫療保健人員配備行業。我們相信，我們的人力資源信息系統（“HRIS”）技術平臺和相關的移動智能手機應用程序將為這些行業提供更好的服務，這些應用程序為我們的客户提供薪資和人力資源跟蹤。
2023年，由於市場狀況，我們調整了增長計劃，啟動了敏捷的業務發展計劃，以實現快速的有機增長，重點是創造可擴展的長期收入，通過日益多樣化的服務產品成為美國臨時勞動力的領導者。這些舉措的重點是（i）利用專注於建立國民賬户投資組合的市場進入戰略，（ii）在2023財年推出我們的快速填充和即時面試技術，通過完全身臨其境的客户體驗為HCM客户創造人力資本增長機會；（iii）通過我們的HRIS平臺在完全合規的人員配置解決方案下為員工和僱主之間的臨時工作機會匹配人工智能（AI）。
這一轉折符合我們的目標，即擴大我們的市場覆蓋範圍，滿足倉庫、製造單位、物流和類似行業的巨大需求，這些行業正在快速增長，越來越依賴靈活的人員配備解決方案。這種轉變還使我們的業務與大型全國客户的利潤率有所提高。
我們的收入來自我們收到的管理費或手續費，佔客户工資總額的百分比。這些費用因所提供服務的水平和複雜性而異，從基本的薪資處理到廣泛的人力資源信息系統技術和人員配置解決方案，不一而足。我們的承諾是提供適應性強、可擴展且具有成本效益的人力資本解決方案，以滿足客户的獨特需求和目標。
我們還打算對人事公司進行一系列收購和整合，以在全國範圍內建立足跡，利用我們的創新技術作為整合點和價值創造者。我們認為，這種以技術為導向的收購策略可以通過專有系統和強大的人員配備服務交付平臺為戰略收購目標提供支持，從而為我們的客户實現高收入增長、利潤率提高並降低銷售、一般和管理成本。通過向招聘人員提供實時的人力資本商業情報，並在彈性員工和空缺職位之間建立實時聯繫，我們相信該戰略有可能解決客户的臨時勞動力挑戰並改善我們的經營業績。
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最近的事態發展
收購人蜂
2024年3月22日，公司簽訂了資產購買協議（“人蜂購買協議”），根據該協議，公司將收購Human Bees, Inc.（“目標公司”）、Geetesh Goyal和Ranil Piyaratna（以及目標公司，“賣方”）的幾乎所有資產，包括但不限於所有知識產權和產權以及客户合同、租賃權益、商品名稱、企業和其他許可證、運營數據、營銷信息、客户信息、合同權利等其他全部或部分由賣方實益擁有的有形和無形資產。賣家在為北加州的IT專業人員、製造人員和行政/專業支持提供人員配備和招聘解決方案方面處於區域領先地位。
向賣方支付的總對價將為1,650萬美元，其中包括（i）在截止日期支付的550萬美元現金，（ii）在截止日期九（9）個月週年紀念日當天或之前向賣方支付的550萬美元現金（“第一筆人類蜜蜂收盤後付款”），以及（iii）在截止日期當天或之前向賣方支付的550萬美元現金截止日期十八（18）個月週年紀念日（“第二期人類蜜蜂收盤後付款”）。第二筆Human Bees收盤後付款視目標公司的客户遷移到公司的情況而定，包括確保任何新客户的安全，佔目標公司收盤前總收入的90％；前提是，如果遷移的賬户和新賬户佔目標公司收盤前總收入的100％以上，則Human Bees的第二次收盤後付款應相應增加。
公司可自行決定選擇以公司普通股（“人類蜜蜂購買價格股票”）支付第一期人類蜜蜂收盤後付款或第二期人類蜜蜂收盤後付款的全部或任何部分。每股人類蜜蜂購買價格股票的認定價格應等於截至擬議付款之日前兩（2）個交易日的十（10）個交易日的普通股平均每股收盤價，如果以這種方式支付，則每股價格應等於我們普通股的平均每股收盤價。此外，只要賣方持有任何人類蜜蜂購買價格股票，公司就可以以每股價格贖回向賣方發行的任何人類蜜蜂購買價格股票，其中的較高值為（i）認定價值（定義見下文）和（ii）截至擬議贖回之日前兩（2）個交易日的十（10）個交易日中我們普通股的平均每股收盤價。每股人類蜜蜂購買價格股票的認定價格（“認定價值”），該價格等於截至擬議付款之日前兩（2）個交易日的二十（20）個交易日的普通股平均每股收盤價（“認定價值”）。
截止日期設定為滿足或免除所有收盤條件後的第七（7）天或之前。交割受慣例成交條件的約束，包括公司根據商業上合理和適當的條款和條件獲得融資，以使公司能夠獲得營運資金和支付對價的資金。
關於人類蜜蜂購買協議，公司於2024年6月17日與INB全國協會簽訂了為期六十（60）個月的500萬美元定期貸款（“貸款”）的條款表，固定利率為SOFR外加2.75％，由公司所有資產全額抵押。本金和利息在貸款期限內按月支付。該貸款受標準盡職調查程序的約束。
無法保證公司能夠獲得貸款，獲得必要的融資以完成APA所設想的交易，也無法保證公司能夠完成計劃中的收購。
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收購 Nexeo
2024年3月29日，公司簽訂了資產購買協議（“Nexeo收購協議”），根據該協議，公司將收購TAC Nexeo Holdings, LLC（“Nexeo”）及其某些子公司的幾乎所有資產，包括但不限於所有知識產權和產權、客户合同、租賃權益、商品名稱、業務和其他許可、運營數據、營銷信息、客户信息，合同權利和所有其他有形和無形資產，這些資產是受益的由 Nexeo 全部或部分擁有。Nexeo是美國西部提供人員和招聘解決方案的地區領導者。
支付給Nexeo的總對價將為2500萬美元，其中包括（i）在截止日期支付的1,250萬美元現金，（ii）在截止日期六（6）個月週年日當天或之前支付給Nexeo的625萬美元現金（“Nexeo收盤後第一筆付款”），以及（iii）在截止日期當天或之前支付給Nexeo的625萬美元現金付款截止日期十二（12）個月的週年紀念日（“Nexeo第二筆收盤後付款”）。Nexeo的第二筆收盤後付款視Nexeo向公司遷移的客户而定，包括保障任何新客户，佔Nexeo收盤前總收入的90％；前提是，如果遷移的賬户和新賬户至少佔Nexeo收盤前總收入的70％，則Nexeo第二筆收盤後付款應按照Nexeo收購協議的規定按比例分配。
Nexeo可自行決定選擇以公司普通股（“Nexeo購買價格股票”）收取Nexeo首次收盤後付款或Nexeo第二次收盤後付款的任何部分的全部部分。每股Nexeo收購價格股票的認定價格（“視同價值”），該價格應等於截至擬議付款之日前兩（2）個交易日的二十（20）個交易日的公司普通股的平均每股收盤價（“視同價值”）。
截止日期設定為滿足或免除所有收盤條件後的第七（7）天或之前。交割受慣例成交條件的約束，包括公司根據商業上合理和適當的條款和條件獲得融資，使我們能夠獲得營運資金和支付對價的資金。
2024年6月10日，公司與Purelogex, Inc.簽訂了總額為2億美元的有擔保循環信貸額度（“信貸額度”）的條款表，用於為人力資本行業的幾項人員收購提供資金，包括Nexeo收購協議所考慮的交易，以及一般營運資金。信貸額度的期限將從截止日起整整六十（60）個月內還款。信貸額度包括每年固定利率，等於百分之九（9％）。信貸額度包括每季度拖欠的0.15％的未使用額度費用。在提取資金時以及所有未清預付款的週年日必須提前預付利息。信貸額度由我們在美國和加拿大的所有商業資產申報的頭等級 UCC-1 作為抵押。信貸額度的關閉受標準盡職調查程序的約束。
無法保證公司能夠進入信貸額度或能夠獲得必要的融資來完成Nexeo收購協議所設想的交易，也無法保證我們將能夠完成與Nexeo的預期收購。
繼續在納斯達克資本市場上市
2024年2月26日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“員工”）的來信，信中通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（2），該規則要求公司維持3500萬美元的上市證券的市值，並且我們在其他方面沒有滿足上市規則5550（b）（1）的要求至少250萬美元的股東權益或《上市規則》第5550 (b) (3) 條中持續經營業務的淨收益最多為50萬澳元最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個。這封信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即產生任何影響，自信發出之日起，公司有180天的時間恢復合規。
| 35 |
| 目錄 |
2024年3月28日，公司收到了工作人員的來信，信中通知公司，工作人員已確定公司未能遵守納斯達克上市規則5635（d）（1）中規定的納斯達克股東批准要求，該要求除公開發行外，涉及以低於最低價格（定義見規則）發行20％或以上的已發行前已發行股票的交易前交易須事先獲得股東批准。
正如工作人員信中所述，2023年7月12日，公司宣佈已與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意在盡最大努力的公開募股中出售共計2,066667個單位（“2023年7月的發行”）。工作人員指出，公司在其公開披露中將2023年7月的發行描述為公開發行。但是，根據 IM-5635-3 和常見問題解答1741，工作人員確定，就納斯達克股東批准規則而言，2023年7月的發行不是 “公開發行”，這是因為發行的類型、根據與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂的配售機構協議所做的最大努力，以及一位投資者購買了2023年7月發行的96％的股份。由於2023年7月的發行不符合 “公開發行” 的資格，工作人員決定，根據《上市規則》第5635（d）條，公司必須事先獲得股東批准。
該公司向納斯達克提交了合規計劃，正在等待他們的迴應。無法保證我們將重新遵守納斯達克資本市場對上市證券市值的要求或股東批准要求，也無法保證公司能夠保持對納斯達克資本市場任何其他持續上市標準的遵守。
技術更新
在2023財年和2024財年上半年，公司在提高其技術能力方面取得了長足的進步，進一步鞏固了其在人員配備和人力資本管理行業的領導地位。這些發展證明瞭公司在滿足勞動力市場動態需求方面堅定不移地致力於創新和卓越表現：
| · | 即時訪談 — 2023年7月，該公司宣佈了 “即時訪談” 功能，這是其應用程序套件的變革性補充。該技術通過捕獲候選人對預定問題的視頻回覆來促進快速麪試過程。這使招聘人員和客户經理能夠加快招聘流程，從而對潛在候選人進行更靈活、響應更快的評估。 |
|
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|
| · | 人工智能招聘技術：2023年3月，該公司推出了 “人工智能招聘” 技術。該平臺利用 Open AI 的開放 API，旨在彌合機會匹配方面的差距並提高招聘效率。“AI Recruiting” 在自然語言對話和匹配算法中利用人工智能驅動的候選人外聯活動，將合適的候選人與合適的機會聯繫起來，簡化人才招聘流程並提供 “快速填補” 人員配備能力。 |
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| · | 強大的 HRIS 平臺：我們基於雲的 HRIS 平臺通過安全和用户友好的界面獲取、保存和處理人力資源和薪資信息。這項技術不僅減輕了公司客户的管理負擔，而且還提供了寶貴的商業情報，可以為戰略決策提供信息。 |
“即時面試” 和 “人工智能招聘” 技術的部署體現了ShiftPixy對提高利益相關者參與度的技術創新的承諾。這些工具不僅促進了更有效的就業安置流程，而且極大地拓寬了公司客户進入勞動力市場的機會。通過優化當今市場中求職者與僱主之間的聯繫，與公司雄心勃勃的全國銷售擴張計劃保持一致，ShiftPixy在改變工作世界方面處於領先地位，使其更容易獲得、更靈活，更能響應當今快節奏經濟的需求。
ShiftPixy仍然致力於利用這些技術進步在整合人員收購的過程中將效率提高到新的水平，並提高人事服務領域的效率，確保公司的客户能夠以無與倫比的輕鬆和成功地駕馭臨時勞動力市場。
| 36 |
| 目錄 |
運營結果
下表彙總了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營業績，以千計：
（以千計） |
| 在已結束的三個月中 |
| |||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 4,134 |
|
| $ | 3,988 |
|
收入成本 |
|
| 3,891 |
|
|
| 3,788 |
|
毛利潤 |
|
| 243 |
|
|
| 200 |
|
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|
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|
運營費用： |
|
|
|
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|
|
|
|
工資、税收和福利 |
|
| 1,337 |
|
|
| 2,621 |
|
專業費用 |
|
| 780 |
|
|
| 752 |
|
軟件開發 |
|
| 1 |
|
|
| 50 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 138 |
|
|
| 148 |
|
一般和行政 |
|
| 1,989 |
|
|
| 3,074 |
|
運營費用總額 |
|
| 4,245 |
|
|
| 6,645 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
| (4,002) | ) |
|
| (6,445) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (423 | ) |
|
| (550) | ) |
其他支出總額 |
|
| (423 | ) |
|
| (550) | ) |
歸因於 ShiftPixy Inc. 的淨虧損 |
| $ | (4,425) | ) |
| $ | (6,995) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已終止業務的虧損，扣除税款 |
|
| - |
|
|
| (460) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (4,425) | ) |
| $ | (7,455) | ) |
收入增長了10萬美元，增長了3.7％，從截至2023年5月31日的三個月的400萬美元增至截至2024年5月31日的三個月的410萬美元。該公司的流失率在2024年1月出現了上升，導致工作場所員工（“WSE”）的平均員工人數減少了約59％，但此後將其WSE提高至平均800人，自2024年1月的低點以來增長了34％。該公司已經簽訂了與兩家大型區域人員配備公司相關的收購協議，這是其進入市場戰略和全國足跡的一部分，這些公司可以利用其技術作為整合點，並在交易完成後增加公司的收入。
截至2024年5月31日的三個月，毛利為5.9％，而2023年5月31日的三個月，毛利為5.0％。毛利潤的增加主要與工傷補償費的下降有關，而我們的賬單利率保持不變。
| 37 |
| 目錄 |
運營支出從2023年5月31日的三個月的660萬美元下降到截至2024年5月31日的三個月的420萬美元，下降了240萬美元，下降了36.1％。這些時期的運營開支組成部分如下：
工資、税收和福利 從截至2023年5月31日的三個月的260萬美元下降至截至2024年5月31日的三個月的130萬美元，下降了130萬美元，下降了49.0％。該公司已大幅裁員，以保留現金並使人員配備水平適應當前所需的運營水平。
專業費用 主要包括法律、會計、諮詢和董事會費用。專業費用從截至2023年5月31日的三個月的75萬美元略增至截至2024年5月31日的三個月的78萬美元，增長了3萬美元，增長了3.7％。增加的主要原因是審計費用增加，這與更換註冊審計師產生的額外費用有關。
一般和行政 e開支 包括辦公租金和相關管理費用、軟件許可證、保險、股票補償、保險、市場營銷、旅行和娛樂、工資罰款和利息以及其他一般業務費用。一般和管理費用減少了110萬美元，下降了35.3％，從截至2023年5月31日的三個月的310萬美元降至截至2024年5月31日的三個月的200萬美元。減少的主要原因是未繳工資税的應計罰款減少了約60萬美元，租金減少了20萬美元，營銷和廣告減少了20萬美元，維修和維護減少了20萬美元，營業税減少了20萬美元，抵消了壞賬支出增加的10萬美元
利息支出 在截至2024年5月31日的三個月中，一直保持相當穩定的40萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為60萬美元。利息支出與未繳的工資税負債有關。
已終止業務造成的虧損 代表對公司作為Vensure資產出售的一部分向Vensure轉移給Vensure的前客户的工傷補償索賠準備金的重新評估。
截至2024年5月31日的三個月，淨虧損為440萬美元，而截至2023年5月31日的三個月淨虧損為750萬美元，根據上述因素，減少了310萬美元。
| 38 |
| 目錄 |
下表彙總了截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月未經審計的簡明綜合經營業績：
（以千計） |
| 在結束的九個月裏 |
| |||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 11,721 |
|
| $ | 13,833 |
|
收入成本 |
|
| 10,806 |
|
|
| 12,623 |
|
毛利潤 |
|
| 915 |
|
|
| 1,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
工資、税收和福利 |
|
| 4,001 |
|
|
| 7,477 |
|
專業費用 |
|
| 2,059 |
|
|
| 2,817 |
|
軟件開發 |
|
| 2 |
|
|
| 229 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 419 |
|
|
| 447 |
|
一般和行政 |
|
| 10,126 |
|
|
| 6,609 |
|
運營費用總額 |
|
| 16,607 |
|
|
| 17,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
| (15,692) | ) |
|
| (16,369) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
法律和解的收益 |
|
| 2500 |
|
|
| - |
|
利息支出 |
|
| (1,467) | ) |
|
| (1,007) | ) |
其他收入（支出） |
|
| (18) | ) |
|
| 536 |
|
其他收入總額 |
|
| 1,015 |
|
|
| (471 | ) |
歸因於 ShiftPixy Inc. 的淨虧損 |
| $ | (14,677) | ) |
| $ | (16,840) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已終止業務的虧損，扣除税款 |
|
| - |
|
|
| (1,267) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益 |
|
| - |
|
|
| (540) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於 Shiftpixy, Inc. 的淨虧損 |
| $ | (14,677) | ) |
| $ | (18,647) | ) |
收入下降了210萬美元，下降了15.3％，從截至2023年5月31日的九個月的1,380萬美元降至截至2024年5月31日的九個月的1170萬美元。下降主要與競爭加劇以及由此導致的應計費工作場所員工（“WSE”）減少有關。該公司已經簽訂了與兩家大型區域人員配備公司相關的收購協議，這是其進入市場戰略和全國足跡的一部分，這些公司可以利用其技術作為整合點，並在交易完成後增加公司的收入。
截至2024年5月31日的九個月的毛利為7.8％，而2023年5月31日的九個月的毛利為8.7％。毛利潤的小幅下降主要與華爾街英語的減少和由此產生的管理費減少以及工傷補償毛利的減少有關。
運營費用 從2023年5月31日的九個月的1,760萬美元下降到截至2024年5月31日的九個月的1,660萬美元，下降了100萬美元，下降了5.5％。這些時期的運營費用變動組成部分如下：
工資、税收和福利 從截至2023年5月31日的九個月的750萬美元下降到截至2024年5月31日的九個月的400萬美元，下降了350萬美元，下降了46.5％。該公司已將其員工人數從2023年的平均68人大幅裁減至2024年的平均32人，以保留現金並使人員配備水平適應當前的運營水平。
| 39 |
| 目錄 |
專業費用 主要包括法律、會計、董事會費和諮詢費。專業費用下降了70萬美元，下降了26.9％，從截至2023年5月31日的九個月的280萬美元降至截至2024年5月31日的九個月的210萬美元。減少的主要原因是正在進行的法律費用訴訟減少了50萬美元，與諮詢費用相關的減少了20萬美元，與會計和審計費用相關的減少了20萬美元，被與收購前盡職調查費用相關的10萬美元增加所抵消。
一般和管理費用 包括辦公租金和相關管理費用、軟件許可證、保險、股票補償、保險、營銷、差旅和娛樂、工資罰款和利息以及其他一般業務費用。
一般和管理費用從截至2023年5月31日的九個月的660萬美元增加到截至2024年5月31日的九個月的1,010萬美元，增長了350萬美元，增長了53.2％。
這一增長主要與美國國税局、州和地方當局的工資罰款增加約80萬美元有關，這是工資税負債餘額增加的直接結果。此外，該公司的法律和解費用也增加了約220萬美元，其中大部分歸因於Sunz的和解協議。事實上，Sunz訴訟以350萬美元的價格和解，預付40萬美元，每月付款10萬美元，直到餘款全部支付。最後，與處理工資單的關聯方應收賬款相關的壞賬增加了40萬美元。
其他收入從截至2023年5月31日的九個月的50萬美元淨虧損增加到截至2024年5月31日的九個月的100萬美元收入，增長了150萬美元，增長了315.5％。在截至2024年5月31日的九個月中，公司確認了與Vensure達成的法律和解產生的250萬美元其他收入。截至2024年5月31日的九個月中，未繳工資税負債的利息從截至2023年5月31日的九個月的100萬美元增加了50萬美元，增長了46％，至150萬美元。
已終止業務造成的虧損 代表對公司作為Vensure資產出售的一部分向Vensure轉移給Vensure的前客户的工傷補償索賠準備金的重新評估。由於珠穆朗瑪峯於2023年6月達成的訴訟和2024年1月的Sunz和解，截至2024年5月31日的九個月中未記錄已停止的業務。
截至2024年5月31日的九個月淨虧損為1,470萬美元，而截至2023年5月31日的九個月淨虧損為1,860萬美元，根據上述因素，減少了400萬美元。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年5月31日，該公司的現金約為40萬美元，營運資金赤字為6,030萬美元。在截至2024年5月31日的九個月中，公司在運營中使用了約600萬美元的現金，虧損了1,470萬美元，累計赤字為2.41億美元。
公司繼續尋求通過公開或私募股權或債務融資或其他來源為其運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作和評估其他戰略替代交易。出售股票和可轉換債務證券可能會導致其股東稀釋，其中某些證券的權利可能優先於公司的普通股。如果公司通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求公司放棄寶貴的權利。未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於公司業務和商業活動的進展。公司可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。未能在需要時籌集資金將對公司的財務狀況及其執行業務戰略（包括未來收購）的能力產生負面影響。除其他外，缺乏必要資金可能要求公司推遲、縮減或取消開支或削減運營。公司需要創造可觀的收入才能實現盈利，而公司可能永遠不會這樣做。此外，通貨膨脹對成本的影響以及金融市場的持續波動可能會對公司籌集額外資本的能力、財務業績和業務流動性產生負面影響。
2023年1月31日，公司簽訂了自動櫃員機發行銷售協議，該協議是S-3表格註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分。此次市場發行的普通股價格高達820萬美元，可以不時以不同的價格出售，由公司單獨控制，但須遵守與AGP的銷售協議中的條件和限制。在截至2023年5月31日的三個月和九個月中，公司通過出售公司普通股的5,583股和18,305股分別獲得了50萬美元和200萬美元的淨收益。2023 年 5 月 22 日，公司終止了自動櫃員機。
截至2024年5月31日，該公司拖欠向美國國税局、各州和地方司法管轄區匯款總額為3550萬美元的工資税，包括罰款和利息。自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司沒有足夠的現金來滿足其未來十二個月的流動性需求。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
該公司已收到美國國税局與留置權有關的拖欠通知和通知，聲稱其拖欠約2,110萬美元的未繳工資税負債，包括罰款和利息。此類通知中報告的餘額不代表公司截至2024年5月31日的全部工資税應納税額。該公司預計，其工資税負債、罰款和利息未來將增加。此外，美國國税局威脅要對該公司及其子公司強制收款。公司已採取措施保留所謂的 “收款正當程序權利”：
| 40 |
| 目錄 |
| ■ | 2023 年 10 月，美國國税局向 ShiftPixy 發出了一封第 1058 封信， 最終通知、徵税意向通知和聽證權通知，關於特定年份的ShiftPixy的941表格和940表格。2023 年 11 月，ShiftPixy 及時提交了 12153 表格， 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於 ShiftPixy 應強制收取的責任。除其他外，該12153表格要求減少因未能存入所需存款和未能及時繳納ShiftPixy強制徵收的負債中包含的所需税款而增加的税款和相關利息。 |
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| ■ | 2023 年 12 月 12 日，公司收到美國國税局的留置權。國税局可以對公司的銀行賬户徵税。根據向美國税務上訴法院提起的上訴，税收留置權暫時擱置。 |
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| ■ | 2024 年 1 月，ShiftPixy 提交了 12153 表格， 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於 ShiftPixy 應強制收取的責任 |
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| ■ | 該公司於2023年10月與美國國税局獨立上訴辦公室舉行了收款正當程序聽證會。2023年10月和11月，該公司要求國税局獨立上訴辦公室（“上訴”）除其他外，減少因未能存入所需存款和未能及時繳納所需税款而增加的税收和相關利息。 |
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| ■ | 2024年2月，公司收到了美國國税局對我們的行政索賠的裁決通知，其中美國國税局完全駁回了我們的救濟上訴。 |
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| ■ | 該公司於2024年3月25日向美國税務上訴法院提出上訴。 |
如果公司無法解決工資税問題，國税局可以在有限通知的情況下對公司的銀行賬户徵税，並強制徵收該賬户。無法保證美國税務上訴法院會減少美國國税局目前對該公司評估的罰款和利息。如果公司未能成功獲得未繳罰款和/或利息減免，包括與美國國税局制定付款計劃，則可能導致公司在不久的將來申請破產保護。
該公司聘請了税務顧問，並與美國國税局就其員工留用税收抵免（“ERTC”）的處理進行了幾乎持續的溝通。自2023年9月14日起，美國國税局暫停處理新的ERTC索賠，該公司的許多客户正在尋求退款。最近，該公司已為其客户提出了ERTC索賠，但尚未收到美國國税局的任何接受。一些客户已對該公司提起訴訟，要求公司採取行動，在某些納税期內申請額外的ERTC。
該公司已採取積極措施減少管理費用。該公司對未來十二個月的計劃和預期包括籌集額外資金，這可能有助於為公司的運營提供資金，以及通過將人員配置服務作為其成功的關鍵驅動力來加強公司的銷售隊伍戰略。
此外，該公司正在尋求通過債務融資收購大型區域人員配備公司，最終目標是建立全國足跡，利用我們一流的技術作為整合點和價值創造者。這種技術驅動的收購策略將為戰略收購目標提供專有系統和人員配備服務交付平臺，以實現高收入增長、利潤率提高和運營成本降低。無法保證公司能夠以公司可接受的條件獲得融資或獲得適當的融資。
這些簡明的合併財務報表不包括對這些不確定性的任何調整。此外，公司需要採取額外措施向美國國税局、各州和地方税務機關償還工資税。否則，罰款和利息將繼續增加。如果公司無法實施其發展戰略，公司有可能在不久的將來申請破產。
| 41 |
| 目錄 |
下表彙總了截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月的合併現金流變動，以千計：
|
| 在截至5月31日的九個月中 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (5,963) | ) |
| $ | (6,392) | ) |
投資活動提供的淨現金 |
|
| 5 |
|
|
| 117,131 |
|
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
| 6,243 |
|
|
| (111,213) | ) |
現金增加（減少） |
| $ | 285 |
|
| $ | (474) | ) |
運營活動
截至2024年5月31日的九個月中，運營中使用的現金約為600萬美元，這主要來自淨虧損1,470萬美元，由50萬美元的股票薪酬、40萬美元的信用損失補償、30萬美元的使用權資產攤銷、40萬美元的攤銷和折舊、10萬美元向公司董事發行的股票公允價值和700萬美元所抵消運營資產和負債的淨變動。
截至2023年5月31日的九個月中，運營中使用的現金為650萬美元，主要包括持續經營業務淨虧損1,860萬美元，應收賬款和應付工人補償減少80萬美元，被100萬美元的應付賬款和應計費用所抵消，應收賬款減少50萬美元，工人薪酬減少40萬美元，被工資相關負債增加830萬美元所抵消支出為150萬美元，減值損失為400萬美元。
投資活動
截至2024年5月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金微乎其微，來自出售固定資產的現金收益。
截至2023年5月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金為1.171億美元，來自贖回IHC信託賬户1.172億美元和購買30萬美元固定資產。
融資活動
截至2024年5月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為620萬美元，來自兩次註冊發行普通股和同時行使預先籌資認股權證的淨收益。
截至2023年5月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.112億美元，來自與私募配售相關的440萬美元淨收益，200萬美元來自自動櫃員機發行的淨收益以及向IHC股東支付的1.176億美元。
資產負債表外安排
沒有
關鍵會計估計
與我們的10-K表中 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “關鍵會計估計” 部分提供的信息相比，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。
物質承諾
目前，我們對持續的資本支出沒有任何合同義務。但是，我們會根據需要購買開展業務所需的設備和軟件。根據法律糾紛，公司有幾項法律承諾，並商定了和解協議，總金額約為1,090萬美元。
突發事件
關於突發事件的討論，見附註11, 突發事件，到 “第一部分，第1項” 中的簡明合併財務報表附註。本季度報告的 “簡明合併財務報表”。
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新的和最近採用的會計準則
有關我們最近通過的新會計準則清單，見附註2， 重要會計政策摘要，參見 “第一部分，第1項” 中的簡明合併財務報表附註。本季度報告的 “簡明合併財務報表”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，公司認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d -15（e）條的定義，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年5月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。該評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行的。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷涉及（i）缺乏職責分離，（ii）工資税罰款和利息，（iii）截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中進一步討論的財務報告和信息技術，以及本公司的財務報告和信息技術截至 2024 年 5 月 31 日，已決心繼續存在。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年5月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除了上文第11項中提到的在正常業務過程中發生的突發事件外，公司是各種法律訴訟的當事方，公司認為這些事件並不重要，因為管理層要麼期望公司根據未決案件的案情取得成功，要麼此類案件產生的任何負債將不重要或基本上由保險承擔。儘管無法確定地估計與這些行為有關的最終法律和財務責任，但管理層認為，此類負債的總額對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。
除非附註11中另有説明，否則我們在2023年12月14日分別向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的訴訟沒有重大進展 突發事件 至隨附的未經審計的簡明合併財務報表。公司突發事件中最重要的進展與公司於2024年3月25日向美國税務上訴法院提起的上訴有關，該上訴涉及2024年2月28日收到美國國税局對公司行政索賠的裁決通知，美國國税局在上訴中完全駁回了公司的救濟上訴。該公司於2024年3月25日向美國税務上訴法院提出上訴。
第 1A 項。風險因素。
您應仔細查看和考慮第一部分第1A項規定的有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息， 風險因素，包含在我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中。與截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素相比，沒有重大變化，與計劃收購相關的以下因素除外：
如果不滿足《人類蜜蜂購買協議》或《Nexeo收購協議》中的條件，我們可能無法完成此類購買協議所設想的交易。
Human Bees收購協議和Nexeo收購協議所設想的交易的完成將以滿足或放棄某些條件為前提，包括遵守契約以及此類購買協議中提供的陳述和擔保的準確性。此外，根據此類購買協議的條款，每份購買協議均可在我們或相應賣方達成協議之前隨時終止。因此，我們無法保證《人類蜜蜂購買協議》或《Nexeo收購協議》所設想的交易能夠完成。未能完成《人類蜜蜂購買協議》或《Nexeo收購協議》所設想的交易可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股將被退市。
我們的普通股目前在納斯達克上市，受各種持續上市要求的約束。
2024年2月26日，公司收到了納斯達克上市資格部門工作人員的來信（“2024年2月納斯達克信函”），信中通知公司未遵守納斯達克上市規則5550 (b) (2)，該規則要求公司維持3500萬美元的上市證券的市值，並且公司不以其他方式滿足股票上市規則5550 (b) (1) 的要求持有人權益至少250萬澳元或《上市規則》第5550 (b) (3) 條中來自持續經營業務的淨收益50萬澳元最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度。《納斯達克信函》對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有任何直接影響，自納斯達克信函發佈之日起，公司有180個日曆日來恢復合規。
2024年3月28日，公司收到了納斯達克上市資格部門工作人員的來信（“2024年3月納斯達克信函”），其中通知公司，該公司未能遵守上市規則5635（d）中規定的納斯達克股東批准要求，該要求除公開發行以外涉及以低於最低價格發行20％或以上的已發行前已發行股票的交易事先獲得股東批准。這封缺陷信與2023年7月的融資有關。根據納斯達克規則，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果被接受，納斯達克可以批准最長180個日曆日的延期，以證明合規性。2024年5月13日，該公司向納斯達克提供了一份合規計劃。迄今為止，該公司尚未收到納斯達克的任何迴應。
如果我們將來無法維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的遵守，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。普通股的退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響，其原因是：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力；以及 (iv) 損害我們的提供能力對員工的股權激勵。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。
2022年11月8日，約翰·斯蒂芬·霍姆斯破產財產的第7章受託人對公司提起訴訟，聲稱公司於2021年10月22日取消了福爾摩斯先生的491,250份優先期權，違反了適用於福爾摩斯第7章程序的自動中止條款。在截至2024年5月31日的九個月中，公司根據已執行的和解協議（見附註11）發行了181,518股公允價值為55萬美元的限制性普通股，從而和解了這起訴訟。
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| 目錄 |
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
在截至2024年5月31日的三個月中，公司的董事或高級管理人員均未通過或終止任何旨在滿足第10b5—1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排”（此類條款的定義見證券法第S-K條第408項）的肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
第 6 項。展品。
(a) 展品。
展品編號 |
| 文件描述 |
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31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* |
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31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* |
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32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求對首席執行官進行認證。** |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求對首席財務官進行認證。** |
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101 |
| 本10-Q表季度報告第一部分第1項中財務報表和附註的內聯XBRL文檔集。** |
* 隨函提交
** 隨函提供
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ShiftPixy, Inc. |
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日期：2024 年 7 月 2 日 | 作者： | //Scott W. Absher |
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| 斯科特·W·阿布舍爾 |
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| 首席執行官 |
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日期：2024 年 7 月 2 日 | 作者： | /s/ Patrice Launay |
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| Patrice Launay |
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| 首席財務官 |
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