美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13G附表
根據1934年證券交易法
(修改編號)*
evolent health, Inc.
(發行人名稱)
每股面值為0.01美元的A類普通股
(證券類別的標題)
30050B101
(CUSIP號碼)
2024年6月6日
(需要提交本聲明的事項的日期)
勾選適用的方案以指定根據此安排提交的規則:
¨ | 13d-1(b)規則 |
x | 13d-1(c)規則 |
¨ | 13d-1(d)規則 |
*本封面其他部分應針對報告人對該證券類別的主要申報初始備案和任何在此之後披露變更信息的修訂進行填寫。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為《證券交易法》第18條的“提交”或其他受該法該條款制約的責任,但應受到該法所有其他規定的制約(但請參見注釋)。
CUSIP編號:30050B101 | |||
1 | 報告人姓名 以上人員的IRS識別號碼(僅適用於實體)
RA Capital Management, L.P。 | ||
2 | 如果屬於組的成員,請勾選適當的框(請參見説明) (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 證券交易委員會專用
| ||
4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 單獨表決權
0 | |
6 | 共同表決權
8,279,103 | ||
7 | 唯一決策權
0 | ||
8 | 共同決策權
8,279,103 | ||
9 | 每個報告人持有的總股份數
8,279,103 | ||
10 | 如果第(9)行的總數不包括某些股份,請勾選(請參見説明) ¨
| ||
11 | 行(9)中的金額所代表的類別百分比
7.1% | ||
12 | 報告人類型(請參見説明)
IA,PN | ||
CUSIP編號:30050B101 | |||
1 | 報告人姓名
Peter Kolchinsky | ||
2 | 如果是團體的一員,請勾選適當的框(請參見説明) (a)¨ (b) ¨ | ||
3 | 證券交易委員會專用
| ||
4 | 公民身份或組織地點
美國 | ||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 單獨表決權
0 | |
6 | 共同表決權
8,279,103 | ||
7 | 唯一決策權
0 | ||
8 | 共同決策權
8,279,103 | ||
9 | 每個報告人持有的總股份數
8,279,103 | ||
10 | 如果第(9)行的總數不包括某些股份,請勾選(請參見説明) ¨
| ||
11 | 行(9)中的金額所代表的類別百分比
7.1% | ||
12 | 報告人類型(請參見説明)
HC,印度 | ||
CUSIP編號:30050B101 | |||
1 | 報告人姓名
Rajeev Shah | ||
2 | 如果屬於組的成員,請勾選適當的框(請參見説明) (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 證券交易委員會專用
| ||
4 | 公民身份或組織地點
美國 | ||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 單獨表決權
0 | |
6 | 共同表決權
8,279,103 | ||
7 | 唯一決策權
0 | ||
8 | 共同決策權
8,279,103 | ||
9 | 每個報告人持有的總股份數
8,279,103 | ||
10 | 檢查第(9)行中聚合金額是否排除某些股票(請參閲説明) ¨
| ||
11 | 行(9)中的金額所代表的類別百分比
7.1% | ||
12 | 報告人類型(參見説明書)
HC,印度 | ||
CUSIP編號 30050B101 | |||
1 | 報告人姓名
RA Capital Healthcare基金, L.P. | ||
2 | 如果屬於組的成員,請勾選適當的框(請參見説明) (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 證券交易委員會專用
| ||
4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 單獨表決權
0 | |
6 | 共同表決權
8,279,103 | ||
7 | 唯一決策權
0 | ||
8 | 共同決策權
8,279,103 | ||
9 | 每個報告人持有的總股份數
8,279,103 | ||
10 | 檢查第(9)行中聚合金額是否排除某些股票(請參閲説明) ¨
| ||
11 | 行(9)中的金額所代表的類別百分比
7.1% | ||
12 | 報告人類型(參見説明書)
PN | ||
項目1(a)。 | 發行人名稱: |
evolent health公司(“發行人”)
項目1(b)。 | 發行人的主要執行辦公室地址: |
1812 N. Moore Street, Suite 1705, Arlington, VA 22209
項目2(a)。 | 申報人名稱: |
申報本報告的人員名稱(統稱為“申報人”)為:
RA Capital Management, L.P.(以下簡稱“RA Capital”)
Peter Kolchinsky
Rajeev Shah
RA Capital Healthcare Fund, L.P.(“基金”)
第2(b)項。 | 主要業務辦公地址或居住地(如無): |
每個報告人的主要營業處所地址均為:
RA Capital Management,L.P.,200 Berkeley Street,18th Floor,Boston MA 02116
第2(c)項。 | 國籍: |
RA Capital和該基金均為特拉華州有限合夥企業。
Kolchinsky博士和Shah先生均為美國公民。
第2(d)項。 | 證券類別名稱: |
A類普通股票,每股面值為0.01美元(“A類普通股票”)
第2(e)項。 | CUSIP編號: |
30050B101
第3項。 | 如果根據§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明,請檢查提交人是否為: |
不適用。
事項4。 | 所有權。 |
關於每個報告人所需的信息在此13G表的封面頁的第5-9行和第11行中列出。 報告的所有權百分比基於2024年5月1日披露的Issuer的提交給證券交易委員會的10-Q表中已發行的116,213,123股A類普通股。
該基金直接持有8,279,103股A類普通股。
RA Capital Healthcare Fund GP,LLC是該基金的一般合夥人。 RA Capital的一般合夥人是RA Capital Management GP,LLC,其中Dr.Kolchinsky和Mr.Shah是控制人。 RA Capital擔任基金的投資顧問,並且對於所持有的Issuer證券,可能被視為根據法案第13(d)條的目的,對基金持有的任何證券享有利益所有權。該基金已將所有證券的投票和處置唯一權力委託給RA Capital,包括此處報告的Issuer普通股的股份。由於基金放棄了對其持有的報告證券的投票和投資權力,並且在少於61天的通知下不能撤消該委託,因此,基金放棄了對於法案第13(d)條的目的,對於其持有的證券的利益所有權聲明。作為RA Capital的經理,Dr.Kolchinsky和Mr.Shah可能被視為根據法案第13(d)條的目的,對於RA Capital持有的Issuer證券的任何利益所有權。 RA Capital,Dr.Kolchinsky和Mr.Shah除了確定他們根據法案第13(d)條的義務外,否認在此13G表中報告的證券的利益所有權,並且提交此13G表不應視為RA Capital,Dr.Kolchinsky或Mr.Shah是此類證券的利益所有人的任何其他目的的認可。
項目5。 | 持有該類股票5%或更少。 |
如果提交本聲明以報告報告人截至本日期不再擁有該類證券超過5%的所有權,請勾選以下選項¨
項目6。 | 代表他人持有5%以上的所有權。 |
不適用。
項目7。 | 母公司持有公司或控制人正在報告的安防-半導體子公司的鑑定和分類。 |
不適用。
項目8。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
項目9。 | 解散羣體的通知。 |
不適用。
項目10。 | 證明書。 |
本人簽署下方,特此證明,我據我所知和信仰,上述的證券未為收購或持有以改變或影響證券發行人的控制權為目的收購或持有,並且未收購或持有與此類似的於任何交易中參與其他目的,除了與在§240.14a-11下提名活動相關的活動。
展品清單
展覽1: | 聯合提交協議 |
簽名
在合理的調查和盡其或其認知和信念的情況下,簽署人中的每一個人都證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年6月17日
RA CAPITAL MANAGEMENT,L.P。
通過: | /s/ Peter Kolchinsky |
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
標題: | 授權簽署人 |
PETER KOLCHINSKY
/s/ Peter Kolchinsky |
RAJEEV SHAH
/s/ Rajeev Shah |
RA CAPITAL HEALTHCARE FUND,L.P。
通過: | RA Capital Healthcare Fund GP, LLC |
它的: | 普通合夥人 |
通過: | /s/ Peter Kolchinsky |
姓名: | Peter Kolchinsky |
標題: | 經理 |
展品1
協議
本聯合申報協議於2024年6月17日簽訂,由RA Capital Management,L.P.,Peter Kolchinsky,Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund,L.P.(以下統稱為“提交人”)。
提交人可能需要隨時提交有關其持有的Evolent Health,Inc.每股面值為0.01美元的A類普通股的13G和/或13D表的聲明。
根據並依照1934年《證券交易法》修正案的第13(d)(1)(k)條規定,申報人同意代表各方提交單個13G和/或13D表格(以及其任何修正案),並並同意將此聯合申報協議作為該表格的展示提交給美國證券交易委員會,並遵守這些規定。
此聯合申報協議可通過任何申報人提前一週的書面通知或申報人可能相互協議的較短通知期進行終止。
於上述日期簽署併發出。
RA CAPITAL MANAGEMENT,L.P。
通過: | /s/ Peter Kolchinsky |
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
標題: | 授權簽署人 |
PETER KOLCHINSKY
/s/ Peter Kolchinsky |
RAJEEV SHAH
/s/ Rajeev Shah |
RA CAPITAL HEALTHCARE FUND,L.P。
通過: | RA Capital Healthcare Fund GP, LLC |
它的: | 普通合夥人 |
通過: | /s/ Peter Kolchinsky |
姓名: | Peter Kolchinsky |
標題: | 經理 |