已於2024年7月1日向美國證券交易委員會提交
登記號333-276630
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
到
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
4931 | 87-1431377 | |||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
金斯利公園大道360號,套房250
南卡羅來納州米爾堡
(803) 280-1468
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
塔裏耶森·杜蘭特
首席法務官
金斯利公園大道360號,套房250
南卡羅來納州米爾堡
電話: (803)280-1468
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 複製到:
羅斯 D.卡梅爾先生
Jeffrey P. Wofford,Esq.
四川 Ross Ference Carmel LLP
美洲大道1185號,31樓
紐約,郵編:10036
電話: (212)930-9700
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後不時生效。
如果根據1933年《證券法》第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下框:☒
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中包含的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前,不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成 | 日期:2024年7月1日 |
Alternus清潔能源公司
最多67,782,968股普通股
最多12,435,000股可在行使認股權證時發行的普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”) 不時要約及出售最多80,217,968股我們的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),其中包括:(A)根據業務合併協議(定義見下文),向我們的大股東Alternus Energy Group Pl.(“AEG”)發行最多57,400,000股我們的普通股;(B)最多7,666,667股我們的普通股(其中2,555,556股須在某些事件發生時歸屬) 贊助商收購有限責任公司(“贊助商”)以1比1的基礎轉換為保薦人持有的7,666,667股方正股票(定義見下文),以低於每股0.01美元的價格購買;(C)根據可轉換票據的轉換,將向Wissam Anastas(“WA”)發行最多1,320,000股普通股,有效價格為0.73美元;(D)以私募方式向保薦人發行最多890,000股普通股,作為單位(“保薦單位”)的一部分,價格為每個保薦單位10.00美元,每個保薦單位包括一股普通股和一份認股權證的一半;(E)向Moneta Consulting Partners,LLC發行最多100,000股普通股,對價價值為每股0.5美元;(F)向SPAC贊助商Capital Access發行最多225,000股普通股,對價為每股0.52美元;(G)向Box Capital Inc.以外發行最多81,301股普通股,對價為每股1.32美元;(H)從AEG轉讓給瓊斯交易機構服務有限責任公司的普通股最多100,000股,作為對服務的補償,每股價值0.44美元;(I)在行使我們的11,500,000份公開認股權證時可發行最多11,500,000股普通股,行權價為每股11.50美元;(J)在行使認股權證(“保薦權證”)時可發行最多445,000股普通股,行使價為11.50美元,作為保薦人單位的一部分;(K)向SCM Tech,LLC發行最多300,000股行使權證可發行的普通股(“SCM Tech 1認股權證”),行使價為每股0.01美元;(L)向SCM Tech,LLC發行最多100,000股普通股,行使價為每股11.5美元(“SCM Tech 2認股權證”);及(M)在行使向SCM Tech,LLC發行的認股權證(“SCM Tech 3認股權證”,連同SCM Tech 1權證及SCM Tech 2認股權證、“SCM Tech認股權證”及 SCM Tech認股權證連同保薦人認股權證,以及公開認股權證,以下簡稱“認股權證”)行使後可發行多達90,000股普通股。 本公司普通股於2024年6月27日的收市價為每股0.37美元。除發起人和SCM Tech,LLC以外的任何出售股東不會從出售我們的普通股 中賺取任何利潤,發起人如果出售其持有的7,666,667股Founders股票將獲得2,760,000美元的利潤 ,SCM Tech,LLC如果全面行使SCM Tech 1認股權證和SCM Tech 3認股權證並出售從此類行使中向其發行的全部390,000股股票,將獲得140,400美元的利潤。此次發行中可能出售的大量普通股,或認為可能發生此類出售的看法,可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外,由於我們的保薦人和SCM Tech,LLC為其證券支付的價格和我們的公共證券持有人為其普通股支付的每股價格之間存在顯著的 價格差異,此次發行中的這些出售證券持有人可能會根據我們的當前交易價格 獲得正回報率,而我們的公共證券持有人可能不會根據他們購買我們普通股的價格與我們當前的交易價格相比體驗類似的回報率。
出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格,以公開或私下交易的方式,發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售這些證券的任何收益,除了我們在行使現金認股權證時收到的金額 。我們相信,權證持有人行使認股權證以換取現金的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們認為持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的。除SCM Tech 1和SCM Tech 3權證外,權證的行權價為每股11.50美元,而我們的SCM Tech 1和SCM Tech 3權證的行權價為0.01美元。如果我們普通股的交易價格低於我們任何認股權證的行權價格,意味着該等認股權證“沒錢”,我們相信該等認股權證的持有人將不太可能以現金方式行使該等認股權證。此外,認股權證可在無現金基礎上行使。如果該等認股權證是在無現金基礎上行使,我們將不會從該行使中獲得任何現金,而我們 將從行使認股權證中獲得的現金總額將會減少。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲標題為 “配送計劃.”
我們的普通股在納斯達克 Market LLC(“納斯達克”)上市,代碼為“ALCE”。2024年6月27日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.37美元。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市任何權證,但目前我們的公共權證在場外交易市場交易,交易代碼為:OTC:ACLEW。他説:
AEG, 對我們已發行有投票權股票約70%的投票權擁有投票控制權,因此我們目前符合納斯達克上市公司治理標準下“受控公司”的定義 ,只要我們仍然是此定義下的受控公司,我們就有資格利用納斯達克公司治理要求的某些豁免 。
我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ,因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。 本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
投資我們的證券涉及高度 風險。您應仔細審查本招股説明書第11頁開始的標題為“風險因素”的部分中以及本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下描述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期[*], 2024
目錄
關於 本招股説明書 | II |
商標 | 三、 |
預防性 關於前瞻性陳述的註釋 | 四. |
預防性 有關市場和行業數據的註釋 | VI |
某些 本註冊聲明中使用的術語 | 第七章 |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 11 |
使用 收益 | 42 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 44 |
生意場 | 74 |
管理 | 85 |
高管薪酬 | 94 |
主要股東 | 101 |
某些 關係和相關交易 | 102 |
出售 企業持有者S | 105 |
我們的證券説明 | 107 |
材料 美國聯邦所得税考慮 | 116 |
配送計劃 | 122 |
法律事務 | 124 |
專家 | 124 |
此處 您可以找到詳細信息 | 124 |
財務報表 | F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-1表格註冊 聲明的一部分。根據此貨架登記流程,出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券 。我們不會從此類出售證券持有人出售其在本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益 ,除非我們在行使現金時收到的金額。
吾等或出售證券持有人均未 授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股章程除外。 吾等或出售證券持有人均不對其他人可能向閣下提供的任何其他 資料負責,亦不能就其可靠性提供保證。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
我們還可以提供招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂,以對本招股説明書添加信息,或更新或更改其中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂 ,以及我們在本招股説明書標題為“您可以在哪裏找到更多信息 .”
2022年10月12日,特拉華州清潔地球收購公司(“Clean Earth”)簽訂了一份業務合併協議,該協議經日期為2023年4月12日的業務合併協議第一修正案(“第一BCA修正案”)(經第一BCA修正案修訂的“初始業務合併協議”)修訂,並由日期為2023年12月22日的經修訂的業務合併協議(“A&R BCA”)(初始業務合併協議)修訂和重述。經A&R BCA修訂和重申),由Clean Earth、AEG和贊助商之間達成的業務合併協議)。根據業務合併協議,於二零二三年十二月二十二日完成結算,據此, Clean Earth發行及轉讓57,500,000股Clean Earth A類普通股予AEG,每股面值0.0001美元,而AEG轉讓予Clean Earth,而Clean Earth則從AEG收取已收購附屬公司(定義見業務合併協議)的所有已發行及已發行權益(“股權交換”,連同業務合併協議擬進行的其他交易,稱為“業務合併”)。在閉幕之際,Clean Earth 更名為“Alternus Clean Energy Inc.”。
除另有説明或上下文另有規定外,本招股説明書中提及的(1)“AEG”指的是Alternus Energy Group Plc,這是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司,是我們的大股東;(2)“Clean Earth”指的是收購公司、特拉華州的一家公司,也是我們在業務合併前的合法前身;(3)“Alternus”、“公司”、“Registrant”、“We”、“Our”是指Alternus Clean Energy,公司,前身為清潔地球收購公司,並在適當的情況下,我們的全資子公司。
II
商標
本招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在沒有®或™符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書(或我們通過引用合併的文件)中出現的其他商標、商號和服務標記 均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助。
三、
有關前瞻性陳述的警告説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述傳達了管理層對Alternus未來的期望,基於管理層的信念、期望、假設以及在Alternus作出此類陳述時管理層可獲得的計劃、估計、預測和其他信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,可通過術語 識別,如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“目標”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“大約”、“ ”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”,“”預期“ ”“未來”、“指導”、“目標”或這些詞語的否定版本或其他類似詞語, 儘管並不是所有前瞻性陳述都可能包含此類詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述可能包括與Alternus的收入、收益、税項、現金流和相關財務和經營措施有關的 陳述,以及對未來經營、財務和業務表現的預期,以及其他非歷史事實的預期未來事件和預期。
我們 警告您,我們的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括那些超出我們控制範圍的因素,這可能導致實際結果、業績或成就與未來結果存在重大差異。 可能導致我們的實際結果與其前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括:
● | 由於企業合併交易的宣佈和完成而擾亂我們當前計劃和運營的風險 ; |
● | 我們確認業務合併的預期收益的能力 ,這可能受競爭以及我們在業務合併後盈利增長和管理增長的能力的影響。 |
● | 更改適用的法律或法規 ; |
● | 新冠肺炎大流行的影響; |
● | 金融或流動性危機; |
● | 通貨膨脹和利率變化的影響; |
● | 金融或流動性危機;地緣政治因素,包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭; |
● | 全球和區域經濟衰退的風險; |
● | 預測的財務信息、預期的增長率和我們的市場機會; |
● | 外匯、利率、匯率和商品價格波動; |
● | 各種環境要求; |
● | 留用或招聘高管、高級管理人員和其他關鍵員工; |
● | Alternus可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ; |
● | 我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力; |
● | 我們 有效管理其增長的能力; |
四.
● | 我們在未來實現並保持盈利的能力; |
● | 我們 能夠獲得資金來源,為運營和增長提供資金; |
● | 與第三方戰略關係的成功; |
● | 減少、修改或取消政府補貼和經濟獎勵的影響 (包括但不限於太陽能園區); |
● | 現貨市場電價下跌的影響; |
● | 依賴收購來實現我們的增長; |
● | 與收購相關的固有風險以及我們管理其增長和不斷變化的業務的能力; |
● | 與開發和管理可再生太陽能項目有關的風險; |
● | 與光伏電站質量和性能有關的風險 ; |
● | 與太陽能公園規劃許可和政府監管有關的風險 ; |
● | Alternus需要大量財政資源(包括但不限於業務增長); |
● | 為保持未來的盈利能力而需要融資; |
● | 缺乏對我們能夠籌集資金或滿足其資金需求的任何保證或保證; |
● | 我們有限的運營歷史;以及 |
● | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性,包括“風險因素”. |
除法律要求外,我們不承擔公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務,以反映本註冊聲明日期後的事件或情況 或反映意外事件的發生。上述因素和 “風險因素”中描述的其他因素不應被解釋為詳盡無遺。還有其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。此外,新的風險不時出現,我們不可能預測到所有這些風險。我們無法評估所有風險對我們業務的影響,或任何因素、 或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們 懇請您閲讀本招股説明書中題為“招股説明書摘要,” “風險因素,“ 和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析更完整的 討論可能影響他們各自未來業績和我們所處行業的因素。
v
有關市場和行業數據的警告説明
除非另有説明,本招股説明書中包含的有關我們的公司、我們的業務、我們提供和打算提供的服務、我們的行業以及我們對我們行業的總體期望的信息均基於管理層的估計。此類估計來自第三方來源發佈的公開可用信息以及我們內部研究的數據,反映了我們基於此類數據和我們對行業的瞭解做出的假設,我們認為這些假設是合理的。行業出版物和第三方研究一般聲明,它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性。雖然我們相信這些出版物和第三方研究都是可靠的,但我們尚未 獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,包括“風險因素“這些因素和其他因素可能會導致結果與我們的預測或估計或獨立第三方的預測或估計中表達的結果大不相同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的,並且我們市場和行業的定義是適當的,但這些研究或這些定義都沒有得到任何獨立的 來源的驗證。
本註冊聲明正文中的某些信息包含在行業出版物、政府網站和由第三方彙編的報告或數據中。這些 行業出版物和數據的來源如下:
● | 太陽能歐洲電力:2019-2023年全球太陽能市場展望; |
● | 太陽能歐洲電力:2018-2022年全球太陽能市場展望; |
● | 歐洲委員會:JÄGer-Waldau,A.,《2018年光伏狀況報告》,29463歐元,歐盟出版物辦公室,盧森堡,2018年,ISBN978-92-79-97465-6,DOI:10.2760/826496,JRC113626; |
● | 歐洲委員會:可再生能源進展報告--2019年4月9日; |
● | 歐洲委員會:可再生能源歐洲統計局; |
● | 世界經濟論壇:www.weforum.org; |
● | Pv 雜誌:www.pv-magine.com; |
● | ANRE --羅馬尼亞能源管理局:www.anre.ro; |
● | OPCOM -羅馬尼亞的能源交換市場:www.opcom.ro; |
● | 德國聯邦經濟事務和能源部:www.bmwi.de; |
● | Gestore(意大利能源服務經理):www.gse.it; |
● | 荷蘭企業機構:www.rvo.nl; |
● | CBS 荷蘭統計局:www.cbs.nl;以及 |
● | RES-Legal -可再生能源的法律來源:www.res-Legal.eu。 |
VI
此 註冊聲明中使用的某些術語
除非另有説明或上下文另有要求,否則本註冊聲明中提及的下列術語具有以下含義:
● | “AEG”指Alternus Energy Group Plc,一家根據愛爾蘭法律成立的公司; |
● | “企業合併”是指清潔地球、贊助商和AEG根據經《企業合併協議第一修正案》修訂的《企業合併協議》於2022年10月12日簽訂的企業合併。日期為2023年4月12日(《BCA第一修正案》)(經《BCA第一修正案》修訂的《初始企業合併協議》),並經 修訂和重述,日期為12月22日的某些修訂和重新簽署的企業合併協議, 2023(“A&R BCA”)(經修訂並由A&R BCA重述的“初始業務合併協議”,“業務合併協議”); |
● | “清潔地球” 指特拉華州的清潔地球收購公司; |
● | “關閉” 是指企業合併的結束; |
● | “關閉日期” 指2023年12月22日,即關閉發生的日期和時間。 |
● | “總承包”是指工程、採購和建築服務; |
● | “歐元” 和“歐元”指歐洲聯盟的法定貨幣; |
● | “適合”是指 上網電價(S); |
● | “方正股份”是指於2021年8月17日,保薦人以25,000美元或每股約0.004美元的價格購買的5,750,000股清潔地球B類普通股,每股票面價值0.0001美元(“CLIN B類普通股”),以支付與首次公開募股相關的部分發行成本。2022年2月7日,Clean Earth對其CLIN B類普通股進行了1:1.33333339的股票拆分,發起人持有方正7,666,667股; |
● | “IPO” 指清潔地球的首次公開募股; |
● | “IPP” 是指獨立的發電商,指我們擁有和經營太陽能園區並通過向電網出售電力獲得收入的業務 ; |
● | “千瓦時”指千瓦時(S); |
● | “氣象實體”是指統稱為:氣象資本合夥公司、氣象精選交易機會大師有限責任公司和氣象戰略資本有限責任公司。 |
● | “兆瓦時” 指兆瓦時(S); |
● | “兆瓦峯值” 指兆瓦峯值; |
第七章
● | “營運及維修” 指為商業運作的太陽能園區提供的營運及維修服務; |
● | “私人單位”是指保薦人因IPO結束而向Clean Earth購買的890,000個私人單位,每個私人單位的價格為10.00美元,總購買價為8,900,000美元。每個私人單位包括一股普通股和一份認股權證的一半; |
● | “公共單位”是指在IPO中售出的2300萬個單位; |
● | “公開認股權證”是指首次公開募股中出售的公共單位中包含的認股權證,根據其條款,每份認股權證可按一股我們的普通股行使; |
● | “光伏” 指光伏; |
● | “羅恩” 指羅馬尼亞的法定貨幣; |
● | “工業” (不論是否大寫)= |
● | “Solis”指Solis Bond Company DAC,一家根據愛爾蘭法律成立的公司,是本公司的間接全資子公司; |
● | “Solis債券”是指Solis於2021年1月發行的3年期優先擔保綠色債券,最高金額為2.42億美元(2億歐元),票面利率為6.5%+EURIBOR,並按季度支付利息; |
● | “贊助商” 指清潔地球收購贊助商有限責任公司,一家特拉華州的有限責任公司; |
● | “子公司” 對個人而言,是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的; |
● | “交易” 統稱為企業合併及《企業合併協議》所預期的其他交易; |
● | “公用事業規模” (不論是否大寫)=>1000千瓦,地面安裝;以及 |
● | “瓦特” 或“W”表示總電力的量度,其中“千瓦”或“千瓦” 表示一千瓦,“兆瓦”或“兆瓦”表示一百萬瓦,“千兆瓦”或“gw”表示十億瓦。 |
VIII
招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的一些信息,它可能不包含對 做出投資決策重要的所有信息。因此,在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括 我們的合併財務報表及其相關説明,以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“Alternus”及其他類似術語均指Alternus Clean Energy,Inc.,前身為Clean Earth Acquirements Corp.,在適當情況下,指我們的全資子公司。
“公司”(The Company)
概述
公司於2021年5月14日根據特拉華州法律註冊成立,目前有21名員工;11名員工位於愛爾蘭都柏林,6名員工位於公司位於南卡羅來納州米爾堡的總部,1名遠程員工在美國,3名員工在歐洲。我們的員工履行各種服務 ,如業務開發、財務和管理職能。
我們是一家獨立的清潔能源生產商, 作為長期所有者在北美和歐洲開發、安裝和運營各種公用事業規模的太陽能光伏園區。 您可能還會聽到術語IPP或獨立發電商來描述類似的公司,但我們希望重點關注我們擁有和運營的太陽能園區產生的能源的清潔性質 。
作為長期所有者運營商,我們專注於確保我們為自己使用而開發和安裝的項目在整個項目生命週期(平均超過30年)內提供最高效的運營結果。太陽能園區受益於與投資級承購商簽訂的長期政府承購合同和/或電力採購協議(“PPA”),條款為15 - 20年,外加向當地電網出售能源,通常在項目的整個生命週期內每次銷售5至15億年。
截至2024年6月28日,我們大約有8個運營園區,運營中的總容量為44兆瓦,經常性年收入約為1600萬美元。
商業模式
作為一項垂直整合的業務,Alternus 經營太陽能項目開發生命週期的所有關鍵環節,從“綠地”規劃和審批階段,一直到建設和向客户銷售能源帶來的長期收入和利潤率。將活動 整合到一個共同的所有權和管理之下,可創建一條新項目的“生產線”,支持業務的有機增長和管道的可見性。這種商業模式旨在通過大幅減少新開發項目的資本支出,並降低從其他市場參與者收購的項目在運營前的收購成本,來鎖定持久的股東價值。
在週期的早期,我們收購了新的太陽能項目,這意味着我們保留了項目在經過每個里程碑時創造的更多市場價值。如果我們沿着價值鏈更深入地收購項目,那麼我們就會為這些項目向第三方支付更多的資本(和價值)。每個階段的價值創造 來自隨着項目接近運營而降低風險,從而在後期階段吸引更高的估值 項目風險下降。
1
Alternus清潔能源項目階段劃分
此運營方法旨在將在開發週期中創造的價值直接帶給我們,從而減少股本需求以構建更大的投資組合, 因為獲得的利潤可以再投資於未來的增長。此外,隨着今天擁有的 項目在未來達到計劃的運營日期,它為未來的收入來源提供了更大的確定性。這就是推動業務階梯收入增長的原因。 截至本註冊聲明日期,我們擁有533兆瓦的開發階段項目,預計所有這些項目都將在未來三到四年內全面運營和創收,符合行業規範。
我們通過與當地和國際項目開發合作伙伴密切合作來產生我們的新項目管道,這些合作伙伴為收購和建設提供持續的新項目管道 。
我們認為,作為這些項目的長期所有者的一個好處是,隨着累計運營組合的增長,從穩定和可預測的收入流中創造出階梯式的長期經常性收入。每次我們將新項目添加到投資組合中,我們的長期收入都會得到潛在的提升,然後 每次都會積累起來。我們市場上的其他參與者有時會將他們開發和/或安裝的項目以建造銷售的方式進行銷售, 這使得他們的年度數字更加一次性和不穩定。我們的業務模式旨在穩步增加長期收入,在我們加快增長的同時為股東鎖定可持續的回報和價值。
企業信息
我們最初被稱為清潔地球收購公司 在清潔地球股東於2023年12月4日召開的特別會議(“特別會議”)上批准了最初的業務合併協議及其預期的交易後,我們完成了業務合併。 隨着交易的結束,我們將名稱從清潔地球收購公司改為Alternus Clean Energy,Inc.。
我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州米爾堡29715號金斯利公園大道360號Suite250。我們的主要電話號碼是(803)280-1468。我們的網站是Alternus網站上包含的或可以通過其訪問的信息,並非以引用方式併入本招股説明書,也不是本招股説明書的一部分。“https://alternusenergy.com. The”和我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是Alternus Clean Energy,Inc.或其附屬公司(視情況適用而定)的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌,這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。
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最新發展動態
更改公司的認證會計師 。2024年6月1日,本公司獲悉,本公司的獨立註冊會計師事務所瑪澤美國有限責任公司(“瑪澤”)與FORVIS,LLP(“FORVIS”)達成一項交易,瑪澤的幾乎所有合夥人和員工均加入FORVIS。於2024年6月1日生效日期,FORVIS,LLP更名為Forvis Mazars,LLP(“Forvis Mazars”)及Mazars辭任本公司獨立註冊會計師事務所。公司董事會審計委員會已任命Forvis Mazars為公司的獨立註冊會計師事務所,自2024年6月1日起生效。
瑪澤對本公司截至2023年12月31日的財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
董事辭職。2024年05月15日,公司一級董事成員穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏通知公司,他們將辭去公司董事會(“董事會”)的職務,立即生效。Chaudhri先生決定辭去董事會職務純屬個人原因 ,並非因與本公司的營運、政策或程序有任何分歧,或在會計原則、財務報表披露方面有任何分歧,或對其所服務的董事會委員會有任何影響的任何問題。
納斯達克未能遵守持續上市標準的通知 。2024年5月6日,本公司收到納斯達克證券 市場(“納斯達克”)上市資質部門工作人員的函,通知本公司,在此前連續30個工作日,本公司上市證券的最低市值低於“納斯達克”上市規則第5550(B)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低3,500萬美元。本通知對本公司普通股上市無即時影響, 本公司普通股繼續在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為ALCE。根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,本公司有180個歷日,即至2024年11月4日,以恢復合規。通知 規定,為了重新獲得合規,在截至2024年11月4日的合規期內,公司的最高合規金額必須在至少連續十個工作日(或納斯達克員工在某些情況下可能要求的較長時間,但通常不超過連續 個工作日)內以3,500萬美元或更多的價格結束。本公司相信,通過達到至少250萬美元股東權益的持續上市標準,它也可以重新獲得合規。如果公司未能在2024年11月4日之前重新獲得合規 ,納斯達克員工將向公司發出書面通知,其證券將被摘牌。屆時,公司可就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。公司打算從現在起至2024年11月4日期間積極監控公司的MVLS,並可能在適當的情況下評估可用於解決不足並重新遵守MVLS規則的選項。雖然本公司正竭盡所能地維持其普通股在納斯達克上市,但不能 保證本公司將能夠重新獲得或繼續遵守納斯達克上市標準。
簽署最終買賣協議 於2024年4月30日,本公司的間接全資附屬公司及關聯方Alt US 01 LLC(“Alt”)與Alt及C2太陽基金I,LP(“C2”)訂立會員權益購銷協議(“MIPA”)。 根據會員權益購銷協議,C2將向Alt出售泰洋控股有限公司(“Target”)100%的會員權益。Target 擁有一系列特殊採購車輛(SPV),這些車輛在全美擁有和運營一系列太陽能園區, 最大總產能約為80.7兆瓦/小時。作為交換,ALT將向C2支付約6,020萬美元的收購價(根據MIPA的定義) 減去債務,淨收購價約為1,500萬美元,外加淨營運資本,以及 可根據MIPA的條款和條件進行進一步調整,並滿足MIPA的所有先例和其他適用條款和條件的 。雖然MIPA預計收購將不遲於2024年6月30日或MIPA各方書面商定的較晚日期完成,但完成收購的前提條件是無法保證收購將在該時間內完成或根本不能完成。
首席財務官辭職。 2024年4月25日,公司前首席財務官Joseph E.Duey辭職,從2024年4月30日起生效。 Duey先生告知公司,他辭去首席財務官一職的決定並不是基於與公司在與其運營、政策或實踐有關的任何事項上的任何分歧。
公司首席執行官文森特·布朗將擔任臨時首席財務官。該公司將在適當的時候尋找合適的替代者。
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3i票據交易。於二零二四年四月十九日, 吾等與3i,LP訂立購買協議,據此,吾等出售,而3i,LP購買:(A)本公司發行的本金總額為2,160,000美元的高級無抵押可轉換票據(“可換股票據”),可轉換 為本公司普通股股份,每股面值0.0001美元,及(B)認股權證(“3i認股權證”),以購買合共2,411,088股普通股(“3i票據交易”)。此外,作為Maxim Group LLC的指定代理人,Maxim Partners LLC作為證券的配售代理(“配售代理”)向Maxim Partners LLC發行了241,109股普通股的認股權證(“配售代理認股權證”)。
3i Note交易於2024年4月19日完成。 在支付交易費用之前,我們從3i Note交易中獲得的總收益為2,000,000美元。購買協議 包含公司和票據投資者的慣例陳述、擔保和契諾。此外,購買協議載有 一項限制,規定在任何情況下,根據可換股票據和3I認股權證合併發行的普通股不得超過16,007,325股,除非事先獲得股東批准,可根據納斯達克的上市要求發行超過16,007,325股的普通股 。有關3i可轉換票據交易的更詳細説明,請參閲 “3i票據交易“在證券説明下,第112頁。
索利斯債券延期。我們的子公司Solis違反了債券條款下的三項財務契約,並從債券持有人那裏獲得了各種豁免,最初將Solis必須償還債券的日期延長至2023年9月30日。2023年10月16日,Solis債券持有人批准了將臨時豁免權進一步延長至2023年12月16日的決議。隨後,Solis債券持有人批准了進一步 延長Solis債券的臨時豁免和到期日的各種決議。2024年3月12日,Solis債券持有人批准了決議 ,將臨時豁免和到期日進一步延長至2024年4月30日,並有權根據其授予的債券受託人的酌情決定權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券受託人的 酌情決定權並經大多數債券持有人批准,按月延長至2024年11月29日。2024年5月27日,Solis收到通知,大多數債券持有人已批准將其進一步延期至2024年6月30日,並於2024年6月25日進一步延期至2024年7月31日。2024年5月1日,Solis支付了1,000,000歐元(約合1,069,985.00美元),約佔2024年第一季度到期利息總額的50%。剩餘的利息金額將與Solis‘ 正在進行的業務運營未來到期的利息一起支付。根據債券條款,Solis將因任何逾期利息支付而招致逾期付款罰款。
納斯達克未能遵守持續上市標準的通知 。2024年3月20日,我們收到納斯達克證券市場上市資格工作人員的一封信,信中指出,在2024年2月2日至2024年3月19日連續32個工作日內,普通股 沒有根據 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)將繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價維持在每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲提供180個歷日的初步期限,或至2024年9月16日(“合規期”),以恢復遵守投標價格規則 。如果公司在2024年9月16日之前仍未重新遵守投標價格規則,則公司可能有資格獲得額外的180天期限以重新獲得遵守。如本公司未能在合規期內或任何其後授予的合規期內恢復合規,普通股將會被摘牌。屆時,公司可就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。納斯達克發出的通知對該普通股的上市不產生即時影響 ,該普通股將繼續在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為ALCE。該公司目前正在評估其恢復合規的選項。不能保證公司將重新遵守投標價格規則或繼續遵守納斯達克繼續上市的任何其他要求。
與贊助商達成和解協議於2024年3月19日,本公司與Clean Earth收購保薦人LLC(關聯方)及SPAC 保薦人Capital Access(“愛生雅”)訂立和解協議,據此,吾等同意償還保薦人欠愛生雅與CLIN SPAC實體延期有關的債務1,400,000元,並向愛生雅發行225,000股限制性普通股,每股價值0.47美元。訂立本和解協議的主要原因是延期償還在業務合併結束時應支付的款項。發起人此前已達成債務安排,以便在業務合併完成之前為與公司SPAC生存或CLIN相關的延期提供資金。截至2023年12月31日,應付款項已計入合併後實體的應付款餘額,該餘額是在結賬時從CLIN資產負債表繼承的。這一特定的 協議是與愛生雅談判達成的,隨後與愛生雅直接簽訂,愛生雅也獲得了股份,以換取將金額延長至2024年晚些時候。保薦人在交易中沒有獲得按面值計算的價值。
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企業合併。2022年10月12日,Clean Earth以Clean Earth代表的身份與AEG和保薦人訂立了業務合併協議,僅就業務合併協議的某些章節的目的。根據業務合併協議,吾等向AEG收購所收購的附屬公司(定義見業務合併協議)。在業務合併於2023年12月22日完成後,我們擁有之前由AEG在被收購子公司中擁有的所有 股權。
《企業合併協議》要求AEG在交易結束前完成重組。根據重組,於簽訂業務合併協議前,AEG於其控股公司附屬公司AEG MH01 Limited的所有權益已出讓予新成立的盧森堡實體Alternus Lux 01 S.à.r.l(“Alternus Lux”),而於交易完成前,AEG將其另外兩間控股公司Solis Bond Company Designated Activity Company及AEG JD 02 Limited的全部 股份出讓予Alternus Lux。因此,在交易結束時,我們直接擁有Alternus Lux和Alternus Energy America Inc.的所有權益。有關業務合併的更詳細説明,請參閲我們於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的附表14A委託書。
出售在波蘭的子公司。於2023年12月22日,Solis與中國-中東歐第二期基金(“SING”)簽署股份轉讓協議(“波蘭SPA”),協議規定Solis將出售6個獨立實體100%的股本,其中每個實體均由Solis全資擁有,且 合共持有位於波蘭的5家工廠,總產能為88.5兆瓦/噸。作為交換,中國-中東歐基金II將根據波蘭SPA進行調整後,向Solis支付約5,440萬歐元(約合5,900萬美元)的購買價格(根據波蘭SPA的定義)。2024年1月19日,索利斯完成了對多諾的出售。作為交換,多諾向Solis支付了約5440萬歐元(約合5910萬美元)。
出售在意大利的子公司。2023年12月28日,Solis與Undo S.r.l.簽訂了股份購買協議(“意大利SPA”),Undo S.r.l.是一家根據意大利法律註冊成立的公司(“Undo”)。根據意大利SPA(其中包括),Solis出售給Undo、 以及從Solis購買的Undo,持有11個獨立實體100%的股本,其中每個實體均由Solis全資擁有,且Solis合計持有意大利13個光伏發電廠的投資組合,總裝機容量為10.5兆瓦/秒。作為交換,Undo根據意大利SPA的條款和條件向Solis支付了約1,770萬歐元(約合1965萬美元)的購買價格(見意大利SPA)。
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平均結算於2024年1月11日,本公司與本公司、AEG、北歐ESG及Impact Fund SCSp(根據盧森堡法律成立的特別有限合夥企業)、 與AVG Group S.a.r.l.(根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司)及AVG的普通合夥人(“GP”,以及本公司、AEG及AVG共同為“當事方”)訂立該等和解協議(“和解協議”)。請參閲日期為2021年3月22日的若干可換股票據(“AVG 票據”),該票據先前由AEG以普通合夥人及AVG代名人的身份發行予GP,本金金額為8,000,000歐元(約8,700,000美元)。AVG票據的固定利率為10%,到期日為2024年3月9日,並根據AVG票據的條款及條件以現金支付。截至2024年1月11日,全部原始本金加上利息和費用仍未償還,總額約為1,000萬美元。
根據和解協議(其中包括),並在和解協議所載若干限制的規限下,本公司向AVG發行及接受本公司的AVG作為AVG票據的全部及最終結算,包括應計利息及和解成本,以及各方之間的任何 糾紛,7,765,000股普通股。此外,作為交付7,765,000股普通股的代價,訂約方同意(I)AVG票據將被視為,AVG和AEG將採取一切必要的進一步行動 導致AVG票據被註銷和清償,AEG根據該票據承擔的所有未償債務和其他義務應被視為已清償、免除和全部清償,(Ii)就債務、負債、訴訟原因和AEG與AEG之間與AVG票據有關的所有義務(其中包括)相互免除。
出售Zonnepark Rilland。於2024年1月16日,Solis與根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Theia Investment(荷蘭) 1B.V.訂立股份購買協議(“Rilland SPA”)。根據Rilland SPA,其中包括,Solis將向Theia出售Zonnepark Rilland的100%股本,Theia將向Solis購買Zonnepark Rilland B.V.的100%股本,Zonnepark Rilland是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“SPV”),開發和運營位於荷蘭Rilland的太陽能園區,最大總產能約為11.8兆瓦/秒。作為交換,Theia 將向Solis支付約970萬歐元(約合1050萬美元)的購買價(定義見Rilland SPA), 包括並可能根據Rilland SPA的條款和條件進一步進行調整,並受 滿足Rilland SPA的所有先決條件和其他適用條款的限制。2024年2月21日,公司完成了將Rilland出售給Theia的交易。作為交換,Theia向Solis支付了約650萬歐元(約合700萬美元)的購買價格(如Rilland SPA所定義)。
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受控公司狀態
AEG擁有我們已發行普通股約70%的投票權 。因此,根據納斯達克資本市場的治理標準,我們是一家“受控公司”,定義為個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司。作為一家“受控公司”,我們被允許依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 免除 我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則 ;以及 |
● | 豁免我們的董事被提名者必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則 。 |
雖然我們目前不依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以在未來選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此, 您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
認股權證的收益
出售證券持有人可以公開或私下交易的方式,以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們將不會收到出售這些證券的任何收益,除了我們在行使現金認股權證時收到的金額 。我們相信,權證持有人行使認股權證以換取現金的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們認為持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的。除SCM Tech 1和SCM Tech 3權證外,權證的行權價為每股11.50美元,而我們的SCM Tech 1和SCM Tech 3權證的行權價為0.01美元。如果我們普通股的交易價格低於我們任何認股權證的行權價格,意味着該等認股權證“沒錢”,我們相信該等認股權證的持有人將不太可能以現金方式行使該等認股權證。此外,認股權證可在無現金基礎上行使。如果該等認股權證是在無現金基礎上行使,我們將不會從該行使中獲得任何現金,而我們 將從行使認股權證中獲得的現金總額將會減少。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及巨大的風險。標題下所述的風險風險因素“緊跟在此摘要之後,可能會導致我們無法 實現我們優勢的全部優勢,或者可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。 一些更重大的挑戰包括:
● | 我們的股價可能會波動,無論其經營業績如何,都可能下跌; |
● | 我們未來可能無法維護我們的證券在納斯達克上的上市; |
● | 現有股東未來出售股份 可能導致我們的股價下跌; |
● | 本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的很大比例,出售此類股票或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降; |
● | 令狀不得 完全行使或可能在無現金基礎上行使,並且我們可能不會從行使該等憑證中收到任何現金收益; |
● | 我們可能會在未經您批准的情況下增發 普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
● | 供應鏈挑戰 由於我們無法控制的力量; |
● | 我們的競爭能力; |
● | 我們需要籌集額外的資本 ; |
● | 我們留住關鍵管理人員的能力; |
● | 由於與融資安排有關的增發股份而稀釋我們的股份 ; |
● | 我們股票價格的波動 ; |
● | 本公司股票交易量有限,價格波動; |
● | 我們股票的有形賬面淨值立即大幅稀釋; |
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● | 我們有能力 滿足納斯達克資本市場的初始或持續上市要求; |
● | 項目計劃意外變更或執行有缺陷或延誤; |
● | 獲得和維護現有法律法規或之前未預料到的額外監管要求所需的政府許可、許可證和批准方面的困難 ; |
● | 來自當地居民、環保組織和其他可能不支持該項目的人的潛在挑戰; |
● | 併網時間不確定 ; |
● | 無法以可接受的條件獲得足夠的融資; |
● | 不可預見的 工程問題、施工或意外延誤以及承包商的履約不足; |
● | 勞動力、設備和材料供應延誤、短缺或中斷或停工; |
● | 不利的天氣、環境和地質條件、不可抗力以及公司無法控制的其他事件; |
● | 正在進行的新冠肺炎大流行; |
● | 成本超支, 由於上述任何一個或多個因素: |
● | 我們是規則和規則意義上的“受控公司”。因此,我們有資格且 目前和未來可能依賴於納斯達克為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免 ; |
● | 我們的股票 價格可能波動,可能會下跌,無論其經營業績如何; |
● | 我們可能 將來無法維持我們的證券在納斯達克上的上市; |
● | 我們普通股的活躍交易市場可能無法持續; |
● | 本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例,出售此類股票或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌; |
● | 我們可能會 在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權利益 並可能壓低我們普通股的市場價格; |
● | 如果證券 或行業分析師不發表關於我們的研究,或發表關於我們、我們的業務、 或其市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們普通股的交易價或交易量 可能會下降; |
● | 特拉華州 公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難, 從而壓低我們普通股的交易價格; |
● | 我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院 ,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 ; |
● | 我們確實不打算在可預見的未來派發紅利; |
● | 作為一家上市公司,我們將 產生更多成本和義務; |
● | 作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。 |
● | 如果我們 不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,作為一家上市公司,我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害,投資者可能會對我們的財務報告失去信心, 我們普通股的交易價格可能會下跌。 |
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通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性的影響。儘管如此,如果我們的成本受到巨大的通脹壓力,我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、 運營結果或財務狀況。
成為一家“新興成長型公司”的意義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司,直至以下較早的日期:(I)根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們普通股的五週年之後的財政年度的最後一天;(Ii)我們的年度總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計,在可預見的未來,我們仍將是一家新興成長型公司,但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位,在根據證券法 有效的註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天或之前,我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。
這些豁免包括:
● | 除了任何規定的未經審計的中期財務報表外, 只能提供兩年的已審計財務報表,因此相應減少管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 披露; |
● | 未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求; |
● | 不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
● | 減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們利用了此招股説明書中某些降低的報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
新興成長型公司 可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則 。
我們也是修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則12b-2所界定的“較小的報告公司”, 並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。
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供品
出售證券持有人發行的普通股 | 80,217,968股普通股,包括: |
● | 根據企業合併協議,向AEG發行最多57,400,000股普通股 ; | ||
● | 在企業合併結束日向發起人發行最多7,666,667股我們的普通股 ; | ||
● | 根據可轉換票據向Wissam Anastas發行最多1,320,000股普通股 ,價格為0.73美元; | ||
● | 以保薦人單位的私募方式向保薦人發行最多890,000股普通股; | ||
● | 向Moneta Consulting Partners,LLC發行多達100,000股我們的普通股; | ||
● | 向SPAC贊助商Capital Access發行最多225,000股普通股; | ||
● | 向Box Capital Inc.以外發行的普通股增加到81,301股。 | ||
● | 從AEG轉移到Jones Trading Institution Services LLC的普通股最高可達100,000股,以每股0.44美元的價格提供服務; | ||
● | 在行使我們的11,500,000份公共認股權證後,可發行的普通股最多為1,150,000股,行使價為每股11.50美元。 | ||
● | 根據保薦權證的行使,最多可發行445,000股普通股; | ||
● | 根據SCM Tech 1認股權證的行使,最多可發行300,000股普通股; | ||
● | 根據SCM Tech 2認股權證的行使,最多可發行100,000股普通股;以及 | ||
● | 認股權證行使後可發行的普通股,最多90,000股; |
價格 | 出售證券持有人可以現行市場價格或私下協商價格出售其普通股,包括通過普通經紀人交易、私下協商交易或出售給一個或多個交易商轉售的一筆或多筆 交易。 | |
產品條款 | 出售證券持有人 將決定何時以及如何處置根據本招股説明書登記轉售的證券。 | |
鎖定 協議 | 在適用的禁售期終止之前,AEG在轉讓方面受到某些 限制。請參閲標題為“特定關係 和關聯方交易-鎖定協議。” | |
使用 收益: | 我們將不會從參與此次發售的出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。出售證券持有人將獲得本次發行中出售各自普通股所得的全部淨收益。他説: | |
交易 個符號 | 我們的普通股 在納斯達克上掛牌交易,代碼為ALCE。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市任何認股權證,但目前我們的公共認股權證已在場外交易市場交易,交易代碼為:OTC: ACLEW。他説: | |
風險 因素: | 請參閲“風險因素 “從本招股説明書的第11頁開始,討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。他説: | |
分銷計劃 | 有關產品的更多信息,請參閲“配送計劃.” |
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風險因素
投資我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括上文“有關前瞻性陳述的特別説明”、本招股説明書末尾的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論的風險和不確定性。如果發生以下任何 事件或事態發展,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的運營歷史可能不足以作為判斷我們未來前景和運營結果的充分基礎 。
我們成立於2021年,因此,運營歷史有限。自成立以來,我們經歷了淨虧損,沒有實現盈利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的淨虧損為6950萬美元和1840萬美元,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為760萬美元和530萬美元。我們預計在實施我們在北美、歐洲和其他精選地區擴大業務運營的戰略時會招致更多損失。我們快速發展的業務 ,尤其是我們相對有限的運營歷史,可能不足以評估我們的業務前景和財務業績 。因此,很難預測未來的行動結果。不能保證我們永遠都能實現盈利。
我們不能向您保證我們將實現或保持盈利 我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
我們將需要籌集額外的營運資金 以繼續我們的正常和計劃運營。我們需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平,才能 實現盈利,即使這樣做,我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。此外,作為一家上市公司,我們將產生會計、法律和其他費用。這些支出將使我們有必要繼續籌集額外的營運資金。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法產生足夠的收入 來抵消我們增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問,我們不能向您保證,隨着我們繼續擴大我們的業務,並以其他方式實施我們的增長計劃,我們將實現可持續的運營利潤。
本登記報表所包括的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。我們可能無法在未來產生盈利業務和/或獲得必要的融資來履行我們的義務,並在正常業務運營到期時支付債務。這些事件的結果 目前無法確切預測。這些因素使人們對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們計劃繼續通過出售我們的證券和/或其他融資活動來滿足我們的資本需求。 我們的財務報表不包括可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整 如果我們無法繼續經營下去的話。
我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信,作為一家獨立的發電商(IPP),我們的鉅額債務將會增加。截至2023年12月31日和2024年3月31日,我們分別有198.4美元、 和119.1美元的未償還短期借款。我們很可能將繼續保持高槓杆率。 我們的槓桿化程度可能會對公司股東產生重要影響,包括但不限於 :
● | 使公司更難履行與其其他債務和債務有關的義務; |
● | 增加了公司對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性,並降低了應對的靈活性; |
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● | 要求 將公司運營現金流的很大一部分用於償還債務本金和利息,從而減少了此類現金流的可用性,並限制了獲得額外融資的能力,以 為營運資本、資本支出、收購、合資企業或其他一般企業用途提供資金,例如向光伏組件供應商和系統平衡組件供應商以及承包商支付設計、工程、採購和建築服務的費用 ; |
● | 限制公司在規劃或應對其業務、競爭環境和所處行業的變化方面的靈活性;以及 |
● | 使公司與其競爭對手相比處於競爭劣勢,條件是這些競爭對手的槓桿率不高。 |
如果公司產生新的債務或其他義務, 公司現在面臨的相關風險,如本風險因素和本文件中其他部分所述風險因素,“ 是否會加劇。
我們作為一家獨立電力生產商的業務需要大量的財務資源,我們的增長前景和未來的盈利能力在很大程度上取決於可接受條款的額外融資選擇的可用性 。如果我們不能成功進行後續融資計劃(S),它可能不得不 出售其某些太陽能園區。
到目前為止,我們的主要流動資金來源一直是來自運營的現金以及來自銀行和股東的借款。我們已在某些國家/地區利用銀行融資,以滿足其活動的營運資金要求。我們的現金主要用於管道開發、營運資本和一般企業用途。
我們將需要大量現金來 為我們項目的收購、開發、安裝和建設以及我們運營的其他方面提供資金。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們還可能需要 額外的現金,包括它可能決定進行的任何投資或收購 以保持競爭力。從歷史上看,我們使用銀行貸款、過渡性貸款和第三方股權出資為其項目收購和開發提供資金。我們希望通過第三方融資方式擴展我們的業務,包括銀行貸款、股權合作伙伴、融資租賃和證券化。但是,不能保證我們會在要求的時間段內或完全不成功地找到更多合適的融資來源,或者以它認為有吸引力或 可接受的條款或成本找到其他合適的融資來源,這可能會使我們無法完全執行我們的增長計劃。
任何債務融資都可能需要限制性契約 ,而且我們可能無法按照商業上可以接受的條款獲得額外資金。相對於收購資產 和子公司。如果不能按要求管理可自由支配支出和籌集額外資本或債務融資,可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。
我們是一家控股公司,依靠子公司的分配和其他付款、墊款和資金轉移來履行我們的義務。
我們沒有直接運營,我們所有的收入和現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務,因此我們依賴這些實體進行付款或分配以履行我們的義務。我們 子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化,可能會限制或削弱他們向我們付款的能力,並對我們的運營產生不利影響。
減少、修改或取消政府補貼和經濟獎勵可能會減少現有太陽能園區的經濟效益,以及開發或獲得合適的新太陽能園區的機會。
政府補貼和獎勵主要是以價格支持計劃、税收抵免、淨計量和其他獎勵的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和太陽能產品製造商。這種補貼和獎勵措施的可獲得性和規模在很大程度上取決於某一特定國家與環境關切有關的政治和政策發展。政策的變化可能導致該國對可再生能源的支持大幅減少或停止,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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電力現貨市場價格的下降 可能會損害我們的收入,並降低太陽能園區在電網平價市場中的競爭力。
我們太陽能園區的電價 是通過PPA固定的,或者適合其大部分自有容量。Fit是一項旨在通過為生產商提供有保證的高於市場的價格來支持可再生能源發展的政策。FITS通常涉及長期合同,從15年到20年不等,而目前提供額外收入的PPA通常是續簽的,可能每年都會終止。 在電價足夠高的國家,太陽能園區可以在不需要政府價格支持的情況下有利可圖地開發,太陽能園區可能會選擇不加入PPA,而是根據現貨市場電力價格出售。 我們在意大利和羅馬尼亞的太陽能園區的收入可能會在任何PPA到期後隨電力現貨市場波動,除非 續簽。市場電價可能會有很大的波動。
這些國家的現貨電價下降可能會使光伏能源與其他形式的電力相比競爭力下降。因此,電力現貨市場價格 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的購電協議可能無法 成功完成。
電力購買者根據PPA支付的費用可能會提供子公司或項目的大部分現金流。不能保證任何或所有電力購買者將履行其PPA下的義務,或不能保證電力購買者不會破產,也不能保證在任何此類 破產時,其各自PPA下的義務不會被破產受託人拒絕。還存在與PPA相關的額外風險,包括髮生電力購買者無法控制的事件,這可能會免除其接受項目公司工廠產生的能源併為其支付費用的義務。購電方未能履行其在任何PPA項下的義務或終止任何PPA可能會對各自的項目或項目公司產生重大不利影響,從而對我們造成 。
我們子公司運營的季節性可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。
能源生產行業受季節變化和其他重大事件的影響。例如,我們的太陽能發電設施的發電量和收入在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季和幾個月的白天時間較短,因此輻射較少,這些設施產生的發電量將因季節而異。
我們能源生產的季節性可能會在經營活動產生的現金較少的時期對流動性產生更大的需求,我們還可能需要 額外的股權或債務融資來維持其償付能力,當需要或以商業有利的條款獲得時,可能無法獲得這些資金 。因此,本公司可能難以維持足夠的財務流動資金以吸收能源生產季節性變化的影響 。其他重大事件和季節性變化可能會對公司的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨重大風險。
我們商業模式的重要組成部分是收購新的可再生能源設施以及擁有和運營可再生能源設施的公司。收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨巨大風險。雖然我們相信 我們已經對未來的收購進行了充分的盡職調查,但我們可能無法發現此類可再生能源設施的所有潛在運營 缺陷。此外,我們對新建的可再生能源設施以及在建能源設施的運營業績的預期是基於假設和估計,而不受運營歷史的影響。
如果我們按照我們的業務模式完成未來的任何收購,我們的資本和運營結果可能會發生重大變化,股東通常沒有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時考慮的經濟、財務和其他相關信息。因此,收購的完成可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們可能無法成功整合所收購的業務及其產品組合(如果需要),因此公司可能無法實現此類收購的預期收益 。未能有效整合被收購的業務可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
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在太陽能園區進行重大前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大不利影響。
從最初對太陽能園區的重大前期投資、太陽能園區開發和獲得建造我們 預期擁有和運營的太陽能園區的許可,到我們在併網後開始從銷售此類太陽能園區所產生的電力中獲得收入之間,通常需要數個月的時間。從歷史上看,我們一直依賴第三方股權出資、過渡和銀行貸款來支付項目開發期間發生的成本和支出,尤其是向第三方支付光伏組件和系統平衡組件以及EPC和運維服務。 此類投資可能無法退還。太陽能園區通常只有在投入商業運營後才能產生收入,一旦它們能夠向電網出售電力。在我們對太陽能園區開發的初始投資(通過其與當地開發商合作的模式 )與其與輸電網的實際連接之間,可能會有不利的發展影響此類太陽能園區 。其前期投資與實際收入之間的時間差距,或因不可預見的事件而造成的任何額外延遲, 可能會給我們的流動性和資源帶來壓力,並對其盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會遇到與開發和維護可再生能源項目相關的延誤。
太陽能發電項目的開發可能需要幾個月或幾年的時間才能完成,並可能因其無法控制的原因而被推遲。開發通常要求公司 在開工建設之前預付一些土地/屋頂使用權和許可的預付款, 這些項目的收入可能在合同簽署後的幾個月內無法確認。此外,我們 可能在同時為此類項目的其他投資提供資金的能力方面受到限制。
可再生能源項目及相關基礎設施的開發、運營和維護使我們面臨許多風險,包括建築、環境、監管、許可、投產、啟動、運營、經濟、商業、政治和金融風險。這涉及無法獲得或 在以下方面獲得重大延誤的風險:(I)監管、環境或其他批准或許可;(Ii)融資;(Iii)租賃; 和(Iv)適當的設備供應、運營和承購合同。此外,可再生能源資產受能源監管 ,運營需要政府許可和批准。未能獲得、維護或遵守與我們資產相關的許可證和審批 以及由此產生的成本、罰款和罰款,可能會對我們運營資產的能力產生重大不利影響。可再生能源項目在資產開始產生收入之前還需要大量支出,而且往往需要長期投資才能使項目產生預期的收入水平。太陽能發電項目的開發還需要管理層高度重視談判合同條款和監控項目進度,這可能會將管理層的注意力從其他事項上轉移開。
太陽能項目開發具有挑戰性,可能最終不會成功,規劃項目時的錯誤計算可能會對工程採購和施工 (“EPC”)價格產生負面影響,所有這些都可能增加成本、推遲或取消項目,並對其業務、財務狀況、運營結果和利潤率產生重大不利影響。
太陽能項目的開發涉及許多風險和不確定性,需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。在我們確定太陽能發電項目在經濟、技術或其他方面是否可行之前,我們可能需要在土地/屋頂使用權、互聯權、初步工程、許可證、法律和其他費用上產生大量的資本支出 。開發太陽能發電項目的成功與否取決於其他因素:
● | 確保 投資或開發權; |
● | 在具有輸電電網容量和相關許可證的適當地點確保 合適的項目場地、必要的通行權、令人滿意的土地/屋頂使用或訪問權,包括完成環境評估和實施任何必要的緩解措施; |
● | 根據需要重新劃分土地,以支持太陽能發電項目; |
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● | 談判令人滿意的EPC協議; |
● | 如期談判並獲得政府當局所需的項目開發許可和批准; |
● | 完成獲得許可證和協議所需的所有監管和行政程序; |
● | 取得將太陽能發電項目接入電網或輸送電能的權利; |
● | 繳納互聯互通等押金,部分押金不予退還; |
● | 簽署 電網連接和調度協議、購電協議或PPA或其他商業上可接受的安排,包括足夠提供融資; |
● | 獲得項目融資,包括債務融資和自有股權出資; |
● | 與供應商談判優惠的付款條件;以及 |
● | 如期完成 施工,令人滿意。 |
成功完成特定太陽能項目可能會受到多種因素的不利影響,包括但不限於:
● | 項目計劃意外變更或執行有缺陷或延誤; |
● | 獲得和維護現有法律法規或之前未預料到的額外監管要求所需的政府許可、許可證和批准方面的困難 ; |
● | 來自當地居民、環保組織和其他可能不支持該項目的人的潛在挑戰; |
● | 併網時間不確定 ; |
● | 無法以可接受的條件獲得足夠的融資; |
● | 不可預見的工程問題、施工或其他意想不到的延誤以及承包商的履約不足; |
● | 人工、設備和材料供應延誤、短缺或中斷或停工; |
● | 不利的天氣、環境和地質條件、不可抗力和業主無法控制的其他事件;以及 |
● | 成本超支, 由於任何一個或多個上述因素。 |
因此,我們管道中的一些太陽能發電項目 可能無法完成甚至開工。如果幾個太陽能發電項目沒有完成,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
開發活動可能會受到成本超支或延誤的影響,這可能會對我們的財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。
我們太陽能發電項目的發展可能受到其控制之外的情況的不利影響,包括惡劣天氣、未能按計劃獲得監管批准或第三方在提供太陽能組件、逆變器或其他材料方面的延誤。獲取太陽能發電項目的完整許可非常耗時 ,我們可能無法按預期時間表獲得正在籌備中的太陽能發電項目的完整許可。 此外,我們通常依賴外部承包商進行太陽能項目的開發和建設,因此可能無法與他們談判達成令人滿意的協議。如果承包商沒有履行他們的義務或沒有完成符合我們質量標準的工作,或者如果第三方承包商短缺,或者如果發生勞工罷工,幹擾了員工或承包商按時或在預算內完成工作的能力,我們可能會遇到重大延誤或成本超支。 項目計劃或設計的更改,或者執行有缺陷或延遲可能會增加我們的成本並導致延誤。太陽能產品和系統平衡組件價格上漲 可能會增加採購成本。勞動力短缺、停工或勞資糾紛 可能會顯著推遲項目或以其他方式增加成本。此外,延遲獲得、我們無法獲得或缺乏適當的建設許可或建設後審批可能會延誤或阻止太陽能發電項目的建設、開始運營和連接到相關電網。
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我們可能無法挽回與建築成本超支或延誤相關的任何損失 。此外,在某些延遲情況下,我們可能根本無法獲得任何FIT或PPA,因為某些FIT或PPA要求在特定日期之前連接到輸電網。減少或沒收FIT或PPA付款 將對該太陽能項目的財務業績和運營業績產生重大不利影響。
RePowerEU計劃對我們業務的影響 和未來前景。
2022年5月,歐盟委員會發布了“REPowerEU”,標榜為“一項旨在迅速減少對俄羅斯化石燃料的依賴並快速推進綠色轉型的計劃”。 該計劃涉及多項實現這一目標的舉措,包括節約能源、確定液化天然氣進口等天然氣採購的替代來源,以及擴大熱泵在建築物中的使用。但該計劃中最大、最雄心勃勃的部分 涉及“在發電、工業、建築和交通領域大規模擴大和加快可再生能源”。 如此龐大和雄心勃勃的計劃伴隨着許多相關的風險和不確定性,如下所述。
與加速可再生能源部署相關的具體信息 包括:
● | 歐盟專門的太陽能戰略,到2025年將太陽能光伏發電能力翻一番,到2030年安裝600 GW(換句話説,在未來3年內在歐洲建造與過去20年相同的太陽能裝機容量) |
● | 這一增長戰略將增加太陽能行業對從歐洲以外採購的原材料和零部件的依賴。 供應鏈的多樣化可能會推遲實施並增加成本。此外,實施可能導致國家層面的政治和監管瓶頸,關鍵利益相關者的支持在各個市場至關重要,這可能很難實現 。 |
● | 委員會建議解決重大可再生能源項目審批緩慢和複雜的問題,並承認可再生能源是壓倒一切的公共利益。這包括將主要可再生能源項目的許可時間縮短一半的建議,以及對可再生能源指令的有針對性的修正案,以承認可再生能源是壓倒一切的公共利益; |
● | 可再生能源指令在成員國之間的適用方式不同,這可能會成為解決開發時間表的障礙。 此外,許可只是項目開發週期的一個組成部分。重大基礎設施升級,如主要可再生能源項目中設想的那些,例如增加電網可用性,在各個市場內可能需要比預期更長的時間,這將在中期內降低電網容量。這可能會影響公司根據市場的情況而計劃的開發,特別是那些處於開發早期階段的項目。 |
● | 專門的 可再生能源領域將由成員國實施,並在環境風險較低的地區縮短和簡化許可流程 。該委員會正在為其數字地圖工具提供數據集,以幫助成員國快速識別此類“首選”地區。 |
● | 我們可能 沒有位於這些“首選”區域的任何開發項目,因此我們不會從縮短的 和簡化的許可流程中受益。 |
光伏植物的質量或光伏植物的表現。
安裝的太陽能組件和其他設備質量不足,導致降級速度快於預計,可能會導致收入下降和維護成本上升,尤其是在產品保修已過期或供應商無法或不願履行其義務的情況下。即使是維護良好的高質量光伏太陽能發電廠,也可能不時出現技術故障。此外,大範圍的光伏電站故障可能會損害我們的市場聲譽,降低其市場份額,並導致建設項目減少。雖然我們的光伏工廠的缺陷可能是由其子供應商交付的產品缺陷(併入其光伏工廠)造成的,但不能保證我們 有權或成功地向其子供應商索賠與此類缺陷相關的報銷、維修、更換或損害。
我們的控股公司有相當數量的外國子公司,它們與這些子公司進行了許多關聯方交易。此類控股公司與這些實體的關係可能會在它們破產或類似破產程序的情況下對我們產生不利影響。
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對支持太陽能的政府激勵或政策的任何削減或修改,或取消,包括但不限於税法、政策 和激勵、可再生投資組合標準或上網電價,或對太陽能徵收附加税或其他評估,都可能導致新太陽能項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發太陽能項目,我們在太陽能項目上的投資損失,以及項目 回報減少。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴政府政策,這些政策支持公用事業規模的可再生能源,並提高在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區 開發和運營太陽能項目的經濟可行性。聯邦政府和美國大多數州政府提供支持或旨在支持出售公用事業規模的可再生能源設施(如風能和太陽能設施)的能源的激勵措施,如税收優惠、可再生能源組合標準或上網電價。由於預算限制、政治因素或其他因素,各國政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減或修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,都可能導致 新可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失和項目回報下降,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
例如,在2022年第四季度,波蘭議會 單方面決定實施較低的價格上限,而不是擬議的歐盟委員會建議的價格上限。這一具體的價格上限,加上不同的政府指導以及隨後對價格上限的時間和實施 的修訂所造成的不確定性,對Alternus在其打算收購的某些波蘭項目上優化與政府掛鈎的差價合同(CfD)計劃的能力產生了實質性的不利影響,這反過來又大幅降低了波蘭太陽能園區投資組合的短期預期收入。由於上述原因,再加上其他因素,我們無法在預期時間內完成此次收購。未來,其他國家或地區可能會繼續或採用此類政策變化,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA),將投資税收抵免(ITCs)和生產税收抵免(PTCs)延長至法律。對於我們的美國業務,我們希望就符合條件的太陽能項目 申請ITC。在這方面,我們還可以構建税收公平合作伙伴關係,並可能依賴於適用的税法和發佈的國税局(IRS)指導。然而,將有關ITC資格的法律和指南應用於特定太陽能項目的事實受到許多不確定因素的影響,特別是關於即將出台的新的IRA規定,而且不能保證美國國税局在審計時會同意我們的方法。預計財政部將就新頒佈的****條款的適用發佈財政部條例和額外的指導意見,國税局和財政部可能會修改現有的指導意見,可能具有追溯力。上述任何項目都可能會減少我們和/或我們的税務權益合作伙伴可獲得的ITC或PTC(如果適用)的數量。在這種情況下,我們可能被要求調整未來税收股權合作伙伴關係的條款,或為太陽能項目尋求 替代資金來源,每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
可再生能源項目的運營和維護涉及重大風險,可能導致計劃外停電、產量減少、互聯 或終止問題或其他不良後果。
存在與我們項目運營相關的風險。這些風險包括:
● | 太陽能電池板、逆變器、渦輪機、齒輪箱、葉片和其他設備的降級大於或早於預期,或在某些情況下出現故障; |
● | 災難性的 事件,如火災、地震、惡劣天氣、龍捲風、冰雹風暴或其他氣象條件、山體滑坡、 以及我們無法控制的其他類似事件,這些事件可能會嚴重損壞或摧毀項目,減少其能量輸出,導致 財產損失、人身傷害或生命損失,或者增加保險費用,即使這些影響是在高容量野火和颶風季節等事件之後經常看到的其他 項目遭受的; |
● | 技術性能低於預計水平,包括太陽能電池板、逆變器、齒輪箱、葉片和其他設備未能按預期產生能量,無論是由於設備供應商提供的不正確的性能測量、不當的操作和維護,還是其他原因; |
● | 項目運營成本增加 ,包括與勞動力、設備、不可預見或變化的現場條件、保險、監管合規和税收有關的成本; |
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● | PPA交易對手行使某些PPA中存在的期權,以低於當時該項目的公平市場價值或我們的資產淨值的固定價格購買標的項目; |
● | 暴風雨 水或其他場地挑戰; |
● | 發現對受保護或瀕危物種或棲息地、候鳥、濕地或其他管轄水資源、和/或項目現場的文化資源造成未知影響; |
● | 承購合同終止後無法出售電力; |
● | 運營商、承包商或其他服務提供商的錯誤、違規、失敗或其他形式的未經授權的行為或瀆職行為 ; |
● | 以我們的項目為目標的網絡攻擊,作為攻擊更廣泛的電網或ISO的一種方式,或者我們或我們的運營商未能遵守旨在保護電網免受此類攻擊的NERC 網絡安全法規; |
● | 設計或製造缺陷或故障,包括不在保修或保險範圍內的缺陷或故障; |
● | 由於我們或我們的交易對手無法控制的電網或系統停電或停電,造成 互聯容量的損失,進而失去根據我們的PPA提供電力的能力; |
● | 我們的任何服務提供商、承包商或供應商方面的破產或財務困難,或任何此類交易對手因其對我們的保證或其他義務規定的任何其他原因而違約。 |
● | 我方和某些事件(包括不可抗力事件)在某些PPA和其他合同項下的違約,可能導致適用的交易對手有權終止此類合同; |
● | 不可預見的 價格波動水平,當項目在電網上銷售能源的位置與其購買力平價協議下交付能源的位置不同時,可能會導致財務損失; |
● | 未能獲得或遵守許可證和其他監管同意,以及無法續簽或更換過期或終止的許可證或同意 ; |
● | 無法 在當前或未來政府許可和同意可能施加的限制內運營; |
● | 法律方面的變化,特別是在土地使用、環境或其他法規要求方面; |
● | 無法以相同的條款延長我們最初的土地租約,以延長項目的全部使用年限; |
● | 與聯邦機構、州機構或我們項目所在土地的其他公共或私人所有者,或鄰近的土地所有者發生糾紛。 |
● | 税收、環境、健康和安全、土地使用、勞工、貿易或其他法律的變化,包括相關政府許可要求的變化 ; |
● | 政府或公用事業行使徵用權或類似事件; |
● | 是否存在留置權、產權負擔或其他影響房地產權益的產權瑕疵;以及 |
● | 未能 獲得或維護保險,或我們的保險未能完全賠償我們的維修、盜竊或破壞以及其他實際損失。 |
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這些因素和其他因素可能會對我們的太陽能項目產生不利影響。例如,這些因素可能要求我們關閉或減少此類項目的產量 ,降低設備性能,縮短項目的使用壽命,並大幅增加運維和其他成本。意外的 與維護或修復我們的項目相關的資本支出將降低盈利能力。擁堵、緊急情況、維護、 停電、過載、其他方對輸電服務的請求(包括對我們設施的要求)、我們與之共享設施的其他項目的行為或疏忽,以及某些其他事件(包括我們無法控制的事件),都可能部分或完全限制我們項目的能源生產和輸送,並可能導致我們的客户終止與我們的PPA。 項目互聯或輸電安排的任何終止,或互聯提供商、共享設施的所有者或運營商或另一第三方不遵守其在互聯、共享設施或輸電安排下的義務 可能會延誤或阻止我們的項目向承建方輸送能源。如果項目的互聯、共享設施或傳輸安排終止,我們可能無法按照與現有安排類似的條款進行更換,或者根本無法更換,或者 我們可能會遇到與此類更換相關的重大延誤或成本。此外,太陽能電池板和其他關鍵設備的更換和備件可能難以獲得或成本高昂,或者可能無法獲得。
上述任何風險都可能顯著減少或消除項目的收入,顯著增加其運營成本,導致我們在融資協議下違約,或導致我們對承購人、另一合同對手、政府機構或另一第三方的損害賠償或罰款,或導致相關合同或許可下的違約。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和與我們有業務往來的任何第三方 可能會受到網絡攻擊、網絡中斷和其他信息系統入侵,以及可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的恐怖主義或戰爭行為 ,並對我們的可再生能源項目造成重大物理損害。
我們的運營依賴於我們的計算機系統、硬件、軟件和網絡以及與我們有業務往來的第三方的系統、硬件、軟件和網絡,例如O&M 和其他服務提供商,以安全地處理、存儲和傳輸專有、機密、財務和其他信息。我們也嚴重依賴這些信息系統來運營我們的太陽能項目。信息技術系統故障和網絡中斷 可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵、使用或訪問相關係統時的人為錯誤或類似事件或中斷引起的。網絡攻擊,包括針對用於運行我們的能源項目的信息系統或電子控制系統以及我們的項目所依賴的第三方設施的攻擊,可能會嚴重擾亂業務運營,導致承銷商失去服務,並 修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用。此外,我們充分應對網絡攻擊風險的成本在未來可能會大幅增加。近年來,此類網絡事件變得越來越頻繁和複雜, 針對或以其他方式影響到廣泛的公司。雖然我們已經制定了安全措施來降低網絡攻擊或數據泄露的可能性和影響,併為其他中斷制定了備份系統和災難恢復計劃,但這些措施或與我們有業務往來的第三方的措施可能無效或不充分。如果這些措施失敗,有價值的信息可能會丟失 ;我們的開發、施工、運維和其他運營可能會中斷;我們可能無法履行客户義務; 我們的聲譽可能會受到影響。由於新冠肺炎大流行,我們絕大多數能夠遠程執行其職能的員工都在遠程辦公,而且在可預見的未來可能會繼續這樣做,這可能會加劇這些風險。此類風險還可能使我們面臨超出保險範圍或限額的訴訟、監管行動和罰款、補救費用和財務損失 。安全措施失敗的這些後果可能單獨或總體上對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
恐怖分子過去曾襲擊變電站和相關基礎設施等能源資產,未來可能會襲擊這些資產。我們無法保證對我們項目的此類攻擊提供足夠的 保護,並且對我們項目所依賴的第三方設施幾乎沒有控制權 。對我們或我們交易對手資產的攻擊可能會嚴重破壞我們的項目、擾亂業務運營、導致承銷商失去服務,並需要大量時間和費用進行修復。此外,變電站和相關基礎設施等與能源有關的設施受到有限的安全措施的保護,在大多數情況下只有周邊圍欄。我們目前的投資組合,以及我們可能開發或收購的項目,以及我們項目所依賴的第三方設施,可能是入室盜竊、 恐怖行為的目標,並受到對恐怖行為的反應的影響,其中每一項都可能完全或部分破壞我們項目生產、傳輸、運輸和分配能源的能力。如果此類行為根據我們的PPA或互聯互通 協議構成不可抗力事件,則如果此類不可抗力事件持續適用的 協議中規定的通常為6至12個月的時間,適用承銷商一般可減少或停止向我們付款,並可終止此類PPA或互聯互通 協議。我們通常也不能或不能獲得保險,以補償恐怖分子或其他類似襲擊造成的損失。因此,任何此類攻擊都可能顯著減少收入、導致鉅額重建或補救成本,或以其他方式中斷我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的控股公司歷史上與其附屬公司進行了多次交易。這些交易包括財務擔保和其他信貸支持安排, 包括向該等關聯公司發出的安慰函,據此,控股公司承諾向這些關聯公司提供財務支持,並根據需要提供足夠的資源,以確保它們能夠滿足某些債務和當地償付能力要求。 這些控股公司目前參與了許多此類關聯交易,未來它們很可能會進行新的和類似的 關聯交易。
如果其中任何一家關聯公司破產或資不抵債,不能保證法院或其他外國仲裁庭、清算人、監管人、受託人或類似方不會尋求執行這些公司間安排和擔保,或以其他方式尋求針對控股公司及其 其他關聯公司的救濟。如果我們的任何重要海外子公司(例如,持有大量客户合同的子公司或其他重要子公司的母公司)進入破產、清算或類似的破產程序, 此類程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們處在一個競爭激烈的市場中。
可再生能源行業競爭激烈 ,我們在運營的市場上面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手在運營、財務和技術管理以及在特定市場或一般市場的額外資源方面可能比我們更有優勢。我們的競爭對手 也可能與其他競爭對手結成戰略聯盟或建立附屬公司,對其不利。供應商或承包商可能會與我們的競爭對手合併 ,這可能會限制我們對承包商的選擇,從而限制其整體項目執行能力的靈活性。 競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降和失去市場份額。
此外,我們目前的業務戰略是成為全球IPP,並擁有和運營其開發和收購的所有太陽能園區。作為我們發展計劃的一部分,我們未來可能會通過競標程序收購處於不同開發階段的太陽能園區,作為我們計劃在各個司法管轄區以及我們目前運營的國家/地區發展和建立自己的拍賣計劃的一部分。投標和 遴選過程受多種因素影響,包括可能超出我們控制範圍的因素,例如市場狀況或 政府激勵計劃。我們的競爭對手可能擁有更大的財務資源、更有效或更成熟的本地化業務,或者更願意或更有能力在運營利潤很低或沒有運營利潤的情況下持續運營一段時間。競標過程中競爭的任何增加或競爭能力的降低都可能對其市場份額和其太陽能園區產生的利潤率產生重大不利影響。
此外,大型公用事業規模的太陽能園區必須 與電網互聯才能提供電力,這要求我們通過其當地合作伙伴關係,找到合適的、具有電網可用容量的 地點。我們的競爭對手可能會通過獲得其尋求開發的光伏網站的全部或部分控制權來阻礙其開發努力。即使我們已經確定了一個理想的太陽能園區選址,其能否獲得對該選址的控制權也取決於其為交易提供資金的能力以及來自其他太陽能生產商的日益激烈的競爭,這些生產商可能更容易獲得當地政府的支持、融資或其他資源。如果我們無法以商業上可接受的條款找到或獲得合適光伏發電站的選址控制權,其及時或完全開發新太陽能發電站的能力可能會受到損害 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工提供的服務。由於支持其業務戰略所需的技術專業知識水平,我們的成功將取決於我們在競爭激烈的太陽能行業吸引和留住高技能和經驗豐富的專業人員的能力 。特別是,我們嚴重依賴首席執行官文森·布朗先生的持續服務。 任何關鍵員工,包括高管或高級管理團隊成員的流失,以及未能吸引、培訓和 留住具有足夠行業經驗的高技能人才來接替他們,可能會損害我們的前景、業務和財務狀況 ,運營結果將受到實質性影響。
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如果對太陽能園區的充足需求沒有 開發或開發時間比預期的更長,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
光伏市場在本公司可能打算進入的一些市場處於相對早期的發展階段。光伏行業繼續經歷更低的成本、更高的效率和更高的發電量。然而,光伏行業的趨勢僅基於有限的數據,可能並不可靠。 許多因素可能會影響對太陽能園區的需求,其中包括太陽能園區融資的成本和可用性、經濟和市場狀況的波動 、來自非太陽能來源的競爭、環境問題、公眾認知和法規 以及電力行業和更廣泛的能源行業的政策。
如果太陽能園區的市場需求不能得到充分發展,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們受到與光伏組件和系統平衡組件價格波動或設計、建造和人工成本相關的風險的影響。
我們從第三方供應商採購太陽能發電站建設所需的物資,如光伏組件和系統平衡組件。我們通常在逐個項目或項目組合的基礎上與其供應商和承包商簽訂合同。我們通常不與其供應商 保持長期合同。因此,其光伏組件和系統平衡組件的價格可能會出現波動。光伏產品或系統平衡組件價格的上漲或設計、建造、勞動力和安裝成本的波動可能會增加採購設備和聘用承包商的成本,從而對其運營結果產生重大不利影響。
翻新可再生能源設施涉及重大風險,可能導致計劃外停電或產量減少。
我們的設施可能需要定期升級和改進。任何意外的操作或機械故障,如單個逆變器故障,或與故障和強制停機相關的其他故障,以及任何降低的操作或管理性能,都可能使其設施的發電能力低於預期水平,從而減少其收入。與升級或維修其設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。
我們還可以根據其對此類活動將提供足夠的財務回報的評估來選擇翻新或升級其設施,並且支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的,包括有關建設成本、時間安排、可用融資和未來電價的假設。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們可能很難獲得或無法獲得太陽能設施的備件和關鍵設備。一些重要備件和其他設備的來源位於其運營所在司法管轄區之外。一些備件的供應商已經或可能在未來申請破產保護,這可能會減少其運營某些發電設施所需的零部件的供應。其他 供應商可能會因其他原因停止生產其運營某些發電設施所需的零部件。如果我們遇到關鍵備件短缺或無法採購的情況,可能會導致工廠恢復全面運營的重大延誤 ,這可能會對其業務財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
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我們的項目運營可能會受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的不利影響。
我們可能在洪水、地震、滑坡、泥石流、沙塵暴、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害的威脅下開展業務。 如果其太陽能園區和項目組所在地區發生惡劣天氣或氣候條件或自然災害, 項目開發、電網連接和運營與維護服務的提供可能會受到不利影響。特別是,材料 可能無法按計劃交付,也可能無法提供勞動力。由於它的一些太陽能公園位於同一地區,這樣的太陽能公園可能同時受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的影響。
此外,超出我們控制範圍的自然災害可能會對其開展業務的國家和地區的經濟、基礎設施和社區造成不利影響 。此類情況可能會對其工作表現、進度和效率產生不利影響,甚至造成人身傷害或死亡。
業務中斷,無論是由於災難性災難還是其他事件,都可能對Alternus的運營、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務及其合同製造商和外包服務提供商的業務容易受到火災、地震、颶風、洪水或其他自然災害、停電、計算機病毒、計算機系統故障、電信故障、隔離、國家災難、恐怖活動、戰爭和其他其無法控制的事件的影響。例如,Alternus的一些太陽能公園位於意大利地震活動中等風險區域附近,可能容易受到地震的破壞。如果發生任何災難,我們的合同製造商和外包服務提供商的運營能力和能力可能會受到嚴重損害,並可能對其業務、經營業績和財務狀況造成重大 損害。此外,其業務中斷保險的承保範圍或限額 可能不足以補償可能發生的任何損失或損害。
任何此類恐怖行為、環境影響 或中斷、自然災害、盜竊事件或其他災難性事件都可能導致收入大幅下降或 重大重建、補救或更換成本,超出了通過保單可以收回的範圍,這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
全球經濟狀況和供應鏈限制以及我們產品和服務市場的任何相關持續影響都可能對我們的運營結果產生不利影響。
由於太陽能光伏產業的特殊性,我們依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來擴展、運營和運作我們的太陽能園區,這使得我們容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變化的影響。全球經濟的不確定 狀況以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,包括美國、歐洲和其他國家採取的報復性經濟措施 繼續影響世界各地的企業,並已經並可能繼續影響構成我們供應鏈一部分的幾家零部件生產商和供應商;受影響的產品、材料、零部件和零部件需要 在歐洲、美國和全球運營我們的太陽能園區並擴大我們的太陽能供應。在行業快速增長或法規變化(如當前時代)的時期,地緣政治、社會經濟條件的任何進一步惡化或提供我們服務的財務不確定性 都可能會降低客户的信心,並對我們的銷售和運營結果產生負面影響。
雖然我們已實施政策和程序 以保持遵守適用的法律和法規,但在多晶硅和太陽能產品的全球供應受到限制的情況下,這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致安裝和產能擴張延遲。這 可能導致太陽能系統近期供應緊張,儘管成本較高,而且多晶硅成本增加,太陽能系統的總成本 ,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
外幣匯率的波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響,並可能導致匯兑損失。
我們的業務和運營活動分散 ,其中的子公司在其業務運營過程中使用其本位幣進行交易。我們的投資控股公司 以其子公司的本位幣進行交易。我們的投資控股公司可能有對外融資和投資活動, 這使我們面臨外幣風險。匯率波動導致的任何成本增加或收入減少都可能 對我們的利潤率造成不利影響。
雖然我們可以獲得針對其項目地理位置和當地法規量身定做的各種融資解決方案,但我們沒有進行任何對衝交易 以降低匯率波動風險,但可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為合適時這樣做。然而,如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口,我們不能保證 我們能夠以有效的方式、以合理的成本或根本不能減少我們的外匯風險敞口。
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如果我們未能遵守債務安排下的財務和其他公約,我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大影響和 不利影響。
我們有許多與某些債務安排有關的契約,要求我們保持一定的財務比率。這些限制可能會影響我們運營業務的能力 並可能會限制我們對市場狀況做出反應或在潛在商機出現時利用它們的能力。例如, 此類限制可能會對我們為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。此外,我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。不遵守財務和其他公約可能會導致財務成本增加、要求額外擔保或取消貸款, 這反過來可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
債務安排項下的任何違約都可能在任何給定時間導致包含交叉違約或交叉加速條款的其他債務工具項下的違約和加速事件。 如果我們的債權人加速支付這些金額,投資者就不能保證我們的資產 將足以全額償還這些金額,償還所有其他到期和應付的債務,並確保 淨資產將可供股東使用。例如,我們的子公司Solis Bond Company DAC違反了其債券條款下的所有三個財務契約:(I)最低流動性契約,(Ii)最低股本比率契約,以及(Iii)槓桿率。 2023年4月,Solis Bond Company DAC收到了債券持有人的臨時豁免,其中債券持有人批准將 延長至2023年9月30日。2023年10月16日,債券持有人批准了進一步延長臨時豁免至2023年12月16日的決議。隨後,Solis債券持有人批准了進一步延長Solis債券的臨時豁免和到期日的各種決議 。2024年3月12日,Solis債券持有人批准了決議,將臨時豁免和到期日進一步延長至2024年4月30日,並有權根據其授予的債券受託人的酌情權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券受託人的酌情權和多數債券持有人的批准,按月延長至2024年11月29日。2024年5月27日,Solis收到通知,大多數債券持有人已批准進一步延期至2024年6月30日 ,進一步延期至2024年7月31日,即2024年6月25日。2024年5月1日,Solis向債券持有人支付了1,000,000歐元(約合1,069,985.00美元)的利息,約佔2024年第一季度到期利息總額的50%。剩餘的 利息金額將與Solis正在進行的業務運營未來到期的利息一起支付。 Solis將根據保證金條款對任何逾期支付的利息支付罰款。
根據Solis延期,Solis債券公司DAC必須在Solis延期日期之前全額償還Solis債券。如果Solis無法在Solis延期日期前全額償還Solis債券,Solis的債券持有人將有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回截至2024年3月31日所欠債券持有人的全部金額。如果Solis及其所有子公司的所有權轉讓給Solis債券持有人,我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被消除。
此外,我們通常將我們的太陽能園區資產或賬户或貿易應收賬款質押以籌集債務融資,並限制我們為其資產創造額外的擔保。 如果我們違反了任何貸款協議下的一個或多個財務或其他契約或負質押條款,而無法 從貸款人那裏獲得豁免或無法提前償還此類貸款,則相關貸款協議下的債務可能會加速償還, 這可能會要求我們償還全部本金,包括應計利息,如果有,根據其他貸款協議的交叉違約條款,在到期之前償還其某些其他現有債務。如果我們缺乏足夠的財政資源來支付所需的款項,質權人可以拍賣或出售我們的資產或我們在太陽能園區的權益,以執行他們在質押合同和貸款協議下的權利。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。
如果Solis及其所有子公司的所有權因Solis債券違約事件而轉讓給Solis債券持有人,我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消,我們的股東可能會受到負面影響。
我們的子公司Solis違反了債券條款下的三個財務契約,並獲得了債券持有人的豁免,將Solis必須償還債券的日期延長至2023年9月30日。2023年10月16日,Solis債券持有人批准了進一步延長臨時豁免至2023年12月16日的決議。隨後,Solis債券持有人批准了進一步延長Solis債券的臨時豁免和到期日的各種決議。2024年3月12日,Solis債券持有人批准了決議,將臨時豁免和到期日進一步延長至2024年4月30日,並有權根據債券受託人授予的酌情權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券受託人的酌情決定權和多數債券持有人的批准按月延長至2024年11月29日。2024年5月27日,Solis收到通知,大多數債券持有人已批准進一步延期至2024年6月30日,並於2024年6月25日進一步延期至2024年7月31日。2024年5月1日,索利斯支付了1,000,000歐元(約合1,069,985.00美元),約佔2024年第一季度到期利息總額的50%。剩餘的利息金額將與Solis正在進行的業務 業務應支付的未來利息一起支付。根據債券條款,Solis將因任何逾期利息支付而招致逾期付款罰款。
不能保證Solis將滿足 Solis延期條款。如果Solis無法在Solis延期日期前全額償還債券(截至2024年3月31日)8000萬歐元(約8700萬美元),Solis將在其債券條款下發生違約,Solis的債券持有人有權以1.00歐元的價格立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回欠債券持有人的全部金額。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人,我們目前的大部分運營資產和相關收入將在所有權變更之日立即消失 ,我們將無法再登記相關的EBIDTA。這將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
這一重大不利影響的發生 可能對本公司的股東產生深遠和不可預測的後果。例如,如果我們無法擴大和 替換在Solis Bond下因違約而被出售的資產,我們可能無法在相當長的一段時間內達到其當前的收入或EBITDA水平 ,持續到數年(如果有的話)。因此,我們的股東可能永遠不會 收到股息,或者我們普通股的價值可能顯著低於其當前價格。
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如果Solis及其所有子公司的所有權因Solis債券違約事件而轉讓給Solis債券持有人,我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消,我們的股東可能會受到負面影響。
如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人,我們目前的大部分運營資產和相關收入將在所有權變更之日起立即消失 ,我們將無法再登記相關的EBIDTA。這將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。這一重大不利影響的發生可能對本公司的股東產生深遠和不可預測的後果。例如,如果我們無法擴大和替換因Solis Bond違約而被拋售的資產,我們可能在相當長的一段時間內無法達到其當前的收入水平或EBITDA ,如果有的話,可能會持續數年。因此,我們的股東可能永遠不會收到股息 ,或者我們普通股的價值可能顯著低於其當前價格。
根據我們的Fit價格支持計劃和綠色證書(“GC”)計劃,我們要承擔交易對手風險。
作為一家IPP,我們主要根據FIT價格支持計劃或GC產生電力收入,這使其面臨監管制度方面的交易對手風險。其合適的價格 一個地區或國家/地區的支持計劃通常與有限數量的電力公用事業公司簽訂。我們依賴這些電力公用事業公司履行其及時足額支付電費的責任。此外,相關監管機構可根據不斷變化的經濟環境、不斷變化的行業條件或任何其他原因,追溯修改其適當的價格支持制度或GC計劃。如果相關政府當局或當地電網公司不履行其在FIT或GC價格支持計劃下的義務,並且無法執行其合同權利,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們的國際業務需要大量的管理資源,並在多個司法管轄區存在法律、合規和執行風險。
我們採用了這樣的商業模式: 它通過位於歐洲的子公司維護重要的運營和設施,而其公司管理團隊和董事主要位於愛爾蘭和美國。我們業務的性質可能會使其管理資源變得稀缺,同時 使其公司管理層難以有效地監督當地的執行團隊。我們業務的性質及其管理資源的有限可能會在執行其戰略並在多個司法管轄區開展業務時產生風險和不確定性,這可能會對我們的業務成本和結果產生不利影響。
太陽能系統的開發和安裝受到嚴格監管;我們可能無法遵守其開發、建設和運營太陽能發電項目所在國家的法律法規,政府審批流程可能會不時發生變化,這可能會嚴重擾亂我們的業務 。
太陽能系統的開發和安裝受當地法規、建築、分區和消防法規、計量的公用事業互聯要求以及其他規章制度的監督和監管。我們試圖在國家、州和地方層面上隨時瞭解這些要求,並且必須設計和安裝我們的太陽能系統以符合不同的標準。某些司法管轄區可能有防止或增加太陽能系統安裝成本的法規。與安裝太陽能系統有關的新政府法規或公用事業政策是不可預測的,可能會導致大量額外費用或延誤,這可能會導致對太陽能系統的需求大幅減少。
我們在許多國家和司法管轄區開展業務,受不同的法律法規管轄,包括與建築規範、 税收、安全、環境保護、公用事業互聯和計量等相關的國家和地方法規。我們在這些國家/地區和司法管轄區設立了子公司,要求遵守當地的各種法律法規。雖然我們努力與我們的當地法律顧問和其他顧問合作,以遵守我們運營的每個司法管轄區的法律和法規,但 可能會出現不遵守的情況,這可能會導致對不遵守的子公司及其董事和高級管理人員進行罰款、制裁和其他處罰。例如,2020年,該公司的羅馬尼亞子公司LJG綠色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期間達成交易後,前所有人因違反歐盟1227/2011號法規第5條關於能源批發市場完整性和透明度的行為而對能源批發市場進行市場操縱或企圖操縱市場,因此進行了 調查。這項調查 導致羅恩400,000英鎊(約合80,000美元)的罰款。我們不能保證未來不會發生其他可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的違規事件。
為了開發太陽能發電項目,我們 必須從各個部門獲得各種審批、許可和許可證。獲得此類批准、許可和許可證的程序因國家/地區而異,這使得跟蹤個別地區的要求並遵守不同標準變得繁瑣且成本高昂。此外,主權國家保留調整其能源政策和更改適用於本公司的審批程序的權力。如果監管要求變得更加嚴格或審批流程效率降低,我們業務運營中的關鍵步驟(包括項目開發、設施升級和產品銷售)可能會嚴重中斷或 延遲。未能獲得所需的批准、許可或執照或不遵守相關條件可能導致 罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續期批准、許可或執照,甚至刑事處罰,這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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任何與公司業務或太陽能項目有關的新政府法規都可能導致大量額外費用。本公司不能保證其能夠對不同司法管轄區的法律和法規的變化作出迅速和充分的反應,或其員工和承包商 將按照這些法律行事。未能遵守公司開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策 可能無法繼續,這些法規和政策的變化可能會阻止購買和使用太陽能系統,並對太陽能行業的發展產生負面影響 。
美國和歐洲的太陽能系統市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯,不能保證它們將繼續下去。例如, 美國絕大多數地區都有一項名為淨能量計量或“淨計量”的監管政策,該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統互聯到公用事業電網,並通過按公用事業公司的零售費率收到太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的電能的賬單積分來抵消他們購買的公用事業電力。因此,如果產生的電力多於消耗的電力,客户將按零售價支付所使用的淨能源或獲得信用。在某些州,淨計量正在被從太陽能系統送入電網的超額電量的較低額度所取代,公用事業公司對太陽能系統的所有者徵收最低或固定的月費。 這些法規和政策在過去已經修改過,未來可能會修改,以限制太陽能系統的互聯 並阻止客户購買太陽能系統。太陽能系統產生的電力在分級費率結構或高峯時段定價的市場中也是最有利的競爭對手,這種結構在用電量較多時會提高電價 。公用事業公司對這些費率結構的修改,如減少高峯時段或分級定價或採用統一費率 定價,可能需要降低太陽能系統的價格,以便與公用事業發電的價格競爭。
根據新頒佈的《2023年10月27日關於2023年降低電價水平和支持某些最終用户的非常措施的法案》(波蘭共和國總裁於2022年11月1日簽署),對某些能源公司規定了“出資差價支付基金”的義務,該基金是根據部長會議確定的2022年12月1日至2023年6月20日期間的公式計算的。這些規定將影響這一時期的發電和銷售收入。
“出資差額付款基金”的義務適用於:
● | 從事電力交易的能源公司,以及 |
● | 使用可再生能源(即風能和太陽能)和化石燃料的發電廠中的發電機,但某些例外情況除外。 |
與外國不動產合法權利相關的風險 。
我們的能源設施可能位於 土地上,可能會被政府沒收或沒收。例如,由於修建了一條新的高速公路,與本公司在羅馬尼亞斯科尼塞蒂的業務有關的財產正在進行徵收程序。當局已向該公司提供現金作為補償。該程序於2022年第一季度開始,到目前為止,我們仍未收到任何賠償。在此 案例中,我們認為所提供的補償代表公允價值。然而,一般來説,類似的訴訟可能不代表公平的 賠償,並可能對我們的其他業務產生重大影響,在這種情況下,某些業務可能不得不在沒有向我們支付足夠的 賠償的情況下停止。雖然這種特殊的徵收不會對我們的業務產生實質性的不利影響,但其他 類型的扣押或徵收可能會對我們的創收能力產生重大不利影響。
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除了上文討論的徵用風險 外,可再生能源設施所在的土地往往需要長期地役權和土地租約。然而,受這些地役權和租賃權約束的土地的所有權權益也可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)和第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權的租賃)的約束,這些權利是在土地地役權和租賃權之前設定的。因此,設施在這些地役權或租約下的權利可能受制於或從屬於這些第三方的權利,甚至服從相關政府的權利。該公司執行所有權搜索並獲得 所有權保險,以保護自己免受這些風險。然而,這些措施可能不足以保護公司免受公司失去可再生能源設施所在土地使用權的所有風險 ,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
此外,我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險,這些業主或第三方原本對我們的太陽能園區使用的物業擁有權利或利益。 此類糾紛,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽或以其他方式擾亂其業務 。法院的不利裁決或沒有與此類第三方達成協議可能會導致額外的費用 ,並延誤或永久終止位於該位置的任何太陽能公園的建設和運營階段。
執行美國針對我們在愛爾蘭的高管和董事的判決可能很困難。
我們目前的許多管理人員和董事都居住在愛爾蘭。向我們的董事和高級管理人員(其中許多人居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得 。此外,由於我們的大部分資產和投資以及我們的許多董事和高級管理人員 位於美國以外,在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決都可能很難在美國境內收集 ,並且可能無法由愛爾蘭法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序,或在愛爾蘭提起的原告訴訟中主張美國證券法索賠。愛爾蘭法院可能會 拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是愛爾蘭不是提起此類索賠的最合適的法院 。此外,即使愛爾蘭法院同意審理索賠,它也可以確定索賠適用的是愛爾蘭法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須由 專家證人證明適用美國法律的內容為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受愛爾蘭法律管轄。 愛爾蘭幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。由於與執行鍼對我們在愛爾蘭的高管和董事的判決相關的困難,您可能無法獲得由美國或外國法院裁決的任何損害賠償。
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下,根據愛爾蘭現行的國際私法規則,愛爾蘭法院可以執行美國對民事案件的判決,包括基於美國證券法民事責任條款的判決,以及對非民事案件的金錢或補償性判決,前提是滿足以下關鍵條件:
● | 除有限的例外情況外,判決為終局判決,不得上訴; |
● | 判決 由法院所在州法律管轄的法院作出,否則可在該州強制執行; |
● | 判決 由根據在愛爾蘭適用的國際私法規則管轄的法院作出; |
● | 作出判決的州的法律規定強制執行愛爾蘭法院判決的判決; |
● | 已完成充分的法律程序文件送達,被告已有合理機會陳述其論點和證據; |
● | 判決可根據愛爾蘭法律執行,其執行不違反愛爾蘭的法律、公共政策、安全或主權 ; |
● | 判決 不是通過欺詐獲得的,與同一當事人之間就同一事項作出的任何其他有效判決不相牴觸;以及 |
● | 在美國法院提起訴訟時,同一案件的同一當事人之間的訴訟在任何愛爾蘭法院都沒有懸而未決 |
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該公司在全球範圍內開展業務,並受到與經濟、監管、税收、社會和政治不確定性相關的全球和本地風險的影響。
公司在多個地區開展業務 。因此,本公司的業務受到各種和不斷變化的經濟、法規、税收、社會、 和政治條件的影響。公司開展業務所在地區的立法、政治、政府和經濟框架的變化可能會對公司的業務產生實質性影響。特別是,影響貿易、投資的法律和政策的變化以及税收法規的變化可能對公司的收入、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。任何與本公司業務或太陽能園區相關的新政府法規都可能導致重大的額外支出。此外,隨着公司進入不同司法管轄區的新市場,它將面臨不同的監管制度、商業實踐、政府要求和行業條件。如果本公司的業務運營受到本公司運營所在司法管轄區意外和不利的經濟、法規、社會或政治條件的影響, 本公司可能會遭遇項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。保護主義和民族主義的地緣政治趨勢以及國際貿易協定的解散或削弱 可能會增加公司業務的成本,或以其他方式幹擾公司的業務行為。影響本公司、其客户和合作夥伴的當前和未來經濟和政治狀況的不確定性 使本公司難以預測經營業績並就未來投資做出決定。
俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織(北約)和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。
此外,這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家由此產生的制裁和相關對策可能會導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及設備供應鏈中斷,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
最近通貨膨脹率的上升以及美國和國際上的通貨膨脹可能會對我們的業務產生不利影響。
美國和其他地方最近通貨膨脹的加劇可能導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇,並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷,其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
太陽能行業是一個新的、不斷髮展的市場,它可能不會增長到我們預期的規模或速度。
太陽能行業是一個新的、快速增長的市場機遇。我們認為,太陽能行業仍將需要數年時間才能完全發展和成熟,但我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素,包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期的税收優惠和其他激勵措施的持續 以及我們提供具有成本效益的太陽能服務產品的能力,如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度,我們的業務可能會受到不利影響。
太陽能尚未獲得廣泛的市場接受,部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少,我們為產品和服務吸引客户的能力可能會受到不利影響 。不斷下降的宏觀經濟狀況,包括勞動力市場,可能會導致客户的不穩定和不確定性 ,並影響他們的財務能力、信用評分或簽訂長期合同的興趣,即使此類合同將產生即刻和長期的節省。
公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格也可能因各種原因而下降,如下所述。宏觀經濟狀況的任何此類下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。
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與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能組件和原材料的價格下降了,但未來太陽能組件和原材料的成本可能會上升,由於各種因素,包括 新冠肺炎疫情引發的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同限制、 行業市場要求以及技術和行業標準的變化,此類產品的可用性可能會下降。
其他因素也可能會影響成本,例如,我們選擇進行重大投資以推動未來的增長。
如果太陽能沒有被廣泛採用,或者對太陽能系統的需求沒有增長,或者比我們預期的時間更長,我們的業務前景可能會受到損害 。
太陽能市場正處於相對早期的發展階段。太陽能將在多大程度上被廣泛採用,對太陽能系統的需求將在多大程度上增加,目前還不確定。如果太陽能沒有得到廣泛採用,或者對太陽能系統的需求不能充分發展 ,我們可能無法實現收入和利潤目標。我們目標市場對太陽能系統的需求可能不會像我們預期的那樣發展。可能影響太陽能系統需求的因素很多,包括以下幾個方面:
● | 獲得政府和公用事業公司的補貼和獎勵,以支持太陽能行業的發展; |
● | 關於太陽能系統與公用事業電網互聯的政府和公用事業政策; |
● | 影響常規和非太陽能可再生能源可行性的經濟和市場條件波動,如天然氣和其他化石燃料價格的變化 ; |
● | 與傳統和其他非太陽能可再生能源和產品相比,太陽能系統的成本效益 (包括太陽能組件的成本)、性能和可靠性。 |
● | 成功 其他可再生能源發電技術,如水力發電、風能、地熱、太陽能、聚光太陽能和生物質; |
● | 以具有經濟吸引力的條款獲得客户融資; |
● | 太陽能系統購買者支出的波動,在較慢的經濟環境以及利率上升和信貸緊縮時期往往會減少;以及 |
● | 放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制。 |
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降 ,如果此類組件的成本降幅穩定或未來此類成本上升,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降,如果此類成本以較慢的速度穩定或下降,或者實際上增加,我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件和製造組件所需的原材料成本的下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能 的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續下降,甚至根本不會下降,太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加,也可能對價格構成上行壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩我們的增長速度,並導致我們的業務和運營業績受到影響,而且由於材料稀缺、關税處罰、關税、經濟政府激勵措施的喪失或變化或其他因素,太陽能系統組件和原材料的成本已經並可能繼續上升。
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儘管全球許多市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降,但最近太陽能組件的現貨價格有所上升,部分原因是大宗商品和運費成本上漲。
儘管許多全球市場的太陽能組件平均售價已連續幾年下降,但最近太陽能組件的現貨價格有所上升,部分原因是大宗商品和運費成本上漲。近幾個月來,由於中國煤炭短缺導致能源價格上漲,以及中國政府強制電力限制導致金屬硅產量減少,多晶硅價格大幅上漲。鑑於全球大部分多晶硅產能位於中國,較高的能源價格和減少的運營產能對多晶硅的供應產生了不利影響,導致多晶硅價格上漲。為了應對這種供應短缺,其他某些中國多晶硅生產商正在擴大產能,預計這將在未來一段時間內降低多晶硅的價格。雖然現貨定價上升期的持續時間尚不確定,但從長遠來看,全球市場上組件的平均售價預計將下降,我們相信太陽能電池和組件製造商,特別是中國的製造商,相對於全球需求,擁有可觀的裝機產能,並有能力 擴大產能。我們認為,太陽能行業可能會經歷供需結構性失衡的時期(即產能超過全球需求),產能過剩將給定價帶來壓力,系統層面的激烈競爭可能會導致定價迅速下降,從而潛在地增加對太陽能解決方案的需求,但會限制項目開發商和模塊製造商保持有意義和持續的盈利能力。 因此,我們繼續專注於我們的戰略和差異化,包括我們的先進模塊技術、我們的 製造工藝、我們的研發能力。以及我們模塊的可持續性優勢。
硅供應短缺可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。
硅短缺或供應鏈問題可能會對我們的太陽能系統的可用性和成本產生不利影響。光伏組件製造商依賴於硅的供應和定價,硅是光伏組件使用的主要材料之一。全球硅市場經常出現供應短缺的情況,這可能導致光伏組件的價格上漲,光伏組件的供應變得難以獲得。雖然到目前為止,我們能夠獲得足夠的太陽能光伏組件供應來滿足我們的需求 ,但未來情況可能並非如此。未來硅或其他材料和組件價格的上漲可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。其他國際貿易條件,如工作放緩和港口設施的勞工罷工或重大天氣事件,也可能對太陽能光伏組件的供應和價格產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響,太陽能行業正在經歷供應緊張,這導致太陽能組件和逆變器成本上升。 如果供應限制和價格上漲持續下去,我們的太陽能業務可能會受到影響。
目前太陽能行業供應緊張的主要驅動因素是材料短缺。根據太陽能工業協會的數據,與2019年相比,儘管受到新冠肺炎疫情的影響,2020年美國太陽能行業仍經歷了創紀錄的增長,安裝數量增加了43%。這種創紀錄的需求,加上供應的減少,影響了整個太陽能供應鏈中的許多關鍵材料,包括多晶硅、太陽能玻璃和半導體芯片。多晶硅,俗稱多晶硅,是許多太陽能電池中使用的關鍵原材料,負責捕獲太陽能並將其轉化為太陽能系統中的電能 。中國主要生產多晶硅,但與新冠肺炎疫情相關的工廠停工導致原材料價格飆升。太陽能組件還包括位於組件前面的玻璃外殼,以保護太陽能電池。 最近對雙面太陽能組件的需求不斷增長,這種組件從組件的兩側產生能量,需要在太陽能組件的兩側安裝玻璃,而不是僅在組件的正面。2018年,最大的太陽能玻璃生產商中國出於對所需能源消耗的擔憂,對玻璃 實施了限產。隨着對太陽能組件的需求不斷增加,特別是對太陽能玻璃的需求,限制的玻璃產量已經無法滿足需求,導致太陽能玻璃的成本飆升。2020年12月,中國領導的工業和信息化部(工信部)表示,將放寬太陽能玻璃的生產限制。雖然預計太陽能玻璃供應在短期內仍將受到限制,但由於這些限制的放鬆而增加的產能應會在今年晚些時候擴大供應並降低價格。半導體芯片是逆變器的關鍵部件,它將太陽能組件產生的直流電(DC)能量轉換為可用交流(AC)能量。逆變器還用於電池存儲系統 將可存儲的直流能量轉換為可用交流能量,反之亦然。半導體芯片的使用並非僅限於太陽能行業; 它們也是許多其他技術的關鍵組件,包括汽車、計算機和智能手機。由於新冠肺炎相關工廠停產,半導體芯片的製造在2020年初下降,隨着工廠開始重新開工,對含有半導體芯片的產品的需求激增。這些材料的短缺和隨之而來的價格上漲可能會影響我們的太陽能產品分銷和太陽能系統的安裝,未來硅或其他材料和組件的價格上漲可能會導致我們的成本增加,我們的客户價格上漲或利潤率下降。
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大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商收取的電價 將損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。
電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源,如更大規模的太陽能系統)的電力零售價下降 可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業的電價可能會因為以下原因而降低:
● | 建造大量新的發電廠,無論是天然氣、核電、煤炭還是可再生能源技術。 |
● | 建設額外的輸配電線路; |
● | 天然氣或其他自然資源價格下降,原因是新的鑽井技術或其他技術發展導致供應增加,相關監管標準放寬,或更廣泛的經濟或政策發展; |
● | 由於節能技術和降低電力消耗或經濟衰退的公共倡議,對電力的需求減少 ; |
● | 開發具有競爭力的能源技術,提供更便宜的能源。 |
電力公用事業費率的降低 或高峯時段定價政策或費率設計的更改(例如採用固定或統一費率)也可能使我們的產品與電網電價相比競爭力降低 。如果電力公司或其他供應商的可用能源成本相對於住宅系統的太陽能發電成本下降,或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件,我們可能難以吸引新客户,或者現有客户可能違約或尋求終止、 取消或以其他方式規避其太陽能服務協議下的義務。
電力公司法規和法規 以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙,這可能會顯著減少對此類產品的需求。
聯邦、州和地方政府法規 與電力有關的法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響,而且還在不斷髮展。這些 法規和行政裁決涉及電價、淨計量、消費者保護、激勵措施、税收、與公用事業公司的競爭,以及房主擁有和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。 政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動,定期為居民客户改變和採用不同的費率,這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。 許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益,它們在經濟、技術、運營、 和政治資源相比,住宅太陽能產業目前正在挑戰太陽能相關政策,以降低住宅太陽能的競爭力 。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時,這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的收入和淨收入下降 。
太陽能發電行業的特點是不斷髮展的技術和標準,這些發展對我們的產品提出了越來越高的要求,例如具有更高轉換效率的太陽能電池 以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術 ,使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件,具有更高的轉換效率。我們的一些競爭對手正在開發替代和競爭的太陽能技術,這些技術需要的硅可能比晶硅晶片和太陽能電池少得多,甚至根本不需要硅。在太陽能產品的商業化方面,其他公司開發或採用的技術可能比我們的更有利,並可能使我們的產品過時。我們可能需要在研發上投入大量資源,以保持我們的市場地位,跟上太陽能行業的技術進步,並在未來有效地競爭。如果我們不能進一步改進和增強我們的產品和流程,或者跟不上不斷髮展的技術和行業標準,可能會導致我們的產品失去競爭力或過時,這可能會嚴重降低我們的市場份額,並影響我們的運營結果。
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能源市場已經覆蓋的供需是不穩定的,這種波動可能會對電價產生不利影響,並對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們營業收入的一部分直接或間接地與我們所在市場的電力批發市場價格掛鈎。批發市場電價受到多種因素的影響,包括:用於發電的燃料(例如天然氣)的價格;特定市場的發電管理和過剩發電能力相對於負荷的數量;控制污染排放的成本,包括排放二氧化碳的成本;電力市場的結構;以及影響電力負荷的天氣條件 (如酷熱或寒冷的天氣)。更廣泛地説,電力需求增長的趨勢存在不確定性,其影響因素包括:宏觀經濟狀況;絕對和相對能源價格;以及節能和需求側管理。相應地,從供應的角度來看,存在與發電站退役 - 的時間相關的不確定性,這在一定程度上受到環境法規 - 的推動,以及替換產能的規模、速度和結構,同樣反映了經濟和政治壓力與環境偏好的複雜交互作用。電力市場(包括不可再生電力市場)的這種波動性和不確定性可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
向我們的各個交易對手輸送電力的能力要求能夠使用互聯設施和傳輸系統。
我們銷售電力的能力受到以下因素的影響: 向我們的合同交貨點輸送電力的各種輸電系統的可用性和使用情況,以及發電項目與輸電系統互聯的安排和設施。缺乏這種可用性和接入, 我們無法獲得互聯和輸電協議的合理條款和條件,現有互聯設施或輸電設施的運行故障或退役 ,此類互聯或輸電設施缺乏足夠的容量,輸電設施停機造成的削減,或任何相關司法管轄區未能擴大輸電設施,可能會對我們向各種交易對手輸送電力的能力產生重大不利影響,或要求交易對手接受並支付能源輸送費用,這可能對我們的資產、負債、業務、 財務狀況、經營業績和現金流。
我們可能會進行涉及與潛在的內部控制弱點和重大缺陷相關的固有風險的收購,這些缺陷可能會使我們付出高昂的補救成本,並且 可能會影響對內部控制有效性的管理層評估。
儘管我們是一家規模較小的報告公司,我們的獨立註冊會計師事務所 不需要正式證明我們的內部控制有效性,但管理層 仍負責在綜合水平上評估內部控制有效性。如果我們收購公司並將它們 整合到我們的業務中,將我們現有的運營與可能具有重大弱點和/或重大缺陷的實體整合的過程可能會導致無法預見的運營困難,並可能需要大量的財政資源來彌補任何 實質性弱點或重大缺陷,否則將可用於我們現有業務的持續發展或擴展 。這些潛在的重大弱點和缺陷可能會讓我們付出高昂的代價來補救和適當評估內部控制的有效性。
不確定的全球宏觀經濟和政治環境可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的經營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響,包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。
俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北約和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。
此外,這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家由此產生的制裁和相關對策可能會導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及設備供應鏈中斷,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
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與我們證券所有權相關的風險
我們是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則意義上的“受控公司”。因此,我們有資格且目前和未來可能依賴於 納斯達克為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的某些豁免。
AEG擁有我們已發行普通股約70%的投票權 。因此,根據納斯達克資本市場的治理標準,我們是一家“受控公司”,定義為個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司。作為一家“受控公司”,我們被允許依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 我們的大多數人 董事會成員必須是獨立董事; |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則;以及 |
● | 豁免我們董事提名的人必須由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
雖然我們目前不依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以在未來選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此, 您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們是美國證券法所指的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能 使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們是根據《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修改的《新興成長公司》 。因此,我們有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:(A)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求;(B)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將保持一家新興成長型公司,直至(I) 截至該財年3月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天,(Ii)該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元的財年的最後一天(按通脹指數計算),(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債務的日期,或(Iv)2026年12月31日,即CLIN首次公開募股出售普通股五週年後財政年度的最後一天 。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降,因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會低於其他情況,我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ,我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未根據美國證券法和註冊聲明宣佈生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長過渡期 ,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期,我們作為新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,而另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所使用的會計準則的潛在差異 ,選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。
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作為一家新興成長型公司,我們還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估,減少了 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的普通股不那麼有吸引力。 如果一些投資者因此認為我們的普通股不那麼有吸引力,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 預計,在任何財年的最後一天之前,只要(A)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末不等於或超過2.5億美元,或(B)我們的年收入不等於或超過1億美元,並且截至該財年第二季度末,非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元,我們將一直是一家規模較小的報告公司。在一定程度上,我們利用了這種減少的披露義務,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
無論其經營業績如何,我們的股價可能會波動,並且可能會 下跌。
我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動 ,並且可能會因這些和其他原因而繼續波動,其中許多原因超出了我們 的控制範圍,包括但不限於:
● | 我們的收入和經營結果的實際或預期波動; |
● | 我們未來可能向公眾提供的任何財務預測,這些預測的任何變化或未能滿足這些預測; |
● | 證券分析師未能發起並維持我們的覆蓋範圍,跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級,或未能滿足這些估計或投資者的期望; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾; |
● | 其他清潔能源和替代能源公司,或特別是能源行業公司的經營業績和股票估值的變化 ; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
● | 我們普通股的交易量; |
● | 將我們的普通股從任何指數中包括、排除或移除; |
● | 董事會或管理層的變動 ; |
● | 我們的董事、高級管理人員、附屬公司和其他主要投資者對我們證券的交易; |
● | 威脅或對我們提起訴訟 ; |
● | 適用於我們業務的法律或法規的變更 ; |
● | 我們資本結構的變化 ,例如未來發行債務或股權證券; |
● | 賣空、套期保值和其他涉及我們股本的衍生交易; |
● | 美國和我們經營的其他市場的總體經濟狀況; |
● | 大流行病或其他公共衞生危機,包括但不限於新冠肺炎大流行(包括其他變種); |
● | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應;以及 |
● | 本文件中描述的其他 因素“風險因素“部分。 |
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股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營業績無關或與其經營業績不成比例的波動。在過去,股東有時會對公司提起證券集體訴訟 ,特別是針對最近通過DeSPAC反向合併交易“上市”的公司 在其證券市場價格經歷了一段時間的波動後。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用,轉移管理層的注意力和資源,並損害其業務、財務狀況和運營結果。
我們的股票價格 受到波動的影響,這可能會對投資者和員工留任產生實質性的不利影響。
我們 股票的價格經歷了很大的價格波動,未來可能會繼續如此。從2023年1月1日至2024年6月28日,我們的股價在每股0.32美元的低點和10.89美元的高點之間波動。此外,能源和科技行業、 以及整個股市不時經歷極端的股價和成交量波動,影響股價 的方式可能與這些行業的公司業績無關。我們認為,我們 股票的價格應該反映對未來增長和盈利的預期。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力、 或其他市場預期相關的預期,我們的股票價格可能會大幅下跌,這可能會對投資者的信心和員工留任產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查 。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們未來可能無法維護我們的證券在納斯達克上的上市 。
我們的普通股目前在納斯達克上市。然而,我們不能保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。2024年03月20日,我們收到納斯達克證券市場的函通知我們,由於我們的普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元,我們的普通股不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。我們打算從現在到2024年9月16日期間積極監測我們普通股的投標價格,並將考慮 可用選項,以重新遵守最低投標價格要求。
如果我們未能滿足適用的上市規則的要求,該等失敗可能會導致我們的股票在未來停牌或退市。如果退市,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券 重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破最低股價要求或防止未來不符合上市要求。這可能進一步導致法律程序或監管程序、罰款和其他處罰、我們的法律責任、我們的股東無法交易他們的股票 並對我們的股價、聲譽、運營和財務狀況以及我們進行未來籌款活動的能力產生負面影響 。如果納斯達克將我們的證券退市,而我們無法將我們的證券在另一家國家證券交易所上市,我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利影響,包括但不限於:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | 對該公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們不符合納斯達克 繼續上市的要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場持續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌,這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性,並降低我們的融資能力 。
2024年5月6日,我們收到了來自納斯達克的通知,稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條,該規則要求我們將 上市證券的市值維持在3500萬美元。上市證券市值的計算方法是將我們的已發行股票乘以普通股的收盤價。在此之前,如上所述,於2024年3月20日,我們已收到納斯達克的通知,稱我們 不遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)作為我們普通股的最低投標價格 我們的普通股連續30個工作日低於每股1.00美元。
根據 上市規則5810(C)(3)(C),我們有180個日曆日,即至2024年11月4日,以重新遵守MVLS規則。要 重新符合我們的MVLS協議要求,我們的MVLS協議必須在此寬限期內至少連續十個工作日內以3500萬美元或更高的價格結束。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規,包括納斯達克可能批准的任何 延期,納斯達克將發出通知,我們的普通股將被摘牌。
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如果我們的普通股從納斯達克退市 ,並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市,則我們普通股的交易只能在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告牌上進行,例如粉單或 場外公告牌。在這種情況下,出售我們的普通股或獲得準確的報價可能會變得更加困難,證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道,這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外,如果我們不在一家主要交易所上市,我們可能很難籌集額外的資本。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“ALCE”,並在該市場交易。我們不能向您保證,活躍的普通股交易市場將持續下去。因此,我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股 或您的股票可能獲得的價格。
我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市任何認股權證,但目前我們的公開認股權證在場外交易市場交易,交易代碼為:OTC:ACLEW。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東出售或表示有意在公開市場上出售我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。 根據證券法,我們的普通股所有受已發行股票期權約束並根據其股權激勵計劃預留髮行的普通股都將以S-8表格的形式登記,此類股票可能有資格在公開市場出售, 受美國證券法第2144條規則的約束(“規則第144條“)適用於附屬公司的限制。 如果這些額外的股份被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
儘管我們的前保薦人和某些出售證券持有人將受其持有的普通股股份轉讓的限制,如本招股説明書其他部分所述 ,但這些股份可以在他們各自的禁售期(如有)到期後出售。由於轉售限制 終止以及我們證券轉售的登記聲明可供使用,如果當前受限制股票的持有者出售普通股或被市場認為打算出售普通股,我們普通股的市場價格可能會下跌。
本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例,出售此類股票或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人不時要約和出售最多80,217,968股我們的普通股,其中包括:(A)向AEG發行最多57,400,000股我們的普通股,價格為每股10.00美元;(B)向保薦人發行最多7,666,667股我們的普通股(其中2,555,556股需在發生 某些事件時歸屬),以每股0.01美元的價格購買;(C)向Wissam Anastas發行最多1,320,000股普通股,有效價格為每股0.73美元;(D)以私募方式向保薦人發行最多890,000股普通股,作為保薦人單位的一部分,價格為每股10.00美元;(E)向Moneta諮詢夥伴有限責任公司發行最多100,000股普通股,股權對價為每股0.5美元;(F)向SPAC發行最多225,000股我們的普通股 贊助商Capital Access,每股股權對價價值0.52美元;和(G)向Box Capital Inc.以外的 發行最多81,301股普通股,每股股權對價為1.32美元;(H)從AEG向Jones Trading Institution Services LLC轉讓最多100,000股我們的普通股,以提供每股0.44美元的服務;(I)最多11,500,000股可在行使我們的11,500,000股公共認股權證時發行的普通股,行使價為每股11.50美元;(J) 最多445,000股可在行使保薦權證時發行的普通股,行使價為11.50美元,作為保薦人單位的一部分,每股價值10.00美元;(K)在行使SCM Tech 1認股權證時可發行最多300,000股普通股,可以0.01美元的收購價行使;(L)可於行使SCM Tech 2認股權證時發行最多100,000股普通股,可按買入價11.5美元行使;及(M)可於行使SCM Tech 3認股權證時發行最多90,000股普通股,可按買入價0.01美元行使。根據本招股説明書,我們將不會從出售普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。
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本招股説明書中點名的出售證券持有人持有我們普通股的很大一部分流通股。出售證券持有人可能出售的股票數量超過了構成我們的公眾流通股的普通股總數,約佔我們公眾流通股的495% ,約佔我們普通股流通股的98%。鑑於根據本招股説明書,我們普通股的大量股票正在登記供出售證券持有人潛在轉售,出售證券持有人出售所有轉售證券,或者認為這些出售可能發生,可能會增加我們普通股的市場價格的波動性,或者導致我們普通股的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。這些 出售,或這些出售可能發生,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券和/或通過出售股權證券籌集額外資本變得更加困難。即使我們的交易價格 遠低於在我們IPO中出售的單位的發行價每股10.00美元,但某些出售證券持有人 可能仍然有動力出售我們的普通股,因為由於上段所述的購買價格與我們普通股的公開交易價格存在差異,他們 購買的證券仍可能獲得正回報率。雖然這些出售證券持有人的平均回報率可能基於他們購買的普通股的當前市場價格 ,但公共證券持有人可能不會因為購買價格和當前市場價格的差異而體驗到類似的普通股回報率 。儘管截至2024年6月28日的收盤價為每股0.38美元,但我們的保薦人和另一家出售證券持有人SCM Tech,LLC可能仍然會獲得正的回報率,因為他們購買股票的每股價格較低。雖然這些出售證券的持有者平均而言可能會獲得基於當前市場價格的正回報率,但如果價格出現這種下降,且由於購買價格和當前市場價格的差異,公眾股東可能不會體驗到類似的 普通股回報率。例如,如果保薦人以每股0.37美元的價格出售其所有7,666,667股創始人股票,保薦人我們普通股截至2024年6月27日的收盤價 將賺取2,760,000美元的利潤,如果SCM Tech,LLC全面行使SCM Tech 1權證和SCM Tech 3權證並出售其發行的所有39,000股股票,SCM Tech,LLC將獲得140,400美元的利潤。只要本招股説明書所包含的註冊説明書可供使用, 出售股票的股東就可以出售其股票。
發行3i可轉換票據和認股權證可能會對我們的股東造成重大稀釋,並可能影響我們普通股的市場價格。
於2024年4月19日,吾等與3i,LP訂立購買 協議(“購買協議”),據此吾等發行本金總額為2,160,000美元的優先無抵押可換股票據,按8%(8.0%)的原始發行折扣及年利率7%(7.0%)的利率(“3i認股權證”)及認股權證(“3i認股權證”)購買最多2,411,088股普通股 股票(“3i票據交易”)。可轉換票據可轉換為最多32,923,077股普通股。 可轉換票據和3i認股權證的轉換和行使受購買協議條款的約束,包括其中指定的實益所有權限制和股票發行上限。與3i Note交易有關。根據吾等與3i LP就3i Note交易訂立的登記權協議,吾等有責任在尚未宣佈生效的S-1表格(第333-278994號)的登記聲明 內登記根據可轉換票據及3i認股權證可發行的普通股股份 至35,334,165股。
不能保證行使權證的收益。
不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證。我們相信,權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格以及其他 因素。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(以每股為基礎),我們相信 持有人不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金” 。除SCM Tech 1和SCM Tech 3權證外,權證的行權價為每股11.50美元 ,我們的SCM Tech 1和SCM Tech 3權證的行權價為0.01美元。如果我們普通股的交易價格低於我們任何認股權證的行權價格,這意味着該等認股權證“沒錢了”,我們相信該等認股權證的持有人將不太可能以現金方式行使該等認股權證。此外,認股權證可在無現金基礎上行使。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。我們目前不會, 未來也不會依賴任何行使認股權證的收益來為我們的運營或資本支出提供資金。 此外,雖然出售證券持有人對我們普通股的投資平均可能會獲得正回報率,但如果價格如此下降,且由於購買價格和當前市場價格的差異,公共證券持有人可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率 。出售證券的證券持有人出售證券,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
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我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格 。
我們已發行認股權證,最多可購買12,745,000股我們的普通股。根據2023計劃(定義如下),我們還將有能力在最初階段發行最多8,000,000股普通股。
在若干情況下,除其他事項外,我們可能會增發普通股或其他同等或較高級的股本證券,涉及未來收購或償還未償債務。
我們增發普通股或其他同等或高級股權證券可能會產生以下影響,但不限於:
● | 我們現有的 股東在我們的比例所有權權益將會減少; |
● | 每股可用現金的金額 ,包括未來用於支付股息(如果有的話),可能會減少; |
● | 每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱;以及 |
● | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
根據與氣象實體簽訂的遠期購買協議,我們可能不會收到任何進一步付款 。
於2023年12月3日,本公司與(I)氣象局資本合夥有限公司、(Ii)氣象局精選交易機會大師有限公司及(Iii)氣象局戰略資本有限責任公司(統稱“氣象局”)就場外股權預付遠期交易(“場外預付遠期交易”)訂立協議。根據FPA,在某些情況下,如果我們的普通股價格超過1.50美元,我們有權收到來自氣象局的付款。但是,我們預計未來不會收到來自氣象局的任何付款。
如果證券或行業分析師 不發表關於我們的研究,或發表關於我們、我們的業務或其市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。 如果一名或多名分析師以不利評級啟動研究或下調普通股評級,對我們的競爭對手提供更有利的推薦 ,或發佈關於其業務的不準確或不利研究,普通股的交易價格可能會下降。此外,我們目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對其業務的定期預測 。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果其實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,其股價可能會 下跌。雖然我們預計研究分析師會進行報道,但如果沒有分析師開始報道,普通股的交易價格和成交量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性, 這可能會導致其普通股的交易價或交易量下降。
我們的債務條款,包括契約和債務本金和利息的到期日期,增加了我們無法 繼續經營的風險。
截至2023年12月31日和2024年3月31日,我們有198.4美元和119.1美元的未償還短期借款。此外,在2024年4月19日,根據3i Note交易,我們發行了本金餘額為2,160,000美元的可轉換票據,目前需要每月支付超過216,000美元的本金和利息。關於我們的債務條款,包括契約以及我們債務的本金和利息支付日期,增加了我們無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。 為了在未來12個月繼續作為持續經營的企業,我們必須在債務到期時支付債務,並遵守管理我們債務的協議中的契約,或者,如果我們未能做到這一點,則(I)談判並獲得關於我們債務的任何違約的豁免或免除,(Ii)修改、更換、再融資或重組任何或所有關於我們債務的協議 ,和/或(Iii)以其他方式獲得額外資本。但是,我們不能保證我們將 成功完成任何這些計劃。
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特拉華州法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們 普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含 條款,這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們的控制權變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更,從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括但不限於以下內容:
● | 一個分類的董事會,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的; |
● | 董事會有權確定董事人數,填補任何空缺和新設的董事職位; |
● | 董事 股東僅在有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少三分之二(2/3)的投票權的情況下,出於正當理由罷免; |
● | “空白 勾選”我們的董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股; |
● | 我們董事會有權發行我們授權但未發行的普通股和優先股,而無需股東批准; |
● | 我們的股東沒有能力召開股東特別會議; |
● | 我們的股東無權 通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
● | 對董事和高級職員的責任和賠償的限制 ; |
● | 董事會有權制定、更改或廢除本章程;以及 |
● | 提名本公司董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求 。 |
我們的公司註冊證書或我們的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司證書規定, 特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院, 任何聲稱違反受託責任的訴訟,任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟,或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。本條款不適用於為執行《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書進一步規定,在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將是解決根據《美國證券法》提出的訴因的獨家論壇。然而,證券法第22節規定,聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。如果排他性法院條款限制了根據美國證券法提出索賠的 法院,則法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 此外,其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。 雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效,儘管如此,股東仍可尋求 在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,並且不能保證此類條款 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們的註冊證書 中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ,這可能會損害其業務。
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在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留未來的任何收益,為其業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 此外,我們或我們的任何子公司進入的任何循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力 ,我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此,股東必須依靠在價格上漲後出售普通股,作為實現未來投資收益的唯一途徑。
作為一家上市公司,我們將增加成本和義務 。
作為一家上市公司,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這是我們在最近的過去沒有被要求產生的費用,特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外,與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規,以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《就業法案》以及美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規, 給上市公司帶來了不確定性,並增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
此外,建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力,這可能會 阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們受制於《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的任何規則以及證券交易所規則的報告要求。 這些規則和規則的要求增加了我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難, 耗時或成本高昂,並增加了對我們系統和資源的需求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序,以及財務報告的內部控制。為了保持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,需要大量的資源和管理監督,因此管理層的注意力可能會從其他業務上轉移。 這些規則和法規還會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事 。此外,這些規章制度使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。 我們可能被要求接受降低的承保範圍,或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加,以及我們可能無法滿足這些要求,可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不及時適當補救,可能會導致投資者信心喪失 ,並對我們的業務運營和股票價格產生不利影響。
我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的評估 或披露管理層對財務報告內部控制的評估 方面需要解決的任何實際或感知的弱點和條件,都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
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一個控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制,任何控制系統都不能絕對保證已檢測到公司內的所有 控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移,控制 可能會因為條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能無法檢測到。
我們發現,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,原因是:(I)缺乏與其財務報告要求相適應的有效控制環境;(Ii)缺乏設計和維護用於在公司內部溝通和共享信息的有效控制 ;(Iii)缺乏對關聯方和關聯公司之間交易的有效控制 記錄在自身、母公司及其子公司之間;(4)缺乏有效的控制措施來處理某些非常規、不尋常或複雜交易的確定和核算,以及(5)缺乏設計和維持正式的會計政策、程序和控制,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。管理層已經採取了 初步措施來彌補這些弱點,方法是增加我們合格的財務人員的能力;與適當的責任方進行月度審查 ,以審查並確認會計部門已收到有關 各種交易的適當文件;啟動由於/來自新組織結構的與公司間有關的文件的正式流程;讓第三方專家審查非常規、不尋常和複雜的交易;並與外部顧問合作, 審查和評估公司當前的內部控制結構。
雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因,但在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的控制在足夠長的時間內有效運行 之前,此類重大缺陷不會得到補救。我們不能確定我們正在採取的步驟是否足以補救導致我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷的控制缺陷,或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。儘管我們正在努力盡可能及時和有效地補救重大缺陷,但目前我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本的估計 ,也無法提供完成此補救計劃所需時間的估計。即使管理層確實制定了有效的補救措施,我們也不能保證 我們實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐。
如果我們的財務報表不準確, 投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交, 我們可能違反了管理我們債務的協議中包含的契約。我們還可能受到股票上市地證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。這些結果可能使我們面臨訴訟、民事或刑事調查或執法行動,需要花費財政資源和轉移管理時間,可能會對投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心產生負面影響,還可能對我們的股票價格和我們進入資本市場的機會產生不利影響。
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我們對財務報告的內部控制 可能不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性,這 可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
我們必須遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的 規則,該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。 當我們不再是一家新興成長型公司時,我們的獨立註冊會計師事務所可能需要在未來的Form 10-K備案文件中根據第404節審計我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的獨立註冊公眾會計師事務所 如果對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。
此外,我們可能需要採取各種行動, 例如實施額外的內部控制程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營非常重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,或無法遵守第404條的要求,或斷言我們對財務報告的內部控制有效,或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們的普通股市場價格可能會受到負面影響, 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源 。
如果我們不能對財務報告建立和保持適當的 和有效的內部控制,作為一家上市公司,我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害 ,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下跌。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,管理層關於財務報告的內部控制的報告將針對我們的財務報告和內部控制(作為會計收購方),當我們不再是一家新興的成長型公司時,還將需要對獨立註冊公共會計公司的認證。管理管理層評估財務報告內部控制的標準的規則非常複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。從歷史上看,我們不必遵守所有這些規則,為了遵守薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易所法案對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則,我們可能需要升級我們的傳統信息技術系統,實施 額外的財務和管理控制、報告系統和程序,並僱用額外的會計和財務人員。
如果我們無法聘請滿足這些要求所需的額外會計人員和財務人員,我們可能需要保留額外的外部顧問。如果我們或(如果需要)我們的獨立註冊會計師事務所無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論, 投資者可能會對我們的財務報告失去信心,這可能會對我們的證券價格產生負面影響。
作為一家公共報告公司,我們根據《交易所法案》提交報告的截止日期是 ,如果我們未能及時提交此類報告,可能會對我們的業務造成重大不利影響。
過去,我們無法、也可能繼續無法及時生成財務報表,並將這些財務報表作為定期報告的一部分及時提交給美國證券交易委員會。例如,我們未能及時向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的 季度所需的10-Q表格定期報告。因此,我們當時沒有遵守《交易法》規定的定期報告要求。我們不能保證今後我們的報告總是及時的。我們未能及時向美國證券交易委員會提交未來的定期報告 可能會使我們面臨美國證券交易委員會的執法行動和股東訴訟,並最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市 ,美國證券交易委員會的監管制裁,和/或我們的信貸安排中的違約行為或我們未來可能發行的任何 優先股或債務證券,其中任何一種都可能對我們的業務和您對我們普通股的投資產生重大不利影響,以及我們為了我們的利益或我們的證券持有人的利益而向美國證券交易委員會公開發行我們的證券的能力。此外,我們未能提交過去的定期報告和未來的定期報告已導致 ,並可能導致投資者無法獲得有關我們的足夠信息,以做出投資決策。因此, 投資者可能無法訪問有關我們業務的最新或及時的財務信息。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證 將由出售證券持有人代為出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。
假設全數行使所有認股權證以換取現金,我們將從該等認股權證的行使中獲得總計約1.32億美元。然而,我們 只有在權證持有人選擇行使這些收益時才會收到這些收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般企業用途我們將擁有廣泛的酌情權,以決定行使認股權證所得款項的運用。
不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。我們相信,權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們的普通股的交易價格以及其他因素。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(以每股 股為基礎),我們相信持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證 在到期前為“現金”。除SCM Tech 1和SCM Tech 3權證外,該等認股權證的行使價為每股11.50美元,而我們的SCM Tech 1和SCM Tech 3權證的行使價為0.01美元。如果我們普通股的交易價格低於我們任何認股權證的行權價格,意味着該等認股權證“沒錢”,我們相信 該等認股權證持有人不太可能以現金方式行使該等認股權證。此外,認股權證可在無現金基礎上 行使。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。我們目前不會,將來也不會依賴行使認股權證所得款項為我們的業務或資本開支提供資金。此外,雖然出售證券持有人對我們普通股的投資平均可能獲得 正回報率,但如果價格出現這種下跌,且由於購買價格和當前市場價格的差異,公共證券持有人可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。出售證券的證券持有人出售證券,或這些出售可能發生,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。請參閲“風險因素-與我們證券所有權相關的風險-本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的很大比例,出售此類股票或認為這些出售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌“和”風險因素-與我們證券所有權相關的風險-不能保證 行使認股權證的收益瞭解更多細節。
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證券和股利政策市場信息
市場信息
我們的 普通股目前在納斯達克上掛牌交易,代碼為“ALCE”。在業務合併完成之前,我們的普通股在納斯達克上上市,代碼是CLIN。截至2024年6月28日,共有33名紀錄保持者 我們的普通股。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市任何認股權證,但目前我們的 公開認股權證在場外交易市場交易,交易代碼為:OTC:ACLEW。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何股息 。我們預計,我們將保留所有未來收益(如果有的話),用於我們業務的運營和擴張 ,在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們貸款人(S)的同意、我們的經營結果、現金需求、財務狀況、 合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
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管理層討論及財務狀況和經營結果分析
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“我們”、“本公司”和“Alternus”是指Alternus 清潔能源公司及其合併子公司。
您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明 。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分陳述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 由於許多因素的影響,包括標題為“風險因素”一節中陳述的那些因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
概述
該公司是一家跨大西洋的綜合性清潔能源獨立發電商。該公司開發、建造、擁有和運營各種公用事業規模的太陽能光伏(PV)園區,這些園區直接連接到國家電網。截至2024年3月31日,公司的收入來源來自長期、政府授權的固定價格供應合同,合同期限為15-20年,形式為政府上網電價(FIT)、與投資級收購者簽訂的購電協議(PPA)和其他能源激勵措施。在公司目前的年收入中,約83%來自長期合同,10%來自與能源運營商簽訂的按年續簽的購電協議(PPA),7%來自向公司運營國家/地區的一般能源市場銷售 。該公司的目標是在未來五年擁有並運營超過3.0千兆瓦(GW)的太陽能發電站。
本公司於2021年5月14日在特拉華州註冊成立,原名為Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。
2022年10月12日,Clean Earth簽訂了一份企業合併協議,該協議經2023年4月12日的《企業合併協議第一修正案》(《第一BCA修正案》)(經《BCA第一修正案》修訂)(經《BCA第一修正案》修訂)修訂,並於2023年12月22日(A&R《BCA》)(經A&R BCA修訂和重述的《初始業務合併協議》)修訂。“業務合併協議”),由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商之間簽署。本公司於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准了《初始業務合併協議》及其擬進行的交易,並於2023年12月22日完成了業務合併。根據業務合併協議,Clean Earth向AEG發行57,500,000股Clean Earth普通股,每股面值0.0001美元,AEG轉讓予Clean Earth,Clean Earth從AEG獲得收購子公司(定義見業務合併協議)的所有已發行及已發行權益(“股權交換”,連同業務合併協議預期的其他交易,“業務合併”)。隨着交易的結束,公司 將其名稱從Clean Earth Acquisition Corp.更名為Alternus Clean Energy,Inc.
該公司將年度經常性收入作為其財務管理信息的關鍵指標,並認為這種方法更好地反映了未來運營的長期穩定性。年度經常性收入被定義為根據剩餘期限 運營太陽能園區產生的預計未來收入,即每兆瓦時(MWh)產生的能源價格乘以每個太陽能園區在運營一整年期間的估計產量。應該注意的是,公司在特定年度報告的實際收入可能低於 年度經常性收入,因為並非所有公園在運營的第一年都可能在全年產生收入。 公司還必須説明在整個財政年度內進行收購的時間安排。
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我們證券的兩次單獨轉售的影響
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可的 受讓人不時要約和出售最多80,217,968股我們的普通股,其中包括:(A)以每股10.00美元的價格向AEG 發行最多57,400,000股我們的普通股;(B)以每股0.01美元的價格購買向保薦人發行的最多7,666,667股我們的普通股(其中2,555,556股受 某些事件發生時歸屬的限制);(C)向Wissam Anastas發行最多1,320,000股普通股,有效價格為每股0.73美元;(D)以私募方式向保薦人發行最多890,000股普通股,作為保薦人單位的一部分,價格為每股10.00美元;(E)向Moneta Consulting Partners,LLC發行最多100,000股普通股,每股股權對價為0.5美元;(F)向SPAC贊助商Capital Access發行最多225,000股普通股 ,股權對價為每股0.52美元;和(G)向Box Capital Inc.以外發行最多81,301股我們的普通股,股權對價為每股1.32美元;(H)從AEG向Jones Trading Institution Services LLC轉讓最多100,000股我們的普通股,每股價值0.44美元;(I)最多11,500,000股可在行使我們的11,500,000股公共認股權證時發行的普通股,行使價為每股11.50美元;(J) 最多445,000股可在行使保薦權證時發行的普通股,行使價為11.50美元,作為保薦人單位的一部分,每股價值10.00美元;(K)在行使SCM Tech 1認股權證時可發行最多300,000股普通股,可以0.01美元的收購價行使;(L)可於行使SCM Tech 2認股權證時發行最多100,000股普通股,可按買入價11.5美元行使;及(M)可於行使SCM Tech 3認股權證時發行最多90,000股普通股,可按買入價0.01美元行使。但需要進一步指出的是,在2024年6月27日我們普通股的收盤價為每股0.37美元的情況下,除發起人外,任何出售我們普通股的股東將不會從出售我們的普通股中賺取任何利潤,發起人如果出售其持有的7,666,667股Founders股票將獲得2,760,000美元的利潤,而SCM Tech,LLC 如果全面行使SCM Tech 1和SCM Tech 3認股權證並出售通過此類行使向其發行的全部39,000股股票將獲得140,400美元的利潤。根據我們對81,826,664股已發行普通股的實益所有權的計算,根據我們對81,826,664股已發行普通股的實益所有權的計算,根據本招股説明書中點名的出售證券持有人的當前登記,我們預計本次登記將達到我們普通股已發行證券總數的98%。 截至2024年6月27日(不包括3i Note交易)。只要 招股説明書所包含的登記聲明可用,出售證券持有人將能夠出售其所有股份。我們認為,這可能會對我們目前的股價產生重大稀釋效應,並可能額外影響我們以優惠條款籌集額外資本的能力。
於二零二四年四月十九日,吾等與3i,LP訂立證券 購買協議,據此吾等出售,而3i,LP購買:(A)由 公司發行的本金總額為2,160,000美元(包括8%原始發行折扣)的高級無抵押可換股票據(“可換股票據”)、可轉換為普通股股份的 可轉換為普通股的股份,每股面值0.0001美元,及(B)認股權證(“3i認股權證”),以購買合共2,411,088股普通股(“3i票據交易”)。3i Note交易於2024年4月19日完成。我們從3i Note交易中獲得的淨收益約為170萬美元。根據吾等與3i,LP就3i票據交易訂立的登記權協議,吾等有責任在尚未宣佈生效的S-1表格(第333-278994號)的登記聲明中登記最多35,334,165股根據可轉換票據及3i認股權證而可能發行的普通股 。
如所附的截至2023年12月31日的合併財務報表所示,截至2023年12月31日,公司手頭有460萬美元的無限制現金,截至2024年3月31日,這一數字減少到140萬美元。3i Note交易的淨收益約為170萬美元(見“3i Note融資“)。我們的營業收入不足以為我們的運營提供資金, 公司預計必須籌集更多資本才能為運營和/或增長提供資金。如果無法獲得額外融資 可能需要我們推遲、縮減或終止我們的收購努力以及我們自己的業務活動,這將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。本次發行中出售證券持有人提供的最多80,217,968股我們的普通股,再加上3i,LP在3i Note交易中提供的最多35,334,165股我們的普通股,可能會大大限制本公司獲得額外融資的機會,因為如果發行新股,這些股票的出售可能會壓低我們的股價,對股東造成重大稀釋,和/或減少公司可用於對現有債務進行再融資或為計劃中的收購融資的債務安排 。我們的債務條款,包括契約和債務本金和利息的到期日期,增加了我們無法 繼續經營的風險。為了在未來12個月繼續經營下去,我們必須在債務到期時支付債務,並遵守管理我們債務的協議中的契約,或者,如果我們未能做到這一點,則(I)談判並獲得關於我們債務的任何違約的豁免或豁免,(Ii)修訂、更換、再融資或 重組管理我們債務的任何或所有協議,和/或(Iii)以其他方式獲得額外資本。但是,我們不能 保證我們將成功完成這些計劃中的任何一個。請參閲“風險因素--我們的債務條款,包括契約和我們債務的本金和利息的到期日期,增加了我們 無法繼續經營下去的風險。
有關行使權證的收益的不確定性
出售證券持有人可以公開或私下交易的方式,以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們將不會收到出售這些證券的任何收益,除了我們在行使現金認股權證時收到的金額 。我們相信,權證持有人行使認股權證以換取現金的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們認為持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的。除SCM Tech 1和SCM Tech 3權證外,權證的行權價為每股11.50美元,而我們的SCM Tech 1和SCM Tech 3權證的行權價為0.01美元。如果我們普通股的交易價格低於我們任何認股權證的行權價格,意味着該等認股權證“沒錢”,我們相信該等認股權證的持有人將不太可能以現金方式行使該等認股權證。此外,認股權證可在無現金基礎上行使。如果該等認股權證是在無現金基礎上行使,我們將不會從該行使中獲得任何現金,而我們 將從行使認股權證中獲得的現金總額將會減少。但需要注意的是,在2024年6月28日我們普通股的收盤價為每股0.37美元時,任何出售我們普通股的股東都不會從出售我們的普通股中賺取任何利潤,但發起人 除外,如果發起人出售所有7,666,667股Founders股票和SCM Tech,LLC將獲得22,760,000美元的利潤,而SCM Tech,LLC如果全面行使SCM Tech 1和SCM Tech 3認股權證並出售通過此類行動向其發行的所有39,000股股票,將獲得 $140,400美元的利潤。
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烏克蘭/俄羅斯衝突的影響
2022年2月24日,隨着俄羅斯入侵烏克蘭,東歐的地緣政治局勢加劇。隨着軍事活動的進行和額外製裁的實施,兩國之間的戰爭繼續演變。除了人員傷亡和事件對在俄羅斯、烏克蘭或鄰國(例如白俄羅斯、波蘭、羅馬尼亞)有業務的實體或與其交易對手開展業務的實體造成的人員傷亡和影響之外, 這場戰爭正在日益影響經濟和全球金融市場,並加劇持續的經濟挑戰,包括 通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。這些事件並未影響我們在波蘭或羅馬尼亞的設施的實際運營。然而,由於通貨膨脹、利率上升和其他宏觀經濟因素,本公司的能源價格出現了波動。
已知的趨勢或不確定性
本公司營運資金不足且為負資產,管理層已確定,若計劃中的融資及/或股本集資未能完成,本公司是否有能力繼續經營下去仍存疑。請參閲所附財務報表的腳註2。
該公司目前正在制定幾個流程 以解決持續經營問題。2024年1月,ALCE向美國證券交易委員會提交了S1申請,以便在2024年上半年籌集更多資金。我們正在與多家全球銀行和基金合作,以確保必要的項目融資,以執行我們的跨大西洋業務計劃。
競爭優勢
公司相信以下競爭優勢是其成功的原因,並使公司有別於競爭對手:
● | 本公司 是一家獨立的發電商,在太陽能光伏價值鏈從開發到長期運營所有權的方方面面都能自如地運營,而不是隻購買運營園區,因為那裏往往存在來自投資公司的激烈競爭 。管理層認為,公司在這方面的靈活性使其成為對當地開發商更具吸引力的合作伙伴 這些開發商受益於擁有一個值得信賴和靈活的客户,使他們能夠有效地規劃和更快地增長; |
● | 公司發現和進入新的太陽能光伏市場的歷史,加上其實地能力和跨大西洋平臺,使公司在開發和運營太陽能園區方面具有潛在的競爭優勢; |
● | 公司現有的自有和簽約太陽能光伏項目為其提供了明確和可行的機會,並有能力 根據需要培養髮電和收益; |
● | 公司 不限技術和供應商,因此可以靈活地從全球眾多領先製造商、運營和維護(O&M)專家、頂級供應商以及工程、採購和建築(EPC)供應商中進行選擇 ,並且可以從不斷下降的組件和服務成本中受益;以及 |
● | 公司 由經驗豐富的管理團隊領導,在所有關鍵職能和地點擁有強大的本地化執行能力。 |
願景和戰略
該公司的目標是到2030年成為歐洲和美國領先的清潔能源生產商之一,並已開始向國家電網提供全天候清潔能源。 公司的業務戰略是開發、擁有和運營多樣化的太陽能光伏資產組合,在目前擁有前所未有的積極市場力量的國家產生穩定的長期收入,為我們在未來幾年的持續增長做好準備。
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為實現其目標,公司打算 實施以下戰略:
● | 繼續我們的增長戰略,目標是收購正在開發、在建、新安裝或已投入運營的獨立太陽能光伏項目,以建立跨多個地區的多元化投資組合; |
● | 開發商和代理關係:與本地和國際優質開發商合作伙伴建立長期關係,可以減少收購定價方面的競爭 ,併為公司提供不同階段項目的獨家權利。此外,該公司還與歐洲和美國各地的老牌代理商合作。與這些小組的合作使該公司瞭解市場,在某些情況下使其能夠在上市前水平簽約項目。這使該公司能夠在其當前運營或打算運營的每個國家/地區建立結構化的項目管道; |
● | 將我們的跨大西洋IPP產品組合擴展到能夠為最低股本配置和誘人的投資回報提供更高收益的地區,並增加和優化公司的長期經常性收入和現金流; |
● | 長期承購合同與本公司高效的運營相結合,預計將提供來自項目的強勁和可預測的現金流,並允許高槓杆能力和債務結構的靈活性。我們的戰略是將項目現金流再投資於額外的太陽能光伏項目,為Alternus提供非稀釋資本,以“自籌”未來的增長; |
● | 優化資金來源,以符合成本效益的方式支持長期增長和盈利能力; |
● | 作為一家可再生能源公司,我們致力於以最可持續的方式發展我們的清潔能源園區組合。公司 高度意識到緩解氣候變化影響的需求與日俱增,這從其核心戰略中可見一斑。 隨着公司的發展,公司打算建立正式的可持續性政策框架,以確保所有項目開發 以可持續的方式進行,減輕在開發、建設和運營過程中發現的任何潛在的本地化環境影響。 |
鑑於我們業務的長期性, 公司不按季度運營其業務,而是將長期股東價值創造放在首位。 公司的目標是通過在開發週期、安裝階段或已投入運營期間從頭開始和/或收購項目,為股東帶來最大回報。
我們希望我們擁有和運營的公園將有正的現金流,並以儘可能低的風險獲得長期收入流。為此,我們使用能源化成本(“LCOE”) 作為對我們考慮開發和/或收購的項目進行排名的關鍵標準。LCOE計算公園在其預期壽命內的總擁有成本,以每兆瓦時(MWh)的費率反映。一旦選定項目的收益率 高於該收益率,該項目的整個生命週期將實現盈利,包括初始資本支出成本。公司將繼續以這一優先事項運營,因為我們將繼續投資於內部基礎設施和更多的太陽能光伏發電廠,以增加裝機容量和由此產生的穩定的長期收入來源。
顯著影響公司運營和業務結果的關鍵因素
該公司預計以下因素將影響其經營業績--通貨膨脹和能源價格波動。
承購合同
公司收入主要取決於其可再生能源設施的發電量和銷售量,以及在適用的情況下銷售綠色能源證書和其他與能源生產相關的環境屬性。該公司目前的可再生能源設施組合通常是與投資級交易對手簽訂長期FIT計劃或PPA合同。截至2023年12月31日和2024年3月31日,其FITS和PPA的平均剩餘壽命分別為10.5年和8.6年。根據這些FITS和PPA銷售的電力的定價在合同期限內通常是固定的,儘管其中一些PPA的價格自動扶梯基於指數(如消費者價格指數)或適用的PPA中指定的其他費率。
該公司還在生產電力時產生可再生能源信用(RECS)。REC被視為政府激勵措施,並被視為 太陽能設施的運營收入。
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項目運營和發電可用性
公司收入是公司可再生能源設施發電量和銷售量的函數。本公司的可再生能源設施在特定時期內的發電量和銷售量受到已實現商業運營的設施數量的影響, 以及保持其設施運行所需的計劃和意外維修和維護。
公司運營、維護和管理可再生能源設施的成本也會影響運營結果。設備性能是影響公司運營業績的主要因素,因為設備停機時間會影響公司利用其可再生能源設施發電的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或停電、天氣中斷或公司無法控制的其他事件而發生高於正常停機時間,公司設施的發電量和銷售量也將受到負面影響 。
季節性和資源變異性
本公司太陽能發電設施的發電量和產生的收入在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季白天時間較短導致輻射較少,這些設施產生的電力將因季節而異 。由於天氣或其他氣象模式,特定位置的輻射也可能因時間而異,這可能會影響操作結果。由於該公司的大部分太陽能發電廠位於北半球,公司預計其目前的太陽能發電組合的發電量將在每年的第一季度和第四季度處於最低水平。因此,該公司預計第一季度和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。因此,平均而言,每個太陽能園區每年第一季度的年收入約佔其年收入的15%,第二季度和第三季度分別為37%, 第四季度剩餘11%。本公司全年的成本相對持平,因此本公司在第一季度和第四季度的利潤將始終低於年中。
公司債務利率
本公司優先債務的利率在整個融資期限內大多是可變的,利率從6%到18%不等。現金流的相對確定性 提供了足夠的覆蓋率。
除特定於項目的優先債務外,公司還使用少量本票,以減少,在某些情況下,公司在項目收購中提供股本的要求。截至2024年3月31日,公司總負債的97.30%是與項目相關的 債務。
現金分配限制
在某些情況下,公司通過其子公司 為公司可再生能源設施獲得項目級或其他有限或無追索權融資,這可能會限制這些子公司 向公司分配資金以支付企業運營成本的能力。這些限制通常要求項目級 現金用於履行債務義務併為運營子公司的運營準備金提供資金。如果已經發生違約或將在發出通知或時間過去或兩者兼而有之的情況下發生違約,這些融資安排通常也會 限制公司分配項目產生的資金的能力。
可再生能源設施的收購和投資
該公司的長期增長戰略 取決於其收購更多可再生能源發電資產的能力。這一增長預計將包括公司在當前重點國家和新國家的業務範圍內的額外 收購。我們的營業收入 不足以為我們的運營提供資金,我們的資產已被質押,以分別確保我們對各種第三方擔保債權人的債務。如果無法獲得額外融資,我們可能需要推遲、縮減或終止我們的收購努力以及我們自己的業務活動,這將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。
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管理層認為,在過去十年中,可再生能源一直是全球增長最快的發電來源之一。該公司預計可再生能源發電部門將繼續提供增長機會,其驅動因素包括:
● | 太陽能和其他可再生能源技術的成本持續下降,該公司相信這將導致越來越多的市場實現電網平價; |
● | 配電費用和輸電基礎設施老化的影響,使位於客户地點的可再生能源發電或分佈式發電更具競爭力,或比電網供電的電力更便宜; |
● | 在面臨越來越多的行業挑戰時更換老化和常規發電設施,如監管障礙、獲得和維護適用許可證的成本和困難增加,以及某些類型的常規發電設施退役,如煤炭和核設施; |
● | 將可再生能源發電與其他形式的發電和/或存儲相結合的能力,創造了一種混合能源解決方案,能夠全天候提供能源,同時降低通過該系統獲得的平均電力成本; |
● | 能源消費者希望鎖定可靠能源的長期定價; |
● | 可再生能源發電利用免費獲得的燃料來源的能力,從而避免與許多傳統燃料來源相關的價格波動和市場中斷的風險; |
● | 對傳統發電的環境擔憂;以及 |
● | 政府 鼓勵發展可再生能源的政策,如國家、州或省級可再生能源組合標準計劃, 鼓勵公用事業公司從可再生資源中採購電力。 |
進入資本市場
本公司收購額外的清潔發電資產和管理其他承諾的能力很可能取決於其籌集或借入額外的 資金以及進入債務和股權資本市場的能力,包括股權資本市場、公司債務市場和項目融資市場。2022年和2023年,該公司多次進入資本市場,涉及長期項目債務、公司貸款和股權。公司未來以增加其現有現金流的條款進入公司和項目融資的能力受到限制 預計將對其運營、業務和未來增長產生負面影響 。
外匯交易
本公司的經營業績以美元為單位進行報告。公司目前的項目收入和支出是以其他貨幣產生的,包括歐元(EUR)、波蘭茲羅提(PLN)和羅馬尼亞列伊(RON)。如果公司選擇 改變其在現有市場的投資組合組合或選擇向新市場擴張,這種組合在未來可能會繼續變化。此外,本公司在外國可再生能源設施的投資(包括公司間貸款)會受到外幣波動的影響。因此,公司預計收入和支出將受到公司可再生能源設施所在地區當地貨幣匯率波動的影響。如果公司不對這些風險進行對衝,外匯匯率的波動可能會對盈利能力和財務狀況產生負面影響。
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關鍵指標
運營指標
該公司定期審查多個運營指標,以評估其業績、確定影響其業務的趨勢、制定財務預測並做出某些戰略決策。該公司考慮在實現連接後運營太陽能發電站,並開始向能源電網出售電力 。
營運銘牌容量
該公司用銘牌產能來衡量其可再生能源設施的發電能力。本公司表示所有設施的直流(DC)銘牌容量。該公司可再生能源設施的規模在組成其投資組合的資產中差異很大。
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日相比。
本公司相信 其投資組合的綜合銘牌容量顯示其整體產能,而其銘牌容量的期間比較則顯示其業務的增長率。下面列出的意大利、波蘭和荷蘭的產能反映了截至2023年3月31日的三個月內這些園區的實際產量。這些公園分別於2023年12月28日、2024年1月19日和2024年2月21日售出。下表概述了該公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的運營可再生能源設施:
截至3月31日的三個月 | ||||||||
按國家/地區列出的MW(DC)銘牌容量-持續運營 | 2024 | 2023 | ||||||
羅馬尼亞 | 40.1 | 40.1 | ||||||
意大利 | - | 10.5 | ||||||
美國 | 3.8 | 0.4 | ||||||
總 | 43.9 | 51.0 | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | - | 11.8 | ||||||
波蘭 | - | 88.4 | ||||||
總 | - | 100.2 | ||||||
本期總計 | 43.9 | 151.2 |
售出兆瓦時
銷售兆瓦時數 是指公司可再生能源設施在特定時期內實際銷售的電量。該公司 跟蹤售出的MWh,作為其從可再生能源設施發電中實現現金流的能力的指標。 以下列出的意大利、波蘭和荷蘭的兆瓦時數反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的實際銷售電量,然後分別於2023年12月28日、2024年1月19日和2024年2月21日出售運營園區。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,公司為可再生能源設施出售的兆瓦時數如下:
截至三個月 個月 三月 31 | ||||||||
MWh(DC)按國家銷售 | 2024 | 2023 | ||||||
羅馬尼亞 | 9,064 | 9,131 | ||||||
意大利 | - | 1,924 | ||||||
美國 | 842 | 156 | ||||||
總 | 9,906 | 11,211 | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | 466 | 1,348 | ||||||
波蘭 | 500 | 11,774 | ||||||
總 | 966 | 13,122 | ||||||
本期總計 | 10,872 | 24,333 |
50
截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比。
營運銘牌容量
本公司相信,其投資組合的綜合銘牌產能 代表其整體產能,而銘牌產能的期間比較則代表其業務的增長率。下表概述了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日運營的可再生能源設施。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
MW(DC)銘牌容量按國家 | 2023 | 2022 | ||||||
羅馬尼亞 | 40.1 | 40.1 | ||||||
意大利 | - | 10.5 | ||||||
美國 | 3.8 | 0.4 | ||||||
總 | 43.9 | 51.0 | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | 11.8 | 11.8 | ||||||
波蘭 | 88.4 | 88.4 | ||||||
總 | 100.2 | 100.2 | ||||||
本期總計 | 144.1 | 151.2 |
售出兆瓦時
兆瓦時數銷售是指公司可再生能源設施在特定時期內實際銷售的電量 。該公司跟蹤出售的MWh,作為其在可再生能源設施發電中實現現金流能力的指標。下面列出的意大利兆瓦時數 反映了2023年12月28日運營園區出售之前一年內的實際銷售電量。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司為可再生能源設施出售的兆瓦小時如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
MWh(DC)按國家銷售 | 2023 | 2022 | ||||||
羅馬尼亞 | 50,491 | 52,193 | ||||||
意大利 | 10,224 | 11,282 | ||||||
美國 | 1,761 | - | ||||||
總 | 62,476 | 63,475 | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | 11,083 | 12,479 | ||||||
波蘭 | 91,904 | 98,340 | ||||||
總 | 102,987 | 110,819 | ||||||
本期總計 | 165,463 | 174,294 |
51
綜合經營成果
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日相比。
下表 説明瞭截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併經營業績:
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | 2,180 | $ | 3,846 | ||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | (834 | ) | (1,015 | ) | ||||
銷售、一般和行政 | (3,747 | ) | (1,725 | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | (568 | ) | (842 | ) | ||||
開發成本 | (7 | ) | (111 | ) | ||||
總運營支出 | (5,156 | ) | (3,693 | ) | ||||
持續經營的收入/(虧損) | (2,976 | ) | 153 | |||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息開支 | (4,984 | ) | (3,468 | ) | ||||
平安保險資產估值 | (483 | ) | - | |||||
其他費用 | (223 | ) | (40 | ) | ||||
其他收入 | 7 | - | ||||||
其他費用合計 | (5,683 | ) | (3,508 | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | (8,659 | ) | (3,355 | ) | ||||
所得税 | - | - | ||||||
持續經營淨虧損 | (8,659 | ) | (3,355 | ) | ||||
停產業務: | ||||||||
已終止業務部分的運營損失 | (1,074 | ) | (1,897 | ) | ||||
出售資產的收益 | 2,150 | - | ||||||
停產淨收益/(虧損) | 1,076 | (1,897 | ) | |||||
當期淨虧損 | $ | (7,583 | ) | $ | (5,252 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | (8,659 | ) | (3,355 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損,稀釋後 | (8,659 | ) | (3,355 | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | (0.13 | ) | (0.06 | ) | ||||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | (0.13 | ) | (0.06 | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | 65,077,094 | 57,500,000 | ||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | 65,077,094 | 57,500,000 | ||||||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | $ | (7,583 | ) | $ | (5,252 | ) | ||
外幣折算調整 | (1,232 | ) | (104 | ) | ||||
綜合損失 | $ | (8,815 | ) | $ | (5,356 | ) |
52
截至2024年3月31日的三個月 與2023年3月31日相比。
該公司的收入來自其太陽能園區的電力銷售。收入來自FIT、PPA、REC或前一天或現貨市場。
收入
截至2024年和2023年3月31日的三個 個月收入如下:
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
按國家/地區劃分的收入 | 2024 | 2023 | 更改(美元) | 變化 (%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | - | $ | 655 | $ | (655 | ) | (100 | )% | |||||||
羅馬尼亞 | 2,087 | 3,173 | (1,086 | ) | (34 | )% | ||||||||||
美國 | 93 | 18 | 75 | 417 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 2,180 | $ | 3,846 | $ | (1,666 | ) | (43 | )% | |||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
荷蘭 | $ | 16 | $ | 202 | $ | (186 | ) | (92 | )% | |||||||
波蘭 | 106 | 1,105 | (999 | ) | (90 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 122 | $ | 1,307 | $ | (1,185 | ) | (91 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 2,302 | $ | 5,153 | $ | (2,851 | ) | (55 | )% |
截至2024年3月31日的三個月,持續運營的收入與2023年同期相比減少了170萬美元,主要是由於 綠色證書的銷售量減少以及羅馬尼亞2024年生產的能源價格較低,與2023年同期相比。此外,截至2023年3月31日的三個月包括2023年12月出售的意大利公園賺取的收入。
由於波蘭和荷蘭的所有運營園區分別於2024年1月19日和2024年2月21日出售,已停止 業務的收入減少了120萬美元。
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
按承購類型劃分的收入 | 2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | $ | 153 | $ | 550 | $ | (397 | ) | (72 | )% | |||||||
綠色證書(FIT) | 1,569 | 1,872 | (303 | ) | (16 | )% | ||||||||||
能源承購協議(PPA) | 441 | 1,424 | (983 | ) | (69 | )% | ||||||||||
其他收入 | 17 | - | 17 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 2,180 | $ | 3,846 | $ | (1,666 | ) | (43 | )% | |||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | $ | 46 | $ | 766 | $ | (720 | ) | (94 | )% | |||||||
原產地擔保 | 7 | 8 | (1 | ) | (13 | )% | ||||||||||
能源承購協議(PPA) | 36 | 533 | (497 | ) | (93 | )% | ||||||||||
其他收入 | 33 | - | 33 | 100 | % | |||||||||||
已終止業務總計 | $ | 122 | $ | 1,307 | $ | (1,185 | ) | (91 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 2,302 | $ | 5,153 | $ | (2,851 | ) | (55 | )% |
收入成本
該公司將被視為可收回的設備成本、開發成本、工程和建築相關成本資本化。該公司的 太陽能公園收入成本主要來自資產管理、運營和維護以及 税收、保險和租賃費用。某些經濟激勵計劃,例如FIT制度,通常包括隨着時間的推移逐漸減少激勵的機制。因此,該公司尋求將其太陽能公園連接到當地電網並及時開始運營 ,以受益於更有利的現有激勵措施。因此,公司通常尋求在激勵措施最有利的時期進行資本投資 。
53
截至2024年和2023年3月31日止三個月的收入成本 如下:
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
按國家/地區列出的收入成本 | 2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | - | $ | 262 | $ | (262 | ) | (100 | )% | |||||||
羅馬尼亞 | 819 | 734 | 85 | 12 | % | |||||||||||
美國 | 15 | 19 | (4 | ) | (21 | )% | ||||||||||
持續運營總計 | $ | 834 | $ | 1,015 | $ | (181 | ) | (18 | )% | |||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
荷蘭 | $ | 115 | $ | 61 | $ | 54 | 89 | % | ||||||||
波蘭 | 101 | 936 | (835 | ) | (89 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 216 | $ | 997 | $ | (781 | ) | (78 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 1,050 | $ | 2,012 | $ | (962 | ) | (48 | )% |
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,持續運營的收入成本減少了20萬美元。截至2023年3月31日的三個月包括2023年12月出售的意大利公園產生的成本,這是下降的主要驅動因素 。羅馬尼亞公園運營成本的增加部分抵消了這一增長。
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月非持續運營的收入成本 減少了80萬美元,這主要是由於波蘭和荷蘭的所有運營園區分別於2024年1月19日和2024年2月21日出售。荷蘭公園的小幅增長是由於在出售之前發生的額外運營和維護費用。
銷售、一般和行政費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度銷售、一般和行政費用如下:
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 3,747 | $ | 1,725 | $ | 2,022 | 117 | % | ||||||||
持續運營總計 | $ | 3,747 | $ | 1,725 | $ | 2,022 | 117 | % | ||||||||
本期總計 | $ | 3,747 | $ | 1,725 | $ | 2,022 | 117 | % |
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,持續運營的銷售、一般和行政費用增加了200萬美元。這一增長的大部分來自與在納斯達克上市相關的額外審計、會計費用、保險和法律成本。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,沒有銷售、一般和行政費用。
開發成本
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
開發成本 | $ | 7 | $ | 111 | $ | (104 | ) | (94 | )% | |||||||
持續運營總計 | $ | 7 | $ | 111 | $ | (104 | ) | (94 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 7 | $ | 111 | $ | (104 | ) | (94 | )% |
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月的開發成本 減少了10萬美元,這是由於為開發可再生能源項目而放棄的項目完成了最後工作。
公司在很大程度上依賴於政府政策,這些政策支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。公司可以決定放棄項目 如果預算限制、政治因素或其他方面發生重大變化,政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,都可能導致 新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄可再生能源項目的開發,我們在項目中的投資損失,以及項目回報下降,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關開發成本的更多詳細信息,請參閲所附財務報表的腳註17。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,停產業務沒有開發成本。
54
折舊、攤銷、增值 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊、攤銷、 和增值費用如下:
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
折舊、攤銷和增值費用 | $ | 568 | $ | 842 | $ | (274 | ) | (33 | )% | |||||||
持續運營總計 | $ | 568 | $ | 842 | $ | (274 | ) | (33 | )% | |||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
折舊、攤銷和增加費用 費用 | $ | 180 | $ | 735 | $ | (555 | ) | (76 | )% | |||||||
已終止業務總計 | $ | 180 | $ | 735 | $ | (555 | ) | (76 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 748 | $ | 1,577 | $ | (829 | ) | (53 | )% |
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,持續運營的折舊和攤銷費用減少了30萬美元。這主要是由2023年12月出售的意大利資產推動的。
由於波蘭和荷蘭的所有運營園區分別於2024年1月19日和2024年2月21日出售,截至2024年3月31日的三個月,非持續運營的折舊、攤銷和增值費用與2023年同期相比減少了80萬美元。
資產處置收益
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
資產處置收益 | $ | 3,374 | $ | - | $ | 3,374 | 100 | % | ||||||||
與資產處置相關的成本 | (1,224 | ) | - | (1,224 | ) | 100 | % | |||||||||
已終止業務總計 | $ | 2,150 | $ | - | $ | 2,150 | 100 | % | ||||||||
本期總計 | $ | 2,150 | $ | - | $ | 2,150 | 100 | % |
2024年1月19日, 該公司以59.4美元的價格出售了其在波蘭的運營園區,其公允價值為5,520萬美元,導致420萬美元的收益部分 被荷蘭資產出售的90萬美元損失所抵消。賣方根據SPA扣留了收到的160萬美元現金 ,並在合併資產負債表中記錄為應收賬款。2024年2月22日,該公司以710萬美元的價格出售了其在荷蘭的運營園區 ,其賬面值為800萬美元,導致損失90萬美元。完成交易所產生的成本 總計120萬美元,並根據ASC 360-10-35-38與資產處置一起報告。
利息發票、其他收入和 其他發票
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
利息開支 | $ | (4,984 | ) | $ | (3,468 | ) | $ | (1,516 | ) | 44 | % | |||||
平安保險資產估值 | (483 | ) | - | (483 | ) | (100 | )% | |||||||||
其他費用 | (223 | ) | (40 | ) | (183 | ) | 460 | % | ||||||||
其他收入 | 7 | - | 7 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | (5,683 | ) | $ | (3,508 | ) | $ | (2,175 | ) | 62 | % | |||||
停產運營: | ||||||||||||||||
利息收入/(費用) | $ | (801 | ) | $ | (1,472 | ) | $ | 671 | (46 | )% | ||||||
已終止業務總計 | $ | (801 | ) | $ | (1,472 | ) | $ | 671 | (46 | )% | ||||||
本期總計 | $ | (6,484 | ) | $ | (4,980 | ) | $ | (1,504 | ) | 88 | % |
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,持續運營的其他支出總額 增加了220萬美元。導致增長的主要驅動因素是確認遠期購買協議的估值減少了50萬美元,以及由於Solis債券的實際利率從8.7%提高到10.4%,以及與項目建設和開發相關的貸款在美國的相關利息 ,利息支出增加了150萬美元。
55
截至2024年3月31日的三個月,由於分別於2024年1月19日和2024年2月21日出售波蘭和荷蘭運營園區,非持續運營的其他總支出 與2023年同期相比減少了70萬美元。
淨虧損
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,持續運營的淨虧損增加了530萬美元。這主要是 由於SG&A費用增加了200萬美元,其他費用增加了70萬美元,利息支出增加了150萬美元,收入減少了 170萬美元。收入成本減少了20萬美元,折舊減少了30萬美元,開發成本減少了10萬美元,這部分抵消了這一減少。
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,停產業務的淨收入增加了300萬美元。這主要是由於收入成本減少80萬美元,折舊50萬美元,利息支出70萬美元,資產處置收益增加220萬美元。但這被收入減少120萬美元部分抵消。
截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比。
下表説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度業務綜合結果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | ||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | (4,468 | ) | (4,439 | ) | ||||
銷售、一般和行政 | (11,228 | ) | (5,720 | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | (3,657 | ) | (3,677 | ) | ||||
開發成本 | (798 | ) | (11,372 | ) | ||||
資產處置損失 | (5,501 | ) | (79 | ) | ||||
總運營支出 | (25,652 | ) | (25,287 | ) | ||||
持續經營虧損 | (5,568 | ) | (8,198 | ) | ||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息開支 | (18,562 | ) | (10,256 | ) | ||||
平安保險資產估值 | (16,642 | ) | - | |||||
索利斯債券免費費 | (11,232 | ) | - | |||||
其他費用 | (1,642 | ) | (684 | ) | ||||
其他收入 | 9 | 569 | ||||||
其他費用合計 | (48,069 | ) | (10,371 | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | (53,637 | ) | (18,569 | ) | ||||
所得税 | (15 | ) | - | |||||
持續經營淨虧損 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
停產業務: | ||||||||
已終止業務部分的經營收入/(損失) | (3,885 | ) | 141 | |||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | (11,766 | ) | - | |||||
所得税 | (161 | ) | (21 | ) | ||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | (15,812 | ) | 120 | |||||
當期淨虧損 | $ | (69,464 | ) | $ | (18,449 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損,稀釋後 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | (0.93 | ) | (0.32 | ) | ||||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | (0.93 | ) | (0.32 | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | 57,862,598 | 57,500,000 | ||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | 57,862,598 | 57,500,000 | ||||||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | $ | (69,464 | ) | $ | (18,449 | ) | ||
外幣折算調整 | 714 | (991 | ) | |||||
綜合損失 | $ | (68,750 | ) | $ | (19,440 | ) |
56
截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比。
該公司通過銷售其太陽能園區的電力來產生收入。收入來自FIT、PPA、REC或前一天或現貨市場。
收入
截至2023年和2022年12月31日止年度的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按國家/地區劃分的收入 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | 3,360 | $ | 3,354 | $ | 6 | 0 | % | ||||||||
羅馬尼亞 | 16,608 | 13,710 | 2,898 | 21 | % | |||||||||||
美國 | 116 | 25 | 91 | 364 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | $ | 2,995 | 18 | % | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
荷蘭 | $ | 2,840 | $ | 1,596 | $ | 1,244 | 78 | % | ||||||||
波蘭 | 7,593 | 10,709 | (3,116 | ) | (29 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 10,433 | $ | 12,305 | $ | (1,872 | ) | (15 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 30,517 | $ | 29,394 | $ | 1,123 | 4 | % |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度持續運營收入增加了300萬美元,這主要是由於2023年綠色證書銷量的增加 以及簽署了更多的FIT合同。
由於電價下降和波蘭季節性天氣條件的實際輻射,已終止業務的收入減少了190萬美元。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按承購類型劃分的收入 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | $ | 2,972 | $ | 2,885 | $ | 87 | 3 | % | ||||||||
綠色證書(FIT) | 10,548 | 9,409 | 1,139 | 12 | % | |||||||||||
能源承購協議(PPA) | 6,560 | 4,795 | 1,765 | 37 | % | |||||||||||
其他收入 | 4 | - | 4 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | $ | 2,995 | 18 | % | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | $ | 5,499 | $ | 6,994 | $ | (1,495 | ) | (21 | )% | |||||||
原產地擔保 | 129 | 44 | 85 | 193 | % | |||||||||||
能源承購協議(PPA) | 4,805 | 5,267 | (462 | ) | (9 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 10,433 | $ | 12,305 | $ | (1,872 | ) | (15 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 30,517 | $ | 29,394 | $ | 1,123 | 4 | % |
57
收入成本
該公司將其被視為可收回的設備成本、開發成本、工程和建築相關成本資本化。該公司的IPP太陽能公園收入成本 主要是資產管理、運營和維護以及税收、保險、 和租賃費用的結果。某些經濟激勵計劃(例如FIT制度)通常包括隨着時間的推移逐漸減少激勵的機制 。因此,該公司尋求將其IPP太陽能園區連接到當地電網並及時開始運營 ,以受益於更有利的現有激勵措施。因此,公司通常尋求在激勵措施最有利的時間進行資本投資。
截至2023年和2022年12月31日止年度的收入成本如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按國家/地區列出的收入成本 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | 1,204 | $ | 812 | $ | 392 | 48 | % | ||||||||
羅馬尼亞 | 3,167 | 3,627 | (460 | ) | (13 | )% | ||||||||||
美國 | 97 | - | 97 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 4,468 | $ | 4,439 | $ | 29 | (1 | )% | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
荷蘭 | $ | 450 | $ | 368 | $ | 82 | 22 | % | ||||||||
波蘭 | 3,768 | 4,104 | (336 | ) | (8 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 4,218 | $ | 4,472 | $ | (254 | ) | (6 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 8,686 | $ | 8,911 | $ | (225 | ) | (3 | )% |
與2022年相比,截至2023年的持續運營收入成本減少了0.03萬美元。這一下降主要是由於羅馬尼亞 公園運營成本下降,但在意大利公園出售之前,意大利公園運營成本的增加略有抵消。
截至2023年的一年中,非持續運營的收入成本較2022年減少了20萬美元,這主要是由於波蘭公園的運營成本下降。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售、一般和行政費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % | ||||||||
持續運營總計 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % | ||||||||
本期總計 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % |
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度,持續運營的銷售、一般和管理費用增加了550萬美元。這一增長的大部分 是支持增長計劃的額外員工所產生的薪酬相關費用、無法計入項目的成本 以及與Clean Earth業務合併相關的額外審計和會計費用、法律費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,並無銷售、一般及行政費用。
58
採購成本
正如在其合併財務報表的腳註6-業務合併和資產收購中討論的那樣,公司於2022年3月在波蘭收購了三家特殊目的公司,均作為ASC 805項下的資產收購入賬。有關更多信息,請參閲附註6資產的業務合併和收購。
開發成本
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
開發成本 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% | |||||||
持續運營總計 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% |
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度的開發成本減少了1,060萬美元,這是由於為開發可再生能源項目而放棄的項目完成了最後工作。這一減少直接與2022年波蘭放棄SolarTechnik項目所產生的成本有關。
公司在很大程度上依賴於政府政策,這些政策支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。如果預算限制、政治因素或其他方面發生重大變化,公司可以決定放棄項目,政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的發展和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減或修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,都可能導致 新可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失和項目回報下降,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關開發成本的更多詳細信息,請參閲所附財務報表的腳註19。
截至2023年和2022年12月31日止年度,已終止的 業務沒有開發成本。
折舊、攤銷和增值通知
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊、攤銷和增值費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
折舊、攤銷和增值費用 | $ | 3,657 | $ | 3,677 | $ | (20 | ) | (1 | )% | |||||||
持續運營總計 | $ | 3,657 | $ | 3,677 | $ | (20 | ) | (1 | )% | |||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
折舊、攤銷和增加費用 費用 | $ | 2,963 | $ | 2,982 | $ | (19 | ) | (1 | )% | |||||||
已終止業務總計 | $ | 2,963 | $ | 2,982 | $ | (19 | ) | (1 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 6,620 | $ | 6,659 | $ | (39 | ) | (1 | )% |
截至2023年和2022年12月31日的十二個月內,持續運營的折舊和攤銷費用為370萬美元。
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度,已終止業務的折舊、攤銷和增值費用 減少了0.01萬美元。
59
資產處置損失
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
資產處置損失 | $ | 4,854 | $ | 79 | $ | 4,775 | 6,044 | % | ||||||||
與資產處置相關的成本 | 647 | - | 647 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 5,501 | $ | 79 | $ | 5,422 | 6,863 | % | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
與資產處置相關的成本 | $ | 137 | $ | - | $ | 137 | 100 | % | ||||||||
已終止業務總計 | $ | 137 | $ | - | $ | 137 | 100 | % | ||||||||
本期總計 | $ | 5,638 | $ | 79 | $ | 5,559 | 7,037 | % |
截至2023年12月31日的年度,持續經營業務的資產處置損失 與2022年相比增加了540萬美元。2023年12月27日,該公司以1,740萬美元的價格出售了其在意大利的運營 公園,其公允價值為2,230萬美元,導致損失490萬美元。完成 交易所產生的成本總計60萬美元,並根據ASC 360-10-35-38與資產處置一起報告。
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度,已終止業務的資產處置損失 增加了10萬美元。該公司在2023年發生了與出售波蘭和荷蘭運營園區直接相關的費用。公司預計將因與處置這些資產相關的額外服務而產生更多費用 ,直到資產出售。
利息支出、其他收入和其他費用
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
利息開支 | $ | (18,562 | ) | $ | (10,256 | ) | $ | (8,306 | ) | 81 | % | |||||
平安保險資產估值 | (16,642 | ) | - | (16,642 | ) | 100 | % | |||||||||
索利斯債券免費費 | (11,232 | ) | - | (11,232 | ) | 100 | % | |||||||||
其他費用 | (1,642 | ) | (684 | ) | (958 | ) | 140 | % | ||||||||
其他收入 | 9 | 569 | (560 | ) | (98 | )% | ||||||||||
持續運營總計 | $ | (48,069 | ) | $ | (10,371 | ) | $ | (37,698 | ) | 363 | % | |||||
停產運營: | ||||||||||||||||
利息收入/(費用) | $ | (6,781 | ) | $ | (4,680 | ) | $ | (2,101 | ) | 45 | % | |||||
其他收入 | - | 2 | (2 | ) | (100 | )% | ||||||||||
其他費用 | (219 | ) | (32 | ) | (187 | ) | 584 | % | ||||||||
已終止業務總計 | $ | (7,000 | ) | $ | (4,710 | ) | $ | (2,290 | ) | 49 | % | |||||
本期總計 | $ | (55,069 | ) | $ | (15,081 | ) | $ | (39,988 | ) | 265 | % |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度持續經營的其他費用總額 增加了3,770萬美元。導致 從2022年起增加的主要驅動因素是確認Solis債券1,120萬美元的債券豁免費、確認遠期購買協議1,660萬美元的估值 ,以及由於Solis債券的實際利率從6.5%提高到10.1%而導致利息費用增加830萬美元。
截至2022年12月31日止年度,非持續業務的其他開支總額較2022年同期增加230萬美元 主要是由於Solis債券的實際利率由6.5%提高至10.1%而導致利息支出增加210萬美元。在波蘭還有另外20萬美元的雜項費用。
60
所得税
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
企業税費支出 | $ | (15 | ) | $ | - | $ | (15 | ) | 100 | % | ||||||
持續運營總計 | $ | (15 | ) | $ | - | $ | (15 | ) | 100 | % | ||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
企業税費支出 | $ | (161 | ) | $ | (21 | ) | $ | (140 | ) | 667 | % | |||||
已終止業務總計 | $ | (161 | ) | $ | (21 | ) | $ | (140 | ) | 667 | % | |||||
本期總計 | $ | (176 | ) | $ | (21 | ) | $ | (155 | ) | 738 | % |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年中,持續業務的所得税支出增加了10萬美元。這一增長是Clean Earth在完成業務合併之前向國税局支付的第四季度估計税款。
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,非持續業務的所得税支出增加了10萬美元。Zonnepark Rilland根據與客户商定的費率,每月收到固定的 付款。在下一年的第二季度,客户將結算上一年的平均匯率和上一年商定的匯率之間的任何差異。這筆費率的結算超過了公司已登記的應收賬款 ,導致2022年確認了額外收入。收到的額外收入導致更高的納税義務 和2022年到期的餘額。到期餘額在2023年提交申請時支付。
確認減值損失
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
按公允價值減去銷售成本重新計量確認的減值損失 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % | ||||||
已終止業務總計 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % | ||||||
本期總計 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % |
截至2023年12月31日的年度比2022年同期增加了1,180萬美元。該增加代表2023年12月31日出售資產的預期 損失。截至2023年12月31日,荷蘭沒有出現任何跡象。
淨虧損
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度持續運營淨虧損增加了3510萬美元。這主要是由於SG&A支出增加550萬美元,其他支出增加2940萬美元,利息支出增加840萬美元,資產處置虧損540萬美元。 收入增加300萬美元,開發成本減少1060萬美元,部分抵消了這一增長。
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年中,停產業務的淨收入減少了1,590萬美元。這主要是由於減值增加 虧損1,180萬美元,利息支出210萬美元,其他支出20萬美元,税費支出10萬美元,資產處置虧損 10萬美元,收入減少190萬美元。收入成本減少30萬美元,部分抵消了這一減少額。
61
流動性與資本資源
資本資源
公司融資戰略的一個關鍵要素是以投資級 指標在子公司以特定於項目的無追索權借款的形式籌集大部分債務。展望未來,本公司打算主要使用長期無追索權債務(在資產的合同期限內全額攤銷),以及運營和通過公開市場發行股票的留存現金流,為收購或增長資本支出提供資金。
下表彙總了未根據美國GAAP計算和列報的某些財務指標,以及下面列出的每個時期的最直接可比性的美國GAAP指標 。除了根據美國GAAP確定的結果外,公司還認為以下非美國GAAP財務指標在評估其經營業績時有用。*公司使用以下非美國GAAP財務 信息來評估其持續運營以及用於內部規劃和預測。
截至2024年3月31日的三個月 與2023年3月31日相比。
以下非美國人 GAAP表總結了截至2024年3月31日和2023年12月31日的資本總額和債務總額:
截至 3月31 | 截至 十二月31 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
高級擔保綠色債券 | $ | 87,264 | $ | 166,122 | ||||
高級擔保債務和期票 | 31,523 | 32,312 | ||||||
債務總額 | 118,787 | 198,434 | ||||||
較少的當前到期日 | (118,787 | ) | (198,434 | ) | ||||
長期債務,扣除本期債務 | $ | - | $ | - | ||||
當前到期日 | 118,787 | 198,434 | ||||||
減流動債務貼現 | (908 | ) | (892 | ) | ||||
當期到期債務折讓淨額 | 117,879 | 197,542 |
自.起 3月31日 | 自.起 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 1,381 | $ | 4,618 | ||||
受限現金 | 841 | 19,161 | ||||||
持續經營的可用資本 | $ | 2,222 | $ | 23,779 | ||||
停產業務: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | - | $ | 444 | ||||
非持續經營的可用資金 | - | 444 |
受限現金將 與銀行賬户中用於特定定義用途且不能用於任何其他未定義用途的餘額相關聯。下降 與償還綠色債券本金有關。有關受限現金的進一步討論,請參閲腳註3--重要會計政策摘要 。
流動性頭寸
我們截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表確定了某些 情況的存在,這些情況令人嚴重懷疑我們是否有能力從本報告發布之日起持續經營12個月。有關更多信息,請參閲所附財務報表腳註2。
62
2021年1月,公司的子公司之一Solis Bond Company DAC(“Solis”)發行了一系列3年期優先擔保綠色債券,最高金額為2.42億美元(2億歐元),票面利率為6.5%+EURIBOR,並支付季度利息 。債券協議用於償還約4000萬美元(3300萬歐元)的現有貸款,併為約8720萬美元(7200萬歐元)的收購提供資金。這些債券由Solis的標的資產擔保。該公司在初始融資中籌集了約1.25億美元(1.1億歐元)。2021年11月,Solis完成了2400萬美元(2000萬歐元)的額外發行。增發完成,發行價為面值的102%,對應收益率為5.5%。該公司在2022年3月以97%的價格籌集了1110萬美元(1000萬歐元),有效收益率為9.5%。在債券協議方面,公司 產生了大約1180萬美元的債務發行成本。公司將這些計入債務折價,並在債券協議的合同期內作為利息支出進行攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,債券的未償還金額分別為8730萬美元和1.661億美元。
截至2024年3月31日,Solis違反了Solis債券條款下的三個財務契約:(I)最低流動資金契約,要求 較高的550萬歐元或未償還名義金額的5%,(Ii)最低股本比率契約為25%,以及(Iii)截至2021年12月31日的年度NIBD/EBITDA的槓桿率不得高於6.5倍,截至2022年12月31日的年度不得高於6.0倍 截至債券到期日的期間不得高於5.5倍。Solis債券的利率為3個月EURIBOR加6.5%的年利率,每季度支付一次利息,子彈式支付將在到期日支付。Solis債券是優先債券,通過Solis及其子公司股票的優先質押、Alternus Energy Group Plc的母公司擔保和優先於任何公司間貸款的轉讓而獲得擔保。此外,Solis債券持有人持有Alternus Holding公司的優先股,該公司在西班牙和意大利擁有某些開發項目。優先股使債券持有人有權進行高達1,000萬歐元的任何分配,此類資產將被剝離,以確保償還高達1,000萬歐元。1000萬臺幣不應在到期日 前全額償還。
此外,由於Solis無法在2023年9月30日之前全部償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並着手出售Solis的資產,以收回截至2024年3月31日欠債券持有人的全部金額,目前為8080萬歐元(約合8730萬美元)。如果Solis及其所有子公司的所有權被轉讓給Solis債券持有人,公司的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消。
2023年10月16日,債券持有人批准將臨時豁免權進一步延長至2023年12月16日。2023年12月18日,債券持有人的一個代表小組批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,並有權由Solis債券受託人酌情進一步延長至2024年2月29日,隨後於2024年1月3日獲得債券持有人的多數 批准。2024年3月12日,Solis債券持有人批准了決議,將臨時豁免和到期日進一步延長至2024年4月30日,並有權根據債券受託人授予的酌情決定權 進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券受託人酌情決定權和大多數債券持有人的批准按月延長至2024年11月29日。因此,Solis債券債務目前被記錄為短期債務。
2023年12月28日,Solis以約1,580萬歐元(約合1,750萬美元)的價格出售了其意大利子公司100%的股本。
2024年1月18日,Solis以約5440萬歐元(約合5910萬美元)的價格出售了其波蘭子公司100%的股本, 2024年2月21日,Solis以約650萬歐元(約合700萬美元)的價格出售了其荷蘭子公司100%的股本。此外,2024年2月14日,Solis行使了看漲期權,償還了591億歐元(約合6850萬美元)的債券餘額。隨後,Solis於2024年5月1日向債券持有人支付了1,000,000歐元(約合1,069,985.00美元)的利息,約佔2024年第一季度到期利息總額的50%。剩餘的 利息金額將與Solis正在進行的業務 業務於2024年7月6日到期的下一筆利息一起支付。根據債券條款,Solis將招致逾期付款罰款,罰款也將於2024年7月支付。
2024年3月20日,我們收到納斯達克證券市場有限責任公司納斯達克上市資格工作人員的函,信中指出,在2024年2月2日至2024年3月19日連續32個工作日內,普通股未根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(《投標 價格規則》)將繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價 維持為每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲提供180個歷日或至2024年9月16日(“合規期”)的初步期限,以恢復遵守投標價格規則。如果公司在2024年9月16日之前未能 重新遵守投標價格規則,公司可能有資格獲得額外的180天期限以重新獲得 合規。如果本公司在合規期或任何隨後授予的合規期內不能恢復合規,普通股將被摘牌。屆時,公司可就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。納斯達克發出的通知不會對普通股的上市產生即時影響,普通股將繼續在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為ALCE。納斯達克目前正在評估其重新合規的選項。 不能保證公司將重新遵守投標價格規則或保持符合納斯達克繼續上市的任何其他要求。
該公司目前正在 多個流程中解決持續經營問題。我們正在與多家全球銀行和基金合作,以確保執行我們的跨大西洋業務計劃所需的 項目融資。
63
融資活動
2022年12月21日,公司的愛爾蘭全資子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd與德意志銀行 AG(“貸款人”)達成融資安排。這是一筆高達500,000,000歐元的未承諾循環債務融資,用於為符合條件的項目成本提供資金,用於收購、建設和運營安裝/準備在歐洲各地建造太陽能光伏發電廠。(“倉庫 設施”)。倉儲融資於信貸協議截止日期(“到期日”)三週年時到期,按Euribor計息外加按市場利率計算的總保證金,一旦融資的基礎非歐元成本降至融資總成本的33.33%以下,保證金就會下降0.5%。倉庫貸款目前尚未動用,但目前總共欠貸款人約1,800,000歐元的安排和承諾費。一旦提取,倉庫設施將利息支付資本化,直到項目達到其商業運營日期至到期日; 它還規定在某些情況下必須提前還款。
2022年5月,AEG MH02與一組私人貸款人簽訂了一項約1,080萬美元的貸款協議,初始聲明利率 為8%,到期日為2023年5月31日。2023年2月,對貸款協議進行了修訂,規定新利率為16%,追溯至2022年6月第一次取款之日。2023年5月,貸款延期,利率從2023年6月1日修訂為18%。 2023年7月,貸款協議進一步延長至2023年10月31日。2023年11月,貸款協議進一步延期 至2024年5月31日。由於這些增編,在截至2024年3月31日的三個月中確認了90萬美元的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的未償還本金分別為1,080萬美元和1,100萬美元。
2022年6月,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt US 02與Lightwave Renewables,LLC簽訂了一項協議,作為交易的一部分,獲得在田納西州開發一個太陽能公園的權利。本公司簽訂了一張面額為590萬美元的承兑本票,浮動利率為最優惠利率加2.5%,原始到期日為2023年6月29日。2024年1月26日,由於物流問題導致施工延誤,這筆貸款被延長至2024年6月29日。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的本金餘額分別為540萬美元和430萬美元。
2023年2月28日,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt US 03簽訂了一項協議,作為交易的一部分,獲得在田納西州開發太陽能園區的權利。Alt US 03簽訂了一張面額為92萬美元的建築本票,浮動利率為最優惠利率加2.5%,2024年5月31日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該票據的本金餘額分別為71.7萬美元。
2023年7月,本公司的一家美國子公司以240萬美元收購了田納西州的一個32MWp太陽能光伏項目,該項目通過銀行貸款獲得融資,貸款期限為六個月,年利率為24%,到期日延長至2024年2月29日。該項目預計將於2025年第一季度開始運營。與兩家地區性公用事業公司簽訂的30年期購電協議已經確保了100%的承購。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的本金餘額分別為700萬美元。截至本報告日期,這筆貸款 目前處於違約狀態,但管理層正在與貸款人積極討論重新協商條款。
2023年7月,本公司的西班牙子公司之一Alt 西班牙Holdco收購了位於西班牙巴倫西亞的32兆瓦太陽能光伏項目組合的項目權利,初始付款為190萬美元,資金來自一筆為期六個月的銀行貸款,應計‘六個月Euribor’加2%的保證金,目前為5.9%。2024年1月24日,到期日延長至2024年7月28日。 投資組合由六個項目組成,總計24.4兆瓦特/噸。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該票據的未償還本金餘額分別為320萬美元。
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2023年10月,公司的美國子公司之一Alternus Energy America獲得了一筆320萬美元的營運資金貸款, 利率為0%,截止日期為2024年3月31日。2024年2月,貸款進一步延期至2025年2月28日,本金金額增至360萬美元。2024年3月,公司開始按10%的利率計息。 此外,公司還發行了票據持有人認股權證,可購買最多90,000股限制性普通股,可按每股0.01美元行使,期限為5年,公允價值為86,000美元。截至2024年3月31日,公司本金餘額為180萬美元,截至2023年12月31日,本金餘額為320萬美元。截至本報告日期,這筆貸款目前處於違約狀態,但管理層 正在與貸款人積極討論重新協商條款。
2023年12月,Alt US 07,公司的一家美國子公司以110萬美元 通過銀行貸款獲得了阿拉巴馬州一個14兆瓦太陽能光伏項目的項目權,貸款期限為6個月,年利率為24%,到期日為2024年5月28日。該項目預計將於2025年第二季度開始運營。與兩家地區性公用事業公司簽訂的30年期購電協議已經確保了100%的承購。截至2024年3月31日和2023年12月31日,這張票據 的本金餘額分別為110萬美元。
2023年12月,作為業務合併的一部分,公司承擔了現有貸款餘額160萬美元,利率為0%,直至永久。 作為與Clean Earth業務合併的一部分。截至2024年3月31日,公司本金餘額為140萬美元,截至2023年12月31日,本金餘額為160萬美元。
2024年1月,公司承擔了一張93.8萬美元(85萬歐元)的可轉換本票,利率為10%,於2025年3月到期,作為2023年12月完成的業務合併的一部分。2024年1月3日,票據持有人將票據所欠的全部本金和應計利息(相當於100萬美元)轉換為1,320,000股限制性普通股。
截至2023年12月31日止年度,於結算時向清潔地球保薦人發行225,000股普通股,以結算CLIN本票160萬元。這些股票以每股5美元的收盤價發行,每股價格為110萬美元。50萬美元的差額已確認為額外實繳資本金以外的額外費用。管理層認定,本票據的失效是問題債務重組的結果 。
2024年3月21日,Alce和Clean Earth贊助商(“CLIN”)同意就Alce承擔的120萬美元票據達成和解,作為2023年12月完成的業務合併的一部分。票據的到期日為每當CLIN完成其業務合併協議時,應計利息為25%。ALCE於2024年3月21日向保薦人發行了225,000股股票,並同意了剩餘未償還餘額的付款計劃,付款將於2024年7月15日開始。本公司於發行當日的收市價為0.47美元。
已知合同義務的材料現金需求
本公司的 合同義務包括一般與寫字樓空間租金相關的經營租賃,以及本公司建造太陽能園區的土地。這些租賃包括與公司資產收購 相關的租賃。該公司的租約期限各不相同,在2027年至2055年之間到期。
於截至2024年及2023年3月31日止三個月內,本公司因持續經營而產生的經營租賃開支分別為65,000元及50,000元。下表彙總了公司截至2024年3月31日的未來最低合同經營租賃付款。
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截至2024年3月31日的租賃債務到期日如下:
(單位:萬人) | ||||
五年租約時間表: | ||||
2024年4月1日-12月31日 | $ | 154 | ||
2025 | 235 | |||
2026 | 241 | |||
2027 | 247 | |||
2028 | 215 | |||
此後 | 2,021 | |||
租賃付款總額 | 3,113 | |||
扣除計入的利息 | (1,748 | ) | ||
總 | $ | 1,365 |
截至2024年3月31日,公司沒有 融資租賃。
2023年10月, 該公司在西班牙馬德里簽訂了新的土地租約,計劃在那裏建造太陽能公園。租期為35年, 估計年成本為32 000美元。
截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比。
以下非美國公認會計原則表格彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的總資本和債務:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
高級擔保綠色債券 | $ | 166,122 | $ | 149,481 | ||||
高級擔保債務和期票 | 32,312 | 13,486 | ||||||
債務總額 | 198,434 | 162,967 | ||||||
較少的當前到期日 | (198,434 | ) | - | |||||
長期債務,扣除本期債務 | $ | - | $ | 162,967 | ||||
當前到期日 | $ | 198,434 | $ | - | ||||
減流動債務貼現 | (892 | ) | - | |||||
當期到期債務折讓淨額 | $ | 197,542 | $ | - | ||||
長期到期日 | $ | - | $ | 162,967 | ||||
減長期債務折價 | - | (4,272 | ) | |||||
扣除債務貼現後的長期到期債券 | $ | - | $ | 158,695 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 4,618 | $ | 705 | ||||
受限現金 | 19,161 | 6,598 | ||||||
持續經營的可用資本 | $ | 23,779 | $ | 7,303 | ||||
停產業務: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 785 | $ | 444 | ||||
受限現金 | - | - | ||||||
非持續經營的可用資金 | $ | 785 | $ | 444 |
受限現金是指銀行賬户中用於特定定義用途且不能用於任何其他未定義用途的餘額。增加的原因是出售了代管的意大利資產,以減少綠色債券的本金。有關受限現金的進一步討論,請參閲腳註3--重要會計政策摘要。
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流動性頭寸
我們截至2023年和2022年12月31日的 年度合併財務報表顯示,存在某些情況,令人對我們從本報告發布之日起12個月內繼續作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。有關詳細信息,請參閲所附財務報表的腳註2。
2021年1月,公司的子公司之一Solis Bond Company DAC(“Solis”)發行了一系列3年期優先擔保綠色債券,最高金額為2.42億美元 (2億歐元),票面利率為6.5%+EURIBOR,並按季度支付利息。債券協議用於償還約4,000萬美元(3,300萬歐元)的現有融資,以及約8,720萬美元(7,200萬歐元)的收購資金。 債券由Solis的基礎資產擔保。該公司在最初的融資中籌集了約1.25億美元(1.1億歐元)。2021年11月,Solis完成了2400萬美元(2000萬歐元)的額外發行。增發完成 ,發行價為面值的102%,對應收益率5.5%。該公司在2022年3月以97%的價格籌集了1110萬美元(1000萬歐元) ,有效收益率為9.5%。在債券協議方面,該公司產生了約1180萬美元的債務發行成本 。該公司將這些款項記為債務的折價,並在債券協議的合同期內作為利息支出攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,債券餘額分別為1.661億美元和1.495億美元。
截至2022年12月31日,Solis違反了Solis債券條款下的三個財務契約:(I)最低流動性契約,要求較高的金額為550萬歐元或未償還名義金額的5%,(Ii)最低股本比率契約為25%,以及(Iii)截至2021年12月31日的年度NIBD/EBITDA的槓桿率不高於6.5倍,截至2022年12月31日的年度為6.0倍,截至債券到期日(2024年1月6日)的 期間為5.5倍。Solis債券的利率為3個月EURIBOR外加6.5%的年利率,每季度支付一次利息,子彈式支付日期為2024年1月6日。Solis債券是通過對Solis及其子公司股票的優先質押、Alternus Energy Group Plc的母公司擔保以及優先於任何公司間貸款的轉讓而獲得的優先擔保。
2023年4月,債券持有人批准了臨時豁免和債券條款修正案,以允許Solis的控制權變更(允許Solis及其子公司在Clean Earth Acquirements Corp.下轉讓業務合併結束)。此外,債券持有人還獲得了Alternus控股公司AEG JD 02 Limited的優先股,該公司持有西班牙和意大利的某些開發項目。如果債券到期時(2024年1月6日)沒有全額償還,AEG JD 02將剝離資產,以確保債券 在任何分配上有優先權 ,以確保償還1000萬歐元。最後,債券持有人將獲得1%的修改費,相當於140萬歐元。
2023年6月5日,債券持有人批准將豁免權延長至2023年9月30日,債券受託人被授予某些額外的信息權,以及除本公司任命的董事會成員外,任命Solis董事會一半 成員的權利。根據延長的豁免協議,Solis必須在2023年9月30日之前全額償還債券。如果Solis無法在2023年9月30日之前全額償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回截至2023年9月30日所欠債券持有人的全部金額,目前為150,000,000歐元(約合159,000,000美元)。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人,公司的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消。
2023年10月16日,債券持有人批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。2023年12月18日,代表債券持有人的團體批准將索利斯債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,索利斯債券受託人有權進一步延長至2024年2月29日,隨後於2024年1月3日獲得多數債券持有人的批准。2024年3月12日,債券持有人批准再次延期至2024年4月30日。因此,Solis債券債務目前被記錄為短期債務。
2023年10月16日,債券持有人批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。2023年12月18日,債券持有人的一個代表小組批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,並有權進一步延長至2024年2月29日,Solis債券受託人 隨後於2024年1月3日獲得多數債券持有人的批准。2024年3月12日,債券持有人批准再次延期至2024年4月30日。2024年4月30日,債券託管人批准將到期日技術性延長至2024年5月31日。債券受託人經多數債券持有人批准,可按月將債券進一步展期至2024年11月29日。因此,Solis債券債務目前被記錄為短期債務。2024年5月1日,Solis 向債券持有人支付了1,000,000歐元(1,069,985.00美元)的利息,約佔2024年第一季度到期利息總額的50%。剩餘的利息金額將與Solis正在進行的業務運營於2024年7月6日到期的下一筆利息一起支付。Solis將根據保證金條款支付逾期付款罰金,該罰金也將於2024年7月6日支付。
2023年12月28日,Solis以約1,580萬歐元(約合1,750萬美元)的價格出售了其意大利子公司100%的股本。
隨後,在2024年1月18日,Solis以約5440萬歐元(約合5910萬美元)的價格出售了其波蘭子公司100%的股本,並於2024年2月21日以約650萬歐元(約700萬美元)的價格出售了其荷蘭子公司100%的股本。此外,2024年2月14日,Solis還行使了看漲期權,償還債券項下591億歐元(約6850萬美元)的未償還金額(見腳註26)。
67
融資活動
2022年12月21日,該公司全資擁有的愛爾蘭子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd與德意志銀行(“貸款人”)達成融資安排。 這是一筆80,000,000歐元的已承諾循環債務融資,用於為在歐洲各地收購、建設和運營安裝/準備建造太陽能光伏發電廠的合格項目成本提供資金,包括通過一個4.20,000,000歐元的未承諾手風琴融資設施為歐洲各地的一系列進一步項目提供融資的能力。 倉庫設施,於信貸協議截止日期(“到期日”)三週年到期, 按Euribor計息,另加按市場利率計算的按市場利率計算的總保證金,一旦所融資的基礎 非歐元成本降至融資總成本的33.33%以下,保證金便會遞減0.5%。目前沒有動用倉庫貸款,但目前總共欠貸款人約1,800,000歐元的安排和承諾費。提取後,倉庫 設施將利息支付資本化,直到項目達到其商業運營日期至到期日;在某些情況下,它還提供 強制性預付款。
2022年5月,AEG MH02與一組私人貸款人簽訂了一項約1,080萬美元的貸款協議,初始聲明利率為8%,到期日為2023年5月31日。2023年2月,對貸款協議進行了修訂,規定新利率為16%,追溯至2022年6月第一次提取之日 。2023年5月,貸款延期,利率從2023年6月1日修正為18%。2023年7月,貸款協議 進一步延長至2023年10月31日。2023年11月,貸款協議進一步延期至2024年5月31日。由於這些附錄,在截至2023年12月31日的期間確認了240萬美元的利息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的本金餘額分別為1,100萬美元 和1,070萬美元。
2022年6月,Alternus能源美洲公司的子公司Alt US 02和公司的間接全資子公司Alt US 02簽訂了一項協議,作為與Lightwave Renewables,LLC交易的一部分,獲得在田納西州開發一個太陽能公園的權利。該公司簽訂了一張590萬美元的施工本票,浮動利率為最優惠利率加2.5%,原始到期日為2023年6月29日。2024年1月26日,由於物流問題導致施工延誤,貸款 被延長至2024年6月29日。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的未償還本金分別為430萬美元和280萬美元。
2023年2月28日,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt US 03簽訂了一項協議,作為交易的一部分,獲得在田納西州開發一個太陽能園區的權利。Alt US 03簽訂了一張92萬美元的建築本票,浮動利率為最優惠利率加2.5%,2024年5月31日到期。截至2023年12月31日,該票據的本金餘額為71.7萬美元。
2023年7月,公司的一家美國子公司 以240萬美元收購了田納西州一個32MWp太陽能光伏項目,該項目通過銀行貸款獲得融資,貸款期限為六個月,年利率為24%,到期日 延長至2024年2月29日。該項目預計將於2025年第一季度開始運營。通過與兩家地區性公用事業公司簽訂30年的購電協議,100%的購電已得到保障。截至2023年12月31日,該公司的未償還本金餘額為700萬美元。截至本報告日期,這筆貸款目前處於違約狀態,但管理層正在積極與貸款人進行討論,以重新協商條款。
2023年7月,本公司的西班牙子公司之一Alt西班牙Holdco收購了位於西班牙巴倫西亞的32兆瓦太陽能光伏項目組合的項目權利,初步付款為190萬美元,資金來自一筆為期六個月的銀行貸款,並應計‘六個月Euribor’加2%的保證金,目前為 5.9%的利息。2024年1月24日,到期日延長至2024年7月28日。該投資組合由六個項目組成,總計24.4兆瓦特/噸。截至2023年12月31日,該票據的未償還本金餘額為330萬美元。
2023年10月,Alternus Energy America,公司的一家美國子公司獲得了一筆320萬美元的營運資金貸款,利率為0%,直到指定的 日期和2024年3月31日的到期日。2024年2月,貸款進一步延期至2025年2月28日,本金金額 增至360萬美元。2024年3月,公司開始按10%的利率計息。此外,本公司發行了 票據持有人認股權證,以購買最多90,000股限制性普通股,可按每股0.01美元行使,期限為5年,公允價值為86,000美元。截至2023年12月31日,該公司的本金餘額為320萬美元。截至本報告日期 ,這筆貸款目前處於違約狀態,但管理層正在與貸款人積極討論重新協商條款。
2023年12月,Alt US 07,本公司的美國子公司之一,以110萬美元獲得阿拉巴馬州一個14兆瓦太陽能光伏項目的項目權,該項目通過銀行貸款獲得,貸款期限為六個月,年利率為24%,到期日為2024年5月28日。該項目預計將於2025年第二季度開始運營。100%的承購 已通過與兩家地區公用事業公司簽訂的30年期購電協議獲得。截至2023年12月31日,該票據的本金餘額為110萬美元。
2023年12月,作為與Clean Earth業務合併的一部分,公司承擔了現有貸款餘額160萬美元,利率為0%,直至永久。截至2023年12月31日,該公司的本金餘額為160萬美元。
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已知合同義務的材料現金需求
本公司的合同義務包括 一般與辦公大樓空間租金相關的經營租賃,以及本公司太陽能園區的建設用地 。這些租約包括與公司資產收購有關的租約。該公司的租約期限各不相同,在2027至2055年間到期。
於截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司因持續經營而產生的經營租賃開支分別為212,000元及162,000元。下表彙總了公司截至2023年12月31日的未來最低合同經營租賃付款。
截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下:
(單位:萬人) | ||||
五年租約時間表: | ||||
2024 | $ | 231 | ||
2025 | 237 | |||
2026 | 242 | |||
2027 | 248 | |||
2028 | 216 | |||
此後 | 2,064 | |||
租賃付款總額 | 3,238 | |||
扣除計入的利息 | (1,811 | ) | ||
總 | $ | 1,427 |
截至2023年12月31日,該公司沒有融資租賃。
2022年4月,本公司簽訂了在南卡羅來納州米爾堡增加辦公空間的新租約,租期為7.5年。據估計,每年的租賃費為14.7萬美元。
2023年10月,本公司簽訂了西班牙馬德里計劃建設太陽能園區的新租約 。租期為35年,預計每年費用為3.2萬美元。
2022年3月,該公司購買了波蘭的Gardno 和Gardno 2園區,獲得了太陽能園區所在土地的兩份經營租約。租賃的年總成本估計為69,000美元。租約從2021年開始,一直持續到2046年。自2023年12月31日起,這些資產已停止運營 。有關更多細節,請參閲腳註20。
2022年3月,該公司收購了波蘭的Rakowic園區,獲得了太陽能園區所在土地的運營租約。租賃的年總成本估計為7000美元。租約從2022年開始,一直持續到2046年。自2023年12月31日起,這些資產已停止運營。有關更多細節,請參閲腳註20。
現金流探討
本公司採用傳統的現金流量衡量方法,包括經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量,以評估其定期現金流量的結果。
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截至2024年3月31日的三個月 與2023年3月31日相比
下表 反映了比較期間現金流量的變化:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 更改(美元) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (5,428 | ) | 1,179 | (6,607 | ) | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | (2,085 | ) | (805 | ) | 1,280 | |||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 65,486 | (1,028 | ) | 66,514 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | - | (52 | ) | 52 | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (76,635 | ) | 1,937 | (78,572 | ) | |||||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | (3,151 | ) | (325 | ) | 2,826 | |||||||
匯率對現金的影響 | (528 | ) | 215 | (743 | ) |
經營活動中使用的現金淨額
與2023年相比,截至2024年3月31日的三個月持續經營活動中使用的淨現金增加了660萬美元。2024年增加530萬美元的主要原因是利息支出增加、銷售、一般和管理費用增加 以及2024年第一季度收入減少。其餘增長是由於應收賬款和應付賬款在正常經營過程中的正常波動所致。
截至2024年3月31日的三個月,非持續經營活動中使用的淨現金比2023年增加了130萬美元。淨收入增加了300萬美元,主要是由於出售波蘭公園的收益被Solis債券利息的重新分類 支出所抵消,該費用涵蓋了波蘭和荷蘭公園出售前的部分業務。
用於投資活動的現金淨額
與2023年相比,截至2024年3月31日的三個月通過持續投資活動提供的淨現金增加了6650萬美元。這是出售波蘭公園獲得的5940萬美元現金和出售荷蘭公園獲得的710萬美元現金的結果。
截至2024年3月31日的三個月,終止投資活動中使用的淨現金比2023年減少了52,000美元。這是波蘭一個小型雜項項目被取消認可的結果。
融資活動提供的現金淨額
截至2024年3月31日的三個月,持續融資活動中使用的現金淨額與2023年相比減少了7860萬美元,這主要是由於向Solis債券本金餘額支付了7520萬美元。
由於2023年與母公司的相關交易活動,截至2024年3月31日的三個月,終止融資活動中使用的現金淨額比2023年增加了280萬美元。
70
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的比較
下表反映了比較期間現金流量的變化:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 10,438 | (8,645 | ) | 19,083 | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | 2,774 | 1,255 | 1,519 | |||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (675 | ) | (4,973 | ) | (4,298 | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | (83 | ) | (12,429 | ) | (12,346 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 8,997 | 5,006 | 3,991 | |||||||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | (5,067 | ) | 7,325 | (12,392 | ) | |||||||
匯率對現金的影響 | 433 | (558 | ) | 991 |
經營活動中使用的現金淨額
截至2023年12月31日的年度,持續經營活動提供的現金淨額與2022年相比增加了1910萬美元。2023年淨虧損增加3,510萬美元,這主要是由於利息支出增加、確認Solis債券的1,110萬美元債券豁免、確認遠期購買協議的1,660萬美元估值以及370萬美元的折舊費用。這部分被 2023年12月28日出售意大利公園獲得的1,700萬美元現金以及羅馬尼亞綠色證書收入的毛收入增加所抵消。導致淨虧損減少的所有費用均為在 綜合經營和全面虧損報表中確認的非現金項目。
截至2023年12月31日的年度,非持續經營活動提供的現金淨額與2022年相比增加了150萬美元。2023年淨虧損增加1,590萬美元,這主要是由於利息支出增加和在波蘭持有的待售資產確認1,170萬美元減值。這一 部分被Rilland的收入增加所抵消。減值費用是一個非現金項目,用於分析如果交易發生在2023年,出售波蘭公園的影響。這筆費用在合併經營報表和全面損失中確認。
用於投資活動的現金淨額
截至2023年12月31日的年度,持續投資活動中使用的現金淨額較2022年減少430萬美元。這是由於在美國建設公園、在意大利和西班牙開發和實施潛在項目以及購買與公司運營相關的其他雜項資產的成本增加。這被2023年12月28日出售的意大利公園收到的1700萬美元現金所抵消。
截至2023年12月31日的年度,用於非持續投資活動的現金淨額與2022年相比減少了1,230萬美元。這導致2023年的收購成本與2022年波蘭1230萬美元的收購成本相比有所下降。
融資活動提供的現金淨額
截至2023年12月31日的年度,持續融資活動提供的現金淨額較2022年增加400萬美元,主要是由於業務合併導致的公司間交易活動,以及從業務合併中獲得的260萬美元現金淨額。
由於2023年沒有新的收購,截至2023年12月31日的年度,非持續融資活動提供的現金淨額與2022年相比減少了1240萬美元。
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關鍵會計估計:
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求公司在某些情況下作出估計和假設,這些估計和假設會影響其合併財務報表和相關腳註中報告的金額。在編制該等綜合財務報表時,本公司已對綜合財務報表所包括的若干金額作出最佳估計 。然而,會計政策和估計的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計不同。 在得出公司的關鍵會計估計時,公司考慮的因素包括估計或假設在過去有多準確,估計或假設有多大程度的變化,以及這種變化可能產生 實質性影響的合理可能性有多大。該公司的關鍵會計政策將在下文討論。
企業合併
本公司收購以現有收入流經營的 性質的資產以及為出售目的而建造的資產。本公司根據ASC 805採用篩選測試 以確定資產收購與業務合併,並通過在財務報表中按收購日的公允價值確認收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益來核算業務合併。本公司還確認和計量在業務合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益,並確定應披露哪些信息,以使實體財務報表的使用者能夠評估業務合併的性質和財務影響。此外,與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用 。直接歸因於資產收購的成本按ASC 805業務組合計入資產資本化是一項關鍵的會計政策,因為在分配收購成本和確定收購淨資產的公允價值時涉及重大判斷。有關詳細信息,請參閲所附財務報表的腳註6。
當本公司收購可再生能源設施時, 本公司將收購價格分配給:(I)所收購的有形資產和負債,主要由廠房設備和長期債務組成,(Ii)已確認的無形資產和負債,主要由有利和不利利率PPA和REC協議的價值以及市場利率PPA的原地價值組成,(Iii)非控股權益,以及(Iv)其他 營運資本項目,每個項目均基於其符合ASC 805的公允價值。
本公司使用收益法估值方法對收購進行分析。管理層在其分析中考慮的因素包括考慮當前的市場狀況 和建造類似設施的成本。本公司亦會考慮在估計所收購或假設的有形及無形資產及負債的公允價值時,因本公司在收購前進行盡職調查而獲得的有關每項設施的資料。 在估計公允價值時,本公司亦會對發電量、現行的原地及市場力量購買率、税務抵免安排以及營運及維護成本作出估計。上述任何主觀假設的改變都可能對運營結果產生重大影響。
當被收購的一組資產不構成企業時,該交易被計入資產收購。收購資產的成本和在資產收購中承擔的負債按相對公允價值進行分配。收購的太陽能設施的公允價值計量和假設的資產報廢債務 是利用收益法得出的,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。 這些投入需要在估值時做出重要的判斷和估計。發生的交易成本,包括與收購直接相關的法律和融資費用,作為收購資產的一部分進行資本化。
收購價的分配直接影響公司合併財務報表中的下列項目:
● | 在公司資產負債表上分配給各種有形和無形資產、負債和非控股權益的購買金額和價格; |
● | 分配給流動資產或流動負債的金額按收購價值分配。分配給長期有形資產和無形資產的金額攤銷為折舊或攤銷費用,以及 |
● | 有形資產和無形資產及負債的折舊或攤銷期限各不相同,因此,分配給這些資產和負債的金額的變化將直接影響公司的經營業績。 |
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第三級資產的計量
若金融資產的價值以估值技術為基礎,而該等技術所需的輸入既不可觀察又對整體公允價值計量有重大影響,則在適用會計準則所確立的公允價值層級下被分類為3級。這些3級金融資產的公允價值 是通過第三方定價服務使用蒙特卡羅模擬或類似技術確定的,因此確定公允價值需要大量的管理層判斷或估計。3級損益按季度計值並記錄在 收益中。
可再生能源設施的減值
只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,就會審查持有和使用的可再生能源設施的減值情況。如果一項資產預期的未來估計未貼現現金流量總額少於其賬面價值,則確認減值損失。減值費用是指資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。公允價值由多種估值方法確定,包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
本公司並無衍生金融工具或衍生商品工具。
外幣風險
由於某些以外幣計價的交易和借款,公司面臨外幣風險 。公司目前的資產組合 以歐元、波蘭茲羅提、羅馬尼亞列伊和挪威克朗等其他貨幣產生收入和費用。
此外,本公司在將其本位幣財務報表轉換為其報告貨幣(即美元)時面臨貨幣風險。 因此,本公司可能會受到各種貨幣對美元匯率變動的影響。
本公司通過以本公司發生重大運營費用的貨幣進行商業交易來管理其對貨幣風險的敞口。公司儘可能限制產生其他貨幣運營費用的程度,從而將已實現和未實現匯兑損益降至最低。本公司借款的貨幣部分地與本公司業務預期產生的貨幣相匹配。公司間資金通常以經營實體的本位幣進行,或為確保抵消貨幣風險而進行。
利率風險
利率波動可能會影響投資和融資活動的價值,從而引發利率風險。本公司的債務由不同的工具組成, 這些工具以固定或浮動利率計息。貸款組合中的固定利率工具和浮動利率工具的比率受到監控和管理。有關更多信息,請參閲腳註13--綠色債券、可轉換和不可轉換本票。
本公司相信,所有借款的利率 均可與市場上的利率相媲美。
會計與財務披露的變更與分歧
沒有。
73
生意場
概述
公司於2021年5月14日根據特拉華州法律註冊成立,目前有21名員工;11名員工位於愛爾蘭都柏林,6名員工位於公司位於南卡羅來納州米爾堡的總部,1名遠程員工在美國,3名員工在歐洲。我們的員工履行各種服務 ,如業務開發、財務和管理職能。
我們是一家獨立的清潔能源生產商, 作為長期所有者在北美和歐洲開發、安裝和運營各種公用事業規模的太陽能光伏園區。 您可能還會聽到術語IPP或獨立發電商來描述類似的公司,但我們希望重點關注我們擁有和運營的太陽能園區產生的能源的清潔性質 。
作為長期所有者運營商,我們專注於確保 我們收購或開發並安裝的自用項目在項目的整個生命週期(平均超過30年)內提供最高效的運營結果。太陽能園區受益於與投資級承購商簽訂的長期政府承購合同和/或電力採購協議(“PPA”),條款為15 - 20年,外加向當地電網出售能源,通常在項目的整個生命週期內一次銷售5至15年。
截至2024年6月,我們大約有8個運營中的公園,運營中的總容量為44兆瓦,經常性年收入約為1600萬美元。
商業模式
作為一項垂直整合的業務,Alternus 經營太陽能項目開發生命週期的所有關鍵環節,從“綠地”規劃和審批階段,一直到建設和向客户銷售能源帶來的長期收入和利潤率。將活動 整合到一個共同的所有權和管理之下,可創建一條新項目的“生產線”,支持業務的有機增長和管道的可見性。這種商業模式旨在通過大幅減少新開發項目的資本支出,並降低從其他市場參與者收購的項目在運營前的收購成本,來鎖定持久的股東價值。
在週期的早期,我們收購了新的太陽能項目,這意味着我們保留了項目在經過每個里程碑時創造的更多市場價值。如果我們沿着價值鏈更深入地收購項目,那麼我們就會為這些項目向第三方支付更多的資本(和價值)。每個階段的價值創造 來自隨着項目接近運營而降低風險,從而在後期階段吸引更高的估值 項目風險下降。
Alternus清潔能源項目階段劃分
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這種運營方法 旨在將開發週期中創造的價值直接帶到Alternus,從而減少資本支出需求 以構建更大的投資組合,因為收購成本和獲取的價值可以再投資於未來的增長。此外,隨着今天擁有的項目在未來達到計劃的運營日期,它為未來的收入流提供了更大的確定性。這就是推動業務收入階梯增長的原因。截至本招股説明書之日,Alternus擁有533兆瓦處於開發階段的項目,預計所有這些項目都將在未來三到四年內全面運營併產生收入,符合行業規範 。
Alternus通過與當地和國際項目開發合作伙伴組成的成熟網絡密切合作,為收購和建設提供持續的新項目管道,從而產生了新的項目管道。
我們認為,作為這些項目的長期所有者的一個好處是,隨着累積運營組合的增長,從穩定和可預測的收入流中創造出階梯式的長期經常性收入。每次我們將新項目添加到投資組合中時,我們都會獲得潛在的長期收入提升,然後每次都會積累起來。我們市場中的其他參與者有時會對他們開發和/或安裝的項目進行建造和銷售 ,這使得他們的年度數字更具一次性和波動性。我們的業務模式旨在穩步增加長期收入,在我們加快增長的同時為股東鎖定可持續的回報和價值。
組織結構為專注的專家 團隊。
為了最大限度地利用這種綜合項目方法創造的價值,Alternus被組織成三個運營組,反映項目開發的每個階段--開發、安裝、運營。每個運營小組都為各自的細分市場帶來了數十年的經驗和專業知識, 允許他們根據需要獨立運營,以實現最大的成本效益和市場重點,但需要背後更大組織的協調和 支持。運營組由國內專業管理人員和公司職能部門提供支持 以確保實現最佳整體協作,以實現跨多個國家/地區長期擁有項目的共同目標。
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收入模式
Alternus的收入模式直截了當。 陽光照射在公園的太陽能板上,產生的清潔能源直接輸送到國家公用事業電網。收入 是發電量(以兆瓦時(MWh)為單位)乘以這些小時的收費率而產生的。 從地方政府或投資級商業客户那裏收到的費率要麼是根據長期 合同(通常是10到15年)簽訂的,要麼是按照能源交付時的現行費率從當地能源市場獲得的。在任何時候,Alternus的目標都是讓大約70%的能源價格長期簽約。這種收入組合方法創造了高利潤率 和長期可預測的收入流,為我們提供了更靈活的債務選擇,我們以最大化股本回報的方式進行部署 。
下面的圖表説明了我們的收入模式, 儘管不能保證我們將實現這些結果:
願景和戰略
該公司的目標是到2030年成為歐洲和美國領先的清潔能源生產商之一,並已開始向國家電網提供全天候清潔能源。公司的業務戰略是開發、擁有和運營多樣化的太陽能光伏資產組合,在目前擁有前所未有的積極市場力量的國家 產生穩定的長期收入,為未來幾年的持續增長做好準備。
為實現其目標,公司打算 實施以下戰略:
● | 繼續我們的增長戰略 ,目標是收購正在開發、在建、新安裝或已投入運營的獨立太陽能光伏項目,以便在多個地區建立多元化的投資組合; |
● | 開發商和代理關係: 與當地和國際優質開發商合作伙伴的長期關係可以減少收購定價方面的競爭 併為公司提供處於不同開發階段的項目的獨家權利。此外,該公司還與歐洲各地的老牌代理商合作。與這兩個小組的合作使該公司瞭解市場,並在某些情況下使其能夠在市場前水平簽約項目。這使該公司能夠在其當前運營或打算運營的每個國家/地區建立結構化的項目管道 。 |
● | 在投資回報具有吸引力的地區擴大我們的泛歐洲IPP投資組合,並增加公司的長期經常性收入和 現金流; |
● | 長期FIT(上網電價)合同與本公司高效的運營相結合,預計將提供來自項目的強勁和可預測的現金流,並允許高槓杆能力和債務結構的靈活性。我們的戰略是將項目的現金流再投資於額外的太陽能光伏項目,為Alternus提供非稀釋資本,以實現有機增長; |
● | 優化資金來源,以符合成本效益的方式支持長期增長和盈利能力; |
● | 作為一家可再生能源公司,我們致力於以最可持續的方式在歐洲各地發展我們的清潔能源園區組合。公司高度意識並意識到緩解氣候變化影響的需求與日俱增,這在其核心戰略中是顯而易見的。 隨着公司的發展,公司打算建立正式的可持續發展政策框架,以確保所有項目開發 以可持續的方式進行,減輕在開發、建設和運營過程中發現的任何潛在的當地和環境影響。 |
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鑑於我們業務的長期性, 公司不按季度運營其業務,而是將長期股東價值創造放在首位。 公司的目標是通過在開發週期、安裝階段或已投入運營期間從頭開始開發自己的園區和/或收購項目,為股東帶來最大回報。
對於一些項目,公司將尋求提供內部建設管理(EPCM)服務,將通常支付給第三方的保證金保留在集團內,並將其再投資於新項目,以減少額外股權發行的需要。
我們希望我們擁有和運營的公園將有正的現金流,並以儘可能低的風險獲得長期收入流。為此,我們使用能源化成本(“LCOE”) 作為對我們考慮開發和/或收購的項目進行排名的關鍵標準。LCOE計算公園在其預期壽命內的總擁有成本,以每兆瓦時(MWh)的費率反映。一旦選定項目的收益率 高於該收益率,該項目將在其整個生命週期內實現盈利--包括初始資本支出成本。本公司將繼續以這一優先事項運營,同時我們將繼續投資於內部基礎設施和更多的太陽能光伏發電廠,以增加裝機容量和由此產生的穩定的長期收入來源。
我們的運營子公司
截至申報日期,本公司是一家控股公司,通過8家運營子公司運營,如本註冊説明書附件21.1所列。
競爭優勢
公司相信以下競爭優勢已經並將繼續為其成功做出貢獻:
● | 該公司是一家清潔的能源所有者,其核心是運營太陽能光伏項目價值鏈的方方面面,從開發和安裝到長期運營所有權。這與簡單地購買運營園區相反,在那裏,來自市場參與者(如專業投資基金)的競爭水平更高,資本成本更低 更加突出。 |
進入價值鏈的早期階段 使Alternus有機會在流程的更早階段建立和/或收購項目,並在某些情況下將這些類型的競爭對手排除在外。
● | 公司現有的 自有和合同太陽能光伏項目正在籌備中-截至本註冊聲明日期超過1.5GW-為其提供了明確和可行的機會,以在短期內增加發電量和收益。 |
到2026年,約50%的計劃增長已經在今天擁有或簽約,這是由於我們的一些開發項目在此期間投產,以及目前簽約的收購如我們預期的那樣完成;
● | 我們相信,成為可再生項目的長期所有者運營商是Alternus在市場上的一個重要區別。作為長期所有者, 我們專注於確保我們擁有的公園是為最高效的運營而設計的,並以持久和銷售給其他需要短期投資回報的各方為例。 |
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我們相信,這種方法使我們對我們在國內的開發商合作伙伴更具吸引力,他們希望找到一個具有重複性質的合作伙伴,而且這種合作伙伴在方法上顯然也更靈活,比基金或更大的參與者通常更符合項目開發的現實。
此外,我們認為這也使得它對銀行和地方政府都非常有吸引力,他們更喜歡長期關注市場參與者,因為它防止了他們隨着時間的推移不得不與多個所有者打交道,我們認為這已經成為Alternus在某些市場上相對於單個項目開發商的好處,例如,當競爭項目可能追逐相同的電網連接時;
● | 該公司在識別和進入新國家方面的業績,加上我們的實地能力和培育的開發合作伙伴網絡,使我們在歐洲和美國開發和運營太陽能園區方面具有潛在的競爭優勢; |
● | 該公司不限技術和供應商,因此可以靈活地從全球範圍內的一系列領先製造商、頂級顧問以及供應商和設備供應商中進行選擇,使我們能夠繼續從不斷下降的組件和服務成本中獲益; |
● | 該公司由一名 領導 經驗豐富的管理團隊,並在所有關鍵職能部門和地點得到強大的本地化執行能力的支持。 |
競爭格局
能源發電是一項資本密集型業務,擁有眾多行業參與者。該公司基於資金成本、開發專業知識、管道、價格、運營和管理專業知識、全球足跡、品牌聲譽和將可再生能源的綠色屬性貨幣化的能力,與其他可再生能源開發商、IPP和金融投資者競爭收購太陽能光伏園區和項目權。
因此,該公司在兩個不同的領域面臨着激烈的競爭,特別是安裝和運營階段的項目。由於市場參與者的性質,每個細分市場都有不同的競爭對手,如下所述。
● | 合同意味着綁定 合同或股票購買協議(SPA)已簽署。因此,交易的完成取決於項目實現的 完成收購和/或適當融資的先決條件。 |
競爭對手 類型 | 競爭對手 實力 | 競爭對手 弱點 | 公司如何競爭 | |||
●養老基金
●保險公司
●其他能源公司
●專業投資基金 |
●降低資金成本 ●有大量資金可供部署。 ●還可以委託為他們建造項目-但 大的 ●規模較大的球員將擁有 |
●傾向於專注於收購運營園區(即使 剛剛完成) ●一般不會承擔任何建設或開發風險。 ●由於交易規模最小,僅收購大型項目 要求 ●可能承擔或不承擔建設或開發風險 ●規模較小的運營商將擁有與Alternus類似的資金成本。 |
●專注於支離破碎的中型太陽能光伏市場 ●與利基和戰略合作伙伴一起更早進入PV價值週期, 從而將競爭對手排除在公司從無法接觸到這些競爭對手的小型開發合作伙伴處收購的項目之外 由於其尺寸 ●根據 提供已開發項目的最低採購承諾 排除其他潛在競爭對手的優先購買權合同。 |
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儘管如此,管理層 相信,全球太陽能光伏市場正在經歷高速增長。政府和企業對項目的需求也在不斷增加。儘管在這種環境中有許多競爭對手和參與者,但似乎沒有重大的行業整合,而且它仍然是一個非常分散的市場。
憑藉公司已確立的專注於合作伙伴和項目收購的利基市場 ,我們相信,我們目前在我們所涉足的市場中展開了有效的競爭。此外,公司 相信,我們目前的增長戰略以及作為一家公開報告公司,隨着時間的推移,我們將有機會整合某些地區的特定 市場參與者和細分市場,而其他參與者可能無法獲得這些機會。 如果成功,公司的市場地位將進一步增強,我們可以在中長期內保持競爭力 。
然而,隨着市場的成熟和各國實現其目標可再生能源發電,該公司預計將在其業務的各個方面、目標市場和行業細分、融資選擇以及合作伙伴的可用性方面面臨更激烈的競爭。
市場
Alternus目前在歐洲和美國這兩個關鍵地區開展業務。這兩個地區目前都在經歷前所未有的市場力量,創造了代際機遇,因為世界繼續從化石能源向清潔能源一次性、永久地過渡。
同樣的驅動力現在也出現在美國,《通脹削減法案》通過税收公平延長和增加來支持可再生能源,以便在2030年前大幅增加可再生能源。
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在最近該地區地緣政治動盪的推動下,歐洲不再只關乎氣候,現在還關乎能源獨立。歐盟委員會總裁馮德萊恩夫人的評論概括了這一點,她表示:“能源安全是歐洲最緊迫的話題之一。”歐盟將從俄羅斯化石燃料轉向多元化,並將在清潔可再生能源方面投入巨資。“歐洲的可再生能源正朝着明確的增長方向發展,預計到2030年的增長目標將是目前規模的四倍以上。歐盟已經公佈了大規模的金融和監管支持方案,以加快這一部署。
鑑於我們的跨大西洋業務、整合的運營模式和良好的執行記錄、管理層加上長期所有權和穩定、可預測的收入流, 管理層認為Alternus為大西洋兩岸的投資者提供了一個積極參與歐洲和美國能源轉型的誘人機會。
太陽能繼續強勁增長,成為領先的、成本最低的可再生能源
2021年,全球併網太陽能裝機容量為167.8 GW,比前一年增加的139.2 GW增長了21%,創造了該行業另一項全球年度裝機容量紀錄。 到2021年底,太陽能發電總裝機容量達到940GW,2022年5月已經達到了太瓦的里程碑。
這一驚人的增長是其他任何發電技術所無法比擬的。在全球超過300GW的新增可再生能源發電能力中,僅太陽能一項的裝機容量就超過了所有其他可再生能源技術的總和,佔56%。太陽能還在2021年部署了超過所有化石燃料發電技術總和的裝機容量。然而,與此同時,根據2022年5月發佈的《歐洲太陽能發電全球展望》,太陽能仍然只滿足了全球電力需求的一小部分,約佔全球電力需求的4%,而超過70%的電力來自不可再生能源。
太陽能相對於其他技術的成功案例有很多原因 ,但一個關鍵因素是它在過去十年中陡峭的成本降低曲線,使太陽能成為全球成本領先者。 儘管太陽能的成本多年來一直低於化石燃料發電和核能,但在世界許多地區 現在也低於風能。美國投資銀行Lazard於2021年10月發佈的最新能源成本(LCOE)15.0版分析顯示,與前一年相比,公用事業規模的太陽能成本如何進一步下降了3%。考慮到天然氣和核能的成本上升,與傳統發電技術的差距正在擴大。太陽能發電成本的下降確實是非同尋常的:與2009年相比,太陽能發電成本下降了90%。*
* | 來源 - SolarPower Europe(2022): 2022-2026年全球太陽能市場展望。- 2022年5月 |
80
太陽能發電成本與傳統能源的比較 2021
2023年至2026年全球太陽能市場發展
中期全球經濟前景很難預測 ,並且在很大程度上取決於烏克蘭戰爭的發展。國際貨幣基金組織在其4月份發佈的《世界經濟展望》中預測,“戰爭阻礙全球復甦”,全球經濟增長將從2021年的6.1%放緩至2022年和2023年的3.6%,並進一步放緩。儘管如此,根據Solar Power Europe的説法,從2023年到2026年的四年裏,世界應該會看到對太陽能的強勁需求,因為這種清潔 技術不僅提供價格對衝,而且還提供國家和個人層面的能源安全。太陽能發電 Europe在其2022-2026年全球太陽能市場展望中表示。
預計需求方面的強勁增長將得益於太陽能價值鏈(包括硅)上線的大規模新產能擴張。每一家認真的光伏製造商似乎都在投資增加產能,而新來者正在進入該領域,投資者認真地 關注着這一領域。除了中國領導人變得更大之外,隨着政策制定者越來越多地認識到太陽能作為一項關鍵技術對能源獨立性的重要性,越來越多的與ESG相關的全球貿易摩擦正在為當地生產中心提供敍事 。
81
季節性和資源可用性
本公司太陽能發電設施的發電量和產生的收入在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季白天時間較短導致輻射較少,這些設施產生的電力將因季節而異 。
由於天氣或其他氣象模式的影響,特定位置的輻射也可能隨時間而變化,這可能會影響操作結果。由於公司的大部分太陽能發電廠位於北半球(歐洲),公司預計其目前的太陽能發電組合的發電量將在每年第一季度和第四季度處於最低水平。
因此,該公司預計其第一季度和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。因此,平均而言,每個太陽能園區每年第一季度的年收入約佔其年收入的15% ,第二季度和第三季度分別為35%,第四季度剩餘15%。該公司的成本在一年中相對持平,因此與年中相比,它在第一季度和第四季度的利潤總是較低。
我們的投資組合
Alternus在美國和歐洲擁有多元化的太陽能光伏園區投資組合。該投資組合處於太陽能價值鏈的不同階段,44MWp 運營和產生收入,c.45MWp目前正在建設中,c.257MWp預計將在2024年達到建設就緒狀態,並在2025年開始產生收入。其餘224兆瓦的開發項目預計將在2024年後達到施工就緒狀態 。
該公司的 運營組合包括羅馬尼亞和美國的八個以上擁有和運營的園區,裝機容量總計為44 MWp。羅馬尼亞公園在“綠色證書”政府激勵計劃下運營,期限至少為15年,根據該計劃, 項目將為所生產的能源獲得一定數量的綠色證書(GC),然後出售給 羅馬尼亞能源市場。以每兆瓦時29.4歐元的價格生產每兆瓦時可獲得大約6個GC。除了 GC收入之外,這些公園還在羅馬尼亞能源市場上為生產的相同能源或根據與當地能源公司簽訂的PPA合同 根據能源輸送到電網時的通行費率賺取額外收入。
我們的美國項目受益於一份為期35年的長期合同,以每兆瓦時75美元的等效費率生產和交付100%的能源。
下表 列出了截至本招股説明書日期擁有的投資組合和合同中的太陽能發電園區:
擁有的大眾汽車 | ||||||||||||
國家 | (已安裝
和 可操作) | (In發展 及以下 建築) | 總 (兆瓦) | |||||||||
羅馬尼亞 | 40.1 | -- | 40.1 | |||||||||
意大利 | -- | 210.0 | 210.0 | |||||||||
西班牙 | -- | 257.0 | 257.0 | |||||||||
美國 | 3.8 | 59.2 | 63.0 | |||||||||
總 | 43.9 | 526.2 | 570.1 |
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主要合作伙伴
Alternus與大型專家顧問合作, 確保所收購的項目適合並符合當地和政府法律、技術可靠且在適當的操作參數範圍內 。所有潛在的收購在完成之前都經過廣泛而詳細的盡職調查和驗證。
設施
我們的總部位於360 Kingsley Park Drive,Suite 250,Fort Mill,SC 29715。
政府規章
環境
本公司受擁有和運營可再生能源設施所在司法管轄區的環境法律和法規的約束。這些法律和法規通常要求在建設和運營這些可再生能源設施之前和期間都要獲得並保持政府的許可和批准。本公司在正常業務過程中會產生遵守這些法律、法規和許可證要求的成本。 本公司預計未來幾年不會為其可再生能源設施的環保合規而產生重大資本支出。儘管本公司預計合規成本一般不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大影響,但隨着其投資組合規模的增長,可能會受到新的或 修改後的監管制度的影響,這些監管制度可能會對整個業務施加本公司沒有預料到的針對任何個別可再生能源設施的意外要求 。此外,環境法律和法規經常發生變化,往往 變得更加嚴格,或受到更嚴格的解釋或執行,因此,未來的變化可能需要公司 產生實質性更高的成本,這可能對其財務業績或運營結果產生重大負面影響。
監管事項、政府立法和激勵措施
在羅馬尼亞、意大利、德國、荷蘭和波蘭,本公司一般受適用於相關FIT或其他政府獎勵計劃(包括FIT費率)下的所有電力生產商的相關能源監管機構的監管;但作為傳統公用事業,本公司不受 監管(即,監管其財務組織和FIT費率以外的費率)。
隨着公司投資組合的規模增長,或隨着適用的規則和法規的發展,它可能會受到新的或修改的監管制度的約束,這些監管制度可能會對整個業務施加意想不到的 要求,而這些要求不是針對任何單個可再生能源設施的預期要求。任何地方、州、聯邦或國際法規都可能通過禁止或以其他方式限制電力銷售,對本公司運營其業務和執行其業務計劃的能力施加重大限制。如果公司被視為受與傳統公用事業公司相同的州、聯邦或外國監管機構的監管,或者如果建立了新的監管機構來監督歐洲或國際市場的可再生能源行業,其運營成本可能會大幅增加,對運營結果產生不利影響。
本公司建立了各種激勵措施和財務機制,以降低可再生能源的成本,並加快光伏太陽能和其他可再生能源在本公司運營的每個國家/地區的採用。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、優惠税收待遇和折舊、回扣、GC、能源計量淨額計劃、FITS、其他政府激勵計劃和其他激勵措施。這些激勵措施 有助於促進私營部門對可再生能源和能效措施的投資。這些司法管轄區的政府激勵措施的變化可能會對公司的財務業績產生重大影響。
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根據2022年10月27日新頒佈的關於2023年降低電價水平和支持某些最終用户的非常措施的法案(波蘭共和國總裁於2022年11月1日簽署)(“法案”),某些能源公司必須承擔“出資差價支付基金”的義務, 根據部長會議確定的2022年12月1日至2023年6月20日期間的公式計算。這些規定將影響這一時期的發電和銷售收入。
“出資差額付款基金”的義務適用於:
● | 從事電力交易的能源公司,以及 |
● | 使用可再生能源(如風能和太陽能)和化石燃料的發電廠中的發電機,但某些例外情況除外。 |
法律程序
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動中出現的。在此類訴訟中,公司 可能遭受重大損害。我們也可能受到公平的補救和懲罰。此類訴訟可能代價高昂且耗時,並可能轉移或分散公司管理層和關鍵人員對其業務運營的注意力。雖然訴訟和索賠的結果不能確定地預測,但截至本註冊聲明日期,我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方 ,如果這些索賠或訴訟的結果被確定為對我們不利,則有理由 預計將對我們的業務產生重大不利影響。然而,由於訴訟的不確定性,根據金額和時機的不同,部分或全部這些問題的不利解決可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
2023年5月4日,Alternus收到通知,SolarTechnik對Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和Alt POL HC 01 SP提出了仲裁請求。Z.O.O.在波蘭商會的仲裁法院,聲稱24,980,589茲羅提(約580萬美元)到期並根據 未最終成交的各方之間的初步購股協議,以及成本、費用、律師費和利息欠Solartech公司。 公司就這一意外損失累計了約580萬美元的責任,這是據稱欠下的合同 金額。潛在損失有可能超過我們的應計負債,這是由於Solartech也聲稱欠我們的成本、費用、法律費用和利息,但在提交本報告時,我們無法確定超出應計金額的可能額外損失的估計 。仲裁還處於早期階段,公司打算積極為這一訴訟進行辯護。
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管理
董事及行政人員
我們的董事和高管及其截至2024年6月27日的年齡如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
文森特·布朗 | 56 | 首席執行官、董事會主席和代理首席財務官 | ||
塔裏耶辛·杜蘭特 | 52 | 首席法務官 | ||
加里·斯旺 | 54 | 首席技術官 | ||
David·法雷爾 | 43 | 首席商務官 | ||
拉里·法雷爾 | 53 | 首席信息官 | ||
吉塔·沙阿 | 40 | 首席可持續發展官 | ||
約翰·P·託馬斯 | 71 | 主任 | ||
亞倫·T·拉特納 | 49 | 主任 | ||
尼古拉斯·帕克 | 63 | 主任 | ||
比約爾諾夫語調 | 62 | 主任 | ||
坎迪斯·博蒙特 | 50 | 主任 |
行政人員
Vincent Browne,董事長、首席執行官兼代理首席財務官
文森特·布朗是我們的董事長兼首席執行官。Brown先生在財務和運營領域擁有超過20年的高級和最高管理層豐富的經驗,包括上市公司和非上市公司的併購、項目融資和資本市場交易。
從2017年至今,布朗先生還擔任AEG的董事長兼首席執行官。2015年7月至2017年9月,他擔任美國國際集團首席財務官和董事首席財務官。自2016年12月 以來,布朗先生還一直擔任我們所有子公司(意大利子公司除外)的董事。Browne先生擁有都柏林大學學院的商務(會計)學士學位,是都柏林三一學院技術和企業校區研究和技術項目商業化的定期貢獻者。
我們相信,鑑於布朗先生作為我們首席執行官的角色、他之前擔任AEG首席執行官的經驗、他為董事會審議帶來的管理視角以及他豐富的管理經驗,他有資格擔任我們董事會的董事成員。
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塔裏耶辛·杜蘭特,首席法律官
塔裏耶辛·杜蘭特是我們的首席法務官。杜蘭特女士曾在多家美國企業和公共企業擔任高級運營職務超過20年。
在杜蘭特女士被任命為我們的首席法務官之前,她自2018年以來一直擔任AEG的CLO。在此之前,她曾在她於2010年3月創立的專業法律服務公司DART Business Services LLC擔任總裁,該公司為小型上市公司提供一般和證券法律服務。 在創立DART之前,她於2008年10月至2010年2月擔任弗林特電信集團的總法律顧問兼公司祕書。在此之前,從2001年6月至2008年9月,杜蘭特女士擔任Semotus Solutions公司的總法律顧問兼公司祕書。杜蘭特女士畢業於康涅狄格學院經濟學學士學位。杜蘭特女士是加利福尼亞州律師協會的成員,在劉易斯和克拉克學院西北法學院獲得法學博士學位,在那裏她是《環境法律評論》的副主編,並在聖克拉拉大學法學院完成了她法學院的最後一年。
加里·斯旺,首席技術官
加里·斯旺是我們的首席技術官。斯旺先生擁有30多年的建築經驗,在多個大洲從事可再生能源資產的設計、施工、運營和銷售工作。
在Swan先生被任命為我們的首席技術官之前,他自2021年以來一直擔任AEG的首席技術官。在AEG之前,Swan先生曾負責Actis Energy投資組合公司Aela Energia(智利)和BioTherm Energy(非洲)擁有的幾個大型風能和太陽能項目的建設 。 在此之前,Swan先生在主流可再生能源公司擔任了6年的建築和工程經理,從2012年7月到2018年3月,他負責在歐洲、北美、拉丁美洲和非洲從建設階段到運營階段提供風能和太陽能項目。
Swan先生擁有都柏林三一學院土木、結構和環境工程專業的學士學位,以及都柏林大學學院Michael SMurfit研究生院的項目管理碩士學位。
首席商務官David·法雷爾
David·法雷爾先生是我們的首席商務官。 法雷爾先生在資本市場、項目融資、基礎設施和可再生能源以及金融行業擁有20多年的經驗。
在Farrell先生被任命為我們的首席商務官之前,他自2022年1月以來一直擔任AEG的CCO。在加入AEG之前,從2019年11月到2022年1月,法雷爾先生是均富諮詢公司企業融資的董事主管。其他之前的職務包括2016年9月至2019年11月在投行達夫·菲爾普斯擔任的董事併購業務主管,在會計師事務所FGS擔任的債務結構區域主管,以及在企業、機構和商業銀行擔任的各種管理職務,以及幾個顧問委員會職務。在這些職位上,Farrell先生在企業、房地產和基礎設施 和可再生融資以及大量併購交易方面都獲得了豐富的經驗。
Farrell先生擁有利默里克大學經濟學和金融學BBS學位、特許管理會計學會會員資格、都柏林商學院CIMA專業資格 以及愛爾蘭特許會計師頒發的企業融資文憑。
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首席信息官拉里·法雷爾
Larry Farrell是我們的首席信息官。 他在生產、運營和服務交付管理方面擁有20多年的高級領導職位經驗,在 初創公司和財富500強公司都是如此。
在Farrell先生被任命為我們的首席信息官之前,他自2019年以來一直擔任AEG的首席信息官。在加入AEG之前,Farrell 先生於2015年3月至2019年1月擔任施樂全球運營應用支持高級董事主管,負責在全球範圍內整合和開發支持系統和基礎設施 。2012年10月至2015年3月,他在董事全球服務交付部門任職。
Farrell先生是ITIL和Lean Six Sigma認證 ,並在Dundalk理工學院學習機械工程,並持有都柏林商學院的管理學文憑和都柏林理工大學的印刷和圖形傳播文憑。
首席可持續發展官吉塔·沙阿
Gita Shah是我們的首席可持續發展官。 在Shah女士被任命為我們的首席可持續發展官之前,她自2021年以來一直擔任AEG的CSO,並於2017年加入AEG擔任戰略規劃經理。在加入AEG之前,Shah女士是愛爾蘭可再生能源公司Stream BioEnergy的開發主管。
Shah女士擁有都柏林理工大學的空間規劃和環境管理理學學士學位。她曾就讀於都柏林大學學院的創新學院,最近完成了劍橋在線大學的企業可持續發展管理課程。
非僱員董事
艾倫·T·拉特納,董事
Aaron T.Ratner是我們的董事會成員。 在我們的董事會任職之前,Ratner先生是Clean Earth Acquirements Corp的首席執行官,這是我們合併前上市的實體。
除了在我們的董事會任職,Ratner先生也是Vectr Carbon Partners的聯合創始人和管理合夥人,Vectr Carbon Partners是一家總部位於香港的早期全球氣候技術風險投資基金 。2016年至2022年,他是Vectr Ventures的氣候技術風險投資合夥人。Ratner先生還是專注於能源轉型的風險諮詢公司Climate Risk Partners的聯合創始人,以及Nexus PMG的運營夥伴,Nexus PMG是一家領先的基礎設施諮詢和項目開發組織,致力於降低碳強度和提高資源效率。
Ratner先生擁有20多年的國內和國際投資和諮詢經驗,其中8年在亞洲,專注於風險投資、氣候技術、基礎設施投資、能源和農業。從2020年到2022年,Ratner先生擔任Cross River Infrastructure Partners的總裁,這是一個開發公司將氣候技術部署到可持續基礎設施項目中的平臺,涉及碳捕獲、氫氣、先進SMR核能和可持續蛋白質,重點放在第一個和早期的商業項目上。2016年至2020年,拉特納先生擔任董事的董事總經理和可持續基礎設施項目融資基金管理公司Ultra Capital的發起主管。在Ultraa,他在投資委員會和董事會中佔有一席之地。
在加入Ultra Capital之前,Ratner先生是Generate Capital的第一位入駐開發商,在那裏他投資了垃圾轉化為能源和垃圾轉化為價值的項目。從2012年到2014年,拉特納先生擔任i2資本的總裁,這是一家專注於景觀規模保護融資的Impact投資商人銀行。 在i2工作期間,他在懷俄明州的斯威特沃特河保護協會工作,這是美國最大的緩解銀行之一,受到保護管理 ~130萬英畝。2010年,拉特納創立了Emerging Energy International,這是一家總部位於香港的新興市場移動電力項目開發商。
Ratner先生的職業生涯始於WKI(一家總部位於弗吉尼亞州的全球戰略諮詢公司)的外國市場 進入策略師,然後在加利福尼亞州帕洛阿爾託的美林證券互聯網投資銀行 集團擔任分析師。2000年,他搬到香港,在泛亞洲多策略投資和諮詢公司Simon Murray & Company工作。拉特納先生就讀於斯坦福大學商學院,並在賓夕法尼亞大學(經濟學(榮譽)和國際關係)和東京佐知大學完成了本科教育。
我們相信,鑑於拉特納先生之前在董事會審議中所積累的投資/創業經驗以及他在諮詢和清潔能源項目方面的豐富經驗, 我們有資格擔任我們董事會的董事。
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尼古拉斯·帕克,董事
Nicholas Parker是我們的董事會成員。 在我們的董事會任職之前,Parker先生自2002年以來一直擔任多倫多Parker Venture Management Inc.的董事長,這是一傢俬人公司,他通過該公司在全球控制對清潔和智能技術企業和平臺的投資,併為其提供建議,包括 之前擔任UGE International Ltd(多倫多證券交易所代碼:UGE)的董事長,UGE International Ltd是一家上市的太陽能可再生能源開發公司。
2014年1月至2019年9月,Parker 先生擔任Global Acceleration Partners Inc.的管理合夥人,該公司是專注於亞洲的能源、環境和水領域的技術合作平臺。2002年至2013年,帕克先生是Cleantech Group LLC的聯合創始人兼執行主席,這是一家總部位於舊金山的研究、諮詢和召集公司,創建並服務於全球清潔技術創新社區,他於2009年成功出售了該社區,並在2011年完成了部分投資。他在Cleantech Group任職期間,該集團的初創客户從投資者那裏籌集了超過60億美元。從1999年到2004年,帕克先生是Emerald Technology Ventures的聯合創始人和負責人,該公司是一家領先的跨大西洋風險投資公司,專注於能源和資源生產率。在此期間,帕克牽頭投資了長榮太陽能,該公司於2000年成為第二家在納斯達克上市的太陽能公司。1996年至1999年,帕克先生是環境資本公司的高級副總裁,這是一家總部位於波士頓的投資公司,由莫里斯·斯特朗及其家族持有多數股權。帕克先生的創業生涯始於1988年,當時他是加拿大領先的環境戰略公司之一德爾福集團的聯合創始人兼總裁,他通過德爾福集團建立並出售了其位於倫敦的企業融資部門。
Parker先生擁有卡爾頓大學技術研究榮譽學士學位和倫敦卡斯商學院國際商務工商管理碩士學位。
鑑於帕克先生豐富的管理經驗,我們相信他有資格擔任我們董事會的董事成員。
坎迪斯·博蒙特,董事
坎迪斯·博蒙特是我們董事會的成員。在加入我們的董事會之前,博蒙特女士自2016年以來一直擔任薩爾薩諾集團的董事長,這是一家總部位於巴拿馬的家族辦公室和私募股權投資企業集團,也是我們的合併前實體清潔地球收購公司以及以色列收購公司的董事會成員,以色列收購公司是一家特殊目的收購公司,於2023年1月完成首次公開募股。 (納斯達克代碼:ISRLU)
從2003年至今,博蒙女士一直擔任L投資公司的首席投資官,這是一家投資於公共和私募股權的單一家族辦公室。從2021年3月開始,博蒙女士開始擔任雅典娜科技收購公司(紐約證券交易所代碼:ATHN.U)的顧問和泉水情況公司(納斯達克代碼:SWSSU)的顧問,Springwater Situations Corp.是一家特殊目的收購公司,成立目的是與一個或多個企業進行合併或類似交易, 於2021年8月25日完成首次公開募股。2012年至2014年,Beaumont女士是I2BF Venture Fund II的董事會成員,I2BF Venture Fund II是迪拜金融服務管理局監管的清潔技術風險投資公司,在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處。Beaumont女士仍然致力於社區和慈善事業,並在全球尊嚴國際顧問委員會任職,該委員會是由挪威王儲哈康創立的慈善機構,旨在促進全球尊重和尊嚴,跨越所有國界、性別、宗教和種族。博蒙特女士是米爾肯青年領袖圈的成員,是米爾肯研究所的成員,也是青年總統組織的活躍成員。她於1996年在美林開始了她的企業融資生涯,並在1997至1999年間在Lazard Frères擔任投資銀行家,在此期間她執行了超過200億美元的併購 諮詢任務。博蒙特還曾在1999年至2001年間在ArgAert Capital的私募股權部門工作。
由於她的背景,博蒙特女士在全球許多家族理財室和投資會議上發言,包括斯坦福大學商學院全球投資者論壇,同時也是紐約大學斯特恩家族理財室理事會成員擔任其指導委員會成員,以及家族理財室協會的顧問委員會成員。
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博蒙特女士從邁阿密大學獲得工商管理學士學位,以班級第一名的成績畢業,主修國際金融與市場營銷。博蒙特女士是邁阿密大學校隊網球隊的隊長,在那裏她獲得了學術上的全美榮譽,也是前世界排名的職業網球運動員。她完成了21世紀全球領導力和公共政策課程ST2015年在哈佛大學肯尼迪學院學習。博蒙特女士被Trusted Insight評為2017年度30大家族辦公室首席投資官之一,並於2014年被世界經濟論壇評為全球年輕領導者。Beaumont女士擁有廣泛的關係網,包括私募股權和公共股權的投資者、擁有引人注目的首次公開募股前公司的領先風險投資公司,以及在尋找交易、評估私人和上市企業以及進行詳細的盡職調查和風險管理方面的專業知識。
鑑於博蒙女士豐富的商業經驗,我們相信她有資格在我們的董事會擔任董事 。
John P. Thomas,董事會董事兼副主席
Thomas先生是我們的董事會成員。 在我們的董事會任職之前,Thomas先生自2018年2月起擔任AEG董事會成員。
在加入我們的董事會之前,Thomas先生已在多家公司和公共企業擔任高級運營和管理職務超過35年。目前,他是杜恩貝格集團的管理合夥人,該集團是他在2013年與人共同創立的。Doonbeg集團是一家商業銀行,在廣泛的利益範圍內提供諮詢服務。在共同創立Doonbeg Group之前,他是精品投資銀行Pfife Hudson Group的創始合夥人,從2003年3月到2010年11月。在此之前,Thomas先生在挪威控股公司Grundstad Sea Group工作了12年,該公司擁有各種海上資產,包括成品油和一家郵輪公司,最終擔任該集團首席執行官兼總裁。他從諾斯羅普公司加盟Grundstad,從1984年2月到1988年6月,他在那裏負責諾斯羅普在全球的企業櫃枱貿易和沖銷業務。在加入諾斯羅普之前,Thomas先生是西非業主代表和美國旗幟航運公司Farrell Lines在尼日利亞的常駐管理董事 。他的非洲經歷始於在西非岡比亞的美國和平隊志願者,後來轉到密克羅尼西亞。
Thomas先生畢業於曼哈頓學院,獲得工商管理學士學位。
我們認為,由於託馬斯先生曾在其他公司擔任高級運營和管理職務,因此他有資格在我們的董事會擔任董事 。
比約爾諾夫音,董事
比約諾夫女士是我們的董事會成員,在此之前,她自2021年8月起擔任AEG董事會成員。
自2008年以來,她一直在多家斯堪的納維亞公司擔任董事的非執行投資組合,涉及從銀行和金融機構到航運、房地產、媒體、生物技術和水產養殖等不同行業。她曾擔任多個董事會和董事會委員會的主席,包括歐洲上市公司的風險、審計和提名 。目前的董事會職位包括大西洋藍寶石ASA(審計委員會主席)、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS(主席)、故事情節工作室AS(主席)、Hausmann AS(主席)、Dugnad.ai.AS(主席)、TF Bank AB(審計委員會主席)、Omsorgsbygg KF(副主席) 和Varme og Bad AS(信用委員會主席)。
比約諾夫女士在奧斯陸大學獲得學士學位,在BI挪威商學院獲得學士學位,現居住在奧斯陸。
考慮到比約爾諾夫女士在金融行業的豐富經驗,我們認為她有資格成為我們董事會的董事成員。
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公司治理
董事會領導層和結構
我們的董事會主席是文森特·布朗,他也是我們的首席執行官。我們的董事會得出結論認為,我們目前的領導結構在這個時候是合適的 。但是,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出其認為合適的變動。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程,並作為整體或通過其委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括 收到董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,使我們的董事會能夠了解我們針對潛在重大風險領域的風險 識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接 溝通,與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。 雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個董事會 會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會作為一個整體來考慮。
董事會的組成
董事會分為三個 級董事(第一類、第二類和第三類),每一類交錯任職三年。文森特·布朗、約翰·P·託馬斯和亞倫·T·拉特納為第三類董事;,尼古拉斯·帕克(Nicholas Parker)和託內·比約諾夫(Tone Bjornov)構成二級導演;坎迪斯·博蒙特(Candice Beaumont)構成一級導演。第一類董事的初始任期將在任命董事的公司2024年年度股東大會後立即到期。第二類董事的初始任期 將在任命董事的公司2025年年度股東大會後立即到期。第三類董事的初始任期 將在任命董事的公司2026年年度會議後立即到期。
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董事獨立自主
董事會由七名董事組成,其中四名董事屬納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的“獨立”董事,並符合交易所法第10A-3條有關獨立的準則 。納斯達克上市規則規定,在以下情況下,董事不能被視為獨立 :
● | 董事是公司僱員,或在過去三(3)年內的任何時候都是公司僱員; |
● | 董事或董事的家庭成員在獨立決定前三(3) 年內的任何連續十二(12)個月期間,從公司接受了超過 $120,000的任何賠償(受某些豁免,包括, 除其他事項外,董事會或董事會委員會服務的薪酬); |
● | 董事或董事的家庭成員是該公司向其作出或從其獲得的實體的合夥人、控股股東或高管,在本財政年度或過去三個財政年度的任何一個財政年度內支付的款項超過接受者該年度綜合毛收入的5%或200,000美元,兩者以較大者為準(受某些豁免的規限); |
● | 董事或董事的家庭成員受聘為某實體的高管,該實體在過去三(3)年內的任何時候,該公司的任何高管都曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 |
● | 董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的當前合作伙伴,或者在過去三(3)年內的任何時候都是 公司外部審計師的合夥人或員工,並參與了公司的審計工作。 |
根據此類定義,我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業、 和隸屬關係的信息,我們的董事會已確定Nicholas Parker、Tone Bjornov和Candice Beaumont滿足納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。
董事會委員會
董事會設有三個常設委員會: (I)審計委員會(“審計委員會”);(Ii)薪酬委員會(“薪酬委員會”);及 (Iii)提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。每個委員會 都根據其章程運作。提名和公司治理委員會將每年審查委員會章程。 如果合適,提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席協商後,對章程提出 修訂建議。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。
審計委員會。審計委員會 由三名董事Tone Bjornov和Nicholas Parker組成,兩人目前均為納斯達克定義的“獨立”。 Tone Bjornov擔任審計委員會主席和審計委員會財務專家。審計委員會的職責在章程中規定了 ,包括但不限於:
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計、會計和控制系統的充分性等問題; |
● | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
91
● | 核實 對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和法律規定負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
● | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; |
● | 預先批准 我們獨立註冊的會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括服務的費用和條款; |
● | 任命或更換獨立註冊會計師事務所; |
● | 確定 獨立註冊會計師事務所的薪酬和對其工作的監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈 審計報告或者相關工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題;以及 |
● | 審查並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將 由我們的董事會審查和批准,感興趣的董事公司或董事 將放棄此類審查和批准。 |
審計委員會完全由 名“獨立董事”組成,他們根據納斯達克上市標準的定義具有“通曉財務知識”的定義。納斯達克 上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
薪酬委員會. 薪酬委員會由一名董事組成:Tone Bjornov,根據納斯達克的定義,他是“獨立的”。Tone Bjornov擔任薪酬委員會主席 。薪酬委員會的職責在章程中規定,包括但不限於:
● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查並批准我們所有其他部門16名高管的薪酬; |
● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ; |
● | 製作一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
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提名和公司治理 委員會. 提名和公司治理委員會由一名董事組成:Tone Bjornov。Tone Bjornov擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責在章程中規定了 ,包括但不限於:
● | 協助董事會確定合格的董事提名人選,並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事提名人選; |
● | 領導董事會對其業績進行年度審查; |
● | 向董事會推薦董事會各委員會的董事提名人選;以及 |
● | 制定適用於我們的公司治理準則,並向董事會推薦。 |
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程,並定期與管理層討論我們的主要風險暴露、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。
道德守則
本公司董事會通過了適用於本公司董事、高級管理人員及員工的書面商業行為及道德守則(“守則”),包括本公司主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員或主計長,或執行類似職能的人士。我們的網站上有一份《守則》的最新副本,以及法律要求對《守則》任何條款的任何修訂或豁免作出的所有披露 。
退還政策
2024年1月1日,我們的董事會通過了一項高管 薪酬補償政策,與交易所法案規則10D-1及其下的納斯達克上市標準的要求相一致, 以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和運營數據,並根據激勵目標正確計算績效 。我們的政策致力於從支付給所有公司高管的績效獎勵中收回金額,包括我們股權激勵計劃下的 獎勵,如果財務重述的情況下此類獎勵的支付將會更少,或者在欺詐、或導致需要財務重述的故意、故意或嚴重不當行為的情況下。
內幕交易政策
我們制定了內幕交易政策,禁止我們的董事、執行人員、員工、獨立承包商和顧問在瞭解有關公司的重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券,以及向其他可能進行公司證券交易的人披露此類信息。 我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高管、員工、獨立承包商和顧問 參與公司證券的對衝活動或其他短期或投機性交易,例如賣空、期權交易、 在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券作為貸款抵押品,未經 我們的首席執行官和首席財務官的事先批准。
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了關於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的薪酬的某些信息 ,這些薪酬是由我們的首席執行官 和我們另外兩名薪酬最高、總薪酬超過100,000美元的高管(“指定高管 官員”)賺取或支付的。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總 ($) | |||||||||||||||
文森特·布朗 | 2023 | 192,000 | (1)(2) | 193,000 | (4) | 385,000 | ||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 192,000 | (1)(2) | 41,000 | (3) | 233,000 | ||||||||||||||
約瑟夫·E·杜伊 | 2023 | 250,000 | 193,000 | (4) | 18,000 | (2) | 461,000 | |||||||||||||
首席財務官(6) | 2022 | 250,000 | 18,000 | (2) | 268,000 | |||||||||||||||
塔裏耶辛·杜蘭特 | 2023 | 190,000 | 54,305 | (2)(5) | 244,305 | |||||||||||||||
首席法務官 | 2022 | 190,000 | 133,000 | (3) | 18,000 | (2) | 268,062 |
(1) | 根據維斯特科與Alternus Energy America Inc.之間的服務協議,布朗的薪水包括他擁有和控制的公司維斯特科(Vestco)賺取的費用。 |
(2) | 其他薪酬包括 汽車津貼(美國) |
(3) | 截至2021財年的獎金髮放時間為2022年1月和12月。 |
(4) | 截至2021年的財年在2023年10月支付的獎金。 |
(5) | 包括住房補貼 自2023年7月起生效。 |
(6) | Duey先生於2024年4月30日辭去公司職務。 |
指定的執行幹事僱傭協議
文森特·布朗
文森特·布朗擁有和控制的VestCo Corp.與我們的一家美國子公司簽訂了一項專業諮詢協議,根據該協議,Alternus向VestCo 支付每月16,000美元的費用。這項協議的初始期限為五年。
此外,布朗尼先生還簽訂了 僱傭協議(“布朗僱傭協議“)與公司的一家愛爾蘭子公司合作,根據該合同,布朗尼先生的年基本工資為120,000歐元,並根據取得的某些里程碑,獲得高達工資100%的年度獎金。 此外,根據公司的長期激勵薪酬計劃(S),他有資格獲得某些股權和/或股權獎勵,目前尚未發放任何獎勵。
公司可因下列任何原因終止《布朗尼僱傭協議》:(I)重罪或涉及欺詐或道德敗壞的犯罪;(Ii)欺詐、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或嚴重疏忽所指派的職責,這種不履行或疏忽在書面通知 後持續三十(30)天以上。Alternus可隨時通過提前90天的書面通知無故終止Browne僱傭協議,並支付相當於五年基本工資的金額。Alternus Browne先生可在90天通知後,以充分理由(如Browne僱傭協議中的定義)終止其僱傭協議,Alternus有義務向其支付相當於五年基本工資的遣散費。
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此外,我們之前的首席財務官Joseph E先生。Duey辭職後,Browne先生目前擔任公司代理首席財務官,直到公司及其董事會尋求或任命合適的 替代者。
塔裏耶辛·杜蘭特
本公司與杜蘭特女士簽訂了一項僱傭協議,根據該協議,杜蘭特女士將獲得19萬美元的年度基本工資,以及基於實現某些里程碑而獲得的現金獎金,獎金金額最高可達其薪資的100%。此外,她有資格獲得本公司長期激勵性薪酬計劃(S)下的某些股權和/或股權獎勵,目前尚未發放。該協議的初始期限為五年 。
公司可以因下列任何原因終止僱傭協議 :(I)重罪或涉及不誠實或道德敗壞的罪行被定罪;(Ii)欺詐、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或嚴重疏忽履行所分配的職責,這種不履行或疏忽在書面通知後持續三十(30)天以上。如果高管在僱傭協議期限內被Alternus無故終止聘用,Alternus必須提前兩週發出書面通知,並支付相當於一年基本工資的遣散費。如果Alternus 完成“控制權變更”交易,則僱傭協議將自動終止,公司將 支付相當於兩年基本工資的遣散費,任何未歸屬的股票將自動完全歸屬。高管可在90天內提前90天通知(如僱傭協議中的定義)終止僱傭協議,並有義務支付相當於一年基本工資的高管遣散費。
董事薪酬表
下表提供了截至2023年12月31日的財年向我們董事支付的薪酬的相關信息。
前身 實體Clean Earth Acquisition Corporation的董事會成員在2023年沒有收到服務費用。
布朗先生的報酬是2023年作為受薪 高管,但他沒有因作為董事會成員的服務而獲得報酬。
名字 | 賺取/支付的費用 現金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選項 ($) | 其他 ($) | 總 ($) | |||||||||||||||
約翰·P·託馬斯 | - | - | - | 70,078 | (1) | 70,078 | ||||||||||||||
亞倫·T·拉特納 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
尼古拉斯·帕克 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
比約爾諾夫語調 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
坎迪斯·博蒙特 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
文森特·布朗 | - | - | - | - | - |
(1) | 託馬斯先生的工資包括根據2023年7月與Alternus Energy Americas Inc.簽訂的諮詢協議賺取的費用。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2023年12月31日,公司目前 當前激勵計劃(定義如下)沒有任何未償還的獎勵或期權。
2023年股權激勵計劃
2022年10月9日,我們的董事會批准並通過了Alternus Clean Energy Inc.2023股權激勵計劃(“激勵計劃”),該計劃自業務合併完成之日起生效, 取決於業務合併的完成,並有待我們股東的批准。2023年12月4日,我們的股東批准了2023年計劃。Alternus將被授權根據2023年計劃向符合條件的服務提供商授予股權和現金獎勵 。
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獎勵計劃摘要
以下是獎勵計劃主要條款的簡要摘要,全文參考獎勵計劃全文進行限定。
獎勵計劃的目的
激勵計劃的目的是確保並保留員工、董事和顧問的服務,激勵這些人為我們的成功盡最大努力,並提供一種方式,使這些人有機會通過授予獎勵而受益於普通股的增值。我們相信,根據激勵計劃將頒發的股權獎勵將激勵 獲獎者為公司做出最大努力,並幫助他們專注於創造符合我們股東利益的長期價值。本公司認為,為吸引和留住頂尖人才,授予獎勵是必要的。
主要特點
資格。公司的員工、顧問和董事及其附屬公司的員工和顧問可能有資格獲得獎勵計劃。 公司目前大約有21名員工、6名非僱員董事和20名顧問有資格獲得獎勵計劃 。
獎項類型。激勵計劃規定 向員工授予激勵性股票期權(“ISO”),以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵 。
股份儲備。根據獎勵計劃可獲得獎勵的普通股總數不超過8,000,000股。如果發生資本重組、股票拆分、股票分紅或類似的公司交易,上述合計股份限額可能會進行調整。 根據激勵計劃發行的股票可能是授權但未發行或重新收購的股票。根據 激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未完全行使,或以現金而不是股票支付的股票, 不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。此外,根據獎勵計劃根據股票獎勵 發行的、被回購或沒收的股票,以及作為行使股票獎勵的對價或作為股票獎勵的收購價或為滿足與股票獎勵相關的預扣税義務而重新獲得的股票,將可供未來根據獎勵計劃授予 。
計劃和行政管理。公司董事會或其正式授權的委員會將有權管理激勵計劃。本公司董事會亦可 授權一名或多名高級職員:(I)指定高級職員以外的僱員接受指定股票獎勵 及(Ii)釐定須接受該等股票獎勵的股份數目。根據獎勵計劃的條款, 管理人有權決定獎勵條款,包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價、 如有、每一股票獎勵的股票數量、股票的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表、 連同任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式以及 獎勵計劃下使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改獎勵計劃下的未完成獎勵 。根據激勵計劃的條款,計劃管理人還有權重新定價 任何未償還的期權或股票獎勵,取消並重新授予任何未償還的期權或股票獎勵,以換取新的股票獎勵、現金或其他對價,或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動,並徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意。
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股票期權。根據計劃管理員通過的股票期權協議,授予ISO和NSO 。計劃管理人在獎勵計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日普通股的公平市值的100%(然而,如果股票期權的授予是基於根據公司交易對另一種期權的假設或對該條款的替代而授予的,則授予該股票期權的行權價格或執行價格可以低於授予該獎勵之日的公平市值的100%。並以符合《守則》第409a節和(如適用)第424(A)節的規定的方式)。根據激勵計劃 授予的期權按計劃管理員在股票期權協議中指定的比率授予。計劃管理員確定獎勵計劃下授予的股票期權的期限,最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定,如果期權持有人的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止,期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或本公司的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權,則期權期限可延長。如果期權持有人的服務關係因殘疾或死亡而終止 ,或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人 一般可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月,在死亡情況下行使18個月。期權通常在期權持有者因某種原因終止服務後立即終止。在任何情況下, 期權不得在其期限屆滿後行使。購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定,可能包括:(I)現金、支票、銀行匯票或匯票, (Ii)經紀人協助的無現金行使,(Iii)期權持有人以前擁有的普通股股份的投標, (Iv)淨行使期權(如果它是NSO)和(V)計劃管理人批准的其他法律對價。
對國際標準化組織的税收限制*根據本公司維持的所有股票計劃,購股權持有人於任何日曆年首次可行使的普通股相對於ISO的 總公平市價,於授出時釐定,不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其 部分通常將被視為非國有企業。任何人在授予時擁有或被視為擁有超過本公司或本公司任何關聯公司總總投票權10%的股票,則不得授予ISO,除非(1)期權行使價至少為股票公平市值的110%,且受授予日期權的限制,以及(2)期權自授予日期起計滿五年後不可行使。
限制性股票獎。所有限制性股票獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可授予 現金、支票、銀行匯票或匯票、過去的服務或計劃管理人可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員確定受限股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。除適用的獎勵協議另有規定外,如果參與者的服務關係因任何原因終止,公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵持有的截至參與者終止服務之日尚未歸屬的任何或全部 股票。
限制性股票單位獎。根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予限制性股票單位。對於計劃管理人可以接受且適用法律允許的任何形式的法律對價,可以授予限制性股票單位 。限制性股票單位可以通過現金、交付股票、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合進行結算 ,或以限制性股票單位協議中規定的任何其他形式的對價。此外,股息 等價物可計入受限股票單位涵蓋的股票的股息。除適用獎勵協議另有規定外,一旦參與者的持續服務因任何原因終止,未歸屬的受限股票單位將被沒收。
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股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值授予協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的收購價或執行價,一般不能低於授予日普通股公允市值的100%(然而,如果授予股票增值權的授予是基於公司交易對另一項期權的假設或替代 ,並以與第409A節的規定一致的方式授予的,則股票增值權的行使或執行價可能低於授予該獎勵之日的公允市值的100%)。根據激勵計劃授予的股票增值權按照計劃管理人確定的 股票增值權協議中規定的比率授予。
表演獎。獎勵計劃 允許授予基於績效的股票和現金獎勵。計劃管理員可以設置獎勵結構,以使普通股、現金或其他財產的份額僅在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以基於全公司的基礎上,針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門,並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有説明:(I)在授獎時的授獎協議中,或(Ii)在確定目標時提出績效目標的此類其他文件中,計劃管理人將在計算績效實現情況的方法中做出適當的調整,如下所示:(1)排除重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除對公認會計原則變化的影響;(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響;(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響;(6)排除收購或合資企業的稀釋影響; (7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的 業績期間內實現了目標水平的業績目標;(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似公司變更或向股東進行定期現金股息以外的任何分配而發生變化的影響; (9)排除基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的獎金的影響;(10)不計入因潛在收購或資產剝離而產生的成本,而該等成本是根據公認會計原則而須計提的 ;及(11)不計入根據一般公認會計原則須入賬的商譽及無形資產減值費用。此外,計劃管理員保留在實現績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權。部分達到指定標準可能會產生與適用獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或歸屬 。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。
其他股票獎勵。* 計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵下的股票數量和此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工董事薪酬限額。*本公司就任何日曆年(該期間,“年度期間”)作為非僱員董事服務而向任何個人授予或支付的所有薪酬,包括本公司向該非僱員董事支付的股票獎勵和現金費用, 總價值不超過(I)至750,000美元,或(Ii)如該非僱員董事在該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員,則總價值不超過1,200,000美元。就這些限制而言,任何該等股票獎勵的價值 是根據該等股票獎勵的授予日期公允價值計算,以供財務報告之用。
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資本結構的變化。*在 公司資本結構發生特定類型變化的情況下,如合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易,將進行適當的調整,以防止根據激勵計劃提供的利益 或潛在利益被稀釋或擴大,以(I)增加受激勵計劃約束的普通股的類別和最高股票數量,以及股票儲備每年可以增加的最大股票數量;(Ii)根據ISO的行使而可發行的股份類別及最高數目;及(Iii)須予授予的普通股的證券類別及數目及行使價、行使價或買入價。
公司交易。以下 適用於獎勵計劃中定義的公司交易中的獎勵計劃下的股票獎勵,除非參與者的股票獎勵協議或與公司的其他書面協議另有規定,或計劃管理人在授予時另有明確規定 。如果發生公司交易,激勵計劃下的任何未償還股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代,公司就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果 尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則對於在交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的授予(以及可行使性,如果適用)將完全加速 至交易生效時間之前的日期(取決於交易的有效性)。若該等股票獎勵在交易生效時或之前未予行使(如適用),則該等股票獎勵將會終止,而本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎交易的有效性而定)。對於 根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵,除非獎勵協議或計劃管理員另有規定,否則獎勵將以100%的目標加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司) 不承擔、繼續或替代該等股票獎勵,則對於由當前參與者以外的其他人持有的任何該等股票獎勵,如果在交易生效時間之前不行使(如適用),該等獎勵將終止,但本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止,並可在交易完成後繼續 行使。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或股票獎勵的部分 ,也沒有義務對所有參與者採取相同的操作。如果股票獎勵 如果不在交易生效時間之前行使而終止,則計劃管理人可自行決定 股票獎勵持有人不得行使股票獎勵,而是將在有效時間 收到價值超過(1)參與者在股票 獎勵行使時獲得的財產價值(如果有的話)的付款,超過(2)該持有人應支付的與行使股票獎勵相關的任何行使價格。
控制權的變化。如果根據獎勵計劃定義的控制權發生變化,則根據獎勵計劃授予的獎勵將不會自動加速授予 和可行使性,儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。
計劃修訂或終止。 公司將有權修改、暫停或終止激勵計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。自公司董事會通過激勵計劃之日起十週年 之後,不得授予任何ISO。
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獎勵計劃下的 獎勵的某些美國聯邦所得税方面
這是基於現有美國聯邦所得税法的獎勵計劃下可能做出的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。此摘要僅提供基本税則。 它沒有描述一些特殊的税收規則,包括備選最低税率和在某些情況下可能適用的各種選舉 。它也不反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定,也不反映持有人死亡的税收後果。獎勵計劃下獎勵的税收後果 取決於獎勵類型。
激勵股票期權。*在授予該選項後,ISO的 接收者一般不會納税。聯邦所得税通常只在通過出售或以其他方式處置已行使的ISO的普通股股份時徵收。如果ISO接受者在收到普通股後一年多以及期權授予後兩年才出售或處置普通股,則在出售或處置股票時,普通股行使價與行權日市值之間的差額將被視為長期資本收益,而不是普通收入。如果接受者未能在所要求的最短時間內持有股份,接受者將在處置年度確認普通收入,數額一般等於行使日普通股市值的任何超額部分(或,如果少於,則為股份變現或處置的金額) 。收款方實現的任何進一步收益(或損失)一般將根據持有期限作為短期 或長期收益(或損失)徵税。一般情況下,本公司將有權在期權接受者確認普通收入的同時享受減税 。
非法定股票期權。*NSO的 收件人一般不會在授予該選項時徵税。當選擇權被行使時,聯邦所得税通常由國家統計局的接受者 繳納。在該日購買的普通股的公允市值超過期權行權價格的部分,作為普通收入向接受者徵税。此後,收購股份的計税基準等於為股份支付的金額 加上接受者確認的普通收入。一般情況下,本公司將有權獲得與期權接受者因行使期權而確認的普通收入相同的同時和同等金額的税項扣除 。
其他獎項。獲得限制性股票單位獎勵的其他獲獎者 一般在獎勵結算時獲得相當於當時股票公平市值的股票時確認普通收入 。受制於 歸屬要求的限制性股份獎勵的接受者,一般將在歸屬發生時確認普通收入,其金額等於當時股份的公平市值 減去為股份支付的金額(如果有)。然而,收到未歸屬的限制性股份的接受者可在股份轉讓之日起30個月內,根據守則第83(B)節的規定,選擇在股份轉讓時而不是歸屬日期確認普通薪酬收入。獲得股票增值權的受讓人一般將在行使時確認普通收入,其金額等於行使日普通股標的股票的公平市場價值超出行使價格的金額。一般情況下,本公司將有權獲得與接受者確認的普通收入相同的同時和相同數額的税收減免。
激勵計劃福利
獎勵計劃下的獎勵授予 由計劃管理員自行決定。因此,無法確定獎勵計劃下參與者將獲得的未來福利 。
100
主要股東
下表列出了我們所知的有關我們普通股於2024年6月27日實益擁有權的若干資料,包括:(I)我們每一位指定的行政人員;(Ii)我們的每一位行政人員和董事;(Iii)我們所有的行政人員和董事作為一個集團;以及(Iv)我們所知的實益擁有超過5%的已發行普通股的每個個人或實體、 或關聯人士或實體集團。
有關實益所有權的信息 基於持有我們已發行普通股超過5%的每一位董事、高管或股東向我們提供的信息,以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D(視情況而定)。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,一般是指一個人如果擁有一種證券的單獨或共享投票權或該證券的投資權,就擁有該證券的實益所有權,包括目前可在2024年6月27日起60天內行使的期權和認股權證。 可在2024年6月27日起60天內行使的購買普通股的期權和權證被視為由持有這些期權和認股權證的人實益擁有,以計算該人的所有權百分比。但在計算任何其他人的所有權百分比時,並不將其視為未償還。除以下腳註所示外,據我們所知,下表所列各實益擁有人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權,但與其配偶共同擁有的普通股除外。我們 根據截至2024年6月27日的已發行普通股81,826,664股計算受益所有權。
受益人名稱 | 數量
股份 公司 普通股 受益 擁有 |
百分比
股份 未完成 公司 普通股 |
||||||
超過5%的股東: | ||||||||
交替 能源集團有限公司(1) | 57,400,000 | 70.1 | % | |||||
清潔地球收購贊助商LLC(2)(3) | 8,781,667 | 10.7 | % | |||||
北歐 ESG和影響力基金SCSP | 7,765,000 | 9.4 | % | |||||
命名為 執行官和董事: (4) | ||||||||
文森特 Browne | 0 | * | ||||||
鳳尾魚 杜蘭特 | 0 | * | ||||||
加里 天鵝 | 0 | * | ||||||
大衞 法雷爾 | 0 | * | ||||||
拉里 法雷爾 | 0 | * | ||||||
吉塔 Shah | 0 | * | ||||||
約翰 P. Thomas | 0 | * | ||||||
亞倫 T.拉特納(3) | 0 | * | ||||||
尼古拉斯·帕克 | 0 | * | ||||||
語氣:比約爾諾夫 | 0 | * | ||||||
坎迪斯 博蒙特 | 0 | * | ||||||
所有 董事和指定的高管(13人) | 0 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | Alternus Energy Group plc,Plaza 212 Suite 9/10,Blanchardstown Corporate Park 2,Dublin 15,Ireland。 |
(2) | 保薦人是本文所述公司普通股的記錄持有人。保薦人高管和董事的股份所有權不包括保薦人擁有的股份。瑪莎·羅斯、亞歷克斯·格雷斯托克和David·薩博組成了贊助商的管理委員會。發起人的任何行動,包括關於發起人的投票權和對發起人持有的公司股票的處置權的決定,都需要經理委員會經理的多數票。根據所謂的“三人規則”,由於投票和處分決定是由保薦人的大多數經理作出的,保薦人的任何一位經理都不被視為保薦人證券的實益所有者,即使該經理持有金錢上的 利益。本公司董事Aaron Ratner、Nicholas Parker和Candice Beaumont均持有贊助商的會員權益。保薦人成員不得被視為對保薦人持有的公司普通股 擁有或分享實益所有權。贊助商的企業地址是德克薩斯州78738號蜂洞275號R棟山村大道12600號。 |
(3) | 包括2,555,556股普通股 ,在發生某些股價里程碑或發生某些 事件時進行歸屬 |
(4) | 除非另有説明, 所列個人的營業地址均為金斯利公園大道360號套房,郵編:29715,Fort Mill。 |
101
某些關係和 關聯方交易
以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易摘要,其中涉及的金額超過或將超過(X)12萬美元或(Y) 2022年12月31日我們總資產平均值的1%,且我們的任何董事、高管或持有我們股本5%以上的 任何董事、高管或其附屬公司或直系親屬,已經或將會有直接或間接的重大利益 薪酬和其他安排以外的利益,這些安排在標題為“高管薪酬”和 “非員工董事薪酬”的章節中有描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、前董事、高管和股東之間的某些其他交易。
AEG:
截至2023年12月22日和2023年12月31日,Alternus Energy Group Plc(“AEG”) 是公司80%(80%)的股東。2022年10月12日,AEG與本公司和清潔地球收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)簽訂了業務合併協議,該協議於2023年12月22日結束(見FN 1)。與業務合併協議一起,AEG還簽訂了投資者權利協議。 投資者權利協議規定了某些治理要求、註冊權和鎖定協議,根據該協議,AEG 不得在一年內或2024年12月22日之前出售其持有的公司股份,但在2024年3月22日之後的1,437,500股和2024年6月22日之後的1,437,500股除外,前提是這些股票是在美國證券交易委員會的登記聲明中登記的 S-1。
北歐ESG:
2024年1月,公司向北歐ESG和影響基金SCSp(“北歐ESG”)發行了7,765,000股限制性普通股,每股價值1.23美元,作為AEG 800萬歐元票據的結算。這導致北歐ESG成為關聯方,並導致AEG對該公司的持股比例從80%降至72%。
贊助者:
清潔地球收購保薦人有限責任公司(“保薦人”) 於截至2023年12月31日止年度內為本公司的創辦人及控股股東,直至業務合併完成日(即2023年12月22日),保薦人成為本公司11%的股東。保薦人與本公司及AEG訂立業務合併協議,並訂立投資者權利協議及保薦人支持協議,保薦人 同意根據保薦人支持協議,投票贊成批准業務合併及反對任何其他交易,投票贊成批准業務合併及反對任何其他交易,並放棄其贖回權,同意不轉讓本公司證券,並放棄與 方正股份有關的任何反攤薄或類似保障。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人最初根據2022年9月26日發行的無擔保本票(“WC票據”)向公司貸款350,000美元,根據該票據,最高可預付850,000美元。 2023年8月8日,公司向發起人額外發行了650,000美元的本票,為第二張WC票據提供資金。第二筆WC 票據為無息票據,於本公司完成其初始業務合併之日支付。這兩種票據都在企業合併結束日結算,換取了225,000股本公司普通股。
保薦人於2023年12月18日與本公司及其所指名的投資者(“投資者”)訂立不贖回協議(“NRA”)。根據NRA的條款,除其他事項外,投資者同意撤回與投資者持有的任何普通股的業務合併有關的贖回,並向本公司的贖回股東購買額外的普通股,以使投資者將持有不少於277,778股普通股。
102
D&O:
關於業務合併的結束,本公司與其董事和高管訂立了賠償協議(各一份“賠償協議”)。在以下情況下,每項賠償協議均規定由本公司就若干開支及成本作出賠償及墊付: 受彌償人蔘與有關事宜的依據,是因為受彌償人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人,或應本公司的要求,以官方身份為 另一實體服務,在每種情況下,均在特拉華州法律允許的最大範圍內。
諮詢協議:
2021年5月15日,由我們的董事長兼首席執行官文森特·布朗擁有和控股的VestCo Corp.與我們的一家美國子公司 簽訂了一項專業諮詢協議,根據該協議,VestCo每月向VestCo支付16,000美元的費用。本協議的初始期限為五年,除非另行單方面終止,否則會自動延長 一年的額外期限。
2023年7月,我們的董事之一John Thomas與我們的一家美國子公司簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,我們每月向Thomas先生支付11,000美元的費用。 該協議的初始期限為五年,除非另行單方面終止,否則將自動延長一年的期限。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
與董事的交易 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
貸款 來自Vestco,董事會成員兼首席執行官Vincent Browne的關聯方 | $ | 210 | $ | - | ||||
11月向Vestco支付了最後一筆付款 2023年16日 | (210 | ) | - | |||||
總 | $ | - | $ | - |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
董事的薪酬 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
關於擔任董事的服務的報酬 | $ | 606 | $ | 315 | ||||
長期激勵方面的薪酬 方案 | - | - | ||||||
總 | $ | 606 | $ | 315 |
家庭關係
Alternus的任何董事和高管之間都不存在家族關係 。與大股東、 客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,上文提到的任何人被選為董事或高級管理層成員。
董事獨立自主
我們使用納斯達克股票市場獨立性的定義 來做出這個判斷。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立的董事” 是指公司的高級管理人員、僱員或任何其他與公司有關係的個人,而該等關係被本公司董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的行為。 納斯達克上市規則規定,董事在以下情況下不能被視為獨立:
● | 董事是該公司的僱員,或在過去三年內的任何時間都是該公司的僱員; | |
● | 董事或董事家族成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受了公司超過12萬美元的任何補償(受某些排除,包括董事會或董事會委員會服務的補償 ); |
103
● | 董事的家族成員是或在過去三年中的任何時候都是該公司的高管; | |
● | 董事或董事家族成員是指在本財政年度或過去三個財政年度中,超過收款人該年度綜合總收入的5%或200,000美元的付款(以金額較大者為準)的合夥人、控股股東或高管,該公司曾向該實體或從該實體收取款項。 | |
● | 董事或董事家族成員受聘為一家實體的高管,而在過去三年中的任何時間,該公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 | |
● | 董事或董事家族成員是公司外部審計師的現任合作伙伴,或者在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或員工,並參與了公司的審計工作。 | |
根據這樣的定義,我們的兩名董事可以被認為是獨立的。 |
關於 關聯人交易的政策
Alternus董事會通過了一項關聯人交易政策,規定了識別、審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋(除證券法下S-K 法規第404項所述的若干例外情況外)任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係, 吾等有關連人士曾經或將會參與而涉及的金額超過120,000美元或佔吾等截至上兩個完整財政年度結束時的平均總資產的1%,包括由或向關連人士或實體購買貨品或服務,而關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務及債務擔保。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況,例如交易的目的、是否有其他可比產品或服務來源、管理層對擬進行的關聯人交易的建議,以及關聯人在交易中的權益程度。
本節中描述的所有交易 都是在採用本政策之前進行的。
104
出售證券持有人
出售證券持有人可不時要約及出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證,包括:
● | 根據企業合併協議,向AEG發行最多57,400,000股我們的普通股; |
● | 在企業合併結束之日向發起人發行最多7,666,667股我們的普通股(其中2,555,556股需要歸屬); |
● | 根據可轉換票據,將向Wissam Anastas發行最多1,320,000股普通股; |
● | 在保薦單位的私募中向保薦人發行最多890,000股普通股; | |
● | 向SPAC贊助商Capital Access發行最多225,000股普通股; | |
● | 向Moneta Consulting Partners,LLC發行最多10萬股我們的普通股; | |
● | 向Box Capital Inc.以外發行的普通股,最多81,301股。 | |
● | 最多100,000股我們的普通股從AEG轉移到Jones Trading Institution Services LLC,作為服務的補償,每股價格為每股0.44美元; |
● | 在行使我們的11,500,000份公共認股權證時,最多可發行11,500,000股普通股 ,行使價為每股11.50美元; | |
● | 根據保薦權證的行使,最多可發行445,000股普通股; |
● | 根據SCM Tech 1認股權證的行使,最多可發行300,000股普通股; |
● | 根據SCM Tech 2認股權證的行使,最多可發行100,000股普通股;以及 |
● | 根據SCM Tech 3認股權證的行使,最多可發行90,000股普通股。 |
如本招股説明書所用,“出售證券持有人”一詞包括下表所列的出售證券持有人,以及本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人,及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人和權益繼承人 在本招股説明書日期後的任何非出售轉讓中獲得股份的 。
下表提供了截至 本招股説明書之日,每個出售證券持有人對我們普通股的實益擁有權、普通股股份數量和每個出售證券持有人根據本招股説明書可能出售的認股權證的信息,以及假設根據本招股説明書可能提供的所有證券都已售出,每個出售證券持有人 將受益擁有的信息。由於每個出售證券持有人 可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計在本次發售終止後,出售證券持有人將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,我們假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有 ,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。 此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們在交易中的證券,這些證券在提交表格中的信息之日後豁免遵守《證券交易法》的登記要求。
105
普通股股份 | ||||||||||||||||
出售證券持有人名稱 | 有益的數字 擁有 之前 供奉 | 數 已註冊 用於 銷售 特此 | 數 有益的 擁有 之後 供奉 | 百分比 擁有 之後 產品 | ||||||||||||
Alternus 能源集團控股有限公司(1) | 57,400,000 | 57,400,000 | 0 | 0 | ||||||||||||
清潔地球收購 贊助商,有限責任公司(2) | 9,001,667 | 9,001,667 | 0 | 0 | ||||||||||||
威薩姆·阿納斯塔斯(3) | 1,320,000 | 1,320,000 | 0 | 0 | ||||||||||||
SCM技術有限責任公司(4) | 490,000 | 490,000 | 0 | 0 | ||||||||||||
SPAC贊助商資本准入(5) | 225,000 | 225,000 | 0 | 0 | ||||||||||||
Moneta Consulting Partners, LLC(6) | 90,000 | 90,000 | 0 | 0 | ||||||||||||
The Box Capital Inc.(7) | 81,301 | 81,301 | 0 | 0 | ||||||||||||
瓊斯交易機構服務有限責任公司(8) | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 |
* | 代表不到1% |
(1) | 文森特·布朗是出售證券持有人的董事長兼首席執行官,他可能被視為對出售證券持有人持有的普通股擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是C/o Alternus Clean Energy,Inc.,金斯利公園大道360號,Suite250,Fort Mill,SC 29715。 |
(2) | 亞歷克斯·格雷斯托克、瑪莎·羅斯和David·薩博是出售證券持有人的董事,並對出售證券持有人持有的普通股股份進行投票和投資控制。包括在出售股東所持認股權證全部行使後可發行的最多445,000股普通股。出售證券持有人的地址是C/o Alternus Clean Energy,Inc.,金斯利公園大道360號,Suite250,Fort Mill,SC 29715。 |
(3) | 出售證券持有人的地址是C/o Alternus Clean Energy,Inc.,金斯利公園大道360號,Suite250,Fort Mill,SC 29715。 |
(4) | 發售的普通股包括490,000股普通股,作為出售證券持有人持有的三個認股權證的標的。Vik Seth是出售證券持有人的經理,可被視為對出售證券持有人持有的普通股擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是C/o Alternus Clean Energy,Inc.,金斯利公園大道360號,Suite250,Fort Mill,SC 29715。 |
(5) | Lee Robinson是出售證券持有人的董事,並對出售證券持有人持有的普通股股份進行投票和投資控制。出售證券持有人的地址是英國倫敦牛津街175號。 |
(6) | Marc X.LoPresti是出售證券持有人的經理董事,並可被視為對出售證券持有人持有的普通股擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是C/o Alternus Clean Energy,Inc.,金斯利公園大道360號,Suite250,Fort Mill,SC 29715。 |
(7) | 傑森·科爾斯是出售證券持有人的首席執行官,他可能被認為對出售證券持有人持有的普通股擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是C/o Alternus Clean Energy,Inc.,金斯利公園大道360號,Suite250,Fort Mill,SC 29715。 |
(8) | 艾倫·希爾是出售證券持有人的控制權 ,可被視為對出售證券持有人持有的普通股擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是哈德遜街2325號,6號這是Floor,New York, NY,10013。 |
106
我們的證券簡介
以下對本公司證券的重要條款的描述並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要。本摘要以作為註冊説明書附件的第三份修訂和重新發布的公司註冊證書和章程的完整文本為參考 ,本招股説明書是其中的一部分。
授權股票和未償還股票
本公司第三次修訂及重訂的公司註冊證書(“公司章程”)授權發行151,000,000股股份,包括150,000,000股普通股及1,000,000,000股優先股。截至2024年6月28日,已發行普通股為81,826,664股。 未發行優先股。
普通股
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外,普通股持有人將擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權 ,並將始終就提交本公司股東表決的所有事項一起投票。普通股持有者在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權 ,並且無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
普通股持有者將有權獲得股息和分派以及公司現金、股票或財產的其他分派,如董事會不時宣佈的,將有權從公司合法可供其使用的資產或資金中分派。
清盤、解散及清盤
普通股持有人將有權在優先股持有人(如有)的權利獲得滿足後,在本公司發生任何清算、解散或結束事務時 可供分配的本公司資產和資金 。
優先購買權或其他權利
根據公司章程,我們的普通股股東 將沒有優先認購權或其他認購權,也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
107
選舉董事
我們的董事會分為三個級別 ,每年只選舉一個級別的董事,每一級別(在合併後的公司第一次股東年會之前任命的董事除外)任期一般為三年。第一類董事任職至公司章程生效後的第一次股東年會,第二類董事任職至公司章程生效後的第二次股東年會,第三類董事任職至根據公司章程召開的第三屆股東年會。
優先股
公司章程規定,優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定要納入該系列的股票數量 ,並確定該系列股票的投票權(完全或有限或無投票權)、每個此類系列股票的指定、 優先選項和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)以及適用於每個系列股票的任何資格、 限制或限制。我們的董事會將能夠在沒有股東 批准的情況下,發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止合併後公司的控制權變更或解除合併後公司的管理層。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證未來不會這樣做。
認股權證
公開認股權證
目前已發行的認股權證總數為11,500,000份,使持有人有權收購本公司的普通股。這些公開認股權證目前在場外交易市場交易,交易代碼:OTC:ACLEW。
每份公共認股權證使登記持有人 有權在業務合併完成後30天內的任何時間,按本文規定的調整,按每股11.50美元的價格購買一股普通股,但下一段討論的除外。根據認股權證協議,公共認股權證持有人只能對整數股普通股行使其公共認股權證。這意味着 公共權證持有人在給定時間內只能行使整個公共權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年到期, 在紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
當普通股每股價格 等於或超過18.00美元時,贖回權證以換取現金。
一旦認股權證可以行使,我們可以 贖回未償還的認股權證(但向我們的保薦人、高級職員或董事支付向我們發放的營運資金貸款的保薦人認股權證和任何額外單位的認股權證除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共認股權證0.01美元的價格出售; |
● | 在向每個公共認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後; |
● | 如果, 且僅當報告的我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後, 在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日 在我們發出贖回通知之前的三個工作日結束。 |
108
除非在贖回日期前行使公募認股權證,否則行使權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出認股權證時收取該持有人的公共認股權證的贖回價格除外。
我們不會贖回上述公開認股權證 ,除非證券法下有關出售在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效,且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲 ,或我們要求認股權證按以下所述以無現金方式行使。如果及當認股權證可由吾等贖回時,如在行使認股權證時發行普通股未能豁免註冊或根據適用的州藍天法律獲得資格,或我們無法進行該等註冊或資格,本公司可能不會行使贖回權。如果我們如上所述調用公共認股權證以贖回現金,我們將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有者 在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,除其他因素外,我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量,以及在行使公開認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。 在無現金基礎上行使公共認股權證,每位持股人將以交出公開認股權證的方式支付行使價,以換取相當於(I)(A)公開認股權證相關普通股的股份數目,以及(B)公開認股權證的“公平市價”與行使價的差額除以(Ii)該等公平市價所得的商數。僅就前一句而言,“公平市價” 是指權證代理人收到行使通知之日的10日平均交易價格。我們將不會贖回上述公開認股權證,除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的普通股 股份的註冊聲明生效,且有關該等普通股的最新招股説明書 在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以 行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
如果滿足上述條件並且我們發佈了公共認股權證贖回通知,每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格 (可能會根據行使時可發行的股份數量的調整或公共認股權證的行使價格進行調整) ,以及在贖回通知發出後11.50美元(整股)的行使價格。
行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,公開認股權證可針對類別股票以外的其他證券行使,則可就該等證券行使公共認股權證。當公開認股權證可行使普通股以外的其他證券時,本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力,登記可在行使公開認股權證時發行的證券。
贖回程序。如果公共認股權證持有人選擇遵守一項要求,即該持有人無權行使該等公共認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是該人(連同該人士的關聯公司)(據該認股權證代理人的實際所知)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份,而該普通股在行使該等權利後會立即生效。
109
反稀釋調整。如果普通股流通股數量因向所有 或幾乎所有普通股持有人以普通股股份支付的資本化或股份股息而增加,或通過普通股股份拆分或其他類似事件增加,則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,每個公共認股權證 行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的權利 以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股,將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息:(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的、可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他 股本證券)和(Ii)1減 (X)配股支付的每股普通股價格和(Y)歷史公允市場價值的商數。為此目的, (I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,在確定普通股的應付價格時,將考慮為此類權利而收取的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)“歷史公允市價”是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格,但無權獲得此類權利。
此外,如果我們在公共認股權證未到期且未到期的任何時間,向所有或基本上所有普通股持有者支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券),但(A)如上所述,(B)任何現金股息或現金分配,當以每股 為基礎與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就普通股股份支付的所有其他現金股利和現金分配合並時,不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整 ,不包括導致行使價或因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配),但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足普通股持有人在擬議的初始業務合併方面的贖回權,(D)滿足普通股持有人的贖回權利 與股東投票以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關(A)修改我們義務的實質或時間 向普通股持有人提供與我們的業務合併相關的贖回權利 如果我們沒有在完成窗口內完成業務合併或(B) 關於與我們普通股持有人的權利有關的任何其他條款,則贖回100%我們的普通股。(E)作為我們回購普通股的結果(br}如果建議的初始業務合併提交給我們的股東以供批准,或(F)由於我們未能完成初始業務合併而贖回我們的公眾股票,則行使價將 在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件支付的任何 普通股或其他資產的公允市場價值。
如果普通股的流通股數量因普通股或其他類似事件的合併、合併、股份反向拆分或重新分類而減少,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使公募認股權證而可發行的普通股數量將按此類普通股流通股數量的減少比例減少。
行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
110
根據作為認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議,公開認股權證將以註冊的 形式發行。認股權證協議規定,可在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證的條款,以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合公開認股權證條款的描述,以及招股説明書所載的認股權證協議,或有缺陷的條款。(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力,或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認為不會在任何重大方面對公開認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文。認股權證協議可由協議各方在當時至少50%未發行的公開認股權證及保薦權證的登記持有人投票或書面同意下修訂,作為單一類別一起投票,以容許公開認股權證在本公司財務報表中按適用情況分類為股權。所有其他修改或修訂,包括增加行權價格或縮短行權期限的任何修改或修訂,(A)關於公共認股權證的條款或與公共認股權證有關的權證協議的任何條款,將需要當時至少50%的尚未發行的公共認股權證的登記持有人的投票或書面同意,以及(B)就保薦權證的條款或 有關保薦權證的任何條款而言,將需要至少50%的當時保薦權證的投票或書面同意。有關適用於公開認股權證的條款和條件的完整説明,請查閲作為S-1表格中的註冊聲明 證物存檔的權證協議副本。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交回公募認股權證證書,並按指定填寫及簽署認股權證證書背面的行使表,並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行使權行使價。公開認股權證持有人在行使其公開認股權證並獲得普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在公共認股權證行使後發行普通股後,每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項而持有的每股普通股 投一票。
拆分單位後,不會發行零碎公開認股權證 ,只進行整體公開認股權證交易。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時,將向公開認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。
我們同意,在符合適用法律的情況下, 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地 服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險 因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 為我們權證和權利持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
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保薦人認股權證
目前已發行的保薦權證總數達445,000份,使持有人有權收購本公司普通股。
保薦權證的條款和條款與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證的條款和規定相同,不同之處在於:(I)它們不能由我們贖回,(Ii)它們可以現金或無現金方式行使,(Iii)它們(以及保薦權證行使時可發行的普通股)有權獲得登記權,如下所述,以及(Iv)初始購買者已同意不轉讓, 轉讓或出售任何保薦權證(或其中包括的普通股和保薦權證的股份),直至企業合併完成後30天。保薦權證不會因為保薦權證的任何轉讓而成為公開認股權證,無論受讓人是誰。對保薦權證條款或保薦權證協議中與保薦權證相關的任何條款的任何修改都需要至少50%當時尚未發行的保薦權證的投票或書面同意。
如果保薦權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將支付行使價,他們將通過交換認股權證以換取該數量的普通股,其商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“歷史公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)歷史公平市價所得的商數。為此目的,“歷史公允市價”是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內普通股股票報告的平均收盤價。
SCM技術認股權證
目前已發行合共400,00份SCM技術認股權證,以收購本公司普通股。
有300,000份SCM Tech 1權證, 行使價為每股0.01美元。有10萬隻SCM Tech 2認股權證,行權價為每股11.50美元。SCM技術認股權證可在2033年12月31日或之前的任何時間行使。
SCM認股權證可隨時行使 持有人的選擇權,期限為自發行之日起10年。本公司確定認股權證符合股權分類條件 。根據SCM科技認股權證可發行的股份的行使價和數目會因某些股息、股票拆分、後續供股、按比例分配或某些股權結構變化而作出慣常調整 。
3i私募
於2024年4月19日,吾等與3i,LP訂立購買 協議,據此,吾等出售及3i,LP購買:(A)本公司發行的本金總額為2,160,000美元的高級無抵押可換股票據(“可換股票據”),可轉換為本公司普通股股份, 每股面值0.0001美元,及(B)認股權證(“3i認股權證”),以購買合共2,411,088股普通股 (“3i票據交易”)。3i Note交易於2024年4月19日完成。在支付交易費用之前,我們從3i Note交易中獲得的總收益為2,000,000美元。購買協議包含公司和票據投資者的慣例陳述、擔保和 契約。此外,購買協議載有一項限制,規定在任何 情況下,在未獲股東批准的情況下,根據可換股票據及3I認股權證合併發行的普通股不得超過16,007,325股,可根據納斯達克上市 的要求發行超過16,007,325股普通股。
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可轉換票據
可轉換票據以8%(8.0%)的原始發行折扣發行,於2025年4月20日到期(除非因違約事件而加速,或由 投資者加速至六次分期付款),按7%(7%)的年利率計息,一旦發生違約,利息將自動增加至12%(12.0%) ,優先於公司現有和未來的無擔保債務。可轉換票據可在可轉換票據發行日期後的任何時間按轉換價格(定義見下文)全部或部分由投資者選擇轉換為普通股股份(“轉換股份”) 。該可換股票據將於2024年7月18日開始的每個分期日(定義見可換股票據)及根據註冊權協議(定義如下)須提交的初始註冊書的生效日期(以較早者為準)按月支付,金額為(A)(X)$216,000與(Y)可換股票據的未償還本金、(B)根據可換股票據到期應付的利息及(C)可換股票據所指明的其他款額(該等款項為“分期 金額”)之和;然而,如果在任何分期日,根據可轉換票據,沒有未能滿足股權條件(定義見可轉換票據),公司可以用其普通股支付全部或部分分期付款。以普通股支付的分期付款部分,以分期付款折算價為準。“分期付款 轉換價格”指(I)轉換價格(定義見下文)和(Ii)緊接每個轉換日期前十(10)個交易日內兩(2)最低每日VWAP(定義見可轉換票據)和(Y)0.07美元的平均值(X)92%的較低者。“股權條件失效”是指在要求就適用的分期付款日期交付分期付款通知之日之前二十(20)個交易日的任何一天,股權條件 未得到滿足(或持有人以書面形式放棄)。
“股權條件” 指,在有關期間內,(A)本公司應已正式履行因可轉換票據持有人發出的一份或多份轉換通知而預定發生或發生的所有轉換和贖回 ,(B)本公司應已支付所有根據可轉換票據應支付的違約金和其他金額,如果有任何(C)(I)有有效的註冊聲明,根據該聲明,允許持有人利用招股説明書轉售根據可轉換票據和3i認股權證可發行的所有普通股股份,或(Ii)根據可轉換票據和3i認股權證可發行的所有普通股股份可由非關聯公司的人士根據證券法下的規則144(“規則144”)轉售(定義見規則144,於發行日期生效)。且在緊接該日期之前的三個月內,該公司並非本公司的聯營公司(在發行日期生效的第144條所界定),且沒有數量或銷售方式限制或 由本公司的律師在書面意見書中確定的、表明此意的當前公共信息要求, 該書面意見書致送併為本公司的轉讓代理和可轉換票據持有人所接受。(D)本公司普通股於本公司的主要交易市場買賣,而根據可轉換票據及3I認股權證可發行的股份在該主要交易市場上市或報價 ,(E)有足夠數目的已授權但未發行及以其他方式未保留的普通股股份 以發行根據可轉換票據及3I認股權證當時可發行的所有股份,(F)並無現有違約事件,亦無隨着時間推移或發出通知而構成違約事件的現有事件,(G)向可換股票據持有人發行有關股份不會違反可換股票據規定的某些限制,(H)並無公開宣佈尚未完成或擬進行的本公司控制權變更,(I)可換股票據持有人並不擁有本公司、其任何附屬公司、 或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或關聯公司所提供的任何構成或可能構成重大非公開資料的資料, (J)本公司已在有關時間段內及時提交所有美國證券交易委員會報告,(K)本公司普通股在緊接適用日期前二十(20)個交易日的日均等值加權平均收益超過0.75美元,可予調整;和(L)在截至適用日期前一個交易日的二十(20)個交易日期間,我國主要交易市場普通股的日均交易量超過100,000美元。
可轉換票據 可根據投資者的選擇,在任何時間轉換為相當於可轉換票據本金 金額加上所有應計和未付利息的公司普通股,轉換價格相當於0.480美元(以下簡稱“轉股價格”)。 轉股價格受全面棘輪反稀釋保護的約束,轉換價下限為每股0.07美元(“底價”),這是納斯達克規則和規定的限制。以及在發生股票股息、股票拆分、合併或類似事件時,以低於當時有效轉換價格的價格進行的任何後續 交易和標準調整的某些例外情況。
或者,在違約事件持續20個交易日並以違約贖回權期事件結束(定義見 可轉換票據)的情況下,轉換價格可轉換為“替代轉換價格”,該價格定義為(I)適用轉換價格在適用轉換日期生效的較低的 (定義見可轉換票據),及(Ii)(X)底價及(Y)在截至緊接適用轉換通知交付或被視為交付的前一個交易日(包括該交易日)的連續十五(Br)(15)個交易日內普通股的最低等值平均價值的90%兩者中較大者。這些轉換將進一步支付贖回溢價,如可轉換 附註中進一步描述。
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如在實施轉換或發行後,投資者及其聯屬公司實益擁有的已發行普通股超過4.99%(或於投資者選擇時,超過9.99%) ,則可換股票據 不得轉換,普通股股份亦不得根據可換股票據發行。除可轉換票據的實益所有權限制外,根據該特定購買協議可發行的普通股(包括可轉換票據和據此發行的3i認股權證和普通股)的總數不得超過2024年4月19日已發行普通股的19.99%(“交易所上限”, 相當於16,007,325股普通股,可按購買協議所述進行調整),除非本公司取得股東批准 (定義見購買協議)(“股東批准”)以發行超過交易所規定的股份 上限。對於任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易,交易所上限應進行適當調整。
根據購買協議, 本公司亦同意於完成交易後120天內,根據納斯達克上市規則第565(D)條獲得股東批准,允許 以低於最低價格(定義見納斯達克上市規則5635(D)條)的價格 發行多於於購買協議日期本公司已發行普通股19.99%的已發行普通股。在收到股東批准之前,不得轉換任何可轉換票據,也不得行使會導致本公司發行導致本公司違反納斯達克規則或規定的3I認股權證。
購買協議 包含類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。此外,根據購買協議,本公司還同意以下契諾:(I)只要(X) 投資者停止持有證券的日期較早,以及(Y)自購買協議日期起計90個交易日,本公司未經投資者事先書面同意併除某些例外情況外,不得:進行任何浮動利率交易或交易 其中第三方被授予根據公司未來交易以比根據該初始交易授予該第三方的條款更優惠的條款接收公司證券的權利。
可換股票據 載有慣常的違約事件,包括但不限於:(I)未能在可換股票據下到期至少5個交易日內付款;(Ii)未能在適用轉換日期後5個交易日內交付所需數目的普通股;(Iii)本公司破產或無力償債;及(Iv)未能在交易完成後120天內取得股東批准。如果發生違約事件,買方可要求公司以現金贖回全部或部分債券(包括所有應計利息和未付利息)。
3i保證
3i認股權證適用於普通股,價格為每股0.48美元(“行權價”)。3i認股權證可在2024年4月19日至2029年10月20日止期間內行使。行權價受完全棘輪反稀釋保護的約束,受納斯達克規則和法規要求的某些價格限制和某些例外情況的約束,如果任何後續交易的價格低於當時有效的行使價 ,並在發生某些事件(例如股票拆分、合併、股息、 分配、重新分類、合併或其他公司變動)時進行標準調整。
私募可轉換票據和3i認股權證
關於上述事項,本公司 與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”),並同意發行配售代理認股權證,以每股0.527美元的行使價購買合共241,109股本公司普通股(“配售代理認股權證”) 。哪個配售代理認股權證 可在私募結束日期六個月週年紀念日或之後的任何時間行使,並將於第三個 (3研發)登記相關配售代理認股權證股份的登記聲明生效日期的週年。 根據配售代理協議,作為擔任私人配售的配售代理的代價,除配售代理認股權證外,本公司已同意(I)向配售代理支付貴公司從投資者處收到的毛收入的7.0%的現金費用,及(Ii)償還配售代理的最高50,000美元的合理責任開支,包括但不限於, ,Maxim律師的費用和支出,以及所有差旅和其他自付費用。配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、協議各方的其他義務以及終止條款。
私募證券的發售和出售是根據經修訂的證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和/或據此頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免註冊作出的。此類要約及出售僅根據證券法頒佈的法規D規則501向“認可投資者” 作出,且未經任何形式的一般徵集及完全接觸該投資者所要求的有關本公司或在私募中發售及將發行的證券的任何資料。
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公司章程、章程和適用法律規定的反收購效力
公司章程、章程和公司所在的特拉華州法律的某些條款可能會阻礙或增加股東可能會考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。本公司認為,加強保護的好處使本公司有可能與收購或重組本公司的主動提議的提倡者進行談判,並勝過阻止這些提議的缺點 因為提議的談判可能導致其條款的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州法律不需要股東批准 才能發行授權股票。然而,納斯達克的上市要求將適用於且只要公司的普通股仍在納斯達克上市,要求股東批准相當於當時已發行 投票權或當時已發行普通股數量的20%或更多的發行。未來可能使用的額外股份可能被髮行用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本,或促進收購。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
董事人數
公司章程和章程規定,在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下,董事人數可根據本公司董事會通過的決議不時確定。最初的董事人數定為7人。
股東大會、提名和提案的提前通知要求
本章程規定了關於股東提名和提名董事候選人的預先通知程序,但由我們的董事會或董事會委員會 指示進行的提名除外。股東必須遵守事先通知的要求,並向公司提供某些信息,才能在會議前被“適當地帶到”。一般而言,股東通知必須在上次股東周年大會一週年前不少於90天但不超過 120天送達本公司的主要執行辦事處,才算及時。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。章程允許股東會議的主席 通過會議的規則和規則,如果不遵守規則和規則,這些規則和規則可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人 徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。
持不同政見者的評價權和支付權
DGCL規定,在某些情況下,公司股東 將擁有與公司合併或合併相關的評估權。如果有評估權,根據DGCL,符合某些要求的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的付款 。但是,在與業務合併相關的 中沒有可用的評估權。
股東派生訴訟
根據DGCL,本公司的任何股東 可以本公司的名義提起訴訟,以促成對本公司有利的判決,也稱為衍生訴訟,條件是提起訴訟的股東在與 訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人,或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。
轉讓代理、權證代理和註冊官
公司股本的轉讓代理機構為Equiniti Trust Company,LLC(前身為美國股票轉讓與信託公司)(Equiniti)。本公司將 同意賠償Equiniti作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。
普通股上市
我們的普通股在納斯達克上上市,代碼為 “ALCE”。
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重要的美國聯邦收入 納税考慮
以下是對普通股持有者選擇持有普通股的美國聯邦所得税考慮事項的討論,以及認股權證的行使、處置和失效。普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者 應就我們證券的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
此討論並不是對與我們證券的所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於《守則》的現行條款、根據《守則》頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的行政聲明和美國國税局(the U.S.Internal Revenue Service)的裁決。美國國税局“)和司法裁決,均自本招股説明書發佈之日起生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋,可能具有追溯力。 任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有人的税收後果。不能保證 法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對我們證券所有權或處置持有人的影響的裁決。
在本討論中,我們假設持有人將我們的證券作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及根據持有人的個人情況而可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則, 任何替代最低、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果,或美國各州的任何方面,當地或非美國税收 或任何非收入美國税法。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果, 例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商、 受監管的投資公司或房地產投資信託基金,持有美元以外的“功能貨幣”、符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權或其他方式持有或接受我們證券作為補償的持有人、作為對衝、跨境或其他降低風險策略一部分持有我們證券的持有人、轉換 交易或其他綜合投資、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人、 被動型外國投資公司、受控外國公司、S公司,以及某些前美國公民或長期居民。
此外,本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業,包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排 持有我們的證券,則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就證券所有權和處置的税務後果諮詢其税務顧問。
就本次討論而言,“美國 霍爾德“指我們證券的實益擁有人(合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排除外) 用於美國聯邦所得税目的):
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的實體; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 |
● | 如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,可被視為美國人。 |
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在本討論中,“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人,該證券既不是美國持有人,也不是合夥企業,也不是被視為合夥企業的實體或安排,以繳納美國聯邦所得税。
適用於美國持有者的税收考慮
分派的課税
如果我們向普通股的美國持有者支付股息或進行推定的 分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外),此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付或視為支付 。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將減少(但 不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時的已實現收益 ,並將按照“-適用於美國持有者的税收考慮因素 -普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“下面。
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。如果滿足特定的持有期要求,我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息” ,根據現行法律,這些股息將按長期資本利得税徵税。如果未滿足持有期要求, 公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格,並將擁有等於全部股息的應納税所得額 ,非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率 徵税。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者一般會確認我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失, 如果美國持有者在出售時出售的普通股的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失 。一般確認的損益金額將等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和,以及(2)美國持有者在其處置的普通股中調整後的税基 之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整税基通常等於美國持有者對該普通股的 收購成本(或者,如果是在行使認股權證時收到的普通股,則等於美國持有者對該普通股的 初始基礎,如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。長期資本 根據現行法律,非公司美國持有者確認的長期資本收益通常有資格享受減税。如果美國持有者在處置時處置的普通股的持有期為一年或更短時間,我們普通股的任何應税處置收益將受到短期資本利得處理,並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。
行使認股權證
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外,美國持有人一般不會確認在行使現金認股權證時的應税收益或損失。 美國持有人在行使認股權證時收到的普通股股票的初始計税基礎一般為 金額等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。尚不清楚 美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起算;然而,在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。
在某些情況下,認股權證可在無現金基礎上 行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不明確, 可能與上述後果不同。無現金操作可能是應税事項、未實現事項或免税資本重組。敦促美國持有人就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問,包括他們在行使認股權證 時收到的普通股的持有期和納税基礎。
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出售、交換、贖回或到期的認股權證
在出售、交換(非行使)、贖回或認股權證到期時,美國持有者將確認應納税損益,其金額等於 (1)出售時變現的金額與(2)美國持有者在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人購買權證的成本,再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額 (如下所述)適用於美國持有者的税務考慮 -可能的建設性分配“)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年,則此類損益一般將被視為長期資本損益。
如果認股權證到期而未行使,美國持有人 通常將確認與該持有人在認股權證中的調整計税基礎相等的資本損失。任何此類損失通常都將是資本損失,如果持有認股權證超過一年,則將是長期資本損失。資本損失的扣除額 受一定限制。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股股數或認股權證的行權價進行調整 ,如本招股説明書標題“我們的證券簡介“具有防止稀釋效果的調整一般不應作為應税事項。然而,美國認股權證持有人將被視為 接受我們的建設性分配,例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使普通股所獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價格),這是因為向我們普通股股份持有人分配現金 應作為分配向該等持有人徵税。如上所述,這種建設性的分配將被課税。税收 適用於美國持有者的考慮事項-分配的税收以同樣的方式,就好像該美國持有者從我們那裏獲得了相當於該增加的利息的公平市場價值的普通股現金分配。
信息報告和備份扣繳
一般而言,信息報告要求 可能適用於支付給美國持有人的分配以及出售或以其他方式處置我們股票的收益, 除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人的識別碼(或提供了錯誤的納税人識別號)或免税身份證明,或者美國國税局已通知 該美國持有者需要進行備用預扣,則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。備份預扣税 不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。
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適用於非美國持有者的税收考慮因素
分派的課税
一般而言,我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配),只要是從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付或被視為支付的程度,將構成美國聯邦所得税 用途的股息,且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫。我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國持有人 有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明 其是否有資格獲得此類降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上,視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“- 適用於非美國持有人的税務考慮—可能的建設性分配“), 適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款,包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股中的調整後的 税基,如果這種分配超過非美國持有人的調整後的税基, 將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這將被視為“-税收 適用於非美國持有人的考慮事項-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益“ 下面。此外,如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司” (見標題為“-適用於非美國持有人的税務考慮-出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益 下),我們將扣留超過我們當前 和累積收益和利潤的任何分銷的15%。
我們向非美國持有人支付的股息,如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務(或者,如果適用税收條約,則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)有效相關,則通常不需要繳納美國預扣税,條件是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息通常將按適用於美國持有者的相同的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司,實際上與收入相關聯的股息也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。
行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理通常與美國持有人對美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應,如“-適用於美國持有者的税務考慮-行使認股權證 如上所述,儘管無現金操作會導致應税交換,但對非美國持有者的税收後果將 與下文中描述的相同-適用於非美國持有者的税務考慮-出售、交換或普通股和認股權證的其他應税處置收益.”
出售、交換或其他應納税處置普通股和認股權證的收益
非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或認股權證的到期或贖回認股權證所確認的收益而 繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約有此要求,歸因於 非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地); |
● | 非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人 ; |
119
● | 我們 是或曾經是“美國房地產控股公司”,用於美國的聯邦所得税目的 在截至處置日期或期間的較短的五年期間內的任何時間非美國持有人持有我們的普通股或認股權證,如果我們普通股的股票定期在已建立的證券市場交易,(I)非美國持有者實際或建設性地擁有,在相關期間內的任何時間超過我們普通股的5%,或者(Ii)如果我們的權證 在成熟的證券市場上定期交易,非美國持有人實際或建設性地擁有,在 相關期限內的任何時間內,我們的認股權證比例均超過5%。目前尚不清楚非美國持有人對認股權證的所有權將如何影響確定非美國持有人是否持有我們普通股的5%以上。此外,如果我們的普通股 被視為定期交易,但我們的權證不被視為定期交易,則在處置認股權證的情況下,可能適用特殊規則。不能保證我們的普通股或認股權證將被視為或不會被視為在成熟證券市場上的定期交易。 |
以上第一個要點 中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税,就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將 繳納統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有資格 享受所得税條約下的福利。
如果以上第三個要點適用於非美國持有人,並且沒有適用的例外情況,則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税。此外,購買我們普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時實現金額的15%扣繳美國所得税 。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%,加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和,則我們將被歸類為美國不動產控股公司,該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不認為 我們目前是或將成為美國房地產控股公司;但是,在這方面不能保證。 我們敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股股數或認股權證的行權價進行調整 ,如本招股説明書標題“我們的證券簡介.”具有防止稀釋作用的調整 通常不應成為應税事件。儘管如此,如果(例如)調整增加了持有人在 我們的資產或收益和利潤中的比例權益,非美國憑證持有人將被視為接受我們的推定分配(例如,由於向我們普通股股份持有人分配現金,因此增加行使時將獲得的普通股股份數量(br}或調整令狀的行使價格) ,該現金作為分配對此類持有人徵税。非美國持有者將須繳納美國聯邦所得税預扣税,如上文“下所述適用於非美國持有者的税務考慮-分配税“根據該條款 ,該非美國持有者以相同的方式從我們那裏獲得相當於此類增加利息的公平市場價值的普通股現金分配。
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外國賬户税務遵從法
守則第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税務遵從法“或”FATCA“)和財政部的法規和行政指導,對支付給外國金融機構的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税(根據適用規則的具體定義),除非該機構與 美國政府達成協議,預扣某些款項,並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人,以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的實質性信息並向美國税務當局提供。FATCA還通常對向非金融 外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税,除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國實際所有者的證明,或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免,則不適用上述預扣税 。
FATCA預扣目前適用於股息支付 。美國財政部發布了擬議的法規,如果以目前的形式最終敲定,將取消適用於處置我們證券的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的法規的序言中表示,在最終法規 發佈之前,納税人通常可以依賴於擬議的法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。
信息報告和備份扣繳
信息申報單將提交給美國國税局 ,與支付分派和出售或以其他方式處置我們證券的收益有關。非美國持有者可能 必須遵守認證程序以確定其不是美國人,以避免信息報告 和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是額外的 税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務,並可能使該持有人有權獲得退款,前提是及時向美國國税局提供所需信息 。
121
配送計劃
我們正在登記由本招股説明書中點名的證券持有人或其許可受讓人轉售最多80,217,968股我們的普通股,其中包括: (A)最多57,400,000股我們向AEG發行的普通股,每股價值10.00美元;(B)最多7,666,667股我們向保薦人發行的普通股(其中2,555,556股在某些事件發生時歸屬),以每股0.01美元的價格購買;(C)向Wissam Anastas發行最多1,320,000股普通股,實際價格為每股0.73美元;(D)以私募方式向保薦人發行最多890,000股普通股,作為保薦人單位的一部分,價格為每股10.00美元;(E)向Moneta Consulting Partners,LLC發行最多100,000股普通股,股權對價為每股0.5美元;(F)向SPAC贊助商Capital Access發行最多225,000股普通股,股權對價為每股0.52美元;以及(G)向Box Capital Inc.以外發行最多81,301股普通股,股權對價為每股1.32美元;(H)從AEG 向Jones Trading Institution Services LLC轉讓最多100,000股普通股,作為對服務的補償,每股價格為每股0.44美元;(I)在行使我們的11,500,000份公開認股權證時可發行最多11,500,000股普通股,行使價為每股11.50美元;(J)在行使保薦權證時可發行最多445,000股普通股,行使價為11.50美元,作為保薦人單位的一部分,價值為每股10.00美元;(K)在行使SCM Tech 1認股權證時可發行最多300,000股普通股,可行使 ,收購價為0.01美元;(L)最多100,000股於行使SCM Tech 2認股權證時可發行的普通股,可按買入價11.5美元行使 ;及(M)最多90,000股因行使SCM Tech 3認股權證而可發行的普通股,可按每股0.01美元的收購價行使。
以本公司普通股於2024年6月27日的收盤價每股0.37美元計算,除保薦人及SCM Tech,LLC分別出售7,666,667股Founders股票及SCM Tech,LLC後,保薦人及SCM Tech,LLC將可賺取2,760,000美元利潤,而SCM Tech,LLC若全面行使SCM Tech 1認股權證及SCM Tech 3認股權證,並售出從該等行使中向其發行的全部39,000股股份,則任何出售股東將不會從出售本公司普通股中賺取任何利潤。
我們被要求支付根據本招股説明書發行和出售的證券登記所發生的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證所得的任何收益。我們將獲得在 以現金形式行使認股權證的情況下行使認股權證的收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格 減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份可由出售證券持有人不時發售及出售。 銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售 可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方以當時流行的價格和條款進行,或以與當時市場價格有關的價格 進行,或在談判交易中進行。出售證券的證券持有人可以通過下列方式中的一種或多種或者多種方式出售其證券:
● | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; | |
● | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; | |
● | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
● | 按照納斯達克規則進行場外配發; | |
● | 通過出售證券持有人根據《證券交易法》10b5-1規則訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券; | |
● | 賣空; | |
● | 向出售證券持有人的僱員、成員、有限合夥人或股東分配;通過期權交易或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 質押擔保債務和其他債務; | |
● | 延遲交貨安排; |
● | 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; | |
● | 在根據《證券法》第415條規則定義的“市場”發行中,以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
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● | 在私下協商的交易中; | |
● | 在期權交易中; | |
● | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 | |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則 144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售,而不是根據本招股説明書。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇進行交易。按比例分配根據本招股説明書所屬的註冊説明書,通過遞交招股説明書和分銷計劃,向其成員、合夥人或股東實物分銷證券。因此,這些會員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得根據發行而自由交易的證券。 如果被髮行者是我們的附屬公司(或在法律另有要求的範圍內),我們可以選擇提交招股説明書 附錄,以允許發行者使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
在需要的範圍內,本招股説明書可以 不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中,可能會賣空證券。出售證券的證券持有人也可以賣空證券,並 重新交割證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易, 若經紀自營商或其他金融機構要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
在發行本招股説明書涵蓋的證券時,銷售證券持有人和任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為與此類銷售相關的《美國證券法》所指的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守 某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。 此外,在某些州,除非證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格豁免並符合要求,否則不得出售證券。
我們已通知出售證券持有人, 《證券交易法》下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售 以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足美國證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。
在提出特定的證券要約時,如果需要,將分發招股説明書補充資料,其中將列出所提供的證券數量和發行條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或轉賣給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可在認股權證協議規定的到期日或之前,按照認股權證協議行使其認股權證,但須交回認股權證代理人Equiniti Trust Company,LLC(前身為美國股票轉讓及信託公司)的辦公室,證明該認股權證的證書已填妥並妥為籤立,並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何 及所有適用税項,但須符合與根據認股權證協議進行無現金 行使有關的任何適用條款。
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法律事務
本招股説明書所涵蓋普通股的有效性 將由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP傳遞。
專家
本招股説明書及註冊説明書所載本公司截至2023年12月31日的財務報表 已如此列載於信實 根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告,該報告載於本招股説明書及註冊説明書內,並經該會計師事務所作為審計及會計專家授權而提供。財務報表報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。
本招股説明書及註冊説明書所載本公司於2022年12月31日的財務報表 已如此列載於信實 根據獨立註冊會計師事務所Forvis Mazars(當時稱為“瑪澤”)的報告而編制,該報告於本招股説明書及註冊説明書內以審計及會計專家身份授權而於本招股説明書及註冊説明書內列載。關於財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股和認股權證的登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分,並不包含登記説明書 説明書及其附件和附表中列出的所有信息。有關我們公司和我們的普通股和認股權證的更多信息,請參閲註冊聲明和展品以及與其一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每種情況下,我們都請您 參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。
您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會 備案文件,包括註冊聲明,網址為:Www.sec.gov.
我們遵守《交易法》的 信息報告要求,並且我們必須向 SEC提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可在上面提到的SEC網站上進行檢查和複製 。我們還維護一個網站 https://alternusce.com/ 在以電子方式向SEC提交或提供這些材料後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的我們網站地址僅為非活動文本 參考。
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ALTERNUS Clean Energy, Inc.和子公司
合併財務報表索引
2023年12月31日和2022年12月31日
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 339) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所的報告(MAZARS,都柏林,愛爾蘭, PCAOB ID 1484) | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
綜合經營報表和其他全面收益/(損失) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | F-5 |
股東權益/(赤字)合併變動表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | F-6 |
截至2023年12月31日止年度合併現金流量表和 2022 | F-7-F-8 |
合併財務報表附註 | F-9-F-42 |
未經審計的 Alternus清潔能源公司的財務報表截至2024年和2023年3月31日的三個月 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-43 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合營業報表 | F-44 |
合併 截至2024年和2023年3月31日的三個月股東權益(虧損)報表 | F-45 |
合併 截至2024年和2023年3月31日的三個月現金流量表 | F-46 - F-47 |
合併財務報表附註 | F-48 - F-73 |
F-1
Mazars美國
LLP 135 West 50 th Street
電話:212.812.7000 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
提交給董事會和
Alternus清潔能源公司的股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alternus Clean Energy,Inc.(本公司)截至2023年12月31日的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表, 截至該年度的全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
關於持續經營的解釋性段落
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現經營虧損,經營活動的現金流不足,累計出現赤字,其資產已被質押以擔保我們欠各第三方有擔保債權人的債務。這些情況使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),並執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和做出的重大估計,以及 評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/瑪澤美國有限責任公司
自2024年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2024年4月15日
瑪澤美國有限責任公司是瑪澤集團的獨立成員。
F-2
夏愨中心第3座
夏愨道 Dublin 2 DO 2 A339 愛爾蘭 電話:+353 1 449 4400 www.mazars.ie |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
Alternus清潔能源公司的股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Alternus Clean Energy,Inc.(該公司)截至2022年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並經營報表和全面損失、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司 截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的運營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
關於持續經營的解釋性段落
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現經營虧損,經營活動的現金流不足,累計出現赤字,其資產已被質押以擔保我們欠各第三方有擔保債權人的債務。這些情況使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計 。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司無需對其財務報告內部控制進行審計,我們也沒有參與審計。作為審計的一部分,我們需要了解對財務報告的內部 控制,但目的不是對公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),並執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和做出的重大估計,以及 評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/瑪澤愛爾蘭
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
愛爾蘭都柏林
2024年4月15日
F-3
ALTERNUS Clean Energy, Inc.和子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日, | 截至 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
未開票的能源獎勵 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
可追討的税項 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
當前已終止待售資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
資本化開發成本和其他長期資產,淨額 | ||||||||
持作出售的非流動已終止資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東股權(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
綠色債券 | ||||||||
可轉換和不可轉換期票,扣除債務發行成本 | ||||||||
持作出售的當前已終止負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
綠色債券 | ||||||||
可轉換和不可轉換期票,扣除債務發行成本 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
資產報廢債務 | ||||||||
持作出售的非流動已終止負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
外幣折算儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4
ALTERNUS Clean Energy, Inc.和子公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
平安保險資產的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
索利斯債券免費費 | ( | ) | ||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
停產業務: | ||||||||
已終止業務部分的經營收入/(損失) | ( | ) | ||||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | ( | ) | ||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | ||||||||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
ALTERNUS Clean Energy, Inc.和子公司
合併股東權益變動表(虧損)
(單位為千,不包括份額)
優先股 | 普通股 | 額外實收 | 外國 貨幣 翻譯 |
累計 | 總 股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日餘額,重新鑄造 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
合併的追溯適用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
調整後餘額,期末 * | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
分配給股東 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
分配給股東 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
合併,扣除交易成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
便士狀證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
Alternus Clean Energy Inc.的發行普通股至 受家庭安全保障協議約束的Meteora政黨 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方本票的轉換 與合併相關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
注:由於業務合併 重新鑄造,公司在業務合併之前的普通股股份(參見注釋4)已被追溯性 重新鑄造,以反映業務合併導致的資本結構變化。
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6
ALTERNUS Clean Energy, Inc.和子公司
合併現金流量表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節淨收入/(損失)與提供的淨現金 用於操作: | ||||||||
折舊、攤銷和增值 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
信用損失費用 | ||||||||
外幣匯率損益 | ( | ) | ||||||
平安保險資產的公允價值變動 | ||||||||
索利斯邦德豁免費 | ||||||||
資產處置損失 | ||||||||
非現金經營租賃資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產和負債的變動,扣除收購的影響: | ||||||||
應收賬款和其他短期應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
經營活動提供(用於)的淨現金-已終止業務 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備的銷售 | ||||||||
資本化成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動提供(用於)的淨現金-已終止業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
債務收益 | ||||||||
償還債務本金 | ( | ) | ||||||
債務發行成本 | ( | ) | ||||||
扣除交易成本後的合併收益 | ( | ) | ||||||
償還股東貸款 | ( | ) | ||||||
分配給母公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自家長的貢獻 | ||||||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ||||||
融資活動提供(用於)的淨現金-已終止業務 | ( | ) | ||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金、現金等值物和限制性淨增加(減少) 現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
現金、現金等價物和年初受限現金 | ||||||||
現金、現金等價物和年終限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金對賬 | ||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
現金、現金等價物和年終限制性現金 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
現金流綜合補充報表
截至十二月三十日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
補充現金流量披露 | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息(扣除資本化利息後) | ||||||||
税費 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-8
ALTERNUS Clean Energy, Inc.和子公司
合併財務報表附註
1. | 組織和組建 |
Alternus Clean Energy,Inc.(“本公司”)於2021年5月14日在特拉華州註冊成立,最初名稱為Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。
2022年10月12日,Clean
地球簽訂了企業合併協議,該協議由日期為2023年4月12日的企業合併協議的特定第一修正案(“第一BCA修正案”)(經第一BCA修正案修訂的“初始業務合併協議”)修訂,並由日期為2023年12月22日的該修訂和重新簽署的企業合併協議(“A&R BCA”)(初始業務合併協議,經A&R
BCA修訂和重述)修訂。“業務合併協議”),由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商
簽署。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後,本公司於2023年12月22日完成業務合併。根據企業合併協議,清潔地球發行和轉讓
Clean Earth的唯一預組合資產是現金和投資,SPAC不符合美國公認會計準則對企業的定義。因此,交易的實質是目標(AEG)的資本重組,而不是業務合併或資產收購。在 這種情況下,交易將被視為目標公司已就亞太區的淨資產發行權益,並且由於沒有發生業務合併,因此不會記錄任何商譽或無形資產。因此,AEG被視為會計上的收購方,這些合併財務報表代表AEG財務報表的延續。AEG的資產和負債 按其歷史賬面價值列報。
F-9
子公司 | 本金 活動 | 獲取日期/ 已建立 | ALTN所有權 | 國家/地區 運營 | ||||
Power Clouds S.r.L. | ||||||||
FR.A.N能源投資公司 | ||||||||
PC-Italia-01 S.r.L. | ||||||||
Zonnepark Rilland B.V. | ||||||||
PC-Italia-03 S.r.l. | ||||||||
PC-Italia-04 S.r.l. | ||||||||
索利斯邦德公司DAC | ||||||||
ALT US 03,LLC(Walking Horse Solar,LLC) | (東部。2023年3月30日) | |||||||
Alternus能源美洲公司 | ||||||||
LJG Green Source Energy Beta S.r.l | ||||||||
Ecosfer Energy S.r.l. | ||||||||
Lucas EST S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari I S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari III S.r.l. | ||||||||
伊比利亞鏈格孢菌Alternus Iberia S.L. | ||||||||
Solarpark Samas Sp.ZO.O。 | ||||||||
AED Italia-01 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-02 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-03 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-04 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-05 S.r.L. | ||||||||
Alt US 01 LLC | ||||||||
Elektrownia PV Komorowo Sp.ZO.O。 | ||||||||
褐斑潛蠅ZO.O。 | ||||||||
AEG MH 01有限公司 | ||||||||
AEG MH 02有限公司 | ||||||||
ALT US 02 LLC | ||||||||
AEG JD 01 Limited | ||||||||
AEG JD 03有限公司 | ||||||||
RA01 SP.ZO.O。 | ||||||||
Gardno Sp.ZO.O。 | ||||||||
Gardno2 Sp.ZO.O。 | ||||||||
Alt US 03 LLC | ||||||||
ALT西班牙03,南加州大學 | ||||||||
AEG MH 03有限公司 | ||||||||
光波可再生能源有限責任公司 | (東部。2020年12月17日) | |||||||
Alt西班牙Holdco,S.L.U(NF Projects S.L.) | (東部。2023年7月31日) | |||||||
意大利AED-06 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-07 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-08 S.r.l. | ||||||||
Alt US 04 LLC (《舞馬》有限責任公司) | (東部。2023年7月31日) | |||||||
Alternus LUX 01 S.a.r.l. | ||||||||
ALT西班牙04,南加州大學 | ||||||||
Alt Alliance LLC | ||||||||
Alt US 05 LLC | ||||||||
Alt US 06 LLC | ||||||||
Alt US 07 LLC | (東部。2022年12月) |
F-10
2. | 繼續關注 和管理層的計劃 |
我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表確定了某些條件的存在,這些條件使人對我們 自本報告發布之日起持續經營12個月的能力產生了極大的懷疑:
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如所附的綜合財務報表所示,截至2023年12月31日止期間,本公司持續經營的淨虧損為(美元
我們的營業收入 不足以為我們的運營提供資金,我們的資產已分別質押以確保我們對各種第三方擔保債權人的債務。 無法獲得額外融資可能需要我們推遲、縮減或終止我們的收購努力,因為 以及我們自己的業務活動將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。
我們的債務條款,包括契約和我們債務的本金和利息的到期日期,增加了我們 無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。為了在接下來的12個月中繼續經營下去,我們必須在債務到期時支付債務,並遵守管理我們債務的協議中的契約,或者,如果我們未能這樣做,則(I)談判 並就我們的債務發生的任何違約獲得豁免或豁免,(Ii)修訂、替換、 再融資或重組任何或所有管理我們債務的協議,和/或(Iii)以其他方式獲得額外資本。但是, 我們不能保證我們將成功完成這些計劃中的任何一個。
截至2022年12月31日,Solis
違反了Solis債券條款下的三個財務契約:
2023年4月,債券持有人批准了一項臨時豁免和對債券條款的修訂,以允許Solis的控制權變更(允許Solis及其在Clean Earth Acquires Corp.旗下的子公司在業務合併結束時轉讓
)。此外,債券持有人獲得Alternus控股公司AEG JD 02 Limited的優先股,AEG JD 02 Limited持有西班牙和意大利的某些開發項目。
股票將享有最高達歐元的任何分配的優先權
F-11
2023年6月5日,債券持有人
批准將豁免延長至2023年9月30日,債券受託人被授予某些額外的信息權利和
任命Solis董事會一半成員的權利,除了由
公司任命的董事會成員之外。根據延長的豁免協議,Solis必須在2023年9月30日之前全額償還債券。如果Solis無法在2023年9月30日之前全額
償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有
子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產以收回欠債券持有人的全部金額,
截至2023年9月30日目前為歐元
2023年10月16日,債券持有人
批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。
2023年12月28日,Solis
出售
隨後,在2024年1月18日,Solis出售
該公司目前正在 多個流程中解決持續經營問題。2024年1月,ALCE向美國證券交易委員會提交了S1申請,以便在2024年上半年籌集 額外資金。我們正在與多家全球銀行和基金合作,以確保必要的項目融資 以執行我們的跨大西洋業務計劃。
3. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表。
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間賬户和交易已在合併中 取消。於有關期間內收購或出售附屬公司的結果計入自收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適用而定)的綜合財務報表。
關聯方交易
關聯方交易
是指(I)公司或其任何子公司是或將成為參與者,以及(Ii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係。
關聯方是任何現在或曾經是本公司高管或董事高管(即使此人目前沒有擔任該職務)的人士,任何股東擁有的股份超過
F-12
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用報告金額。受該等估計影響的重要項目包括但不限於:收購資產及承擔負債的估值所採用的假設、業務合併或資產收購的決定、長期資產的減值、第三級公允價值資產的計量及資本化成本的收回。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前經濟環境)持續評估其估計和假設,並在事實和情況要求時進行調整。這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與這些估計不同。
細分市場
該公司擁有
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資視為現金和現金等價物。該公司與主要金融機構保持着 現金和現金等價物,其中最大的集中在美國、愛爾蘭和意大利的摩根大通,羅馬尼亞的Unicredit ,以及波蘭和荷蘭的荷蘭國際集團。本公司有時可能會超過外國司法管轄區的聯邦保險限額或法定保險限額。本公司定期評估財務狀況,由於機構的規模和穩定性,本公司認為虧損風險不大。
受限現金
受限現金是指銀行賬户中用於特定定義用途且不能用於任何其他未定義用途的餘額。受限 現金主要受限於綠色債券條款的要求。根據債券託管人的要求,餘額有一個償債準備金賬户,該賬户向債券持有人發放季度息票。
應收帳款
應收賬款是指未抵押的應收賬款。 根據正常交易條款到期的客户債務需要在該期限內付款。應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。公司通過對歷史損失、客户餘額和行業經濟狀況的審查,為可疑客户賬户建立了撥備。在預期損失模型下,損失(或備抵)在資產初始確認時確認,該資產反映了可能導致實現虧損的所有未來事件,而不考慮未來事件是否可能發生。該公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸,並確定任何額外的 抵押品要求。應收賬款損失的風險主要取決於每個客户的財務狀況。如果發票的未付期限超過規定期限,公司將視其為過期發票。在預期損失模型下,損失(或 備抵)在資產初始確認時確認,該資產反映了可能導致實現損失的所有未來事件,而不管未來事件是否可能發生。管理層認為應收賬款的賬面價值是完全可收回的。如果金額變得無法收回,它們將計入作出該決定的期間的運營費用。
信貸損失準備金
為#美元。
F-13
信用風險集中
有時,公司在金融機構的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司在其運營所在的所有國家和總部所在的愛爾蘭維護現金餘額。政府對該公司現金餘額的承保範圍如下:
● | 歐盟--美元 |
● | 美國--美元 |
該公司在歐洲各國擁有四個現金賬户,淨額為$
此外,還代表一位客户
經濟集中度
該公司及其子公司擁有並運營安裝在歐洲和美國各地的建築物和土地上的太陽能發電設施。未來的運營可能會受到經濟變化、這些地理區域的其他條件或可再生能源需求變化的影響。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。資產的成本包括其購買價格和將資產帶到其目前的工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接可歸屬成本。折舊是在估計使用年限內按直線計算的。每種資產類別的使用年限如下:
● | 太陽能設施具有較小的使用壽命 |
● | 租賃改進在租賃期限或其估計有用的文件中較短的時間內攤銷。 |
● | 傢俱和固定裝置的使用壽命為 |
● | 軟件和計算機設備的使用壽命為 |
用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。當設備報廢、出售或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,並在處置年度的綜合經營報表和全面虧損報表中確認業務損益(如有)。當 公司在開發階段放棄預期的新太陽能設施建設時,以前資本化的成本 將在母公司註銷。
F-14
資本化開發成本
資本化開發成本 涉及該期間正在開發的各種項目。由於管理層決定繼續開發新的太陽能園區,或購買太陽能園區的現有建設項目,該項目最終價值的成本計入綜合資產負債表的資本化開發成本。成本可以包括但不限於財務、技術和法律盡職調查成本。
隨着公司完成購買或開發新的太陽能園區並開始施工,然後添加到 財產和設備中顯示的最終資產中。如果公司沒有完成預期的項目,這些成本將在 綜合報表運營和全面虧損中註銷為開發成本。
太陽能設施的損壞
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司就審查其在財產和設備上的投資以計提減值。減值在資產組層面進行評估,這是根據可單獨確認的現金流的最低水平確定的。在評估減值時,如果使用該資產組的估計未貼現現金流量少於該資產組的賬面金額,則該資產組被視為減值並減記至其公允價值。公允價值由使用ASC 820的資產的可變現淨值確定。減值損失金額等於資產組賬面價值超過其估計公允價值的部分.
截至2023年12月31日止年度,本公司錄得減值虧損$
遞延融資成本和債務貼現攤銷
本公司產生與債務安排相關的費用 。這些遞延融資成本和債務貼現成本在相關債務或循環信貸安排的期限內資本化和攤銷,並與相關債務淨額抵銷。
資產報廢債務
就收購或開發太陽能設施而言,本公司可能有法律規定移除在租賃物業上建造的長期資產,並將租賃物業恢復至建造長期資產之前的狀況。這一法律要求被稱為資產報廢義務(ARO)。如果本公司確定某一特定太陽能設施需要ARO
,則本公司將該太陽能設施投入使用時的估計未來負債的現值記為ARO負債。用於估計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的預期未來現金流量現值的貼現率為
租契
2016年2月,FASB
發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,確立了主題842租賃,要求承租人在資產負債表上確認租賃
並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU編號2018-01,土地地役權實用
有利於過渡到主題842;ASU編號2018-10,對主題842的編纂改進,租賃;以及ASU編號2018-11,目標改進
。新標準建立了使用權模式(ROU),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃,分類將影響損益表中費用確認的模式和分類。需要採用修改後的追溯過渡期辦法
,將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。本公司於2022年1月1日採用新標準
,並將生效日期作為我們首次應用的日期。因此,財務信息將不會更新
,新標準要求的披露將不會在2022年1月1日之前的日期和期間提供。新標準
在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。我們選擇了“一攬子實際權宜之計”,使我們不必在新標準下重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。通過後,該公司確認了$
F-15
租賃資產和負債 按租賃開始日租賃期內未來租賃付款的現值確認,並在綜合財務狀況表中列報。在確定未來付款的現值時,本公司根據開始日期可獲得的信息來估計其遞增借款利率。有關其他信息,請參閲腳註16-租賃。
應佔場地租賃的經營租賃費用在公司的營業和全面虧損報表中在收入成本中列報;而所有其他營業租賃的租賃費用在公司的 營業和全面虧損報表中在銷售、一般和行政費用中列報。
收入確認
本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的指導。根據ASC 606,收入確認的核心原則是,收入 應在商品或服務轉移給客户時確認,金額應反映公司 預期有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程。ASC第606條還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷,以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。
本公司通過其子公司在羅馬尼亞銷售電力和銷售太陽能可再生能源信用(REC)獲得收入,併為波蘭的原產地證書(GOO)提供擔保。該公司根據羅馬尼亞生產的能源量獲得綠色證書。能源 發電收入和太陽能可再生能源信用收入確認為由公司的太陽能設施產生的電力輸送到電網,屆時所有履約義務都已交付。收入基於實際產量 和客户合同中規定的合同銷售價格。
該公司目前的可再生能源設施組合通常是根據意大利的長期國家可再生能源計劃(FIT計劃)或與波蘭、羅馬尼亞和美國信譽良好的交易對手簽訂的能源承購協議(PPA/VPPA)簽訂的。根據這些FITS和PPA銷售的電力的定價在合同期限內通常是固定的,儘管其中一些PPA的價格自動扶梯基於指數(如消費者價格指數)或適用的PPA中指定的其他費率。
荷蘭的一個太陽能園區 收到年初計算的預付款,並根據前幾年的產量(兆瓦產量)乘以計算出的當年每兆瓦時平均價格,再除以12。公司按月記錄收入,方法是將公司每米的實際產量乘以承購者年初提供的平均價格,以估計該月的收入。在下一年的6月份,使用上一年的實際發電量乘以平均EPEX價格(當年每千瓦時的平均市場價格)減去當年的預付款,進行了真實的調整。如果真實計算結果為正數,承購人將向公司支付款項進行結算。如果真實情況是否定的,公司將向承購者支付款項進行和解。
F-16
收入分類:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按國家/地區劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
意大利 | $ | $ | ||||||
羅馬尼亞 | ||||||||
美國 | ||||||||
持續運營總計 | $ | $ | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | $ | $ | ||||||
波蘭 | ||||||||
已終止業務總計 | $ | $ | ||||||
本期總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按承購類型劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
國家可再生能源項目 | $ | $ | ||||||
綠色證書 | ||||||||
能源承購協議 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
持續運營總計 | $ | $ | ||||||
停產運營: | ||||||||
國家可再生能源項目 | $ | $ | ||||||
原產地擔保 | ||||||||
能源承購協議 | ||||||||
已終止業務總計 | $ | $ | ||||||
本期總計 | $ | $ |
一名代表客户
代表兩名客户
代表三個客户
未開票的能源獎勵
該公司通過銷售羅馬尼亞項目的綠色證書獲得收入。綠色證書收入在太陽能項目產生的月份確認,並在地方當局登記。如果未向第三方客户開具發票,公司將在期末將其視為未開單。
F-17
收入成本
收入成本主要包括 的運營和維護費用、保險費、財產税以及與太陽能設施運營相關的其他雜項成本 。成本在發生時計入費用。
應收和應付税款
當供應商和客户之間因增值税(增值税)的時間而多繳税款時,公司會記錄可收回的税款。增值税還可以 與增值税登記所在國家的所得税相抵消。
開發成本
開發成本是在公司放棄開發或收購可再生能源項目時發生的。公司在很大程度上依賴於政府政策,這些政策支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。如果項目因各種因素而變得不經濟,公司可以決定放棄該項目,例如,市場狀況的變化導致建設成本上升、能源率降低、 或其他改變項目預期回報的因素。此外,政治因素或其他因素,政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不那麼有利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,除其他事項外,都可能導致新可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄可再生能源項目的開發,我們在項目中的投資損失和項目回報減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 當公司決定放棄項目時,開發成本在合併經營報表和其他全面收益/(虧損)中確認
風險和不確定性
本公司的運營 面臨重大風險和不確定性,包括財務、運營、技術和監管風險以及潛在的業務失敗風險。關於持續經營事項,見附註2。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值計量其財務工具。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格 。
美國公認會計準則建立了一個公允的價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛的水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級,對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值層次的三(3)級描述如下:
第1級-截至報告日期相同資產或負債在活躍市場上的報價 。
第二級-除第一級所包括的活躍市場報價外,截至報告日期可直接或間接觀察到的其他定價投入。 投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未調整的報價、非活躍市場中相同 或類似資產或負債的未調整報價、或相關資產或負債的基本完整期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他投入。
第3級-無法觀察到的 定價輸入。如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的,並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的,則被視為3級。
本公司持有不需要按公允價值計量的各種金融工具。對於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、各種債務工具、預付款和其他流動資產、應付賬款、應計負債和其他流動負債,由於這些工具的短期到期日,賬面價值接近其公允價值。本公司的遠期購買 協議資產被視為按公允價值計算的3級金融工具,詳情如下(見附註5)。
F-18
企業合併和資產收購
本公司適用ASC 805中的企業定義,企業合併,以確定它是在收購一家企業還是一組資產。當本公司收購一項業務時,收購價格將分配給:(I)所收購的有形資產及負債,主要由太陽能設施及土地組成;(Ii)已確認的無形資產及負債,主要由有利及不利利率的購電協議及可再生能源信貸協議組成;(Iii)資產報廢責任;(Iv)非控股權益;及(V)其他營運資本項目,各項目均以其估計公允價值為基準。收購價格超出收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。收購資產和承擔負債的公允價值計量採用收益法,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。這些投入需要在估值時作出重大判斷和估計。此外,與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用。
當被收購的一組資產 不構成企業時,該交易被計入資產收購。收購資產的成本和在資產收購中承擔的負債 按相對公允價值分配。收購的太陽能設施的公允價值計量、 和承擔的資產報廢債務是利用收益法得出的,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入 。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本、 和適當貼現率的估計。這些投入需要在估值時作出重要的判斷和估計。發生的交易成本,包括與收購直接相關的法律和融資費用,作為收購資產的組成部分進行資本化。
採購價格的分配直接影響公司合併財務報表中的下列項目:
● | 分配的採購價格金額 對公司資產負債表上的各種有形和無形資產和負債, |
● | 分配給所有其他的金額 有形資產和無形資產攤銷為折舊或攤銷費用, 有利和不利費率土地租賃以及不利費率運營除外 以及攤銷至收入成本的維護(O & M)合同;以及 |
有形和無形資產及負債的折舊或攤銷期限各不相同,因此,分配給這些資產及負債的金額的變化將直接影響公司的經營業績。
所得税
遞延税項採用資產負債法確定,因此,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損和税收抵免結轉,遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額及其計税基礎之間的差異。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,將設立估值免税額。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。
F-19
本公司評估了ASC 740中與財務報表中確認的所得税不確定性會計有關的撥備。ASC 740規定了一個全面的 模型,説明公司應該如何確認、展示和披露公司已經採取或預期在其回報中採取的不確定頭寸 。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。在納税申報表中採取或預期採取的立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差額稱為“未確認利益”。未確認的税收優惠的負債被確認,因為它代表了企業對税務機關的潛在未來義務,而該税務職位因適用ASC 740的規定而未被確認。
由於2017年的減税和就業法案(TCJA),該公司分析了是否需要為視為匯回未分配收益記錄負債。 根據合併外國集團的總體負未分配收益(累計 赤字),確定沒有與此相關的未償還負債。TCJA的另一項規定是實施全球無形低税所得税,或稱“GILTI”。本公司已選擇在税收實際適用於本公司的期間計入GILTI的影響 。
所得税部門評估的罰金和利息將計入所得税支出。截至2023年12月31日止期間,本公司並無招致任何罰金或利息。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行會計處理。向員工和非員工發行的股權工具的基於股票的薪酬支出 是根據獎勵授予日期的公允價值計量的。每個股票單位的公允價值是根據授予日公司股票的估值 確定的。每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton 股票期權定價估值模型估計。本公司採用簡化方法計算其期權的預期期限。 公司在獎勵的必要服務期 (通常是獎勵的獲得期)內使用股權補償獎勵的直線方法確認補償成本。本公司負責在獎勵發生期間沒收獎勵 。
使用Black-Scholes-Merton期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括(1)期權的預期條款,(2)公司普通股價格的預期波動率,以及(3)我們普通股的預期股息率。期權定價模型中使用的假設 代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設,公司基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的其他投入包括無風險利率和公司普通股的公允價值。本公司採用與股票期權預期期限相同的美國國債利率來確定無風險利率。
每股淨虧損
每股淨虧損是根據ASC 260計算的。每股收益。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:
普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損
計算方法為:將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,再加上如果所有潛在的稀釋性普通股均已發行,則應發行的普通股數量,按適用的庫存股或換股方法計算。與股票期權、認股權證和可轉換票據相關的潛在攤薄股份
由於其各期間虧損產生的反攤薄作用,因此不計入每股攤薄淨虧損。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
認股權證 | ||||||||
總 |
F-20
外幣交易和其他全面損失
外幣交易 是指條款以本公司經營所處主要經濟環境貨幣以外的貨幣計價的交易,稱為本位幣。公司海外子公司的本位幣 通常是適用的當地貨幣,即羅馬尼亞列伊(RON)、波蘭茲羅提(PLN)或歐盟歐元(EUR)。以外幣計價的交易 使用資產負債表賬户資產負債表日期 的現行匯率和損益表賬户在此期間的平均匯率(與每日匯率接近)重新計量為本位幣。這種重新計量產生的外幣損益計入發生期間的綜合經營報表。
交易損益 根據交易日和報告日外匯匯率的差額在公司的經營業績中確認。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得無形淨匯兑虧損。
對於資產負債表賬户,從功能性外幣到美元(美元)的折算是使用資產負債表日期的有效匯率
,並使用損益表賬户期間的平均匯率(接近每日匯率)進行的。將財務報表從本位幣轉換為報告貨幣的影響計入其他
全面收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,與外幣兑換收益有關的綜合虧損增加/(減少)為$
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326),隨後經ASU 2020-2修訂。這一新的指導方針將改變實體對貿易和其他應收賬款以及某些以攤銷成本持有的金融資產和其他工具的信用減值的會計處理方式。此次更新將用預期損失模型替換當前的已發生損失模型。 在已發生損失模型下,僅當發生事件(如拖欠款項)導致實體相信可能發生損失(即已發生)時,才會確認損失(或備抵)。在預期損失模型下,損失 (或備抵)在資產初始確認時確認,該資產反映了可能導致實現損失的所有未來事件,而不管未來事件是否可能發生。已發生損失模型考慮過去的事件和條件,而預期損失模型包括對尚未發生的未來的預期。ASU 2018-19於2018年11月發佈, 將運營租賃排除在新指導之外。該標準將要求各實體記錄自指導意見生效的第一個報告期開始時對資產負債表進行的累計影響調整。對於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體,更新將在2022年12月15日之後的財年生效 ,包括這些財年內的過渡期。作為一家新興成長型公司,該標準適用於公司的 年度報告期和2023年第一季度開始的中期。本公司自2023年1月1日起採用該準則,並未對合並財務報表產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了《會計準則更新2020-06》、《債務--可轉換債務和其他期權》(分主題470-20)和《衍生工具和對衝--實體自有權益合同》(分主題815-40)。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量,並進行了某些披露修訂,以改善向用户提供的信息。此外,財務會計準則委員會還修訂了衍生品指引 ,以適用於“自有股票”範圍的例外情況和每股收益指引的某些方面。對於符合美國證券交易委員會備案定義 的公共企業實體(不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為較小報告公司的實體),本指導意見在2021年12月15日之後的 財年有效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,該指導在財政年度有效,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。公司已於2023年1月1日採用該準則,該準則的採用並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
F-21
近期會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-09,所得税(主題740): 改進所得税披露,以提高所得税披露的透明度,涉及税率調節、已支付所得税的披露和某些其他披露。ASU應前瞻性應用,並在2024年12月15日之後 開始的年度期間有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估對相關披露的影響;然而, 預計此次更新不會對其財務狀況或運營業績產生影響。
2023年11月,FASB 發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露,以改進有關可報告分部的披露,幷包括有關可報告分部費用的更詳細信息。本ASU還要求具有單一可報告部分的公共實體 提供作為修正案一部分所需的所有披露以及主題280所要求的所有現有披露 。ASU應追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間,並在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許提前採用 。公司目前正在評估對財務報表和相關披露的影響。
4. | 業務合併 |
如附註1所述-於2023年12月22日,清潔地球收購公司(“CLIN”)、Alternus Energy Group Plc(“AEG”) 及清潔地球收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)完成業務合併。在業務 合併結束時,發生了以下情況:
● | 就業務合併而言,AEG將其若干附屬公司(“被收購附屬公司”)的所有已發行及尚未償還的AEG權益轉讓予CLIN,以換取CLIN於交易結束時發行的股份 |
● | 關於業務合併, |
● | 除上述向AEG發行的股份外, |
● | CLIN發起人在企業合併結束前持有的CLIN A類普通股每股,總額為 |
● | 可能需要贖回的每股CLIN普通股,在業務合併結束前未贖回,總計為 |
● | 關於企業合併,通過本票向公司提供資金的投資者應收到認股權證以購買 |
● | 就業務合併而言,CLIN與若干認可投資者(“FPA投資者”)訂立遠期購買協議(“FPA”),賦予FPA投資者權利(但無義務)購買最多 |
● | 本公司從業務合併收到的收益,扣除FPA和交易成本後,總額為#美元 |
F-22
股份數量 | ||||
交換CLIN普通股,但可能贖回Alternus Clean Energy Inc.普通股,但未贖回 | ||||
CLIN股東持有的公共股權交換Alternus Clean Energy Inc.普通股 | ||||
向本票持有人發行Alternus Clean Energy,Inc.普通股 | ||||
CLIN贊助商持有的CLIN A類普通股與Alternus Clean Energy Inc.普通股的互換 | ||||
小計-業務組合, 淨贖回 | ||||
根據《金融行動法》發行股票 | ||||
經認可的投資者根據FPA購買的股票 | ||||
向Alternus Energy Group Plc.發行Alternus Clean Energy Inc.普通股。在截止日期 | ||||
Alternus Clean Energy Inc.向CLIN發起人發行普通股,作為CLIN可轉換票據的持有人 | ||||
Total-Alternus Clean Energy Inc.因業務合併、FPA、收購子公司的股份交換Alternus Clean Energy Inc.的股份以及發行Alternus Clean Energy Inc.普通股而發行的普通股,後者是CLIN可轉換票據的持有人。 |
5. | 公允價值計量 |
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收到的或支付的 交換價格。用於衡量公允價值的投入在三級公允價值層次結構中進行優先排序。此層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
級別1-相同資產或負債在活躍的 市場的報價。
第2級-除第1級報價外的其他可觀察投入,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級-無法觀察到的投入,只有很少或沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括 某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
於2023年12月3日,本公司與(I)氣象資本合夥公司、(Ii)氣象精選交易機會大師 LP及(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(統稱“氣象”)就場外股權預付遠期交易(以下簡稱“FPA”)訂立協議。FPA的目的是減少與公司特別會議相關的贖回金額,並可能在業務合併後增加公司可用營運資金。
F-23
根據FPA的條款,氣象局購買了
本公司持有各種不需要按公允價值記錄的金融工具。對於現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和短期債務,由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值。
本公司已記錄遠期購買協議(“FPA”)的公允價值是根據未經市場數據證實的不可觀察到的投入確定的 ,而市場數據需要3級分類。使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。本公司於綜合資產負債表按公允價值記錄遠期購買協議,並於綜合經營報表按公允價值變動記錄遠期購買協議。
公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
遠期購房協議 | ||||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | $ |
遠期採購協議資產 | ||||
2023年1月1日的餘額 | $ | |||
遠期購買協議資產的確認 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2023年12月31日的餘額 | $ |
遠期採購協議資產 | ||
免瑞克費率 | ||
標的股票價格 | ||
預期波幅 | ||
術語 | ||
股息率 |
F-24
6. | 企業合併和資產收購 |
本公司適用ASC 805中的企業定義,企業合併,以確定它是在收購一家企業還是一組資產。當本公司收購一項業務時,收購價將分配予(I)所收購的有形資產及負債,主要包括太陽能設施及土地;(Ii)已確認的無形資產及負債,主要包括有利及不利的PPA及REC協議;(Iii)資產報廢責任;(Iv)非控股權益;及(V)其他營運資金項目 ,各項目均以其估計公允價值為基準。收購價格超出收購淨資產估計公允價值的部分(如有)計入商譽。收購資產和承擔負債的公允價值計量採用收益法,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。這些投入需要在評估時做出重要的判斷和估計。此外,與業務合併相關的收購成本計入已發生的 。
收購RA01 Sp.Z.O.O.
2022年3月24日,公司
從第三方手中收購了位於波蘭的太陽能公園投資組合,扣除收到的現金,總收購價為#美元
收購Gardno Sp. Z.O.
2022年3月24日,公司
從第三方手中收購了位於波蘭的太陽能公園投資組合,扣除收到的現金,總收購價為#美元
收購Gardno 2 Sp. Z.O.
2022年3月24日,公司
從第三方手中收購了位於波蘭的太陽能公園投資組合,扣除收到的現金,總收購價為#美元
7. | 應收帳款 |
應收賬款
與客户因已執行的服務和已發送的發票而應收的款項有關。未計費的能源激勵措施
與已為客户執行但尚未開具發票的服務有關。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
未開票的能源獎勵 | ||||||||
總 | $ | $ |
F-25
8. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動費用
通常包括就尚未執行的服務向供應商支付的金額。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
應計收入 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
總 | $ | $ |
9. | 財產和設備,淨額 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
太陽能設施 | $ | $ | ||||||
建房 | - | |||||||
土地 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
資產報廢 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 | $ | $ |
有一塊錢
10. | 資本化開發成本和其他長期資產 |
資本化開發成本
是支付給供應商的與購買和建設太陽能設施相關的金額。應收票據和應收賬款
包括欠公司的款項以及就公司尚未收到的服務向供應商支付的款項。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
資本化開發成本 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
總 | $ | $ |
資本化開發成本 涉及該期間正在開發的各種項目。隨着公司完成購買或開發新的太陽能園區,這些開發成本將計入房地產和設備中顯示的最終資產。如果公司未對預期項目進行結算,則這些成本將在合併報表運營和綜合損失中註銷。
資本化開發成本
由$組成
其他應收賬款涉及,
美元的保證金
F-26
11. | 應付帳款 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
總 | $ | $ |
12. | 遞延收入 |
活動 | ||||
遞延收入-餘額2022年1月1日 | $ | |||
收到綠色證書 | ||||
綠色證書已售出 | ( | ) | ||
匯兑損益 | ( | ) | ||
遞延收入-餘額2022年12月1日 | $ | |||
收到綠色證書 | ||||
綠色證書已售出 | ( | ) | ||
匯兑損益 | ||||
遞延收入-餘額2023年12月31日 | $ |
13. | 應計負債 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應計法律性 | $ | $ | ||||||
應計利息 | ||||||||
應計融資成本 | ||||||||
應計建築費用 | ||||||||
應計交易成本-業務合併 | ||||||||
應計審計費用 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
總 | $ | $ |
14. | 應收和應付税款 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
可追討的税項 | $ | $ | ||||||
減:應交税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 | $ | $ |
F-27
15. | 綠色債券、可轉換和不可轉換本票 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
高級擔保綠色債券 | $ | $ | ||||||
高級有擔保債務和有擔保的期票 | ||||||||
債務總額 | ||||||||
較少的當前到期日 | ( | ) | ||||||
長期債務,扣除本期債務 | $ | $ | ||||||
當前到期日 | $ | $ | ||||||
減流動債務貼現 | ( | ) | ||||||
當期到期債務折讓淨額 | $ | $ | ||||||
長期到期日 | $ | $ | ||||||
減長期債務折價 | ( | ) | ||||||
扣除債務貼現後的長期到期債券 | $ | $ |
截至2022年12月31日期間,公司發生約美元
截至2023年和2022年12月31日的十二個月內,不存在因已終止業務債務折扣攤銷而產生的利息費用 。
根據各自的到期日,
公司的所有未償債務均被視為短期債務,並將在年內償還
優先擔保債務:
2022年5月,AEG MH02與一組私人貸款人簽訂了一項貸款協議,金額約為$
2022年6月,Alt US 02(Alternus Energy Americas的
子公司和該公司的間接全資子公司)與Lightwave Renewables,LLC簽訂了一項協議,作為
交易的一部分,以收購田納西州太陽能公園的開發權。該公司簽訂了一份價值為美元的建築
期票
2023年2月28日,Alt US
03(Alternus Energy Americas的子公司和公司的間接全資子公司)簽署了一項協議,作為交易的一部分
,收購田納西州太陽能公園的開發權。Alt US 03簽訂了價值為美元的建築期票
2023年7月,該公司的一家美國子公司以美元收購了田納西州的一個32 MWp太陽能PV項目
F-28
2023年7月,Alt西班牙Holdco,
該公司的一家西班牙子公司獲得了在西班牙巴倫西亞建設32MWp太陽能光伏項目組合的項目權。
首期付款為$
2023年10月,該公司的美國子公司Alternus能源美洲公司獲得了一筆金額為#美元的營運資金貸款。
2023年12月,Alt US 07,
該公司的美國子公司之一以美元收購了阿拉巴馬州14 MWp太陽能PV項目的項目權
2023年12月,公司向Clean Earth贊助商
承擔了一筆現有貸款,餘額為美元
可轉換本票:
截至2022年12月31日止年度有未償可轉換債務 。
截至2023年12月31日的年度
,
其他債務:
2021年1月,公司
批准其子公司之一Solis發行一系列
截至2022年12月31日,公司的全資子公司Solis Bond Company DAC違反了Solis‘
債券條款下的三個財務契約:
F-29
2023年4月,債券持有人批准了一項臨時豁免和對債券條款的修訂,以允許Solis的控制權變更(允許Solis及其在Clean Earth Acquirements Corp.下的子公司在交易完成時轉讓
)。此外,債券持有人獲得了Alternus Midco的優先股
,該公司將持有西班牙和意大利的某些開發項目。股票將享有從Midco到Alternus直至歐元的任何分銷的優先權
2023年6月5日,債券持有人批准將豁免權延長至2023年9月30日,債券受託人被授予某些額外的信息權,以及除Alternus任命的董事會成員外,任命Solis董事會一半成員的權利。
根據延長的豁免協議,Solis必須在2023年9月30日之前全額償還Solid Bond。如果Solis無法在2023年9月30日之前全額償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回欠債券持有人的全部金額,截至2023年9月30日,Solis的債務目前為歐元
2023年10月16日,債券持有人
批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。因此,Solis債券債務目前記錄為短期債務
。作為延期的對價,公司同意按以下價格償還債券
2023年12月18日,一個具有代表性的債券持有人小組批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,並有權由Solis債券受託人酌情進一步延長至2024年2月29日,隨後於2024年1月3日獲得大多數債券持有人的批准。因此,Solis債券債務目前被記錄為短期債務。
2023年12月28日,Solis
出售
隨後,在2024年1月18日,Solis出售
管理層認定,債券的修訂代表了ASC 470-60規定的問題債務重組。上述修訂的結果是$。
2022年12月21日,Alternus
清潔能源的愛爾蘭全資子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd與德意志銀行(Deutsche Bank)(“貸款人”)達成融資安排。這是一筆承諾的歐元循環債務融資。
F-30
16. | 租契 |
公司在開始時確定
安排是否屬於租賃或包含租賃,或者在公司收購新公園時確定收購。該公司擁有公司辦公室和土地的經營性
租賃,剩餘租賃期限為
經營性租賃資產及 經營性租賃負債按開始日期的租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息來估計其遞增借款利率,以確定未來付款的現值。與付款淨現值相關的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營租賃-經營現金流(固定付款) | ||||||||
經營租賃-經營現金流(負債減少) | ||||||||
新的ROU資產--經營租賃 | ||||||||
加權平均租期-經營租期(年) | ||||||||
加權平均貼現率--經營租賃 | % | % |
本公司的營運租約一般涉及寫字樓空間的租金,以及公司太陽能園區所在的土地和屋頂的租金 。這些租約包括與本公司的資產收購和業務合併相關的假設租約。 本公司的租約期限不同,在2027年至2051年之間到期。
2022年4月,公司
在美國簽訂了一份新的辦公空間租約,租期為
2023年10月,公司
在西班牙馬德里簽訂了新的土地租約,計劃在那裏建設太陽能園區。租期為
2022年3月,該公司購買了波蘭的Gardno和Gardno 2公園,獲得了太陽能公園所在土地的兩份經營租約。租賃的估計年成本合計為$
2022年3月,該公司購買了波蘭的Rakowic園區,獲得了太陽能園區所在土地的運營租約。租賃的年總成本估計為$
(單位:萬人) | ||||
五年租約時間表: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
總 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有融資租賃。
F-31
17. | 承付款和或有事項 |
訴訟
當公司認為可能發生負債並且金額可以合理估計時,就會確認或有損失的負債 。如果某個損失範圍內的某個金額 當時似乎比該範圍內的任何其他金額更好,則公司將累積該金額。 當該範圍內的金額沒有比任何其他金額更好的估計時,公司將累積該範圍內的最低金額。 公司已為可能出現損失且金額可以合理估計的法律訴訟和監管事項建立了應計金額 。
2023年5月4日,Alternus收到通知,專門從事太陽能安裝的國際集團SolarTechnik向Alternus Energy PLC、Solis Bond Company DAC和Alternus POL HC 01 SP提出仲裁請求。Z.O.O.在波蘭商會的仲裁法院,聲稱PLN
修改與Hover Energy, LLC的協議
2023年10月31日,公司
修改了與Hover Energy,LLC的協議,延長了剩餘美元
18. | 資產報廢債務 |
活動 | ||||
ARO負債-餘額2022年1月1日 | $ | |||
產生的額外債務 | ||||
吸積費用 | ||||
匯兑損益 | ( | ) | ||
ARO負債-餘額2022年12月31日 | $ | |||
產生的額外債務 | ||||
出售 | ( | ) | ||
吸積費用 | ||||
匯兑損益 | ||||
ARO責任--2023年12月31日 | $ |
19. | 開發成本 |
公司在很大程度上依賴政府政策來支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性 。如果項目因各種因素而變得不經濟,公司可以決定放棄該項目 ,例如,市場條件的變化導致建設成本上升、能源價格下降或其他改變項目預期回報的因素。此外,政治因素或其他因素可能會使政府不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減或修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他 評估,都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資 缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失 並降低項目回報,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
開發成本為$
項目1 | $ | |||
雜項開發成本 | ||||
總 | $ |
這些成本主要是由波蘭的項目1推動的
其他開發成本 涉及與由於缺乏技術、法律或財務可行性而在各個階段放棄的項目相關的成本。
F-32
20. | 非持續經營--持有待售資產 |
2023年7月,該公司聘請
多方向潛在買家推銷波蘭和荷蘭資產。2023年第四季度,公司決定
繼續出售波蘭的6個太陽能園區和荷蘭的1個太陽能園區。由於這兩個市場的退出代表着公司的戰略轉變,因此根據ASC 205-20,這些資產被歸類為已終止業務。截至2023年12月31日,
波蘭和荷蘭資產被歸類為待售處置組。該公司於2024年1月18日出售了波蘭資產,並於2024年2月21日出售了波蘭資產。
截至12月31日 | ||||||||
波蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃,流動-負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃、非流動負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
波蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | - | |||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的收入 | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | ( | ) | - | |||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未計提所得税準備的收入/(虧損) | $ | ( | ) | |||||
所得税 | - | ( | ) | |||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
停止運營對每股收益的影響 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(損失),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),稀釋 | ||||||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
在將處置組分類為已終止業務之前,對某些不動產、廠房和設備項目進行了估計
的可收回金額並確定了損失。分類後,減記($
F-33
截至12月31日, | ||||||||
荷蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃,流動-負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃、非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
荷蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | - | |||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的收入 | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | - | |||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未計提所得税準備的收入/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | - | |||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
停止運營對每股收益的影響 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(損失),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
緊接將處置集團分類為非持續經營前,估計若干物業、廠房及設備的可收回金額 ,並無確認減值虧損。截至2023年12月31日,由於出售集團的賬面價值沒有低於其公允價值減去出售成本,因此沒有進一步的減記。
F-34
21. | 意大利銷售情況披露 |
2023年6月,公司聘請了一家意大利公司來營銷公司在意大利的運營資產。2023年第四季度,確定了買家,並於2023年12月28日完成了資產出售。公司收到現金對價為美元
截至12月28日, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
意大利 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
意大利 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | ||||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的收入/(損失) | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ||||
未計提所得税準備的收入/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税 | ||||||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
對每股收益的影響 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(損失),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
F-35
22. | 股東權益 |
普通股
截至2022年12月31日,
公司共有
優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司還共有
認股權證
截至2022年12月31日,認購憑證
最多可購買
認股權證 | 加權 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限:年(年) | ||||||||||
未償還-2022年1月31日 | $ | |||||||||||
年內發出 | ||||||||||||
於本年度內到期 | ||||||||||||
未償還-2022年12月31日 | $ | |||||||||||
年內發出 | ||||||||||||
於本年度內到期 | ||||||||||||
未完成-2023年12月31日 | ||||||||||||
可驗證-2023年12月31日 | $ |
可轉換票據
截至2022年12月31日和2023年12月31日,未發行或未償還可轉換票據。
23. | 細分市場和地理信息 |
該公司有兩個可報告的 部門,包括按地理區域劃分的PV業務、美國業務和歐洲業務。歐洲業務代表了 我們最重要的業務。首席運營決策者(CODM)是公司(作為一個集團)的首席執行官和首席財務官。
歐洲部分的收入來自三個來源:國家可再生能源計劃、綠色證書和長期承購協議。美國分部收入 來自長期承購協議。
在評估財務業績時,
我們重點關注EBITDA,作為一個部門的損益衡量標準。EBITDA是扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的收益。作為一家跨大西洋的獨立太陽能供應商,我們在地區層面上評估我們的許多資本支出決策。因此,房地產、廠房和設備支出及相關債務按分段列報。
F-36
該公司在2022年沒有報告 個部門,但追溯報告了2022年的部門。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按細分市場劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
歐洲-停止運營 | ( | ) | ( | ) | ||||
美國 | ||||||||
本期總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門劃分的營業虧損 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按細分市場劃分的資產 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
固定資產 | $ | $ | ||||||
其他資產 | ||||||||
歐洲總計 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
固定資產 | $ | $ | ||||||
其他資產 | ||||||||
美國總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門劃分的負債 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
債務 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
歐洲總計 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
債務 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
美國總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按產品類型劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ||||||||
本期總計 | $ | $ | ||||||
綠色證書(FIT) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ||||||||
本期總計 | $ | $ | ||||||
能源承購協議(PPA) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
本期總計 | $ | $ |
F-37
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門分類的地理信息 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入-已終止業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
長壽資產 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
長壽資產 | $ | $ | ||||||
已整合 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入-已終止業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
長壽資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門分類的EBITDA | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
EBITDA與淨虧損的對賬 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
EBITDA | $ | $ | ||||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
索利斯·邦德豁免 | ( | ) | ||||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
我們 | ||||||||
EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
平安保險資產估值 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合虧損淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
一名代表客户
代表兩名客户
代表三個客户
F-38
24. | 所得税撥備 |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
税前收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
按適用税率21%徵税 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除聯邦福利後的州所得税 | ||||||||
永久性物品 | ||||||||
外國税率差異的税收影響 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
實際所得税支出(福利) | $ | $ |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
利息支出結轉 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項資產估值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨額 | $ | $ |
該公司的估值
津貼在2023年增加了$
由於遞延税項資產不能用於抵銷本公司其他地方的應課税溢利,且近期並無其他税務籌劃機會或其他可收回的證據,因此未有就該等虧損確認遞延税項資產。根據美國國税法第382節,如果公司經歷所有權變更,公司在美國的淨營業虧損可被限制在法定的年度金額內。本公司正在分析其資本結構的任何變化是否導致所有權變更,以及美國淨營業虧損是否會因此而受到限制。
該公司還有海外淨營業虧損結轉#美元。
未來實現現有暫時性差異和淨營業虧損結轉的税務利益最終取決於結轉期內是否存在足夠的應税 收入。截至2023年12月31日,該公司進行了一項評估,以確定是否需要評估 津貼。該公司考慮了所有可獲得的證據,包括本年度和前幾年的運營結果,包括積極和消極的證據。本公司確定無法合理量化未來的應納税所得額,並確定所有遞延税項資產更有可能無法變現。因此,本公司於2023年12月31日維持全額估值津貼。
F-39
25. | 關聯方 |
金融資產和金融負債在本公司成為本文書合同條款的當事方時確認。
AEG:
Alternus Energy Group Plc
(“AEG”)持股80%(
贊助者:
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人最初借出了$
於2023年12月18日,保薦人
與本公司及其中所指名的投資者(“投資者”)訂立非贖回協議(“NRA”)。
根據NRA的條款及其他事項,投資者同意撤回與投資者所持任何普通股的業務合併有關的贖回
,並向本公司的贖回股東購買額外普通股,以使投資者將持有不少於
D&O:
關於業務合併的結束,本公司與其 董事和高管簽訂了賠償協議(各一份“賠償協議”)。每項賠償協議都規定,如果受彌償人捲入一件事的依據是或 是本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應本公司的要求以另一實體的官方身份為另一實體服務,則本公司將就某些 費用和成本進行賠償和墊付,在每種情況下,均應特拉華州法律允許的最大程度。
F-40
諮詢協議:
2021年5月15日,VestCo Corp.,由我們的董事長兼首席執行官文森特·布朗擁有和控制的一家公司與我們的一家美國子公司
簽訂了一項專業諮詢協議,根據該協議,VestCo每月向VestCo支付$
2023年7月,我們的董事之一John Thomas與我們的一家美國子公司簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,該公司每月向Thomas先生支付$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
與董事的交易 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
來自Vestco的貸款,該公司是董事會成員兼首席執行官文森特·布朗的關聯方 | $ | $ | ||||||
2023年11月16日向Vestco支付的最後一筆款項 | ( | ) | ||||||
總 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
董事的薪酬 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
關於擔任董事的服務的報酬 | $ | $ | ||||||
與長期獎勵計劃有關的薪酬 | ||||||||
總 | $ | $ |
26. | 後續事件 |
管理層評估了截至2024年4月10日(財務報表可以發佈的日期)發生的後續事件 ,並確定截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度沒有後續事件需要在財務報表中確認或披露,但如下披露除外。
2024年1月3日,Solis‘,本公司和關聯方的間接全資子公司,債券持有人正式批准將臨時豁免和Solis債券的到期日延長至2024年1月31日,並有權進一步延長至2024年2月29日,由Solis Bond受託人酌情決定。2024年1月30日,債券受託人行使其權利,將債券條款的豁免和到期日延長至2024年2月29日。2024年1月31日,Solis向Solis債券的受託人發出通知,表示打算行使贖回期權償還歐元
F-41
同樣在2024年2月26日,Solis和一組代表債券持有人同意將Solis債券的臨時豁免和到期日再延長至2024年4月30日,債券託管人有權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券託管人的酌情決定權和多數債券持有人的批准按月延長至2024年11月29日。 債券持有人於2024年3月12日正式批准了這一決定。
2024年1月3日,ALT US 08 LLC作為Alternus Energy America Inc.的全資子公司在特拉華州註冊成立。
同樣在2024年1月3日,
可轉換票據持有人將票據下所欠的所有本金和應計利息轉換為美元
2024年1月11日,我們
發佈
2024年1月16日,Solis簽訂了一份買賣協議,出售荷蘭Rilland的一個運營公園。銷售於2024年2月21日結束,Solis
收到歐元
同樣於2024年1月16日,AEG MH 04 Limited在愛爾蘭註冊成立,是Alternus Lux 01 S. a. r. l的全資子公司
2024年1月17日,公司的子公司AEG JD 03 Limited更名為Alternus Europe Limited。
2024年1月19日,波蘭所有運營的
公園均被索利斯出售,以換取歐元
2024年1月23日,我們發佈了
2024年2月5日,我們修改並重述了最初於2023年10月3日簽發的一張期票,使未償還的欠款從#美元增加到
2024年2月20日,我們發佈了
2024年3月19日,我們與Clean Earth收購贊助商、關聯方LLC和SPAC贊助商Capital Access(“SCA”)
簽訂了和解協議,根據該協議,除其他事項外,我們同意償還贊助商欠SCA的與CLIN SPAC實體延期相關的債務,金額為
$
2024年3月20日,我們收到納斯達克股票市場的一封信通知我們,由於我們普通股的收盤價已低於美元
F-42
AlTERNUS 清潔能源公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至3月31日 | 截至 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
未開票的能源獎勵 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
可追討的税項 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
當前已終止資產 持作出售 | - | |||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
資本化開發成本 和其他長期資產,淨值 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東”' 股票(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
綠色債券 | ||||||||
可轉換和不可轉換期票,淨值 債務發行成本 | ||||||||
由於附屬公司 | - | |||||||
當前已終止負債 持作出售 | - | |||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
資產報廢債務 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
外幣折算儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總數' 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債 和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-43
AlTERNUS 清潔能源公司及附屬公司
合併 經營報表和全面虧損
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
三個月結束 3月31 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
平安保險資產的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ||||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
停產業務: | ||||||||
已終止業務部分的運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
已停產產品的銷售收益 業務組件 | ||||||||
停產淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
淨損失 期間 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損, 基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損, 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | ||||||||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-44
AlTERNUS 清潔能源公司及附屬公司
合併 股東權益變動表(虧損)
(單位為 千,不包括份額)
(未經審計)
優先股 | 普通股 | 額外實收 | 外國 貨幣 翻譯 | 累計 | 總 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
分配給股東 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 外國 貨幣 翻譯 | 累計 | 總 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
2024年1月1日餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
清算股份關聯方債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
債項的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
合併成本-關聯方債務的結算 和債務轉換 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
第三方服務的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-45
AlTERNUS 清潔能源公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節淨利潤/(損失) 相對於運營中使用的提供現金淨額: | ||||||||
折舊、攤銷和增值 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
信用損失費用 | ( | ) | ||||||
對第三方的股份補償 | ||||||||
外幣匯率損益 | ||||||||
平安保險資產的公允價值變動 | ||||||||
資產處置損失 | ||||||||
非現金經營租賃資產 | ( | ) | ||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款和其他短期應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應向附屬公司付款 | ||||||||
運營提供的淨現金(用於) 活動 | $ | ( | ) | $ | ||||
運營提供的淨現金(用於) 活動-停止運營 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備的銷售 | ||||||||
資本化成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨現金 由投資活動提供(用於) | $ | $ | ( | ) | ||||
投資提供(用於)的淨現金 活動-停止運營 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
債務收益 | ||||||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還債務本金 | ( | ) | ||||||
分配給母公司 | ( | ) | ||||||
來自家長的貢獻 | ||||||||
融資提供(用於)的淨現金 活動 | $ | ( | ) | $ | ||||
融資提供(用於)的淨現金 活動-停止運營 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
淨增加 現金、現金等值物和限制性現金(減少) | $ | ( | ) | $ | ||||
現金、現金等值物和 年初限制現金 | ||||||||
現金,現金 等值現金和年底限制現金 | $ | $ | ||||||
現金對賬 | ||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
現金,現金 等值現金和年底限制現金 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-46
AlTERNUS 清潔能源公司及附屬公司
合併 現金流量補充報表
(未經審計)
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
補充現金流量披露 | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息(扣除資本化利息後) | ||||||||
税費 | ||||||||
非現金融資活動: | ||||||||
為償還債務而發行的股份 | ||||||||
為轉換債務而發行的股份 | ||||||||
為補償第三方的股票而發行的股票 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-47
AlTERNUS 清潔能源公司及附屬公司
合併財務報表附註
1. 組織和組建
Alternus Clean Energy,
Inc.(以下簡稱“公司”)於
2022年10月12日,Clean
地球簽訂了企業合併協議,該協議由日期為2023年4月12日的企業合併協議的特定第一修正案(“第一BCA修正案”)(經第一BCA修正案修訂的“初始業務合併協議”)修訂,並由日期為2023年12月22日的該修訂和重新簽署的企業合併協議(“A&R BCA”)(初始業務合併協議,經A&R
BCA修訂和重述)修訂。“業務合併協議”),由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商
簽署。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後,本公司於2023年12月22日完成業務合併。根據企業合併協議,清潔地球發行和轉讓
Clean Earth僅有的合併前資產是現金和投資,SPAC不符合美國公認會計準則對業務的定義。 因此,交易的實質是目標(AEG)的資本重組,而不是業務合併或資產收購 。在這種情況下,交易的會計處理就好像目標公司發行了對空間委員會淨資產的權益一樣,由於沒有發生業務合併,因此不會記錄商譽或無形資產。因此,AEG被視為會計收購方,這些合併財務報表代表AEG財務報表的延續。AEG的資產和負債按其歷史賬面價值列報。
F-48
子公司 | 本金 活動 | 獲取日期/ 已建立 | ALCE所有權 | 國家/地區 運營 | ||||
Power Clouds S.r.L. | ||||||||
FR.A.N能源投資公司 | ||||||||
PC-Italia-01 S.r.L. | ||||||||
PC-Italia-03 S.r.l. | ||||||||
PC-Italia-04 S.r.l. | ||||||||
索利斯邦德公司DAC | ||||||||
ALT US 03,LLC | ||||||||
Alternus能源美洲公司 | ||||||||
LJG Green Source Energy Beta S.r.l | ||||||||
Ecosfer Energy S.r.l. | ||||||||
Lucas EST S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari I S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari III S.r.l. | ||||||||
伊比利亞鏈格孢菌Alternus Iberia S.L. | ||||||||
AED Italia-01 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-02 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-03 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-04 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-05 S.r.L. | ||||||||
Alt US 01 LLC | ||||||||
AEG MH 01有限公司 | ||||||||
AEG MH 02有限公司 | ||||||||
ALT US 02 LLC | ||||||||
AEG JD 01 Limited | ||||||||
Alternus Europe Limited (f/k/a AEG JD 03 Limited) | ||||||||
ALT西班牙03,南加州大學 | ||||||||
AEG MH 03有限公司 | ||||||||
光波可再生能源有限責任公司 | ||||||||
Alt西班牙Holdco,S.L.U | ||||||||
意大利AED-06 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-07 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-08 S.r.l. | ||||||||
Alt US 04 LLC | ||||||||
Alternus LUX 01 S.a.r.l. | ||||||||
ALT西班牙04,南加州大學 | ||||||||
Alt Alliance LLC | ||||||||
Alt US 05 LLC | ||||||||
Alt US 06 LLC | ||||||||
Alt US 07 LLC | ||||||||
AEG MH 04有限公司 | ||||||||
ALT US 08 LLC | ||||||||
ALT US AM LLC |
F-49
2. 持續經營和管理層的計劃
本公司已評估 是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。根據本公司自成立以來的經常性經營虧損及持續的經營活動現金流出(均如下所述),本公司的結論是,自該等簡明綜合財務報表發佈之日起計的一年內,本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如所附的綜合財務報表所示,截至2024年3月31日止期間,本公司持續經營的淨虧損為(美元
我們的營業收入 不足以為我們的運營提供資金,我們的資產已被質押,以分別確保我們對各種第三方擔保債權人的債務。無法獲得額外融資可能需要我們推遲、縮減或終止我們的收購 努力以及我們自己的業務活動,這將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。
我們的債務條款,包括契約和我們債務的本金和利息的到期日期,增加了我們 無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。為了在接下來的12個月中繼續經營下去,我們必須在債務到期時支付債務,並遵守管理我們債務的協議中的契約,或者,如果我們不這樣做,則(I)談判 並就我們的債務發生的任何違約獲得豁免或豁免,(Ii)修改、替換、 再融資或重組任何或所有管理我們債務的協議,和/或(Iii)以其他方式獲得額外資本。 然而,我們不能保證我們將成功完成任何這些計劃。
截至2024年3月31日,Solis違反了Solis債券條款下的三個財務契約:
此外,由於Solis無法在2023年9月30日之前全部償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回截至2024年3月31日欠債券持有人的全部金額
目前為歐元
F-50
2023年10月16日,債券持有人 批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。2023年12月18日,債券持有人的一個代表小組 批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,並有權由Solis債券受託人酌情進一步延長至2024年2月29日,隨後於2024年1月3日獲得多數債券持有人的批准 。2024年3月12日,Solis債券持有人批准了決議,將臨時豁免和到期日進一步延長至2024年4月30日,並有權根據其授予的債券受託人的酌情權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券受託人的酌情權和多數債券持有人的批准,按月延長至2024年11月29日。因此,Solis債券債務目前被記錄為短期債務。
2023年12月28日,銷售Solis
2024年1月18日,Solis
出售
2024年3月20日,我們
收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的一封信,信中指出,在2024年2月2日至2024年3月19日連續32個營業日期間,普通股沒有維持最低收盤價
$
2024年5月6日,本公司
收到納斯達克(以下簡稱納斯達克)上市資質部門工作人員的函,通知本公司
最近連續30個工作日,本公司上市證券最低市值低於最低$
該公司目前正在 多個流程中解決持續經營問題。我們正在與多家全球銀行和基金合作,以確保執行我們的跨大西洋業務計劃所需的 項目融資。
F-51
3. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表。
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間賬户和交易已在合併中 取消。於有關期間內收購或出售附屬公司的結果計入自收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適用而定)的綜合財務報表。綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀,該等附註載於本公司的年報表格10-k 與提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件一致。
近期會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-09,所得税 (主題740):改進所得税披露,以提高所得税披露的透明度,涉及税率調節、已支付所得税的披露和某些其他披露。ASU應前瞻性應用,並在2024年12月15日之後的年度期間內有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估對相關披露的影響; 然而,預計此次更新不會對其財務狀況或運營業績產生影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露,以改進有關可報告分部的披露,幷包括有關可報告分部費用的更詳細信息。本ASU還要求具有單一可報告部分的公共實體提供作為修正案的一部分所需的所有披露以及主題280所要求的所有現有披露。ASU應追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間,並在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許提前採用 。公司目前正在評估對財務報表和相關披露的影響。
4. 業務組合
如附註1-組織及組建所述,於2023年12月22日,清潔地球收購公司(“CLIN”)、Alternus Energy Group(“AEG”)及清潔地球收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)完成業務合併。在企業合併結束後,發生了以下情況:
● | 就業務合併而言,AEG將其若干附屬公司(“被收購附屬公司”)的所有已發行及尚未償還的AEG權益轉讓予CLIN,以換取CLIN於交易結束時發行的股份 |
● | 關於業務合併, |
● | 除上述向AEG發行的股份外, |
● | CLIN發起人在企業合併結束前持有的CLIN A類普通股每股,總額為 |
F-52
● | 可能需要贖回的每股CLIN普通股,在業務合併結束前未贖回,總計為 |
● | 關於企業合併,通過本票向公司提供資金的投資者應收到認股權證以購買 |
● | 就業務合併而言,CLIN與若干認可投資者(“FPA投資者”)訂立遠期購買協議(“FPA”),賦予FPA投資者權利(但無義務)購買最多 |
● | 本公司從業務合併收到的收益,扣除FPA和交易成本後,總額為#美元 |
股份數量 | ||||
CLIN普通股的交換受 Alternus Clean Energy Inc.未贖回的可能贖回普通股 | ||||
CLIN股東持有的公共股權交換Alternus Clean Energy Inc.普通股 | ||||
發行Alternus Clean Energy,Inc.普通股 致期票持有人 | ||||
CLIN贊助商持有的CLIN A類普通股與Alternus Clean Energy Inc.普通股的互換 | ||||
小計-業務組合, 淨贖回 | ||||
根據《財務條例》發行股份 | ||||
經認可的投資者根據FPA購買的股票 | ||||
向Alternus Energy Group Plc.發行Alternus Clean Energy Inc.普通股。在截止日期 | ||||
Alternus Clean Energy Inc.向CLIN發起人發行普通股,作為CLIN可轉換票據的持有人 | ||||
Total-Alternus Clean Energy Inc.因業務合併、FPA、收購子公司的股份交換Alternus Clean Energy Inc.的股份以及發行Alternus Clean Energy Inc.普通股而發行的普通股,後者是CLIN可轉換票據的持有人。 |
F-53
5. 公允價值計量
公允價值定義 為於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的 市場上為該資產或負債轉讓而收取或支付的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的投入在三級公允價值層次結構中進行優先排序。此層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
級別1-相同資產或負債在 活躍市場的報價。
第2級-第1級中包含的報價以外的可觀察輸入 ,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ;或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
第3級-無法觀察到的投入,只有很少或沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括 某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
於2023年12月3日,本公司與(I)氣象資本合夥公司、(Ii)氣象精選交易機會大師 LP及(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(統稱“氣象”)就場外股權預付遠期交易(以下簡稱“FPA”)訂立協議。FPA的目的是減少與公司特別會議相關的贖回金額,並可能在業務合併後增加公司可用營運資金。
根據FPA條款
,氣象局購買了
本公司持有各種不需要按公允價值記錄的金融工具。對於現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和短期債務,由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值。
本公司已記錄遠期購買協議(“FPA”)的公允價值是根據未經市場數據證實的不可觀察到的投入確定的 ,而市場數據需要3級分類。使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。本公司於綜合資產負債表按公允價值記錄遠期購買協議,並於綜合經營報表按公允價值變動記錄遠期購買協議。
公允價值計量 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總 | |||||||||||||
遠期購房協議 | ||||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | $ |
F-54
遠期購房協議 | ||||
2023年1月1日的餘額 | $ | |||
遠期購買協議資產的確認 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2023年12月31日的餘額 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2024年3月31日的餘額 | $ |
遠期購房協議 | ||||
無風險利率 | ||||
標的股票價格 | $ | |||
預期波幅 | ||||
術語 | ||||
股息率 |
6. 應收賬款
應收賬款
與客户因已執行的服務和已發送的發票而應收的款項有關。未計費的能源激勵措施
與已為客户執行但尚未開具發票的服務有關。
3月31 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
未開票的能源獎勵 | ||||||||
總 | $ | $ |
7. 預付費用和其他流動資產
預付費和其他流動
費用通常包括就尚未執行的服務向供應商支付的金額。
3月31 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
應計收入 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
總 | $ | $ |
F-55
8. 財產和設備,淨值
3月31 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
太陽能設施 | $ | $ | ||||||
土地 | ||||||||
軟件和計算機 | - | |||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
資產報廢 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 | $ | $ |
9. 資本化開發成本和其他長期資產
資本化開發成本
是支付給供應商的與購買和建設太陽能設施有關的金額。應收票據和
預付款包括欠公司的金額以及因公司尚未收到的服務而向供應商支付的金額。
3月31 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
資本化開發成本 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
總 | $ | $ |
資本化開發成本 指該期間正在開發的各種項目。隨着公司完成購買或開發 個新的太陽能園區,這些開發成本將計入房地產和設備中顯示的最終資產。如果公司未對預期項目進行結算,則這些成本將在合併報表運營和綜合損失中註銷。
資本化開發
成本包括$
截至2024年3月31日的其他應收款涉及保證金$
10. 遞延收入
活動 | ||||
遞延收入-餘額2023年1月1日 | $ | |||
收到綠色證書 | ||||
綠色證書已售出 | ( | ) | ||
匯兑損益 | ||||
遞延收入-餘額2023年12月1日 | $ | |||
收到綠色證書 | ||||
綠色證書已售出 | ( | ) | ||
匯兑損益 | ( | ) | ||
遞延收入-餘額2024年3月31日 | $ |
F-56
11. 應計負債
3月31 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應計法律性 | $ | $ | ||||||
應計利息 | ||||||||
應計融資成本 | ||||||||
應計建築費用 | ||||||||
應計交易成本-業務合併 | ||||||||
應計審計費用 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
總 | $ | $ |
12. 可收回和應付税款
3月31 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
可追討的税項 | $ | $ | ||||||
減:應交税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 | $ | $ |
13. 綠色債券、可轉換和不可轉換期票
截至 3月31 | 截至 十二月31 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
高級擔保綠色債券 | $ | $ | ||||||
高級有擔保債務和有擔保的期票 | ||||||||
債務總額 | ||||||||
較少的當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,扣除本期債務 | $ | $ | ||||||
當前到期日 | $ | $ | ||||||
減流動債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
當期到期債務折讓淨額 | $ | $ |
F-57
本公司產生債務
發行成本為$
截至2024年3月31日止三個月及截至2023年3月31日止三個月,並無因攤銷停產業務債務折扣而產生的利息支出 。
該公司的所有未償債務根據各自的到期日被視為短期債務,將在2024年內償還。
優先擔保債務:
2022年5月,AEG MH02與一批私人貸款人簽訂了一項約為#美元的貸款協議。
2022年6月,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt US 02與Lightwave Renewables,LLC簽訂了一項協議,作為
交易的一部分,獲得在田納西州開發太陽能公園的權利。本公司簽訂了一張面額為#美元的本票。
2023年2月28日,Alternus Energy Americas的子公司兼該公司的間接全資子公司Alt US 03簽署了一項協議,作為
收購田納西州太陽能公園開發權交易的一部分。Alt US 03簽訂了金額為$的建築期票
2023年7月,該公司的一家美國子公司以1美元收購了田納西州一個32兆瓦的太陽能光伏項目。
2023年7月,Alt Spain
Holdco(該公司的西班牙子公司之一)收購了西班牙瓦倫西亞32 MWp太陽能PV項目組合的項目權
,首期付款為美元
F-58
2023年10月,該公司的美國子公司Alternus能源美洲公司獲得了一筆金額為#美元的營運資金貸款。
2023年12月,公司的一家美國子公司Alt
US 07以#美元收購了阿拉巴馬州一個14MWp太陽能光伏項目的項目權。
截至2023年12月31日的年度
,
可轉換本票:
2024年1月,公司
承擔了美元
其他債務:
2021年1月,公司
批准其子公司之一Solis發行一系列
截至2024年3月31日,Solis違反了Solis債券條款下的三個財務契約:
F-59
此外,由於Solis無法在2023年9月30日之前全部償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回截至2024年3月31日欠債券持有人的全部金額
目前為歐元
2023年10月16日,債券持有人 批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。2023年12月18日,債券持有人的一個代表小組 批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,並有權由Solis債券受託人酌情進一步延長至2024年2月29日,隨後於2024年1月3日獲得多數債券持有人的批准 。2024年3月12日,Solis債券持有人批准了決議,將臨時豁免和到期日進一步延長至2024年4月30日,並有權根據其授予的債券受託人的酌情權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券受託人的酌情權和多數債券持有人的批准,按月延長至2024年11月29日。因此,Solis債券債務目前被記錄為短期債務。
2023年12月28日,銷售Solis
2024年1月18日,Solis
出售
2022年12月21日,公司的愛爾蘭全資子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd與德意志銀行
AG(“貸款人”)達成融資安排。這是一筆未承諾的歐元循環債務融資。
F-60
2024年3月21日,Alce
和Clean Earth(“CLIN”)贊助商同意以$
14. 租約
公司在收購新的公園時,在開始或收購時確定
一項安排是否為租賃或包含租賃。該公司擁有公司辦公樓和土地的經營性租約,剩餘租約條款為
經營租賃資產 及經營租賃負債按開始日期 租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息來估計其遞增借款利率,以確定未來付款的現值。與付款淨現值相關的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營租賃-經營現金流(固定付款) | ||||||||
經營租賃-經營現金流(負債減少) | ||||||||
新的ROU資產--經營租賃 | ||||||||
加權平均租期-經營租期(年) | ||||||||
加權平均貼現率--經營租賃 | % | % |
本公司的營運租約一般涉及寫字樓空間以及建造本公司太陽能公園的土地和屋頂的租金 。這些租約包括與本公司的資產收購和業務合併相關的假設租約。 本公司的租約期限不同,在2027年至2051年之間到期。
2023年10月,公司
在西班牙馬德里簽訂了新的土地租約,計劃在那裏建設太陽能園區。租期為
(單位:萬人) | ||||
五年租約時間表: | ||||
2024年4月1日-12月31日 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
總 | $ |
截至2024年3月31日,該公司沒有融資租賃。
F-61
15. 承付款和或有事項
訴訟
當公司認為可能已發生或有損失且金額可以合理估計時,確認或有損失的責任。 如果損失範圍內的某個金額當時看起來比該範圍內的任何其他金額更好的估計,則公司 應計該金額。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值,則公司應計該範圍內的最低金額 。本公司已為可能出現虧損且金額可合理估計的法律訴訟及監管事宜設立應計項目。
2023年5月4日,Alternus
接到通知,專門從事太陽能安裝的國際集團SolarTechnik向Alternus能源集團PLC、Solis Bond Company DAC和Alternus POL HC 01 SP提出仲裁請求。Z.O.O.在波蘭商會的仲裁法院,
聲稱PLN
或有事件
修改與Hover Energy, LLC的協議
2023年10月31日,該公司修改了與Hover Energy,LLC的協議,延長了剩餘的美元
16. 資產報廢義務
該公司的ARO
主要涉及太陽能公園土地或建築的退役。
活動 | ||||
ARO負債-餘額2023年1月1日 | $ | |||
產生的額外債務 | ||||
出售 | ( | ) | ||
吸積費用 | ||||
匯兑損益 | ||||
ARO負債-餘額2023年12月31日 | $ | |||
產生的額外債務 | ||||
出售 | ||||
吸積費用 | ||||
匯兑損益 | ( | ) | ||
ARO責任--2024年3月31日 | $ |
F-62
17. 開發成本
公司在很大程度上依賴政府政策來支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性 。如果項目因各種因素而變得不經濟,本公司可以決定放棄該項目 ,例如,市場條件的變化導致建設成本上升、能源價格降低、政治因素或其他因素,其中政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營,或其他改變項目預期回報的因素。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,除其他事項外,都可能導致新可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失,以及項目回報減少,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
雜項開發成本 | $ | |||
總 | $ |
雜項開發 成本是指由於缺乏技術、法律或財務可行性而在各個階段放棄的項目的相關成本。
18. 停產業務已售出
2023年7月,公司 聘請多方向潛在買家推銷波蘭和荷蘭資產。2023年第四季度,公司決定繼續銷售波蘭的6個光伏公園和荷蘭的1個光伏公園。由於這兩個市場的退出代表着本公司的戰略轉變,根據ASC 205-20,該等資產被歸類為非持續經營。截至2023年12月31日,波蘭和荷蘭的資產被歸類為待售處置集團。波蘭和荷蘭處置小組的餘額和結果如下。
波蘭資產的出售於2024年1月19日敲定,現金對價為#美元。
截至1月19日 | 截至 12月31日 | |||||||
波蘭 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃,流動-負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃、非流動負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
F-63
截至三個月 3月31 | ||||||||
波蘭 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置收益 | ||||||||
總運營支出 | ( | ) | ||||||
非持續經營的收入/(損失) | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未計提所得税準備的收入/(虧損) | $ | ( | ) | |||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
停止運營對每股收益的影響 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(損失),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
截至 2月21日, | 截至 十二月31 | |||||||
荷蘭 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃,流動-負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃、非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
F-64
截至三個月 3月31 | ||||||||
荷蘭 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | ||||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的收入/(損失) | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除所得税準備前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
停止運營對每股收益的影響 | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,稀釋後 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
19. 意大利銷售披露
2023年6月,本公司聘請一家意大利公司在意大利銷售本公司的營運資產。在2023年第四季度,確定了買家,資產的出售於2023年12月28日敲定。該公司收到現金對價#美元。
截至3月31日, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
意大利 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
其他流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
淨資產 | $ | $ |
F-65
截至三個月 三月三十一日, | ||||||||
意大利 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ||||||
銷售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ||||||
總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出): | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ||||||
其他費用合計 | $ | $ | ( | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税 | ||||||||
非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對每股收益的影響 | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,稀釋後 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
20. 股東權益
普通股
截至2023年12月31日,
公司共有
2024年1月23日,
公司簽訂了為期六個月的營銷服務協議。本公司發行
2024年2月20日,
公司簽訂了為期兩個月的營銷服務協議。本公司發行
優先股
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司還共有
F-66
認股權證
截至2023年12月31日,
購買最多為
認股權證 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限:年(年) | ||||||||||
未償還-2022年12月31日 | $ | |||||||||||
本季度發佈 | ||||||||||||
本季度到期 | ||||||||||||
未償還-2023年3月31日 | ||||||||||||
可行使-2023年3月31日 | $ |
認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限:年(年) | ||||||||||
未完成-2023年12月31日 | $ | |||||||||||
本季度發佈 | ||||||||||||
本季度到期 | ||||||||||||
傑出-2024年3月31日 | ||||||||||||
可撤銷-2024年3月31日 | $ |
21. 細分市場和地理信息
該公司擁有
歐洲部分的收入來自三個來源:國家可再生能源計劃、綠色證書和長期承購協議。美國分部收入 來自長期承購協議。
在評估財務業績時,我們重點關注EBITDA,這是一種非GAAP衡量標準,作為一個部門的損益衡量標準。EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的收益。公司使用EBITDA是因為管理層認為它可以成為了解公司運營收益的有用財務指標。EBITDA不是根據GAAP衡量公司財務業績的指標,也不應被視為淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。作為一家跨大西洋的獨立太陽能供應商,我們在地區層面評估我們的許多資本支出決策。因此,房地產、廠房和設備支出及相關債務按分段列報。
三個月結束 3月31 | ||||||||
按細分市場劃分的收入 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
歐洲-停止運營 | ||||||||
美國 | ||||||||
本期總計 | $ | $ |
F-67
截至三個月 3月31 | ||||||||
按部門劃分的營業虧損 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 三月三十一日, | 截至 十二月31 | |||||||
按細分市場劃分的資產 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
固定資產 | $ | $ | ||||||
其他資產 | ||||||||
歐洲總計 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
固定資產 | $ | $ | ||||||
其他資產 | ||||||||
美國總計 | $ | $ |
自.起 三月三十一日, | 截至 12月31日, | |||||||
按部門劃分的負債 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
債務 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
歐洲總計 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
債務 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
美國總計 | $ | $ |
截至三個月 3月31 | ||||||||
按產品類型劃分的收入 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ||||||||
本期總計 | $ | $ | ||||||
綠色證書(FIT) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ||||||||
本期總計 | $ | $ | ||||||
能源承購協議(PPA) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
本期總計 | $ | $ |
F-68
截至三個月 三月三十一日, | ||||||||
按部門分類的EBITDA | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期總計 | $ | ( | ) | $ |
以下是所示期間淨利潤與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬 :
截至三個月 3月31日, | ||||||||
EBITDA與淨虧損的對賬 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
EBITDA | $ | $ | ||||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
我們 | ||||||||
EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | - | - | ||||||
平安保險資產估值 | ( | ) | - | |||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合虧損淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
22. 所得税撥備
公司中期所得税撥備
使用預計全年適用的實際税率確定。該公司的
有效税率為
公司在每個報告日期評估 遞延所得税資產的可變現性。公司繼續為其 淨遞延所得税資產維持全額估值撥備。如果實體的所有權發生某些重大變化,則可以使用的結轉金額可能會受到年度限制。公司將繼續評估對其遞延 税收資產進行估值津貼的需求。
F-69
23. 關聯方
金融資產和金融負債在本公司成為本文書合同條款的當事方時確認。
AEG:
Alternus Energy Group(“AEG”)持股80%(
2024年1月,公司
承擔了美元
北歐ESG
2024年1月,該公司發佈了
贊助者:
清潔地球收購
保薦人有限責任公司(“保薦人”)在截至2023年12月31日的年度內是本公司的創始人和控股股東,直至業務合併完成日期(2023年12月22日),保薦人成為
為了為營運資本不足或與企業合併相關的交易成本提供資金,發起人最初借出了$
F-70
保薦人於2023年12月18日與本公司及其中所指名的投資者(“投資者”)訂立非贖回協議(“NRA”)。
根據NRA的條款及其他事項,投資者同意撤回與業務合併有關的贖回
投資者持有的任何普通股,並向本公司的贖回股東購買額外普通股,以使投資者將持有不少於
2024年3月19日,我們與保薦人和SPAC保薦人Capital Access(“SCA”)簽訂了和解協議,根據該協議,除其他事項外,我們同意償還保薦人欠SCA的與CLIN SPAC實體延期相關的債務,金額為$
D&O:
關於業務合併的結束,本公司與其董事和高管簽訂了賠償協議(各一份“賠償協議”) 。如果受彌償人 是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應本公司的要求 以官方身份為另一實體服務,則每項賠償協議均規定本公司 因此而捲入一項事宜的某些開支及預支款項,在每種情況下,均屬特拉華州法律所允許的最全面範圍。
諮詢協議:
2021年5月15日,由我們的董事長兼首席執行官文森特·布朗擁有和控制的VestCo公司與我們的一家美國子公司
簽訂了一項專業諮詢協議,根據該協議,VestCo每月向VestCo支付$
2023年7月,我們的董事之一John
Thomas與我們的一家美國子公司簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,公司每月向Thomas先生支付$
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
與董事的交易 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
來自Vestco的貸款,該公司是董事會成員兼首席執行官文森特·布朗的關聯方 | $ | $ | ||||||
總 | $ | $ |
截至三個月 3月31日, | ||||||||
董事的薪酬 | 2024 | 2023 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
關於擔任董事的服務的報酬 | $ | $ | ||||||
與長期獎勵計劃有關的薪酬 | ||||||||
總 | $ | $ |
F-71
24. 後續事件
管理層評估了截至2024年5月21日(財務報表可以發佈的日期)發生的後續事件,並確定截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的財務報表中沒有後續事件需要確認或披露,但下文披露的情況除外。
於2024年4月19日,本公司與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意向投資者發行本金為$的優先可換股票據。
可轉換票據將於2025年4月20日到期,利率為7%(
此外,於2024年4月19日,Maxim Group LLC擔任唯一配售代理(“配售代理”),公司同意向配售代理髮行認股權證,以購買最多
2024年4月24日,AEG
PLC,a
2024年4月25日,公司首席財務官約瑟夫·E·杜伊辭職,自2024年4月30日起生效。Duey先生將在2024年5月31日之前根據需要為公司提供過渡服務和其他需要的協助。杜伊先生告知本公司,他辭去首席財務官一職的決定並非基於與本公司在任何與其運營、政策或做法有關的事項上存在任何分歧。迪伊先生正在追求外來者e 興趣 不在可再生能源行業。公司首席執行官文森特·布朗將擔任臨時首席財務官。該公司將在適當的時候尋找合適的替代者。
2024年4月30日,AEG
和間接全資子公司及關聯方Solis Bond Company宣佈,債券受託人批准將到期日技術性延長至2024年5月31日。如先前於二零二四年二月二十六日所披露,債券受託人經過半數債券持有人批准後,可按月將債券進一步延期至二零二四年十一月二十九日。2024年5月1日,Solis支付了利息
歐元
F-72
於2024年4月30日,間接全資附屬公司及關聯方Alt
US 01 LLC(“Alt”)與Alt及C2 Tyyo Fund I,LP(“C2”)訂立會員權益購銷協議(“MIPA”)。根據MIPA,C2將出售
ALT泰洋控股有限公司(“Target”)100%的會員權益。Target擁有一系列特殊採購車輛(SPV),這些車輛在全美擁有和運營一系列太陽能園區,最大總產能約為80.7兆瓦/小時。作為交換,ALT將向C2支付約#美元的購買價(如MIPA中所定義)
2024年05月6日,本公司收到納斯達克上市資質部門工作人員的函,通知本公司最近連續30個工作日,本公司上市證券最低市值低於最低$。
2024年5月8日,我們發佈了
2024年5月15日,Alternus Clean Energy,Inc.一級董事Mohammed Javade Chaudhri。(the“公司”)通知公司,他們將辭去公司董事會(“董事會”)職務,立即生效。Chaudhri先生辭去董事會職務的決定僅出於個人原因,並非因與公司的運營、政策 或程序存在任何分歧,也並非因會計原則、財務報表披露或影響其任職董事會委員會的任何問題而產生任何分歧。
F-73
最多 至67,782,968股普通股
在行使令狀後可發行的最多12,435,000股普通股
Alternus 清潔能源公司
招股説明書
[●], 2024
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了公司與本註冊聲明相關的 費用。除應向美國證券交易委員會支付的申請費外,所有上市費用均為估計費用。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 11,702.35 | ||
埃德加代理費 | $ | 10,000.00 | ||
會計費用和費用 | $ | 50,000.00 | ||
雜類 | $ | 3,297.65 | ||
總 | $ | 75,000.00 |
所有此類費用均不會由招股説明書中提及的出售證券持有人承擔 ,該證券持有人是S-1表格中本註冊聲明的一部分。
項目14.對董事和高級職員的賠償。
特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們 已經或正在擔任公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所引起的責任。賠償可能包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及董事或官員因 任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序而實際和合理地支付的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外,第145節規定,公司 有權代表其董事和高級管理人員購買和維護保險,以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任,或因他們的身份而產生的任何責任,無論公司 是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。
經修訂的公司註冊證書及其章程規定,公司董事、高級管理人員、員工和其他代理人應在大中華總公司允許的最大範圍內獲得賠償。
II-1
第十五項近期銷售的未登記證券。
於前三年內,吾等根據一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及條例D及S的規定,發行及出售下列證券,而未根據該等證券法登記該等證券。這些交易都不涉及任何公開發行。 私募被出售給(I)在美國境外或(Ii)在美國境內的有限數量的投資者, 不涉及任何公開發行的交易。如下文所述,我們認為,這些證券的每一次發行都豁免或不受《證券法》註冊的約束。
股權證券的未登記銷售
以下列表列出了本公司自2023年12月22日以來出售的所有未註冊證券的信息:
(1) | 2023年12月22日,公司向Alternus能源集團發行(A)57,500,000股普通股。以每股10.00美元的股權對價;(B)7,666,667股我們的普通股(其中2,555,556股在某些 事件發生時歸屬),按7,666,667股方正股票的1:1換股發行給清潔地球收購保薦人有限責任公司(“保薦人”) ;(C)根據遠期購買協議向“氣象實體發行1,496,234股普通股;(D)根據以0.73美元價格轉換的可轉換票據,將向Wissam Anastas(“西澳”)發行1,320,000股普通股。(E)以私募方式向保薦人發行的890,000股普通股,作為單位(“保薦單位”)的一部分,價格為每個保薦單位10.00美元,每個保薦單位包括一股普通股和一份認股權證的二分之一,以購買普通股。 |
(2) | 於2023年12月22日,我們向保薦人發出認股權證,以每股11.50美元的價格向保薦人購買445,000股股票。 |
(3) | 2023年12月22日,我們發行了(A)最多300,000股普通股,可根據向SCM Tech,LLC發行的認股權證(“SCM Tech 1權證”)行使 行使價每股0.01美元而發行;以及(I)根據向SCM Tech發行的認股權證(“SCM Tech 2認股權證”及“SCM Tech 1認股權證”),可發行最多100,000股普通股;有限責任公司,行權價格為每股11.50美元。 |
(4) | 2024年1月12日,我們向北歐ESG和Impact Fund發行了7,765,000股普通股。換取一張本金約為10,000,000美元的未償還優先票據,加上利息和費用。 |
(5) | 2024年1月11日,我們向北歐ESG發行了7,765,000股限制性普通股,每股價值1.23美元,而Impact Fund SCSp(“北歐ESG”)已結算AEG的 歐元800萬歐元票據。 |
(6) | 2024年1月23日,我們向Box Capital Inc.以外的公司發行了81,301股限制性普通股,每股價值1.01美元,以換取服務。 |
(7) | 2024年2月5日,我們向SCM Tech,LLC發出認股權證,認購最多90,000股限制性普通股,可按每股0.01美元行使,期限為5年,公允價值為86,000美元。 |
(8) | 2024年2月20日,我們向Moneta Consulting Partners,LLC發行了100,000股限制性普通股,每股價值0.35美元,以換取服務。 |
(9) | 2024年3月19日,我們向SPAC贊助商Capital Access發行了225,000股限制性普通股,每股價值0.47美元。 |
(10) | 本公司於2024年4月19日發行(A)本金為2,160,000美元的高級可轉換票據,原始發行折扣為8%(8.0%)(“可轉換票據”),及(B)購買最多2,411,088股本公司普通股的認股權證(“認股權證”),每股面值0.0001美元(“普通股”), 等於可轉換票據面值的50%除以成交量加權平均價格 ,行權價為每股0.480美元(“行權價”)。根據上述發售,本公司獲得2,000,000美元的毛收入,未計費用和與交易相關的 其他費用。 | |
(11) | 2024年5月8日,我們向Box Capital Inc.以外的公司發行了330,000股限制性普通股,以換取服務。 | |
(12) | 2024年5月8日,我們向B2i Digital,Inc.首席執行官David·夏皮羅發行了100,000股限制性普通股,以換取服務。 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們相信,根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法頒佈的法規D),上述每項交易均獲豁免根據證券法註冊,不涉及任何公開發售的發行人交易或根據證券法第3(B)條頒佈的規則701作為發行人根據規則701規定的利益計劃和補償合約進行的交易。在每項交易中,證券的接受者 表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售,並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。 這些證券的銷售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。
II-2
16.證物及財務報表附表。
(A)以下證物作為本註冊説明書的一部分或通過引用併入本註冊説明書。
根據S-K法規第601項編號的下列展品隨附存檔,或如所述,通過引用併入本文。
展品編號: | 描述 | |
1.1 | 本公司與配售代理之間的配售代理協議表格 。(通過引用附件1.1併入註冊人於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告(文件編號001-41306)) | |
2.1† | 清潔地球收購公司、Alternus Energy Group和清潔地球收購贊助商有限責任公司之間的業務 合併協議,日期為2022年10月12日(通過引用附件21.合併至清潔地球收購公司的S當前報告,表格8-K(文件號:00000-1883984),於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | 2023年4月12日對《企業合併協議》的第一次修訂(通過引用附件2.1併入Clean地球收購公司的S目前的Form 8-K報告(文件號:0001-41306),於2023年4月18日提交給證券交易委員會) | |
2.3† | 修訂和重新簽署的業務合併協議日期為2023年12月22日(通過引用附件2.3併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的 當前8-K表報告(文件編號:0001-41306)) | |
3.1 | Alternus Clean Energy,Inc.第三份修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前的8-K表報告(文件號:0001-41306),於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會 ) | |
3.2 | 修訂和重新修訂Alternus Clean Energy,Inc.的章程(通過引用附件3.2併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告(文件號:0001-41306)中) | |
4.1 | Alternus Clean Energy,Inc.的樣本普通股證書的表格(通過引用附件4.1併入註冊人當前的表格8-K報告(文件號:0001-41306),該表格於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 高級可轉換票據表格 。(通過引用附件4.1併入註冊人於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)) | |
4.3 | 私募認股權證表格 。(通過引用附件4.2併入註冊人於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)中) | |
4.4 | 安置代理授權書表格 。(參考註冊人於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)的附件4.3) | |
5.1** | 對四川Ross Ference Carmel LLP的看法 | |
10.1 | Solis債券公司DAC和北歐受託人之間的債券條款,日期為2021年1月5日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.2 | Solis 2021年7月5日第291號債券條款修訂協議(通過引用附件910.2併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告(文件號:0001-41306)) | |
10.3 | Solis第2號債券條款修訂協議,日期為2021年5月16日(通過引用附件910.3併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告(文件號:T001-41306)) | |
10.4 | Solis於2023年7月16日簽署的第293號債券條款修訂協議(通過引用附件910.4併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.5† | OBN Financial Services Limited、Paul O‘Brien和AEG MH 02 Limited之間的貸款協議,日期為2022年6月1日,經修訂和重述(通過引用附件10.5併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:0001-41306)) | |
10.6† | 由AEG JD 01有限公司和德意志銀行於2022年12月21日簽訂的高級融資協議(通過引用併入註冊人於2023年12月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6(文件編號:0001-41306)) | |
10.7† | 由AEG MH 03有限公司和德意志銀行於2022年12月21日簽訂的夾層融資協議(通過引用併入註冊人於2023年12月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7(文件編號:0001-41306)) | |
10.8 | 修訂和重新發行於2023年4月19日簽發給Wissam Anastas的可轉換本票(通過引用附件10.8併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.9 | Alternus Energy America Inc.和SCM Tech LLC之間發行的日期為2023年10月3日的擔保本票(通過引用併入註冊人於2023年12月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9(文件編號:0001-41306)) | |
10.10 | 本公司與SCM Tech LLC之間於2023年12月22日簽訂的認股權證協議(註冊人當前的8-K報表報告(檔案號:0001-41306),於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會) | |
10.11 | 公司與SCM Tech LLC之間於2023年12月22日簽訂的認股權證協議(通過引用附件10.11併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.12 | 由註冊人清潔地球收購保薦人有限責任公司簽發的認股權證(通過引用附件10.12併入註冊人註冊説明書S-1表格(文件編號333-276630),於2024年1月19日提交給證券交易委員會) |
II-3
10.13# | 文森特·布朗和AEG JD 03 Ltd於2023年12月22日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.12併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)) | |
10.14# | 由VestCo Corp和Alternus Energy America Inc.於2021年5月15日簽署的諮詢服務協議(通過引用附件710.13併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:1001-41306)) | |
10.15# | 塔裏耶辛·杜蘭特和公司於2023年12月22日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.15併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)) | |
10.16# | 由Gary Swan和Solis Bond Company DAC簽署的僱傭協議,日期為2021年3月31日(通過引用附件10.16併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:Q001-41306)) | |
10.17# | David·法瑞爾和京東03有限公司於2021年10月5日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.17併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號:0001-41306)) | |
10.18# | Larry Farrell和Solis Bond Company DAC之間的僱傭協議,日期為2022年9月1日(通過引用附件10.18併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中(文件編號:0001-41306)) | |
10.19 | 公司、清潔地球收購贊助商和Alternus Energy Group Plc之間的投資者權利協議,日期為2022年10月12日(通過引用附件10.2併入Clean Earth Acquires Corp.的S最新報告Form 8-K(文件號:00000-1883984,於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會)) | |
10.20# | Alternus Clean Energy,Inc.2023年股權激勵計劃(通過引用附件10.20併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:T001-41306)) | |
10.21 | 清潔地球收購公司、氣象資本合夥公司、氣象精選交易機會大師公司和氣象戰略資本有限責任公司之間的遠期購買協議,日期為2023年12月3日(通過引用附件10.1納入清潔地球收購公司的S目前的表格8-K報告(文件號:0001-41306),於2023年12月4日提交給美國證券交易委員會) | |
10.22 | 由清潔地球收購公司、清潔地球收購贊助商有限責任公司和其中指定的投資者簽訂的不贖回協議,日期為2023年12月18日(通過引用附件10.22併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306))。 | |
10.23 | 《賠償協議表格》(於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告《表格8-K》的附件10.23(文件編號:0001-41306)) | |
10.24 | Solis Bond指定活動公司和Undo S.r.l.之間的股份購買協議。日期為2023年12月28日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)的附件1)。 |
II-4
10.25 | Solis Bond Designed Activity Company和Theia Investment(Netherlands)1 BV於2023年12月28日簽署的股份購買協議(參考註冊人於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表格(文件編號001-41306)的附件10.2合併。) | |
10.26 | 索利斯債券指定活動公司和Theia Investment(荷蘭)1B.V.之間的股份購買協議,日期為2024年1月16日(通過引用附件10.1併入註冊人目前的8-K表格報告(第001-41306號文件,於2024年1月16日提交給證券交易委員會))。 | |
10.27 | 本公司與投資者之間的證券購買協議格式。(通過引用附件10.1併入註冊人於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306))。 | |
10.28 | 公司與投資者之間及公司與投資者之間的註冊權協議格式。(通過引用附件10.2併入註冊人於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)) | |
10.29 | 投票協議格式。(通過引用附件10.3併入註冊人於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)中) | |
14.1 | 道德守則(通過引用附件14.1併入註冊人當前的表格8-K報告(文件編號:8001-41306),於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會) | |
21.1 | 子公司名單(通過引用註冊人年度報告10-K表格的附件4.2併入,於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的同意 | |
23.2* | 獨立註冊會計師事務所Forvis Mazars的同意 | |
23.3** | Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的同意書(見附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上) | |
107** | 收費表 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 |
** | 之前提交的。 |
† | 根據法規S-K第601(b)(2)項,某些證物和本證物的附表已被省略。公司同意應SEC的要求,以書面形式向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
# | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
II-5
第17項承諾
根據1933年《證券法》第415條(經不時修訂和更新)
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在發行證券或銷售證券的任何期間,提交本登記説明書的生效後修正案;
(I)包括《1933年證券法》第(Br)10(A)(3)節規定的任何招股説明書;
(2)在招股説明書中反映任何事實或事件,這些事實或事件單獨或共同代表註冊説明書中的信息發生根本變化。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可反映在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書表格 中,如果總量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化;以及
(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何補充材料信息 ,或在登記説明書中對此類信息進行任何重大更改。
(2)就確定《1933年證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時的證券要約應被視為其最初的善意要約。
(3)以生效後修正案的方式,將終止發行時仍未售出的任何證券從登記中刪除。
(4)為確定根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何購買者的責任:
如果簽署的註冊人受規則 430C的約束,根據規則424(B)作為本註冊説明書的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,自生效後首次使用之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在其中;但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於首次使用前合同時間為 的買方而言,不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的 部分或緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。
根據《證券法》的規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定對因《證券法》而產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求,要求對此類責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
II-6
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人已於2024年7月1日在南卡羅來納州米爾堡正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
Alternus清潔能源公司 | ||
作者: | /S/文森特 布朗 | |
文森特·布朗 | ||
董事長、首席執行官和首席財務官(代理) |
授權書
以下簽名的每個人在此組成並任命文森特·布朗為其真實合法的事實代理人和具有完全替代和替代權力的代理人,以任何和所有 身份,以他或她的名義、地點和替代身份,簽署對本S-1表格註冊聲明和任何相關規則462(B)註冊聲明或其修訂的任何和所有修訂,並將該註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權,以其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,在該場所內和周圍進行,並在此批准和確認所有上述代理律師和代理人或他們的代理人可以合法地根據本條例作出或導致作出的一切行為。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 文森特·布朗 | 董事長、首席執行官 官員兼首席財務官(代理) | 2024年7月1日 | ||
文森特·布朗 | (首席執行官 和財務官) | |||
/s/ Aaron T.拉特納 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
亞倫·T·拉特納 | ||||
/s/ 尼古拉斯·帕克 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
尼古拉斯·帕克 | ||||
/s/ 託內·比約諾夫 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
比約爾諾夫語調 | ||||
/s/ 約翰·託馬斯 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
約翰·託馬斯 | ||||
/s/ 坎迪斯·博蒙特 | 主任 | 2024年7月1日 | ||
坎迪斯·博蒙特 |
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