附件8.1

2024年7月1日

惠勒房地產投資信託公司

弗吉尼亞海灘大道2529號

200套房

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司惠勒房地產投資信託公司(“公司”)的聯邦税務法律顧問，與公司提交2024年7月1日S-11表格，註冊號為333-_我們理解，公司D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)的每位持有人有權根據其選擇，要求本公司贖回D系列優先股的任何或全部持有人股份(“贖回”)。作為贖回的代價，本公司可根據本公司的選擇，向贖回持有人派發現金、等值的本公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)或其任何組合。我們也理解，除了每個D系列優先股持有人要求贖回的權利外，D系列優先股 還可以根據持有人的選擇轉換為普通股(“轉換”)。 我們瞭解到，根據註冊聲明，公司將登記20,704,217股普通股，包括(1)可在贖回時發行的20,000,000股普通股；(2)695,051股可於贖回時發行且 根據S-11表格(文件編號333-274329)登記但仍未發行的普通股，該表格最初於2023年9月1日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交，於2023年9月28日修訂，並於2023年9月29日宣佈 生效；及(3)9,166股可轉換後可發行且目前已登記但仍未發行的普通股 。就普通股股份登記事宜，我們現就有關本公司作為房地產投資信託基金(“REIT”)資格的若干事宜，向閣下表達我們的意見，該資格符合經修訂的1986年“國內收入守則”(“守則”)第856(A)節的定義。

吾等已審閲吾等認為必要或適合作為吾等意見基礎的若干文件 (統稱“文件”)，包括但不限於：(I)本公司的組織文件、(Ii)由本公司正式委任的高級職員簽署並載有若干事實陳述(“高級職員證書”)的證書(“高級人員證書”)、 及(Iii)若干附表、備忘錄、財務資料及吾等認為相關或適當的其他紀錄及文件。

威廉姆斯·馬倫中心|弗吉尼亞州里士滿1600號南10街200號套房，郵編：23219|郵政信箱1320號，郵編：23218

T 804.420.6000 F 804.420.6507|williamsmullen.com |A專業公司

資格和限制

我們的觀點 基於以下具體假設的正確性：

1. 本公司一直並將繼續按照其組織文件中所述的方式，按照馬裏蘭州的法律運營；

2. 本公司董事會並未撤銷或以其他方式終止，亦不會根據本公司章程及適用法律行使其酌情權，授權本公司根據守則第856(G)條 撤銷或以其他方式終止其REIT選擇；

3. 高級船員證書中的每一項陳述都是真實、正確和完整的，而不受任何關於知識或信仰的限制 ，而且高級船員證書已由公司的適當和授權人員籤立；

4. 每份文件均已得到正式授權、簽署和交付；如果是正本，則為真；如果是副本，則為準確； 並且未在任何實質性方面進行修改；

5. 本文件擬進行的交易將按照本文件的條款完成；

6. 任何尚未執行的文件將以與我們審查的版本基本相同的形式完成； 和

7. 本文件中規定的每項贖回和轉換(以及與此相關的任何其他交易)將根據本文件的條款完成。

儘管我們已經進行了我們認為必要的查詢和調查，以履行我們作為律師的專業責任，但我們 沒有對本信函或文件中提到的所有事實進行獨立調查。因此，我們依賴於文件中提供的信息準確、完整地描述了所有重要事實的陳述。吾等並未注意到任何事實 會令吾等質疑文件中事實陳述的準確性或完整性。 吾等亦假設本公司先前從Goodwin Proctor LLP收到的法律意見書中所載事實及法律事宜的正確性，大意為本公司最近收購的附屬REIT Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar Realty”)符合截至2021年12月31日的課税年度及之前所有應課税期間作為REIT的資格及税務要求。

就我們的意見而言，我們並未調查或核實文件或我們的假設中任何陳述、陳述及契諾的準確性 或本公司及其附屬公司是否有能力遵守該等陳述、陳述或契諾或我們的 假設。此類實體的實際所有權和運營與文件或我們的假設中描述的先前、建議和預期的所有權和運營方法之間的差異可能會導致美國聯邦所得税對公司的待遇 與本文所述的待遇存在重大差異和不利影響。

我們的意見代表我們對截至本協議之日存在的法律、法規、司法和行政當局的評估，其中任何一項都可能在任何時候發生變化，可能具有追溯力。我們不承擔任何責任，以通知您在此日期後出現的任何法律發展，或補充或以其他方式修改我們的意見，以反映任何此類發展。

我們對本函中涉及的每個法律問題的建議 代表我們的意見，即如果該問題由司法管轄區的最高法院審議，我們對該問題的意見應如何解決 我們對該問題的意見所依據的法律。在任何實際法庭案件中處理任何特定問題的方式將在一定程度上取決於案件特定的事實和情況，本函無意保證 未來可能出現的任何法律糾紛的結果。

在發表我們的意見時， 我們還依賴於《守則》和根據其頒佈的《財政部條例》、國税局（“IRS”）發佈的裁決，以及法院和國税局對《守則》和《財政部條例》的其他解釋，所有這些都是 存在且有效的。法規、法規、司法決定和行政解釋可以隨時變更 ;在某些情況下，具有追溯力。在此日期之後，對我們意見的任何上述基礎 做出的重大變更可能會影響我們的結論。我們不承擔任何責任向您通報本協議日期之後出現的任何事實發展 ，也不承擔任何責任補充或以其他方式修改我們的意見以反映任何此類發展。

我們的意見僅限於本文所述的美國聯邦所得税問題，對於其他聯邦税收問題或根據任何其他國家、任何州或地區的税法提出的任何問題，我們不發表任何其他意見。

我們的意見對美國國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證或保證國税局或法院會同意我們的結論。

我們的意見並不排除 本公司可能需要利用守則及其下的 規例下的一項或多項“保留條文”，即如果符合某些要求，本公司便可糾正違反有關資格及税務規定的行為。使用該等節省撥備可能需要本公司支付鉅額罰款或 消費税及/或利息費用及/或向股東作出本公司原本不會作出的額外分派。

意見

根據上述情況和本函所載的限制，我們認為：

1. 自截至2012年12月31日的課税年度開始，本公司的組織及運作一直符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定，而本公司建議的運作方法將使本公司可繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定；及

2. 註冊聲明中標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”到 的陳述，只要它們構成法律問題或與之相關的法律結論，在所有重要方面都是正確的。

如註冊聲明所述，本公司作為房地產投資信託基金的資格將取決於本公司通過實際經營業績、 分配水平、股票所有權的多樣性和其他方面對適用的資產構成、收入來源、股東分配、記錄保存和符合準則的其他要求的滿意程度，這是公司獲得REIT資格所必需的。因此，不能保證本公司在任何課税年度的實際經營業績將滿足所有該等要求。我們不承諾 監控公司是否真的將通過各種資格測試。

我們僅就註冊聲明向您提供這封意見信。本意見書僅説明截至本意見書之日。我們的意見 僅限於本文中明確陳述的事項；在此類事項之外不暗示或可能推斷出進一步的意見。除下一段規定的 外，未經我們的 明確書面同意，本意見書不得在任何文件中分發、全部或部分引用或以其他方式複製、向任何政府機構備案，或被任何其他人用於任何其他目的(法律要求的除外)。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中使用我們的名字作為註冊聲明中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”的標題。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第7節(“證券法”)或委員會在其下的規則或條例而必須徵得其同意的 類別的人，也不因此承認我們是證券法或其下頒佈的委員會規則和條例中所使用的“專家”一詞所指的註冊聲明的任何部分的專家。