附件5.1

艦隊街1001號 套房700 馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202-4346

2024年7月1日

女士們、先生們：

我們根據S-K法規第601(B)(5)項的要求提供本意見書，該意見書與馬裏蘭州惠勒房地產投資信託公司的S-11表格登記聲明有關，惠勒房地產投資信託公司是馬裏蘭州的一家公司，根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交了《登記表》， 於本公告日期(“註冊説明書”)及註冊説明書(“招股説明書”)所載有關本公司登記(I)20,695,051股本公司普通股(面值每股0.01美元)普通股(“普通股”)，可發行予持有本公司D系列累積可轉換優先股(“D系列可轉換優先股”)、無面值的股份(“D系列優先股”)，如果和當這些持有人根據D系列補充條款第一條第6節(定義見下文第一節)行使權利贖回(每個，“贖回”)他們的D系列股票和(Ii)可向D系列股票持有人發行的普通股9,166股，如果和當這些持有人行使他們的權利轉換 (每個，根據D系列章程補充條款第一條第4節(本款第(I)項和第(Ii)項確定的普通股股份在本文中統稱為“普通股”)。

在普通股中，704,217股目前在本公司S-11表格登記聲明(第333-274329號文件)下登記未發行，該登記聲明最初於2023年9月1日向證監會提交，於2023年9月28日修訂，並由證監會於2023年9月29日宣佈生效 ，並將根據證券法頒佈的第429條在登記聲明中結轉。

惠勒房地產投資信託公司 2024年7月1日 第2頁

一、審查的文件

我們檢查了 以下文件(“文件”)的副本：

1.登記説明書和招股説明書(統稱為“要約文件”)，均採用提交給證監會的形式；

2.公司於2016年8月5日向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交的修訂和重述章程(“公司章程”)；

3.公司於2016年9月16日向國家税務總局備案的補充物品，經2018年5月3日向國家税務總局備案的改正證書更正；

4.公司於2016年11月15日向國家税務總局備案的補充條款 ；

5.公司於2016年11月21日向國家税務總局備案的補充條款 ；

6.公司於2016年12月1日向國家税務局備案的補充條款；

7.公司於2017年3月28日向國家税務總局提交的《公司章程修正案》，對已發行的普通股進行反向拆分；

8.公司於2017年3月28日向國家税務總局提交的降低普通股面值的公司章程修正案；

9.公司於2020年5月29日向國家税務總局提交的《公司章程修正案》；

10.公司於2021年7月8日向國家税務總局提交的補充文件(連同第3、4、6段確定的文件《D系列補充文件》)；

11.公司於2021年11月5日向國家税務總局提交的《修訂章程》；

12.公司於2021年11月29日向國家税務總局提交的《修訂章程》；

13.公司於2023年8月16日向國家税務總局提交的實施普通股已發行股票反向拆分的修訂章程；

14.公司於2023年8月16日向國家税務總局提交的降低普通股面值的修訂條款；

15.公司於2024年5月13日向國家税務總局提交的關於實施普通股已發行股票反向拆分的修訂章程；

16.公司於2024年5月13日向國家税務總局提交的降低普通股面值的修訂條款；

惠勒房地產投資信託公司 2024年7月1日 第3頁

17.公司於2024年6月18日向國家税務總局提交的放棄通知書 ；

18.公司於2024年6月21日向國家税務總局提交的關於實施普通股已發行股票反向拆分的修訂章程；

19.公司於2024年6月21日向SDAT提交的降低普通股面值的修訂條款(連同本第一節第二項至第十八項“憲章”中確定的文件)；

20.《公司章程》(《章程》)；

21.SDAT於2024年6月21日為本公司出具的資質良好證書；

22.本公司董事於2024年6月14日就本文提及的若干事項(“決議案”)達成的一致書面同意； 及

23.本公司祕書就與本意見書有關的某些事實事項向我們出具的截止日期為 的祕書證書。

二、假設

在表達下列意見時，我們假定，據我們所知，沒有與之不符的事實：

1.所有提交給我們的原件均為真實文件；

2.提交給我們的所有文件作為認證或複印件與原始文件一致；

3.所有此類 文件上的所有簽名都是真實的；

4.我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的；

5.文件中的所有陳述和信息 真實、完整；

6.簽署任何文件的每個人都有權這樣做；

7.簽署任何文件的每個自然人在法律上都有能力這樣做，並瞭解文件中所述的所有事項；以及

8.沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修改，也沒有通過當事人的行動或遺漏或其他方式放棄與本意見書有關的任何文件的任何規定。

惠勒房地產投資信託公司 2024年7月1日 第4頁

9.章程、章程、章程和決議不會被修改或撤銷，並且在本公司發售或發行任何普通股的任何時間內都具有完全的效力和效力。

10.普通股在發行時， 將按照發售文件中所述的方式發行；

11.在根據贖回和/或轉換髮行任何普通股時，已發行和已發行的普通股總數將不會 超過公司當時根據《憲章》授權發行的普通股總數；

12.任何普通股 的發行都不會違反公司章程第六條對轉讓和所有權的限制，該條款現已修訂 ，未來可能會進行修訂；

13.在發行任何普通股時，公司或其轉讓代理將在公司的股票臺賬中記錄發行該普通股的人的姓名(S)。

14.委員會將宣佈《登記説明》及其任何修正案(包括生效後的修正案)生效；以及

15.在公司發售或發行任何普通股時，根據馬裏蘭州的法律，公司將保持 正式組織、有效存在和良好的信譽。

對於對本意見書有重大影響的任何事實，我們沒有獨立確定或核實，我們依賴管理人員和公司其他代表及其他人的陳述和陳述。

三、意見

基於前述及 在符合本文所載的限制及假設的情況下，吾等認為，如本公司於發售文件預期的情況下發行普通股，則普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

惠勒房地產投資信託公司 2024年7月1日 第5頁

四、資歷

除上述假設外，本文提出的意見還受以下限制：

1.我們僅以 的身份對本協議明文規定的事項發表意見，對任何其他事項均不作任何推斷；

2.上述意見僅限於《馬裏蘭州公司法》和《馬裏蘭州權利宣言》的適用條款，以及報道的解釋這些法律的司法裁決，而我們在此並不就納斯達克的任何其他法律或規則發表任何意見；以及

3.上述意見是在上述第一次陳述的日期提出的，我們沒有義務通知您任何變化或任何新的發展，包括但不限於文件中陳述的事實和/或任何適用法律的變化，這些變化可能會影響本文陳述的意見 。

我們特此同意提交本意見書作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在出具本意見函時，我們不承認我們屬於證券法第7條所要求的同意範圍內的人。