如 於2024年7月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-11
根據1933年證券法註冊
某房地產公司證券的

惠勒 房地產投資信託公司

（管理文書中指定的註冊人的確切名稱）

弗吉尼亞海灘大道2529號

弗吉尼亞州海灘，弗吉尼亞州23452
(757) 627-9088

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

150 W。大街2100號套房

諾福克， 弗吉尼亞州23510

（757） 624-3000（服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區編碼）

將 拷貝到：

丹尼爾 P. Raglan，Esq.
Cadwalader，Wickersham & Taft LLP
自由街200號
紐約州10281
(212) 504-6000

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選下面的框。☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本公司特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至本公司 提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的 日期生效。

根據修訂後的1933年證券法第429(B)條的規定，本註冊説明書自生效之日起，作為本公司S-11表格註冊説明書(文件編號333-274329)的生效修正案1。此外，作為對登記聲明的修正，《生效後第1號修正案》此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(C)節與本登記聲明的效力同時生效。

説明性 註釋

註冊人根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第429條在本註冊説明書中提交一份招股説明書。本招股説明書是一份綜合招股説明書，涉及：

如果先前根據《事先登記聲明》登記的普通股在本《登記聲明》生效日期之前發行，則如此發行的先前登記普通股的金額將不包括在本招股説明書中。

本註冊聲明中的所有 股份金額反映了註冊人於2024年5月16日和2024年6月27日對普通股進行的反向股票拆分。

根據《證券法》第429條規定，自生效之日起，本註冊説明書即構成先前註冊説明書的生效後第1號修正案。該《生效後修正案》此後將根據證券法第8(C)條與本《登記聲明》的效力同時生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書日期：2024年7月1日

招股説明書

惠勒 房地產投資信託公司

20,704,217股普通股

本招股説明書涉及惠勒房地產投資信託公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)不時發行的最多20,704,217股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

持有我們D系列累計可轉換優先股 (“D系列優先股”)流通股的 持有人(“D系列優先股持有人”)有權根據他們的選擇，要求我們以每股25.00美元的贖回價格，外加所有應計但未支付的股息金額，贖回他們的D系列優先股(“優先股”)。至 ，幷包括贖回日期(“贖回價格”)。贖回價格由吾等選擇以現金或等值普通股支付，或以現金和普通股的任何組合支付。本公司一直並打算繼續解決D系列優先股在普通股中的贖回問題。

此外，D系列優先股可根據D系列優先股持有人的選擇，在任何時間全部或部分轉換為普通股，轉換價格為20,352美元每股普通股 股(“轉換”)。

為了估計根據本招股説明書登記的普通股股票數量，我們包括：

由於本招股説明書所涵蓋的普通股將在D系列優先股贖回和轉換時發行 ，我們將不會在D系列優先股贖回或轉換時從發行普通股中獲得任何收益 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WHLR”。截至6月28日收盤，已發行發行普通股2024,566,787股。2024年6月28日，普通股的最新銷售價格為每股15.53美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看標題 下描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第6頁開始，並在本招股説明書的任何修正案或補充文件的類似標題下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2024.

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書構成我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的登記聲明的一部分，其中 包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證據。您應閲讀本招股説明書和向SEC提交的相關 證據，以及“標題下描述的額外信息在那裏您可以找到更多信息 “在第72頁和”以引用方式成立為法團”在做出投資決定之前，請在第73頁。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供的信息 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 不在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。 我們沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許發行、擁有或分發本招股説明書的活動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分銷招股説明書的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是 歷史事實，而是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將”、 “應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或此類術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體 來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

可能導致實際結果與本招股説明書中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

此處包含的風險和不確定性並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分，包括“風險因素“ 第6頁，包括可能影響我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在快速變化的競爭環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素 。

此外， 無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況的任何義務。

風險因素

在做出投資決定之前，您 應仔細考慮下面介紹的風險。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景和股票價格。

與我們普通股相關的風險

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。WE 不能保證我們能夠隨着時間的推移遵守納斯達克資本市場的持續上市要求 並且我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

2023年12月7日，員工通知公司，基於普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守投標價格規則，並有180個歷日恢復 合規。這個投標價格規則 要求上市證券維持最低投標價格為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在 未能滿足最低投標價格要求的行為。

2024年5月16日，我們實現了我們普通股5月份的反向股票拆分。在5月反向股票拆分之後，普通股的收盤價從2024年5月17日至2024年5月31日(包括2024年5月31日)連續十個工作日收於1.00美元以上。

2024年6月3日，我們收到員工來信通知本公司，基於本公司普通股在所需期間的收盤價至少為每股1.00美元，本公司已重新遵守投標價格規則，並且本公司此前在2023年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的最低投標不足事項已結束。

於2024年6月27日，我們實施了6月的反向股票拆分，以潛在地提高普通股的可銷售性和普通股作為投資證券的認知度。

於2024年6月28日，我們收到本公司員工函件，通知本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(4)條的規定， 該規則要求本公司最少持有500,000股“公開持有股份”(在納斯達克上市規則5005(A)(35) 中定義為“並非由高級管理人員、董事或任何持有總流通股10%以上的實益擁有人直接或間接持有的股份”)。該公司必須在2024年7月12日之前向納斯達克提交一份具體計劃，以實現並保持 合規。

如果納斯達克不接受該計劃，公司將有機會向納斯達克聽證會小組(以下簡稱“聽證會小組”)提出上訴。及時提出聽證請求通常會在聽證小組作出書面裁決之前暫停暫停和除名行動。

此外，隨着6月反向股票拆分的生效，公司將在截至以下日期的兩年內進行反向股票拆分，累計比率將超過250股：12024年6月27日。因此，如果公司在6月股票反向拆分後的連續30個工作日內未能遵守投標價格規則，則員工很可能會發出退市決定通知，公司在任何時期內都沒有資格 重新遵守投標價格規則。

不能保證我們將能夠恢復或保持遵守持續的上市要求 納斯達克資本市場，我們的普通股未來不會從納斯達克資本市場退市。如果發生這種 退市，可能會對我們普通股的投資價值產生負面影響，並會削弱 投資者在需要時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證 我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價 要求，或防止未來不符合納斯達克資本市場持續上市的要求。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並可能導致我們的整體市場資本減少 。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。反向股票拆分提高了我們普通股的每股交易價格，但不能保證反向股票拆分後我們普通股的交易價格將保持不變，與反向股票拆分前普通股流通股數量的減少比例保持不變。其他公司的反向股票拆分歷史各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票 進行負面拆分。我們無法預測反向股票拆分對我們普通股交易價格的影響。我們在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

由於反向股票拆分，我們可供發行的普通股數量 有效增加，可能導致我們現有股東的股權進一步稀釋。

僅反向股票拆分對我們的授權股本沒有影響，授權股份總數與反向股票拆分前的數量保持相同 。反向股票拆分通過減少已發行和已發行普通股的數量，增加了可供發行的普通股數量 。額外的可用股票可供發行 當機會出現時，我們的董事會可以隨時酌情決定，而無需採取進一步的股東行動或相關的 延遲和費用，除非法律、我們證券可能在其上上市的任何交易所的規則或其他協議或限制可能要求的特定交易。任何額外發行我們普通股的股份將增加我們普通股的流通股數量 ，並且(除非該發行是按比例在現有股東中)，現有股東的持股百分比將相應稀釋。此外，任何此類增發我們普通股的股份都可能 產生稀釋我們普通股每股收益和每股賬面價值的效果。

由於贖回而發行大量普通股已經造成並預計將繼續導致普通股大幅稀釋和股價大幅下跌。

自第一個持有人贖回日期(發生於2023年10月5日)以來因贖回而發行普通股的 已導致我們的普通股大幅稀釋。雖然我們無法預測是否、何時以及有多少D系列優先股持有人將在本招股説明書發佈後贖回其D系列優先股，但我們預計，由於此類贖回而發行的普通股將繼續對我們現有的普通股持有人造成重大稀釋，並導致我們的普通股價格大幅下跌。

對已經發生並因額外贖回而預計將繼續進行的票據換股價格的調整 將導致普通股進一步稀釋。

根據債券持有人的選擇，債券可隨時全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股普通股14.29美元(“票據轉換價格”)(轉換後的債券本金每25.00美元兑換1.75股普通股)。 根據管理債券的契約條款，D系列優先股中至少有100,000股已被贖回，票據轉換價格已多次調整至(I)票據轉換價格的55%或(Ii)D系列優先股持有人在適用的每月贖回週期內將任何D系列優先股轉換為普通股的最低價格的45%折扣中的較低者，並將在未來每月贖回週期中以較低的普通股價格進行進一步調整。由於這種票據轉換價格的調整而增發普通股 已經導致，並預計將繼續導致我們現有股東的進一步稀釋。

我們 是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的運營合夥企業獲得的資金來支付債務， 我們股東的利益在結構上將從屬於我們的運營合夥企業 及其子公司的所有債務和義務。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的運營夥伴關係進行。除了在我們的運營夥伴關係中擁有 權益外，我們沒有任何獨立的運營。因此，我們依賴經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括與我們經營夥伴關係分配給我們的 應税收入有關的任何納税義務或分配要求。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入資金)。 因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們運營合夥企業及其子公司的資產 只有在我們和我們的運營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足股東的索賠要求。

我們的 普通股在清算、解散或清盤時的應付金額 低於A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股。

我們新發行的普通股將排在A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股之後， 在清算、解散或清盤時的應付金額。這意味着，在我們的A系列優先股持有人、B系列優先股持有人和D系列優先股持有人得到全額償付前，公司清算、解散或清盤時，不會向任何普通股持有人支付任何普通股持有人的優先股。因此，如果沒有足夠的資金在我們清算時首先履行我們對A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股持有人的義務，您對我們普通股的投資價值可能會受到影響。 解散或清盤。

與我們的流動性相關的風險

我們償還所有債務的能力取決於許多我們無法控制的因素，如果我們不能產生足夠的現金來償還我們的債務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務，這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持來自經營活動和未來借款的足夠的現金流 以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們無法償還債務，我們將不得不 採取行動，如減少或推遲資本投資、出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的 股本，這可能會受到我們信貸協議條款的限制。如果需要，我們也可能無法以商業上合理的條款實施這些 行動，或者根本無法實施。由於這些和其他我們無法控制的因素，我們可能無法支付本金、保費(如果有的話)、利息或其他債務金額。

我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生重大不利影響。

截至2024年3月31日，該公司的未償債務約為4.97億美元，這可能使我們面臨債務違約的風險 。截至2024年3月31日，我們的未償債務中約有3.76億美元由我們的 運營夥伴關係擔保，我們可能會產生額外的債務，為未來的收購和開發活動提供資金。支付本金和借款利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付目前預期或必要的股息，以保持我們的REIT資格。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制 可能會產生嚴重的不利後果，包括：

如果發生上述事件中的任何一項，我們的財務狀況、運營結果、現金流和證券的每股交易價格都可能受到不利影響 。此外，喪失抵押品贖回權可能會在不附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們 滿足修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱“準則”)所規定的REIT分配要求。

與我們的一般業務運營相關的風險

我們的 物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部、東南部和東北部，這可能會導致我們比我們擁有更多樣化的投資組合更容易受到這些市場不利發展的影響。

我們的 物業位於南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州和西弗吉尼亞州，與我們擁有更加多樣化的投資組合相比，這將使我們面臨更大的經濟風險。如果我們的市場出現經濟低迷，我們的業務以及我們的收入和可供分配的現金，包括可用於向股東支付分配的現金，可能會受到重大不利影響 。我們不能向您保證我們的市場將會增長，或者潛在的房地產基本面將對零售物業的所有者和經營者有利。如果在我們的市場上建造競爭對手的物業，我們的運營也可能受到影響。此外，我們任何市場中的子市場可能依賴於有限數量的行業。大西洋中部、東北部或東南部市場的任何不利經濟或房地產發展，或監管環境、商業環境或能源或財政問題導致的零售空間需求下降，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和償還債務的能力 產生不利影響。

我們的大多數物業都是零售購物中心，依賴主營店或主要租户來吸引購物者，這些租户中的一個或多個失去或關閉門店可能會 帶來不利影響。

大型、地區或國家認可的租户通常是我們物業的支柱。我們的租户在任何時候都可能經歷業務下滑，這可能會顯著削弱他們的財務狀況。因此，我們的租户，包括我們的錨和其他主要租户， 可能無法履行其對我們的合同義務，尋求讓步以繼續運營或宣佈破產， 任何此類情況都可能導致該等租户的租約終止，並因終止租約而損失租金收入。此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，這可能會減少客户流量， 從而減少適用零售物業的其他租户的銷售額。除了業務下滑的這些潛在影響外，大型零售機構之間的合併或整合還可能導致關閉現有門店或重複或地理重疊的門店位置，其中可能包括我們零售物業的門店。

主播或主要租户的損失或門店關閉可能會顯著降低我們的入住率或我們從零售物業獲得的租金 ，我們可能無權重新租賃騰出的空間，也可能無法以誘人的租金重新租賃騰出的空間 或根本無法重新租賃騰出的空間。此外，如果主要租户或錨店違約，我們可能會在執行我們作為房東的權利(br})時遇到延誤和成本，以追回根據我們與這些各方達成的協議條款應支付給我們的金額。發生上述任何情況 ，尤其是涉及在多個地點租賃的主要租户時，可能會嚴重損害我們的業績 ，並可能對適用零售物業的價值產生不利影響。

我們零售物業的部分租約 包含“合租”或“停電”條款，如果觸發，可能會 允許租户支付減租、停止運營或終止租約，其中任何一項都可能對我們的業績或適用零售物業的價值產生不利影響。

我們零售物業的部分租約 包含“共同租賃”條款，條件是承租人有義務繼續營業 ，承租人支付的租金金額或承租人在某些條件下繼續租用的義務，包括： (I)某個或多個主要租户的存在；(Ii)主要租户的商店的持續運營；以及(Iii)適用零售物業的最低入住率水平。如果因上述或其他適用條件的失敗而觸發合租條款，承租人有權停止運營、提前終止租約或降低租金。在經濟持續衰退的時期，由於租户在此期間關閉門店或終止租賃的風險較高，因此觸發合租條款的風險高於正常水平。除了這些合租條款外，我們零售物業的某些租約 包含允許租户在繼續支付租金的同時停止運營的條款。 這可能會導致適用零售物業的客户流量減少，從而減少我們其他租户在該物業的銷售額，這可能導致我們的其他租户無法支付他們的最低租金或費用回收費用。這些撥備 還可能導致適用租約產生的租金收入減少。如果我們的零售租約中的合租或停電條款導致收入或租户銷售額下降，或租户提前終止租約的權利或租金下降，我們的業績或適用零售物業的價值可能會受到不利影響。

我們 可能無法續簽租約、租賃空置空間或在租約到期時重新出租空間，從而增加或延長空置空間，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們總投資組合中物業約5.79%的平方英尺和約6.33%的年化基本租金的租約是按月租賃或將於2024年12月31日到期，我們總投資組合中物業另外8.82%的平方英尺可用。我們不能向您保證將續簽租約，或 我們的物業將以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金重新出租，或 不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來吸引 新租户或保留現有租户。如果我們物業的租金下降，我們現有的租户不續簽租約，或者我們不再出租我們的大部分可用空間和租約到期，我們的財務狀況、運營業績 、現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

我們 可能無法確定和完成對符合我們標準的物業的收購，這可能會阻礙我們的增長。

我們的業務戰略涉及收購創收資產，如脱衣舞中心、社區中心、雜貨店中心、社區中心、獨立零售物業和開發物業。這些活動要求我們確定符合我們標準且與我們的增長戰略相兼容的合適的收購對象或投資機會。我們將繼續評估可用物業的市場，並可能在存在戰略機會時嘗試收購物業。但是，我們可能無法 獲取被確定為潛在收購機會的物業。我們以優惠條款或全部收購物業的能力可能面臨以下重大風險：

如果 我們無法以優惠條款融資或收購物業，或根本無法融資，我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。此外，未能確定 或未能完成對合適物業的收購可能會減緩我們的增長速度。

我們 在房地產收購方面面臨着激烈的競爭，這可能會減少我們可獲得的收購機會的數量，並增加這些收購的成本。

當前的收購市場仍然競爭激烈。這種競爭可能會增加對我們通常投資的物業類型的需求，從而減少我們可獲得的合適收購機會的數量，並提高此類收購物業的價格 。我們還面臨着來自數量不定的投資者(包括上市和私人持有的REITs、私募股權投資者和機構投資基金)對有吸引力的收購機會的激烈競爭，其中一些投資者比我們擁有更多的財務資源，更有能力借入資金收購物業， 接受比我們謹慎管理的更多風險，包括投資地理位置接近的風險和支付更高的收購價格 。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力，這種競爭將會加劇。 對投資的競爭可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量，並可能產生 提高此類收購物業的價格和/或降低我們可以收取的租金的影響，從而對我們的經營業績產生不利影響 。

收購 可能不會產生我們預期的回報，否則我們可能無法運營這些物業來滿足我們的財務預期，這 可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

收購 以及我們成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險：

如果 我們無法運營收購的物業以滿足我們的財務預期，我們的財務狀況、運營業績、現金流和 我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

房地產投資的流動性不足 可能會嚴重阻礙我們應對房地產業績不利變化的能力 並損害我們的財務狀況。

我們已經進行的和將要進行的房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一處或多處物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。資本返還和投資收益變現(如果有的話)一般將在標的財產出售或再融資時發生。 我們可能無法在任何給定的 期限內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們在特定時間段內處置一個或多個物業的能力 會受到物業市場的疲軟甚至缺乏、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化的影響。

此外，《準則》還對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力進行了限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有物業用於投資，而不是主要在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本 將符合我們最佳利益的物業。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件或以有利的條款迅速改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格 產生不利影響。

我們 可能無法控制我們的運營成本，或者我們的費用可能保持不變或增加，即使我們的收入不增加， 導致我們的運營結果受到不利影響。

可能對我們的運營成本控制能力產生不利影響的因素 包括：

如果我們的運營成本因上述任何因素而增加 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

當市場因素和競爭等情況導致物業收入減少時，擁有和運營物業的費用 不一定會減少。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少支出。與房地產投資相關的成本 ，如房地產税、保險、貸款支付和維護，通常不會減少 即使物業未被完全佔用或其他情況導致我們的收入減少。如果我們在物業需求下降和收入下降時無法降低運營成本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

抵押貸款利率高和/或抵押貸款不可用可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的淨收入和我們可以進行的現金分配量。

如果無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法為購買房產提供資金。如果我們將抵押貸款債務 放在房產上，我們可能無法在貸款到期時對房產進行再融資，或者無法以優惠條款進行再融資，或者根本無法進行再融資。 如果我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果發生上述任何事件，我們的現金流可能會減少 。反過來，這可能會減少可用於償還債務和分配給股東的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本的能力。

抵押貸款 債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。

產生 抵押和其他擔保債務義務會增加我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，從而確保我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們的 財產投資組合的整體價值產生不利影響。出於美國聯邦所得税的目的，受無追索權抵押貸款約束的任何房產的止贖將被視為以等於貸款未償還餘額的購買價格出售房產。如果貸款的未償還餘額 超過我們在物業中的納税基礎，我們將在止贖時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。

未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們可以進行對衝交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響 。我們目前沒有任何對衝措施。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率上限協議或利率互換協議。這些協議涉及風險，例如這樣的安排不能有效地減少我們對利率變化的風險，或者法院可能會裁定這樣的協議不具有法律強制執行力。 此外，利率對衝可能代價高昂，特別是在利率上升和波動的時期。對衝可能會 降低我們投資的整體回報。未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生重大不利影響。此外，雖然此類 協議旨在減輕利率上升對我們的影響，但它們也可能使我們面臨協議其他各方無法履行的風險，我們可能會產生與協議結算相關的鉅額成本，或者 基礎交易可能無法符合美國公認會計原則下的高效現金流對衝 。

不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生實質性的不利影響。

我們的業務可能受到美國經濟或整個房地產行業經歷的市場和經濟挑戰的影響，包括最近信貸市場的混亂和全球經濟普遍低迷。這些情況或未來存在的類似情況可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響 ，原因包括以下潛在後果：

此外，任何經濟衰退都可能對我們許多租户的業務造成不利影響。因此，我們可能會看到租户破產增加 ，租户違約增加，我們可能會遇到更高的空置率和重新租賃空置空間的延遲，這 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 受到影響整體零售環境的風險的影響，如經濟疲軟、消費者支出水平、大型零售公司的不利財務狀況以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，這些風險中的任何一項都可能對零售空間的市場租金以及零售商在我們購物中心租賃空間的意願或能力產生不利影響。

除了我們的公司寫字樓，我們所有的改進物業都在零售房地產市場。這意味着我們受到影響零售部門以及零售空間市場的因素的影響。零售環境和零售空間市場一直受到並可能繼續受到以下因素的不利影響：國家、地區和地方經濟疲軟、消費者支出和消費者信心水平 、一些大型零售公司的財務狀況不佳、零售業正在進行的整合、多個市場的零售空間過剩以及來自折扣零售商、直銷商城、互聯網零售商和其他在線業務的競爭日益激烈。通過互聯網增加的消費者支出可能會繼續顯著影響我們的零售租户在其門店創造銷售的能力。此外，我們的一些零售租户還面臨着來自不斷擴大的數字內容和硬件市場的競爭。新的和增強的技術，包括新的數字技術和新的網絡服務技術，可能會增加我們某些零售租户的競爭。

上述任何因素都可能對租户的財務狀況和零售商租用我們購物中心空間的意願產生不利影響。反過來，這些條件可能會對零售空間的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的交易價格以及我們履行償債義務和向股東支付分派的能力產生實質性的不利影響。

我們 在租賃市場面臨着激烈的競爭，這可能會降低或阻止我們 物業的入住率和出租率的提高。

我們 與眾多房地產開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業 。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們當前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於我們目前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項 ，以便在租户租約到期時留住租户。因此，我們的財務狀況、經營業績、 現金流和普通股每股交易價格可能會受到不利影響。

我們 可能需要做出租金或其他優惠和/或重大資本支出來改善我們的物業，以留住 並吸引租户，導致我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格 受到不利影響。

為了使房地產市場的不利經濟狀況持續下去，以及對零售空間的需求下降，我們預計，在我們物業的租約到期 後，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠，滿足翻新、改建和其他改進的要求，或為我們的租户提供額外服務。因此，我們可能不得不投入大量資本或其他支出，以留住租約到期的租户並吸引足夠數量的新租户。此外， 我們可能需要籌集資金來進行此類支出。如果我們無法做到這一點或沒有資金，我們可能無法 進行所需的支出。這可能導致租户在租約到期時不續約，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們證券的每股交易價格造成不利影響。

我們投資組合中物業的實際租金可能低於我們的要價租金，這可能會對我們產生現金流增長的能力 產生負面影響。

由於各種因素，包括我們子市場的競爭定價壓力、大西洋中部、東南和東北房地產市場的不利條件、普遍的經濟低迷以及我們的物業與我們子市場中的其他物業相比的可取性，我們可能無法實現我們投資組合中所有物業的要價租金。此外，我們的要價租金和我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能會因物業而異，也可能因同一物業內的不同租賃空間而異。如果我們無法在整個投資組合中獲得與要價租金相當的平均租金，那麼我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。此外，根據我們投資組合中任何給定時間的租金與到期租賃相比的要價，到期租賃的不定期租金可能高於新租賃的起租費率。

我們 已經並可能繼續通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業投資組合，這可能會導致 股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

我們 已經並在未來可能繼續通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業組合，以換取我們運營合夥企業中的合夥企業權益，這可能會導致股東稀釋。這種收購 結構可能具有以下效果：減少我們可以在 收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎，來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力，或者按條款出售，如果沒有這樣的限制，這將是有利的。

我們的房地產開發活動受到特定開發風險的影響，如意外費用、延誤和其他意外情況， 任何這些風險都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們 證券的每股交易價格產生不利影響。

我們 可能會對我們的某些物業進行開發和再開發活動。在我們這樣做的範圍內，我們將 受到與此類開發和重新開發活動相關的以下風險的影響：

這些 風險可能導致重大意想不到的延誤或費用，在某些情況下，可能會阻止開發或重新開發活動的完成 或重新開發活動一旦進行，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、 現金流、償還我們的鉅額債務、普通股發行和我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的成功取決於我們留住和招聘關鍵人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們依賴他們在我們的業務運營中的行業專業知識和經驗，尤其是他們的財務和會計技能、管理技能以及與我們的員工和許多租户的工作關係。如果他們無法或不願繼續擔任目前的職位，或離開我們公司，我們可能無法取代他們，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

潛在的 損失可能不在保險範圍內或可能超過保單限額，我們可能會產生鉅額成本並失去受損財產的權益 。

我們 提供全面的責任保險，涵蓋我們的所有財產。我們的保險範圍包括保單規格 和類似財產和商業活動的保險限額。如果我們的一個或多個財產遭受損失或損壞，我們的保險公司可能會試圖限制或取消我們的承保範圍，辯稱損失是由於我們保單不承保的事實或情況造成的 。此外，如果我們遇到未投保或超過保單限額的損失，我們可能會產生巨大的 成本，並損失投資於受損或其他不利影響物業的資本以及這些物業預期的未來現金流 。

我們的增長依賴於外部資本來源，這些外部資本來源不在我們的控制範圍之內，可能無法按商業合理的條款或根本不向我們提供，這可能會限制我們滿足資本和運營需求的能力，或者向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則要求我們每年至少分配房地產投資信託基金應納税所得額的90% ，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。此外， 我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，前提是我們分配的應納税所得額低於REIT的100%。 包括任何淨資本利得。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資。因此，我們一直並打算繼續依賴第三方來源為我們的資金需求提供資金。我們可能無法以優惠的條款或根本無法獲得此類融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源在一定程度上取決於：

最近， 資本市場受到重大幹擾。如果我們無法從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機遇時收購或開發物業、滿足我們現有物業的資本和運營需求、履行我們的償債義務或向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為REIT的資格 。

我們 可能不遵守我們的D系列優先股條款中包含的“資產覆蓋率”。

我們D系列優先股的 條款要求我們保持一定的資產覆蓋率。更具體地説，我們被要求在每個日曆季度的最後一個工作日保持至少200%的資產覆蓋率。此百分比的計算方法為：(I)我們的總資產加上累計折舊，加上累計攤銷減去我們在財務報表中報告的總負債和負債 (不包括規定固定強制性贖回日期或到期日的任何定期優先股或優先股 的流通股的賬面價值)除以(Ii)D系列優先股和任何可贖回和定期優先股的已發行股票的總和 清算優先權，加上相當於所有應計和未支付股息的金額。如果我們未能滿足資產覆蓋比率(如2023年年報綜合財務報表附註10所定義)，我們必須在本季度我們的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日營業結束時 到期的期間內修復該故障。如果我們未能在資產覆蓋範圍到期日(如2023年年報綜合財務報表附註10中所定義)之前解決故障，則我們D系列優先股的條款要求我們在資產覆蓋範圍到期日起90個歷日內贖回可贖回和定期優先股的股票，其中可能包括 D系列優先股，至少等於(I)使我們的資產覆蓋率至少達到200%的可贖回和定期優先股的最低股數 和(Ii)可贖回和定期優先股的最高股數 只能從合法可用於此類贖回的資金中贖回的最高股數。

無法保證我們在不久的將來將繼續遵守我們的資產覆蓋率。如果我們未能滿足資產覆蓋率並被要求贖回我們D系列優先股的股票，我們的業務和運營可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果主要租户宣佈破產或業務不景氣，我們可能無法收回相關租約的到期餘額。

我們 可能會集中在我們投資組合中的幾個物業的一個或多個租户身上。在任何時候，我們的租户都可能經歷業務下滑，這可能會顯著削弱他們的財務狀況。因此，我們的租户，包括我們的錨 和其他主要租户，可能會未能履行他們對我們的合同義務，尋求讓步以繼續運營 或宣佈破產，任何這些都可能導致該等租户的租約終止，以及因終止租約而導致的租金收入損失 。此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，這可能會減少 客户流量，從而減少適用零售物業的其他租户的銷售額。除了業務下滑的這些潛在影響 ，大型零售機構之間的合併或整合可能會導致關閉現有門店或 重複或地理重疊的門店位置，其中可能包括我們零售物業的門店。

失去主播或主要租户或關閉門店可能會顯著降低我們的入住率或我們從零售物業獲得的租金 。此外，我們可能無法以誘人的租金轉租騰出的空間，甚至根本無法轉租。此外，如果主要租户或錨店違約 ，我們可能會在執行我們作為房東的權利時遇到延誤和成本，以根據我們與這些各方的協議條款追回應支付給我們的金額 。發生上述任何情況，特別是如果涉及在多個地點租賃的主要租户，可能會嚴重損害我們的業績，並可能對 適用零售物業的價值產生不利影響。

根據《美國法典》(《破產法》)第11章，我們的任何租户或承租人之一的租賃義務的任何擔保人都可能受到破產程序的約束。如果承租人根據《破產法》成為債務人，聯邦法律禁止我們僅因破產開始而驅逐該承租人。此外，這樣的破產申請可能會 阻止我們試圖從破產租户或其財產中追回破產前的債務，或採取其他債務強制執行行動 ，除非我們收到破產法院的授權命令。一般來説，根據法律規定，破產後的債務必須在當前支付，這將包括我們在破產申請日期後到期的租賃付款。這樣的破產申請 還可能導致當前租金支付的減少、延遲或停止，減少我們的運營現金流和可用於分配給股東的現金數量 。在擺脱破產之前，租户需要決定是接受還是拒絕其租約。一般來説，除非承租人和出租人另有約定，否則如果承租人承擔了租賃，則必須全額支付租賃項下所有破產前餘額和破產後未付金額。如果不承擔特定的租賃或擔保，我們的運營現金流和可供分配給股東的現金量可能會受到不利影響。如果租約被破產的租户拒絕，我們有權要求一般無擔保損害賠償。如果租約被拒絕，我們可能不會從租户那裏收到任何進一步的租金支付 ，我們對未來租金的一般無擔保債權的金額將以租約保留的租金為上限， 不加加速，租期大於一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，外加租金 和已到期但未支付的損害賠償金。只有在資金或其他對價可供分配給一般無擔保債權人的情況下，我們才能獲得對我們的一般無擔保債權的追償，然後只能以與其他一般無擔保債權實現的百分比相同的百分比 。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的物業，或無法以類似或更優惠的條款重新租賃它。

聯邦政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。

在 最近幾年，聯邦政府制定了“綠色租賃”政策，允許政府承租人要求在商業室內能源和環境設計方面具有領導力，簡稱LEED^®-CI，在選擇新房舍或續簽現有房舍租約方面的認證。此外，2007年的《能源獨立和安全法案》允許總務署 優先選擇已獲得“能源之星”標籤的建築進行租賃。獲得此類認證和標籤可能成本高昂且耗時，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在獲取新的或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。

技術發展可能會影響某些租户商店的客户流量，並最終影響此類商店的銷售。

我們 可能會受到新技術發展的不利影響，這可能會導致我們某些租户的業務大幅減少或功能過時，從而導致這些租户無法支付租金、資不抵債、申請破產保護、關閉門店或終止租約。新技術對零售業務的潛在不利影響的例子包括，視頻商店出現在線電影租賃，電子書和小屏幕閲讀器對書店的影響 ，以及許多產品在線銷售的增加。

最近在線銷售額的大幅增長也導致許多零售商在其網站上通過在商店或倉庫提貨或通過送貨方式在線銷售產品。特別提到我們的主要租户，在線雜貨訂單在一些地區可用，這可能成為影響我們投資組合中雜貨商的主要因素。

自然災害和惡劣天氣條件可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的一些財產可能會受到自然災害或其他災難的影響。此外，我們可能會收購位於 易受地震和乾旱等自然災害影響地區的房產。物業還可能受到龍捲風、颶風或其他惡劣天氣頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。 自然災害或惡劣天氣的發生可能會增加修復或更換受損物業的投資成本， 增加運營成本，增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險 ，或無法以可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以涵蓋此類事件造成的業務中斷或損失 ，我們的收益、流動性和/或資本資源可能會受到不利影響。

我們面臨與網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他業務中斷相關的風險。

公司依賴其信息系統的正常運行、可用性和安全性，包括財務、數據處理、通信和操作系統。一些信息系統是由第三方提供的軟件應用程序。儘管網絡安全威脅的風險 到目前為止尚未受到實質性影響，而且我們認為它們不太可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生合理的重大影響，但像我們行業的其他公司一樣，我們可能會不時遇到與我們和我們的第三方供應商的信息系統相關的威脅和安全事件，包括嘗試 未經授權訪問我們的機密數據，以及其他電子安全漏洞。此類網絡攻擊的範圍可能從試圖未經授權訪問我們的信息技術系統的個人 到更復雜的安全威脅。雖然我們採用了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證此類努力將成功阻止網絡攻擊。網絡安全攻擊可能會危及我們員工、租户和供應商的機密信息。成功的 攻擊可能會擾亂我們的業務運營，甚至對我們的業務運營產生不利影響。

我們 受到股東訴訟，如果做出不利裁決，可能會損害我們的業務和經營業績。

2022年8月22日，公司 完成了一項合併交易(“Cedar收購”)，據此公司收購了Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)。Cedar的優先股仍未發行，Cedar的優先股東沒有收到Cedar在2022年9月9日合併前將其某些資產出售給第三方或任何合併對價的任何收益。幾名據稱持有Cedar已發行優先股的人在美國馬裏蘭州地區法院對Cedar、Cedar收購前的Cedar董事會和公司提起了合併和修訂的集體訴訟。 起訴書代表Cedar優先股的一類假定持有人，指控Cedar 和Cedar前董事會違反關於Cedar優先股條款的補充條款的合同，違反Cedar前董事會的受託責任，以及侵權幹預和協助和教唆違反對公司的受託責任。2023年8月1日，法院發佈裁決和命令，批准被告的駁回動議 。原告就駁回上訴向美國第四巡迴上訴法院提出上訴，案件編號23-1905。 上訴已作全面簡報，並於2024年5月9日在第四巡迴上訴法院進行口頭辯論。第四巡迴法院在知情的情況下受理了上訴。

2024年4月10日，普通股持有人、本公司前任首席執行官Daniel Khoshaba代表本公司提起派生訴訟，並可能代表尚未在配股中購買票據的普通股股東提起集體訴訟，指控本公司現任和某些前任董事違反了對本公司及其普通股股東的責任，並且該公司的某些董事 和一名高管不當致富。起訴書主要聲稱，被告未能採取足夠的行動 來減輕D系列優先股持有人的贖回權可能造成的潛在稀釋，被告 不應授權以D系列優先股支付配股中出售的票據的股息。該公司在本案中被指定為名義上的被告，沒有對其提出索賠。公司向董事和高級職員被告提供賠償 (包括法律費用和費用)。2024年6月10日，個別被告和其他 各方提出駁回申訴的動議。

在這一關頭，這類訴訟的結果仍不確定。在每一種情況下，此類訴訟都可能導致鉅額的辯護成本、賠償和責任，並分散管理層對業務運營的注意力，如果判決不利，可能會 損害我們的業務和經營業績。

與房地產行業相關的風險

存在與房地產投資和房地產行業相關的固有風險，每一種風險都可能對我們的財務業績和物業價值產生不利影響。

房地產投資受到各種風險、價值和需求波動和週期的影響，其中許多是我們無法控制的。 我們的財務業績和物業價值可能會受到以下許多因素的影響：

此外，由於房地產股權投資的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入， 以及物業運營費用和產生的其他成本，經濟放緩或衰退時期，或對房地產需求的下降，或公眾對這些事件可能發生的看法，可能會導致租金普遍下降或我們現有租約的違約事件 增加，因此，我們的物業，包括任何由合資企業持有的物業，可能無法 產生足以滿足運營、償債和其他費用的收入。因此，我們可能不得不借入金額來支付固定成本，我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們證券的每股市場價格以及履行我們的本金和利息義務以及向我們的股東分配的能力可能會受到不利影響。

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，包括本地供應過剩、需求減少或物業買家、賣家和租户的財務狀況發生不利變化，這可能會減少收入 或增加成本，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的增長取決於我們完成未來收購的能力，以及我們產生超出支出、債務本金支付和資本支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件 包括上文“與我們的一般業務運營相關的風險”中列出的許多風險，以及以下風險：

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為上述任何事件可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約事件增加，這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們的 物業税可能會因為物業税税率的變化或重新評估而增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們 需要為我們的財產繳納州税和地方税。隨着物業税税率的變化，或者税務機關對我們的物業進行評估或重新評估，我們物業的房地產税可能會增加。我們未來繳納的財產税可能會比過去大幅增加 。如果我們支付的物業税增加，我們的現金流將受到不利影響，我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。

收購的 物業可能位於新市場，在那裏我們可能會面臨與在陌生市場投資相關的風險。

我們 可能會在對我們來説陌生的市場中收購房產。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序 相關的風險。我們致力於通過廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的服務提供商的合作來降低此類風險。然而，不能保證所有這些風險都會被消除。

我們 可以使用鎖定條款收購物業，或同意與獲得融資相關的此類條款，這可能禁止我們 在鎖定期間出售或再融資物業。

我們 可以收購物業以換取我們運營合夥企業的公共單位，並同意對銷售或再融資進行限制，稱為 “鎖定”條款，旨在為向我們出售這些物業的所有者保留優惠的税收待遇 。此外，我們可能會同意與獲得物業收購融資有關的鎖定條款。 鎖定條款可能會在很大程度上限制我們出售、以其他方式處置或再融資物業。這些限制可能會 影響我們將投資轉換為現金的能力，從而影響可用於分配給股東的現金。禁售條款 可能會削弱我們在禁售期內採取符合股東最佳利益的行動的能力。 尤其是，禁售條款可能會阻止我們參與可能導致我們的 資產處置或控制權變更的重大交易。

建設和開發項目面臨的風險會大大增加竣工成本。

如果我們決定開發和建設新物業或重新開發現有物業，我們將受到與建設和開發相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於：與獲得所有必要的分區、土地使用、建築物佔用和其他政府許可和授權有關的風險，與政府實體或社區團體的環境問題有關的風險，與開發啟動和穩定之間的經濟和市場條件變化有關的風險，與建築勞工中斷有關的風險，不利天氣，天災或材料短缺可能導致施工延誤以及與人工和材料成本增加相關的風險，這可能會導致建築成本高於預期 ，並對我們的開發費用金額或我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

作為房地產的所有者，我們可能會產生與環境問題相關的鉅額成本和責任。

根據 與環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害，包括調查、清理此類污染的費用，以及對自然資源造成損害的責任。這種法律往往規定責任，而不考慮船東或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶責任。這些負債可能是巨大的，任何必要的補救、清除、罰款或其他成本的成本 可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外， 如果我們的物業存在污染或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救費用和/或人身或財產損失的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業的能力造成重大不利影響 或將物業作為抵押品進行借款。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，以支持政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果在我們的財產上發現污染， 環境法可能會對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制 可能需要大量支出。

此外， 我們對我們投資組合中的所有物業進行了第一階段環境現場評估。但是，評估僅限於 範圍(例如：它們通常不包括土壤採樣、地下調查、危險材料調查或含鉛塗料檢查或石棉檢查)，可能沒有查明所有環境條件或關注事項。此外，我們投資組合中所有物業的第一階段環境現場評估報告僅限於調查時獲得許可的現場專業人員可獲得的信息，因此，可能不會披露我們投資組合中的物業在調查日期後產生的所有潛在或現有的環境污染責任。因此，我們可能因這些問題而承擔重大責任，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 我們擁有的一些第一階段環境現場評估表明，我們的一些物業的建築物內外可能存在含鉛塗料和含石棉的材料，以及位於我們的某些物業或鄰近建築物的含多氯聯苯的電力變壓器。然而，管理層認為，移除這些項目所產生的潛在責任將是微不足道的。

作為我們物業上建築物的所有者，我們可能面臨存在危險材料的責任(例如：、石棉或鉛)或其他不利條件(例如：，糟糕的室內空氣質量)。環境法律規範建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果我們不遵守這些法律，我們可能會因此而面臨罰款。 此外，我們可能會對第三方(例如：對於因暴露於危險材料或建築物內的不利條件而造成的損害，本公司可能會產生與減少或補救危險材料 或建築物內其他不利條件有關的材料費用。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店運營的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律和法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力，而法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。 這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對我們的運營或我們的租户的運營產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們產生不利影響。

聯邦法規要求我們 通過標識和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)和潛在的ACM所構成的潛在危險。由於這些規定，我們可能面臨更大的 員工和其他暴露於我們酒店的ACM和潛在ACM的人員提起人身傷害訴訟的風險。 這些規定可能會影響我們任何含有ACM和潛在ACM的物業的價值。聯邦、州和地方法律法規 還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、搬運和處置，當此類材料狀況較差 或在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內未得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加 因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。

在我們的任何物業出現ACM或重要黴菌可能需要我們實施代價高昂的補救計劃，以包含或 從受影響的物業中移除ACM或黴菌。此外，ACM或重要黴菌的存在可能會使我們面臨 如果出現財產損失或健康問題，我們對租户、他們或我們的員工以及其他人的責任索賠。

我們 無法向您保證，因環境問題或其他補救措施而產生的成本或債務不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生 不利影響。如果我們真的在未來承擔重大環境責任，我們可能會面臨鉅額的補救成本，我們可能會發現很難出售任何受影響的物業。

遵守適用於我們 物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們 可能會產生鉅額費用。

我們投資組合中的 物業受各種公約以及聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括 許可和許可要求。當地法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商強加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准 或限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織的當地官員的批准 ，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能與消防和安全、地震或危險材料減排要求有關。 不能保證現有法律和監管政策不會對我們或未來任何收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外成本。 我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、許可證和分區救濟的能力的影響。我們未能獲得此類許可、 許可證和分區救濟，或未能遵守適用法律，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，聯邦和州法律法規，包括《反興奮劑機構法》和1988年《公平住房修正案法》(FHAA)等法律， 對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合聯邦 與殘疾人無障礙和使用相關的要求。我們的一些物業目前可能不符合ADA或 FHAA。如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規要求， 我們可能會被要求產生額外的費用來使物業合規，我們可能會招致政府罰款或判給私人訴訟當事人 損害賠償。此外，我們不知道現有要求是否會發生變化，也不知道未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與未開發地塊和相關活動相關的風險可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們有六塊未開發的地塊。隨着寫字樓、零售或多户物業的需求或租金下降，擁有土地所固有的風險也會增加。房地產市場是不確定的，因此，未開發土地的價值可能會根據預期的用途或預期的開發而波動。此外，承接成本可能很大，可能會導致虧損或盈利能力下降。如果 我們的未開發地塊的公允價值隨後發生變化，導致我們確定我們的 未開發地塊的公允價值低於我們財務報表中反映的賬面基礎加上估計的出售成本，我們可能需要計入未來的減值費用，這將減少我們的淨收入，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響 。

與我們的組織結構相關的風險

我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突 ，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們和我們的附屬公司與我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或未來可能出現利益衝突 。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據弗吉尼亞州法律和我們經營合夥企業的合夥協議(“合夥協議”)，我們對我們的經營合夥企業及其有限責任合夥人負有與我們經營合夥企業的管理相關的受託責任和義務。 我們作為經營合夥企業的普通合夥人的受託責任和義務可能與我們的 董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

根據弗吉尼亞州法律，弗吉尼亞州有限責任合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和照顧的受託責任，並且必須始終履行其在《合夥協議》或弗吉尼亞州法律下作為普通合夥人的職責和行使其作為普通合夥人的權利，同時履行誠實信用和公平交易的義務。《合夥協議》規定，如果我們的經營合夥企業或任何合作伙伴的利益與我們公司或我們股東的單獨利益發生衝突，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益。我們或我們的董事採取的任何行動或未能採取的行動， 優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，不會導致違反經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利，也不會違反我們作為經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠實義務。

此外， 《合夥協議》規定，對於經營合夥企業或任何有限責任合夥人遭受的損失、產生的責任或未從其獲得的利益，我們不對經營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢損害責任 ，但對我們的故意傷害或重大疏忽承擔責任除外。我們的經營合夥企業必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們經營合夥企業的管理人員和我們的指定人員免受與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠，除非 (1)該人的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果，(2)該人因違反或違反合作伙伴關係協議而實際獲得不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟中，受賠償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的運營合夥公司還必須在收到此人善意確認已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的合夥企業不會向任何人賠償或預付資金(但為執行該人根據合夥企業協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對我們的經營合夥企業 在訴訟中任何索賠的任何部分負有責任。

我們的 董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。

我們的投融資政策完全由董事會決定。因此，我們的股東不控制 這些政策。此外，雖然我們的董事會審查我們償還債務的能力，但憲章和章程並沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高， 這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外， 我們投資政策的改變，包括我們在投資組合或我們尋求投資的資產類型中分配資源的方式，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的風險敞口。我們有關上述政策的變更 可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東 金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

因此， 如果我們的任何董事或高管出於善意採取的行動阻礙了我們公司的業績，您向該董事或高管追討損害賠償的能力 將受到限制。

此外， 我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。因此，您和我們可能對我們的董事或高級管理人員擁有比普通法下更多的 有限權利，這可能會減少您和我們從這些人那裏獲得的賠償 如果他們的行為導致我們遭受損失。

損失 根據1940年《投資公司法》被排除在監管之外將對我們造成不利影響。

我們 根據1940年的《投資公司法》或《投資公司法》開展業務，使我們的公司及其每一家子公司免於註冊為投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節，如果一家公司 主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，則該公司是“投資公司”，或顯示其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務。根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)節，如果一家公司從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的40%的“投資證券”，或40%的檢驗標準，則該公司被視為“投資公司”。

我們 運營的目的是讓我們的公司和我們的大多數(如果不是全部)子公司都符合40%的測試。我們持續監測我們的持股情況，以確定我們公司和每一家子公司是否符合這項測試。此外，我們相信，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，我們或我們的任何子公司都不會被視為投資公司 ，因為我們並不主要從事、或提議主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們及其子公司主要從事與房地產相關的非投資公司業務 。如果我們未能根據《投資公司法》獲得排除在法規之外的資格，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們的章程和章程包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的 憲章包含9.8%的所有權限制。為了保留我們的REIT資格，我們的章程禁止任何人直接或推定 擁有超過(I)我們普通股已發行股票總數或價值(以限制性較大者為準)的9.8%，或(Ii)我們所有類別或系列股票已發行股票總價值的9.8%， ，除非我們的董事會批准豁免。

《守則》和《我們的憲章》下的推定所有權規則非常複雜，可能導致相關個人和/或實體的一組 實際或推定擁有的股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購普通股或任何類別或系列股票的比例低於9.8%，可能會導致該個人或實體建設性地持有超過9.8%的普通股或所有類別或系列的股票，因此受《憲章》的所有權限制。未經董事會同意，任何試圖持有或轉讓超過所有權限制的股票的行為都將無效，並可能導致股票被自動轉移到 慈善信託。

我們的 章程要求希望提名某人進入我們的董事會和/或提出建議以供股東年度會議審議的股東必須遵守嚴格的通知要求。此外，任何股東提名必須符合規則14a-19在經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出問題，或在我們的年度股東會議上提名董事。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行股票，並在沒有股東批准的情況下創建和發行一類或一系列的普通股或優先股。

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行授權股票，並不時修改我們的章程，以增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量 。此外，我們的章程授權我們的董事會對任何類別或系列股票的已授權但未發行的股票進行分類和重新分類，方法是在任何一個或多個方面設定、確定、取消或更改此類股票的優先股、權利、投票權、限制和資格、股息以及贖回、轉換、交換和其他 權利。我們的董事會可以使用這些權力，以有利於管理層的條款或 向與管理層有關聯或對管理層友好的一名或多名人士發行股票。發行任何此類類別或系列的股票可能具有推遲或阻止控制權變更交易的效果，否則可能符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

MGCL的某些 條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更 ，這可能會為我們的股東提供機會，使其溢價超過當時我們普通股的市場價格， 包括：

法規允許不同的豁免條款，包括在“利益股東”成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

如果 不符合REIT的資格，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

我們 已選擇徵税，我們的運營目的是為了符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。我們沒有， 也不打算請求美國國税局做出我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能向您保證我們有資格成為REIT，或者我們未來仍將有資格。 如果我們在任何納税年度未能獲得REIT資格，我們將面臨不利的税收後果，原因如下：

任何此類公司納税義務都可能是鉅額的，並會減少我們用於運營和支付債務義務等方面的現金。 此外，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，這可能會進一步影響我們償還債務的能力。

作為房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的法規條款，只有有限的司法和行政解釋 。對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款和根據守則或財政部條例頒佈的適用財政部條例的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為REIT的資格。要獲得REIT資格，我們必須滿足多項要求，包括對股票所有權的要求、對資產構成的要求，以及任何一年至少95%的總收入必須來自符合條件的來源的要求， 例如“房地產租金”。此外，我們必須向股東分配，每年至少佔我們REIT應納税所得額的90%，不包括淨資本收益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者和債權人、我們獲得美國聯邦所得税資格的能力或投資REIT相對於其他投資的可取性產生重大不利影響。

即使 如果我們繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也可能需要繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，如果我們作為交易商出售財產，在某些情況下，我們還需要繳納100%的懲罰税。 此外，我們的應税REIT子公司將在其運營的司法管轄區內像普通公司一樣繳納税款。

如果我們的運營合夥企業不能繼續符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並承擔其他不利後果。

我們 相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營夥伴關係將繼續被視為夥伴關係。作為合夥企業，我們的運營合夥企業不需要為其收入繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們， 將被分配，並可能被要求就其在我們運營合作伙伴的收入中的份額納税。但是，我們不能向您保證，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局不會質疑我們的經營合夥企業或我們作為合夥企業擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院不會支持此類挑戰。如果美國國税局 成功地將我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體 ，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試 ，因此，我們很可能不再有資格繼續作為REIT。此外，我們的運營合夥企業或任何子公司 合夥企業未能繼續符合合夥企業的資格，可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴(包括我們)的現金金額。

要保持我們作為REIT的地位，我們可能需要在不利的時候以不利的條款進行交易。

為了維持我們的REIT地位，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金，而此類資金在所需時間或根本無法以有利條件獲得，可能會導致我們縮減投資活動和/或在不適當的時候處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格 產生不利影響。

要 繼續符合REIT的資格，我們通常必須每年將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，不包括 淨資本利得，如果我們每年分配的REIT應納税所得額低於100% ，我們將繳納常規的美國聯邦公司所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、我們資本利得淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了維持我們的REIT地位並避免支付所得税和消費税，我們可能需要 借入資金以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些 借款不利。這些借款需求可能源於以下因素：實際收到現金與將收入計入美國聯邦所得税之間的時間差異，或不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響。然而，這些來源可能不會以有利的條件提供，或者根本不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們當前的債務水平、我們股票和債務債務的市場價格，以及我們當前和潛在的未來收益。我們無法向您保證 我們將在所需的時間以優惠條件獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本，這可能會導致我們削減投資活動和/或在不適當的時間處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力產生不利影響。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的 税可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的消費税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或 其他處置，止贖財產除外。 雖然我們不打算持有任何在我們正常業務過程中被描述為出售給客户的財產，但除非出售或處置符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實確定 ，不能保證美國國税局同意我們對我們財產的描述，也不能保證我們將始終能夠 使用可用的避風港。遵守可用的安全港可能會阻止我們出售財產以籌集額外的 資金，包括我們可能需要用來償還債務的資金。

遵守REIT要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

要想成為房地產投資信託基金，我們必須不斷滿足資產的性質和多樣化、收入來源、股票所有權以及分配給股東的金額等方面的測試。我們可能被要求清算 或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收益測試或符合某些法定救濟條款的要求。 我們還可能被要求在不利時刻或在我們沒有現成資金可供分配的情況下向股東進行分配。因此，滿足REIT要求可能會對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資，以滿足任何資產、收入或 分配測試，贖回D系列優先股，或償還對我們貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的 交易，我們可能會對任何由此產生的淨收益徵收100%的税。

立法 或其他影響REITs的行動可能會對我們產生負面影響，包括我們是否有資格成為REIT或美國聯邦所得税 此類資格的税收後果。

在 任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋可能會被修改，可能 具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋、 或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否會通過、頒佈或生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。

已選擇 財務數據

反向 股票拆分

2024年5月16日，我們實施了5月反向股票拆分，2024年6月27日，我們實施了6月反向股票拆分。關於反向股票拆分，授權股份總數和普通股每股面值保持不變 ，分別為每股200,000,000股和0.01美元。我們於2023年年報所載經審核綜合財務報表及於Q1 Form 10-Q所載未經審核簡明綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書 呈列時並未實施股票反向拆分。除本文另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書中的股份編號反映了我們普通股的反向股票拆分。

以下精選財務數據來自我們於2023年年報中包括的經審核綜合財務報表 及截至2024年3月31日止季度的未經審核簡明綜合中期財務報表(包括於 Q1 Form 10-Q中)，並已作出調整以反映所有呈列期間的反向股票拆分。我們的歷史業績並不代表未來可能出現的業績，中期業績也不代表全年業績。

如報道所述

使用收益的

由於本招股説明書涵蓋的本公司普通股股份將於D系列優先股贖回或轉換時發行，因此本公司將不會在D系列優先股贖回或轉換時從發行普通股中獲得任何收益。

與某些活動有關的政策和目標

以下是對我們關於某些活動的政策的討論，包括融資事項和利益衝突。 這些政策可由董事會酌情修改或修改，而不經我們的股東投票。 然而，董事會對這些政策的任何改變，只有在對該變化進行審查和分析後才會做出， 根據當時存在的業務和其他情況，並且只有在行使其商業判斷時，董事會認為，為了公司的最佳利益，這樣做是明智的。

處置 政策

我們 將定期評估我們的資產組合，以確定其是否繼續滿足我們的投資標準。在符合適用於REITs的某些 限制的情況下，我們可以機會性地出售投資，並將任何此類出售所得用於債務削減 或額外收購或股票回購。我們將利用幾個標準來確定我們投資的長期潛力。 我們將根據管理層對相關現金流的強度及其在我們整體投資組合中的價值的預測來確定要出售的投資。我們出售投資的決定通常基於以下因素：預計的現金流、物業狀況和翻新物業的相關成本、市場需求的強度、估值上升的可能性、物業的地理狀況、可能影響我們運營的州和地方法規以及替代投資回報。我們 還可以根據管理層對我們整體投資組合的業績的預測和審查，以及管理層對投資和資本市場不斷變化的情況的評估，機會性地收購和出售其他與零售相關的資產。如果我們將在正常業務過程中持有的待售房產出售給客户，我們的銷售收益將被徵收100%的違約税。

融資 保單

我們 利用債務來增加股本回報、收購物業並償還現有的短期到期日。在評估我們未來的負債水平 並就負債的發生做出決定時，董事會會考慮多個因素，包括：

我們 可能以對房產賣家、公開或私募債務工具的購置款義務或從銀行、機構投資者或其他貸款人融資的形式招致債務。任何此類債務可能以抵押或其他財產權益作為擔保或無擔保。這種債務可以是追索權、無追索權或交叉抵押。如果有追索權，這種追索權 可能包括我們的一般資產，或僅限於與債務相關的特定投資。此外，我們可以將 投資於物業或受抵押或類似物業留置權擔保的現有貸款制約的貸款，或者我們可能對以槓桿方式獲得的物業進行再融資 。

根據行業慣例，我們 可以將任何借款所得資金用於營運資金：

此外，如果我們沒有足夠的現金可用，我們可能需要借款來滿足 守則規定的應税收入分配要求。我們不能保證我們將獲得額外的融資，或者如果我們這樣做了，金額和條款將是什麼。我們未能以優惠條款獲得未來融資，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，我們 可以有選擇地對我們的個人物業和債務投資進行債務融資。

股權 資本政策

我們的 董事會有權以任何方式、按其認為適當的條款和代價發行額外的授權普通股和優先股，或以其他方式籌集資本，包括髮行優先證券，而無需股東進一步批准。現有股東將無權優先認購在任何發行中發行的額外股份，任何發行都可能導致投資稀釋。我們未來可能會發行與收購相關的普通股。我們還可以在我們的經營合夥企業中發行與財產收購相關的合夥企業權益單位 。

在某些情況下，我們 可以在公開市場或在與股東的私下交易中購買普通股，前提是該等購買獲得董事會批准。

2023年6月8日，我們通過公開市場購買了23,784個單位，總計120萬美元，償還了60萬美元的債券。2023年9月11日，我們通過公開市場購買了35,000個單位，總計190萬美元，償還了90萬美元的債券。2024年1月17日，我們通過公開市場購買了23,280個單位，總計130萬美元，償還了60萬美元的債券。

我們 沒有從事其他發行人的證券交易、承銷或代理分銷或銷售，也不打算這樣做。

利益政策衝突

我們的管理文件不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在與我們有利害關係的投資或交易中擁有金錢利益 或為他們自己進行我們所進行的類型的業務活動。我們的業務守則 行為與道德(“行為守則”)規定，當董事或員工在與本公司有業務往來的另一家商業組織中擁有所有權或財務利益，並將本公司與該另一組織之間的這些交易描述為“關聯人交易”時， 可能會發生利益衝突。 根據我們的行為守則，Crystal Plum女士作為我們的“行為守則合規官”，必須讓她瞭解任何關聯人交易的細節，以便她能夠對交易的適當性作出判斷，並將其提交董事會關聯人交易委員會( “RPT委員會”)批准。RPT委員會審查和批准任何關聯人交易。

此外，我們的董事還受馬裏蘭州法律條款的約束，這些條款涉及馬裏蘭州公司與我們的董事或我們的董事擁有重大經濟利益的其他實體之間的交易。根據馬裏蘭州法律，此類交易可能是無效的，除非滿足某些安全港。

報告 策略

一般而言，我們將向股東提供經認證的年度財務報表和年度報告。我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。

投資 政策

房地產投資或房地產權益

我們的 投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長，最大化股東價值，並 獲得具有增長潛力的投資。我們尚未制定關於這些投資目標的相對優先順序的具體政策。有關我們的物業、我們的收購和其他戰略目標的討論，請參閲2023年年度報告的“我們的公司”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第二部分第7項。

我們 打算繼續收購二級和三級市場的零售物業，特別是以雜貨為基礎的零售中心。未來的投資活動將集中在我們的目標市場，但不會侷限於任何特定的地理區域 或我們資產的特定百分比。雖然我們可以在物業位置、規模和市場或子市場方面多樣化，但我們對投資於任何一處物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。我們 打算以符合我們作為REIT資格的方式從事此類未來投資或開發活動 用於美國聯邦所得税目的。我們沒有具體的政策來收購資產，主要是為了資本收益或主要是為了 收入。此外，我們可以購買或租賃創收的商業物業和其他類型的物業進行長期投資，擴建和改善我們目前擁有的物業或其他收購的物業，或在情況需要時全部或部分出售該等物業。

如果我們 確定這樣做是擁有或獲取財產的最有效方式，我們可以通過有限責任合夥企業或其他類型的共同所有權與第三方參與財產所有權。然而，我們預計不會建立 有限責任合夥企業或其他合夥企業安排來進行不符合我們投資政策的投資。 我們還可能收購房地產或房地產權益，以換取發行普通股、優先股或購買股票的期權 。

股權 收購物業的投資可能受制於現有按揭融資及其他債務，或因收購或再融資這些投資而產生的新債務。

主要從事房地產活動的人士和其他發行人的證券或權益

我們的 投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長，最大化股東價值，並 獲得具有增長潛力的投資。根據REIT資格所需的資產測試和毛收入測試，我們可以投資於其他REITs的證券、其他從事房地產活動的實體或其他發行人的證券，包括不從事房地產活動的實體 。

有關我們對非從事房地產活動的實體的投資的討論，請參閲Q1 Form 10-Q中的“Investment Securities- 關聯方”。

2023年，本公司認購了一筆總額為1,000萬美元的投資，用於收購特拉華州有限合夥企業史迪威(Stilwell)的有限合夥權益。2024年6月1日，公司認購了額外的 投資500,000美元，用於SAI的有限合夥權益。該等認購事項已獲本公司公正董事批准，並於RPT 委員會成立後獲該委員會批准。

我們 目前沒有任何政策限制我們可以投資的實體類型或如此投資的資產比例， 無論是通過收購實體的普通股、有限責任或合夥企業權益、在另一家REIT中的權益 還是加入合資企業。

與其他活動相關的政策

在任何時候，我們都打算以符合REIT資格的方式進行投資，除非由於情況或 守則或適用的財政部法規的變化，我們的董事會決定不再符合我們的最佳利益。我們沒有向第三方提供任何貸款，儘管我們未來可能會向第三方提供貸款 。我們打算以這樣一種方式進行房地產和其他投資，即根據《投資公司法》，我們不會被視為投資公司。

我們 公司

概述

惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金是經營合夥企業的普通合夥人，該合夥企業成立於2012年4月5日，是弗吉尼亞州的一家有限合夥企業。基本上，我們的所有資產都由我們的運營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。截至2024年3月31日，本公司擁有經營合夥企業99.13%的股份。 本公司是一家完全整合、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和運營創收的零售物業，主要專注於以雜貨為基礎的中心。

2022年8月22日，公司完成了對雪松的收購。作為收購Cedar的結果，本公司收購了Cedar普通股的所有已發行股票，該普通股已停止在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易。Cedar的7.25%系列B系列優先股和6.50%系列C系列優先股仍未發行，並繼續在紐約證券交易所交易。已發行的雪松普通股和已發行的普通股Cedar Realty Trust Partnership(Cedar Realty Trust Partnership，LP.)是Cedar的經營合夥企業，在緊接合並前由Cedar以外的人士持有，現已註銷，並轉換為每股或單位9.48美元的現金支付權利。因此，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

2024年3月5日， 根據《公司財務報告》，董事會宣佈反向股票拆分是可取的， 並指示將其提交公司股東考慮。公司股東在2024年5月6日舉行的年度會議上批准了反向股票拆分，包括董事會可能決定至2025年3月31日的其他反向股票拆分。

2024年5月16日，公司 實施5月反向股票拆分，2024年6月27日，公司實施6月反向股票拆分。2024年6月28日開市時，普通股開始在納斯達克資本市場以新的CUSIP編號進行拆分調整。由於6月份的反向股票拆分，普通股的流通股數量根據截至2024年6月27日的流通股數量 減少到566,787股。股票反向拆分並不影響普通股股份附帶的相對投票權或其他權利，除非是股東以現金代替零碎股份。 由於反向股票拆分，普通股的法定股份數量沒有變化。

關於最近業務發展的其他信息，見2023年年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞州23452，弗吉尼亞海灘大道2529號。我們的電話號碼是(757)6279088。我們的登記和股票轉讓代理是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，您可以通過羅亞爾街150號，Suite101，廣州， MA 02021或他們的網站聯繫。Www.computershare.com.

投資組合

我們的 投資組合包含二級和三級市場的零售物業，特別強調以雜貨店為主的零售中心。 我們的物業位於人口結構穩定且歷史上顯示出有利趨勢的社區，如強勁的人口 和收入增長。我們通常將我們的物業出租給提供消費品和服務併產生定期消費者流量的國家和地區零售商。我們相信，我們的租户提供的商品和服務受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，從而產生更可預測的房地產級現金流。

公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部、東南部和東北部，這三個地區的市場分別佔其投資組合中物業截至2024年3月31日的年化基本租金總額的約46%、40%和14%。截止日期： 2024年3月31日，我們擁有的投資組合包括75個零售購物中心，總面積8,142,077平方英尺，其中93.5%是租賃的(我們的運營投資組合) 和7個未開發的物業，總面積約66英畝。

沒有 租户佔公司年化基本租金的約6%或可出租總面積的7%。截至2024年3月31日，排名前10位的租户佔年化基本租金的23.3%或1770萬美元，佔可出租總面積的26.2%或210萬。

重要的 屬性

我們 有一個物業，JANAF Shopping Yard(“JANAF”)，其賬面價值在2024年3月31日超過總資產的10%，在截至2024年3月31日的季度中，其租金收入超過綜合毛收入的10%。JANAF位於弗吉尼亞州諾福克，始建於1959年，於2018年1月被本公司收購。JANAF是我們最大的購物中心，在一處佔地約80英畝的物業內，可出租總面積約為798,000平方英尺。在總地租中，約有309,000平方英尺的土地租賃將持續到2069年11月30日，每年支付的最低基本租金為150,000美元，外加百分比租金，租金由以下公式確定：(商店租户在土地上支付的租金-1.50美元/平方英尺維護津貼)*10%減去最低年度基本租金金額(該金額為“JANAF地面租賃租金”)。 截至2023年12月31日的年度，本公司支付了約29.4萬美元的JANAF地面租賃租金。

JANAF的主要租户包括幾家知名的全國性零售商。截至2024年3月31日，該物業入住率為93.1%，平均租金為每平方英尺12.86美元。過去五年，JANAF每年每平方英尺的平均入住率和出租率如下：

JANAF 根據本公司與Citi Real Estate Funding Inc.(“JANAF貸款協議”)簽訂的日期為2022年7月6日的特定貸款協議(“JANAF貸款協議”)進行抵押。根據JANAF貸款協議，本金6,000萬美元將於2032年7月6日(“到期日”)到期，固定利率為5.31%，每月支付一次，直至到期日為止。作為一個完全開發的物業，目前沒有計劃改善或開發任何未改善或未開發的物業 。

與我們的其他物業一樣，其他商業開發商和房地產公司在租賃JANAF方面與我們競爭。 這些競爭對手中的一些可能擁有比我們更多的資本資源。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力，導致空置率增加和/或租金下降，並對我們將運營費用降至最低的能力產生不利影響。 JANAF的零售商還面臨來自在線零售商、直銷商店、折扣購物俱樂部、超市以及其他 形式的商品和服務銷售和營銷的日益激烈的競爭。這種競爭可能會導致該物業租户的租約違約和資不抵債。

JANAF的租約於2024年3月31日到期 如下：

(1)年化 租金收入是每平方英尺的租金乘以客户租賃的平方英尺。年化租金收入定義為租金收入減去運營費用報銷。

JANAF 有一個客户，即一家全國性零售商(“重要租户”)，該客户佔據了購物中心可出租面積的10%或更多。與該租户的租約(“重大租約”)於2020年3月24日開始生效，並於該日期(“到期日期”)十週年(“到期日期”)屆滿。根據重大租賃，重要租户以每平方英尺3.88美元的實際租金租賃了147,400平方英尺的空間。除非重要租户在每次自動延長租期開始前不少於九個月向本公司發出書面通知，表示其希望讓租期在當時的期間屆滿時屆滿，否則重要租户的租期會在到期日起計連續六個額外的五年租期(每個為“自動延長期限”)自動續期。在第六次自動延期期限屆滿後，重要承租人有權選擇將期限再延長一段時間，直至2069年11月30日，但條件是該租户必須在第六次自動延期期限屆滿前九個月內以書面方式行使這種選擇權。

出於税務目的， 土地、建築和租户改進的折舊是在39年內計算的。JANAF在2024年3月31日的聯邦税收基礎(扣除累計税收折舊)估計如下(以千為單位)：

截至2024年3月31日的三個月，JANAF的房地產税為241,631美元。

有關我們物業的詳細説明，請參閲2023年年度報告第I部分第2項“物業”。

人力資本管理

有關我們高管的信息

安德魯·富蘭克林，43歲，於2021年10月被任命為首席執行官和總裁。2022年8月，他被任命為董事首席執行官兼雪松公司首席執行官兼總裁。他之前在公司擔任過以下職務：自2021年7月起擔任臨時首席執行官 ；自2018年2月起擔任首席運營官；自2017年1月以來擔任運營總監高級副總裁。 富蘭克林先生擁有超過23年的商業房地產經驗。富蘭克林先生負責監管我們不斷增長的商業資產組合中的物業管理、租賃管理和租賃部門 。在加入公司之前，Franklin先生是BRoad Reach Retail Partners的合夥人，在那裏他負責公司的日常運營，管理租賃團隊，並監督資產組合的資產、房地產和建築管理 ，總資產為5,000萬美元。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學，擁有金融理學學士學位。

水晶李子，42歲，於2020年2月被任命為首席財務官。自2022年8月以來，李女士還一直擔任雪松公司的首席財務官、財務主管和董事。她之前在公司擔任過以下職務：2022年8月至2023年11月擔任雪松公司祕書；2018年3月至2020年2月擔任財務報告和企業會計部副總裁；2016年9月至2018年3月擔任財務報告部董事。在此之前，她於2014年9月至2016年8月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的經理，並於2008年9月至2014年9月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。Plum女士擁有為不同客户羣審核和執行審計、評審、彙編和税務業務的經驗，此外還擁有銀行工作經驗。Plum女士是一名註冊公共會計師，擁有Old Dominion大學工商管理-會計和金融專業的理科學士學位。

人力資本管理

截止日期： 2024年3月31日，我們有52名全職員工。我們尋求聘用有經驗的領導者和團隊成員，並提供有競爭力的工資和福利計劃。為員工提供了滿足個人和家庭需求的靈活性， 在新冠肺炎疫情開始時，這種靈活性得到了進一步擴大。除了醫療保險支持，該公司還提供健康計劃， 包括免費的短期和長期殘疾保險，包括意外死亡和肢解保險的免費基本人壽保險， 員工援助計劃，包括情感健康支持、健身房會員資格、志願者 休假和學費援助。學費援助包括在公司發現更好地為多樣化的租户羣體提供服務的機會時學習新語言的援助。公司採取措施衡量和改進其員工敬業度水平，並 創建一個多元化和包容性的工作場所，同時為我們的利益相關者創造價值。公司員工應在工作場所表現出誠實、道德和尊重他人的行為。該公司每年都會要求其員工審查並證明他們遵守公司的各項政策，包括其商業行為和道德準則。

業務目標和投資戰略

我們的主要業務目標是最大化產品組合的價值。我們打算利用以下投資戰略來實現這一目標：

公司 網站訪問和美國證券交易委員會備案

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束。根據這些要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的合併財務報表， 可在Http://www.sec.gov.

此外， 我們通過網站免費提供Http://www.whlr.us我們最新的Form 10-K年度報告，包括 我們經審計的綜合財務報表、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂 。此外，我們還在我們的 網站上發佈了我們的內幕交易政策、行為準則和公司治理原則， 均在不同的標題下。根據書面請求，我們還將免費向股東提供這些文件的副本 。投資者和其他人應該注意，我們目前使用SEC文件 和新聞稿宣佈重要信息。未來，我們將繼續使用這些渠道來傳播有關公司的重要信息，並且 還可以利用公開電話會議、網絡廣播、我們的網站和/或各種社交媒體網站來傳達有關 公司、關鍵人員、趨勢、企業舉措和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體上發佈的信息 渠道可能被視為重要信息;因此，投資者、媒體、我們的客户、業務合作伙伴和其他對公司感興趣的人 應審查在我們的網站以及LinkedIn上發佈的信息 Https://www.linkedin.com/company/wheeler-realestate-investment-trust/， 除了關注公司的新聞稿和美國證券交易委員會提交的文件外。我們可以用來交流重要信息的社交媒體渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為Http://www.whlr.us。 我們網站的內容不會以引用的方式併入S-11表格的本註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅是非主動的文本參考。

影響我們物業的政府法規

我們 和我們的物業受各種聯邦、州和地方環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。這些法律適用於我們擁有的特定物業的情況取決於各種物業特定的情況，包括物業的當前和以前的用途、物業使用的建築材料以及物業的物理佈局。無論是現有的環境、健康、安全和類似法律，還是我們遵守這些法律的成本，都沒有對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，管理層認為它們不會對截至2024年12月31日的財年產生重大不利影響。此外，我們目前擁有或過去擁有的物業沒有、也不會因環境污染而招致任何材料成本或責任。然而，我們無法預測新的或更改的法律或法規對我們目前擁有或未來可能獲得的財產的影響。我們目前沒有計劃在遵守環境、健康、安全和類似法律方面投入大量資本支出，我們為我們的大部分物業投保了環境保險，涵蓋了許多環境風險。

競爭

許多商業開發商和房地產公司在物業租賃方面與我們競爭。這些競爭對手中的一些可能擁有比我們更多的資本資源，儘管我們不相信我們物業所在的任何一個主要市場的任何一個競爭對手或競爭對手集團在該市場佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力，導致空置率上升和/或租金下降，並對我們將運營費用降至最低的能力產生不利影響。

我們酒店的零售商 還面臨來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市和其他 形式的商品和服務銷售和營銷的日益激烈的競爭，例如直郵。這種競爭可能導致租户違約和資不抵債 。

氣候

我們的一些財產可能會受到自然災害或其他災難的影響。此外，我們可能會收購位於 易受地震和乾旱等自然災害影響地區的房產。物業還可能受到龍捲風、颶風或其他惡劣天氣頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。 自然災害或惡劣天氣的發生可能會增加修復或更換受損物業的投資成本， 增加運營成本，增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險 ，或無法以可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以涵蓋此類事件造成的業務中斷或損失 ，我們的收益、流動性和/或資本資源可能會受到不利影響。雖然我們的幾家酒店位於過去兩年經歷了颶風、龍捲風、嚴重暴雨或降雪的地區，但與天氣事件相關的運營沒有實質性的 損壞或改變。

網絡安全 治理

我們的 董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全風險 戰略和治理以及其他信息技術風險的監督委託給董事會審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會向董事會全體報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。 包括公司首席執行官在內的高級管理層，首席財務官和總法律顧問負責評估和管理網絡安全風險，並向審計委員會通報評估和管理此類風險的情況，審計委員會然後在必要時向董事會報告。儘管我們的 高級管理層成員沒有通過認證獲得的直接網絡安全專業知識，但他們管理公司的經驗，包括根據需要與下文提到的第三方信息技術專家進行諮詢和協調，使他們 能夠有效地評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

該公司聘請了一家信息技術專家第三方公司來協助管理相關風險。特別是，公司 將其信息技術職能和監控外包給第三方提供商，從而受益於專業管理的 網絡監控、管理、維護、檢測和響應系統，以及全天候安全運營中心，同時提供現場和遠程支持服務。我們的第三方顧問和材料將及時向公司報告任何網絡安全事件，管理層和審計委員會將評估潛在的重大事件，以進行補救和未來預防和 檢測。

公司至少每年更新一次其政策或程序，以幫助降低網絡安全風險。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的 方法，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。本公司已將網絡安全保險納入其保單；但不能保證 本公司承保的保險將涵蓋所有網絡安全違規行為，或保單限額是否足以覆蓋所有相關損失 。該公司不知道在過去兩年中有任何信息安全漏洞。

保險

公司承保綜合責任險、財產險、火災險、水災險、風險險、擴大保額險、業務中斷險和租金損失險 ，承保範圍包括保單下的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險 。此外，公司擁有董事、高級管理人員、實體和僱傭行為責任保險，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。 考慮到相對的損失風險、保險成本和行業實踐，公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋損失。 自然災害的發生和惡劣天氣模式的增加導致總費率、免賠額和保險公司的估值持續上升，這導致保護我們的資產所需的必要保險成本增加。

分紅政策

2018年3月，董事會暫停支付普通股股息。董事會還暫停了我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股票的季度股息 ，從截至2018年12月31日的三個月開始。暫停派息以保留現金流，以支付運營費用和減少債務。2021年11月3日，公司普通股股東投票通過修改章程，取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。另外，由於本公司未能就已發行的D系列優先股支付現金股息 ，D系列優先股的年度股息率自2019年1月1日第一次未達到預期的季度付款後的第一天 起增加至10.75%。自2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權按每年12.75%的股息率增加2%的清算優先股，獲得累積現金股息 每年於其後每個週年日，最高年度股息率為16%，包括2%的違約股息率 。

由於D系列優先股的股息暫停，根據我們的章程，在D系列優先股的所有累計應計和未支付股息全部付清之前，不得宣佈或支付普通股或我們其他已發行優先股的股息。目前，本公司不打算支付股息以外的股息， 如果有的話，這將使我們能夠保持我們的REIT地位，並取消或最大限度地減少我們支付所得税和消費税的義務。

證券説明

以下説明是本公司章程及附例中與本公司資本證券有關的重要條款的摘要。構成我們章程和細則的文件 作為證物包括在S-11表格的註冊説明書中，本招股説明書 是其中的一部分。由於這些描述只是摘要，它們不包含可能對您重要的所有信息。有關本節所述事項的完整説明，請參閲我們的憲章和附例以及馬裏蘭州法律的適用條款。

一般信息

我們的章程規定，我們最多可以發行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股優先股，而不需要 每股面值。普通股的授權股數沒有因為反向股票拆分而發生變化。 我們的章程授權董事會，在獲得整個董事會多數成員批准的情況下，在我們的股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的 授權股數，並對任何類別或 系列股票的任何授權但未發行的股票進行分類和重新分類。截至2024年6月28日，以及6月反向股票拆分於2024年6月27日生效後，我們的普通股共發行566,787股，A系列優先股562股，B系列優先股3,379,142股，D系列優先股2,615,573股。我們的運營合夥企業於2020年9月22日通過私下協商的交易從一位非關聯投資者手中購買了71,343股D系列優先股。我們認為這些股份已註銷，並在我們的合併財務報表中如實反映。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

截至2024年6月28日和6月反向股票拆分於2024年6月27日生效後，我們的運營 合作伙伴關係中有75個單位未完成。運營合夥中的有限責任合夥人有權根據我們的 選項將其普通股贖回為現金或普通股。

普通股 股票

本招股説明書涉及發行最多20,704,217股普通股。以下普通股説明闡述了普通股的一般條款和規定。以下描述普通股的聲明在各方面均受 約束，並參照本公司憲章和章程的適用條款對其整體進行限定。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及《憲章》關於限制我們的股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者有權獲得股息和該等股票的其他分派，前提是在董事會授權的時候，從我們為其合法提供的並由我們宣佈的資產中拿出，並按比例分享我們公司的資產，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在我們支付 或為我們公司的所有已知債務和負債建立準備金後，我們公司的股東可以合法地分配給我們的股東。

除非 相當於D系列優先股所有累積、應計和未支付股息的全部金額的全額累計股息已經或同時宣佈和支付，或已宣佈並留出用於支付過去所有股息期間的股息，否則不得宣佈和支付股息 ，也不得宣佈和分配現金或其他財產，也不得由吾等直接或間接就任何普通股股份作出任何其他分配。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非在本公司普通股任何類別或系列的條款中另有規定，否則本公司普通股的每一股流通股在普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的每一事項(包括董事選舉)享有一票投票權。我們的董事選舉沒有累計的 投票。董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

我們普通股的持有者 沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權 認購我們公司的任何證券。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定評估權將適用於我們普通股的持有者有權行使評估權的一項或多項交易。在符合《憲章》有關我們股票所有權和轉讓限制的規定的情況下，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定換股，除非董事會宣佈這是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較小的百分比 (但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。 我們的章程規定，通過有權就該事項投多數票的股東的贊成票批准任何此類事項，除董事選舉中一般有權投至少三分之二的贊成票的股東投贊成票才能罷免董事，以及有權就此事項投至少三分之二投票權的股東 投贊成票才能修改本公司章程中有關罷免董事的條款或規定我們的股東只有在獲得一致同意的情況下方可在不開會的情況下行事，或修改修改此等條款所需的投票。

馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，前提是該實體的所有股權均由該公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

我們的 憲章授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票分類和/或重新分類為其他類別或 系列股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並根據我們的 憲章中有關限制我們股票的所有權和轉讓、優先股、轉換或其他權利、投票權、 限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件的規定進行設置。

2024年6月28日，我們普通股在納斯達克資本市場公佈的收盤價為每股15.53美元。

增加或減少普通股授權股份以及增發普通股和優先股的權力

我們 相信，董事會有權修訂我們的章程以增加或減少股票的授權股份總數，授權我們發行額外的普通股或優先股的授權但未發行的股票，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或 重新分類，然後授權我們發行此類已分類或重新分類的股票 ，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他 需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列以及額外的普通股授權股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們普通股持有人認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

系列 A優先股

A系列優先股的持有者 只有在董事會授權並經 公司宣佈的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中收取現金股息，比率為9%每年每股1,000美元的清算優先權。A系列優先股沒有贖回權。公司有權在以下時間贖回A系列優先股 按比例在任何時間，以每股1,030美元的贖回價格，外加所有已宣佈和未支付的股息，在任何時間。在本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有者有權從我們的資產中獲得每股1,000美元的清算優先股，外加相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額。A系列優先股沒有到期日，將保持 無限期流通股，除非接受如上所述的強制或自願轉換。除法律規定外，A系列優先股的持有者沒有投票權。

B系列優先股

B系列優先股的持有者 只有在董事會授權並經公司宣佈後，才有權以9%的比率從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息每年在每股25美元的清算優先股中。B系列優先股沒有贖回權。然而，一旦我們普通股的20個交易日成交量加權平均收盤價超過每股69,600美元，B系列優先股就必須進行 轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股股票將自動以相當於每股48,000美元的轉換價格 轉換為我們的普通股。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股48,000美元 。在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有者有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非 接受如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期保持未償還狀態。除非法律另有規定，B系列優先股的持有者沒有投票權。

D系列優先股

D系列優先股的股息從已支付股息的最近股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計是否(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類 股息，以及(Iii)此類股息是經董事會授權或由我們宣佈的。D系列優先股的股息 不計息。最初，D系列優先股持有人有權按8.75%的比率獲得累計現金股息每年每股25.00美元的清算優先權。由於本公司未能就已發行的D系列優先股支付現金股息，D系列優先股的年度股息率自2019年1月1日第一次未達到預期的季度付款後的第一天起增加 至10.75%。自2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權按年度股息率12.75%增加清算優先股2%的累計現金股息 每年於其後每個週年日，最高年度股息率為16%，包括2%的違約率。

公司可選擇贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於贖回日期及包括該日在內的所有應計和未支付股息的金額 。

D系列優先股持有人有權根據其選擇要求本公司贖回其持有的D系列優先股的任何或全部股份。贖回價格可根據本公司的選擇，以現金或等值普通股股份或兩者的任何組合方式贖回。

D系列優先股每股發行的普通股股數等於：(I) D系列優先股每股$25.00清算優先股的總和加上相當於其上所有應計和未支付股息的金額 至幷包括持有人贖回日期(除非持有人贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未支付股息的額外金額將不會計入(Ii)納斯達克資本市場所載股東贖回日期之前(但不包括)連續十個交易日的普通股每股等值收益。

D系列優先股持有人可隨時將其D系列優先股轉換為普通股，轉換價格為普通股每股20,352美元。

D系列優先股 要求公司保持至少200%的資產覆蓋率。如果我們未能維持至少200%的資產覆蓋率，計算方法為：(I)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們根據公認會計原則編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回 和定期優先股(定義如下)的賬面價值)相對於(Ii)總清算優先股的百分比價值，加上相當於所有應計和未支付股息的金額。D系列優先股流通股以及規定了固定強制性贖回日期或到期日(統稱為“可贖回和定期優先股”)的D系列優先股或定期優先股的任何流通股 在任何日曆季度的最後一個營業日(“資產覆蓋率”) 不能在該季度我們的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(如 適用)的提交日期後30個日曆日的營業結束時糾正，然後，我們將被要求在資產覆蓋範圍修復日期起計90個歷日內贖回可贖回和定期優先股的股份，其中可能包括D系列優先股，至少等於以下兩者中較小的 ：(I)使我們的資產覆蓋範圍比率至少為200%的可贖回和定期優先股的最低股數 和(Ii)僅可從合法可用於此類贖回的資金中贖回的可贖回和定期優先股的最大股數。對於未能維持資產覆蓋比率的任何贖回，我們可以根據我們的唯一選擇權，贖回我們選擇的任何可贖回優先股和定期優先股，包括按比例基礎。我們可以 選擇不贖回任何D系列優先股來解決此類故障，只要我們在資產保險到期日或在資產保險到期日之前解決了未能達到資產保險比率的問題 。如果D系列優先股的股票因未能維持資產覆蓋比率而被贖回，則該等股票將完全以現金贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加相當於截至贖回日(包括該日)所有應計但未支付的股息(無論是否申報)的金額。

一般而言，D系列優先股持有人沒有投票權。然而，如果D系列優先股的股息連續六個季度或更長時間拖欠，董事會中的董事人數將自動增加兩人，並且D系列優先股的持有者和平價優先股的持有者(如D系列條款 補充條款所定義)將有權 投票(作為單一類別一起投票)。於股東特別大會上，應持有該等股份至少20%的股東的書面要求，或在我們的下一屆股東周年大會及其後的各股東周年大會上，選舉兩名額外董事加入董事會 (“D系列優先股董事”)，直至該等D系列優先股及平價優先股(如有)的所有未付股息已支付或申報完畢，並撥出足以支付該等優先股的款項以供支付為止。D系列優先董事 將在選舉中以多數票選出。由於持有D系列優先股和平價優先股20%的持有人未能提交該等選舉D系列優先股董事的書面請求，董事會不得填補董事會的空缺。此外，D系列優先股持有人有權 就發行優先於D系列優先股的股本，以及對章程的某些修訂或更改或廢除進行表決，包括對D系列優先股條款的某些更改。任何此類行動都需要D系列已發行和已發行優先股三分之二的持有者投贊成票或同意。

所有權和轉讓限制

我們必須在12個月的應納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短的 納税年度的相應部分內，至少有335天的時間內，由100人或以上的人實益擁有我們的股票，才有資格根據守則成為REIT。此外，在課税年度的最後半年內的任何時間(除已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度)，不超過50%的流通股價值(計入購買股票的期權 )可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括私人基金會)直接、間接或通過應用歸屬規則而擁有。

我們的 章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求 並繼續獲得REIT資格。《憲章》相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款 擁有超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的普通股，或超過本公司所有類別和系列的流通股總值的9.8%。在每種情況下， 不包括在美國聯邦所得税中未被視為流通股的任何普通股(“所有權 限制”)。如果不適用以下討論的所有權限制或任何其他對我們股票的所有權和轉讓的限制，本應獲得我們股票的實益或推定所有權的個人或實體稱為“禁止的 所有者”。

《守則》和《我們的憲章》下的推定所有權規則非常複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們普通股或我們所有類別或系列股票的9.8%以下(或收購實益或建設性地擁有我們股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體或另一個人 或實體建設性地擁有超過9.8%的我們的已發行普通股或所有類別或系列的已發行股票 ，從而違反適用的所有權限制。

如果這樣做不會導致我們被 守則第856(H)節所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或未能使 有資格成為房地產投資信託基金，則我們的董事會可行使其唯一和絕對酌情權，前瞻性地或追溯地，免除某人的其中一項或兩項所有權限制，並且我們的董事會確定：

作為例外的一個條件，我們的董事會可能需要(I)律師的意見或美國國税局的裁決，在任何一種情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權，確定或確保我們作為REIT的地位，以確定或確保我們作為REIT的地位，以及(Ii)請求例外的人做出做出上述決定所合理必要的陳述和承諾 。我們的董事會可能會對此類例外施加其認為適當的條件或限制。

在放棄所有權限制的情況下或在任何其他時間，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的決定權，增加或降低一人或多人的一個或兩個所有權限制，但降低的所有權限制對於任何人來説不會 有效，因為任何人對我們股票的實際、實益或推定所有權超過了在減少時的減少的所有權限制，直到此人對我們股票的實際、實益或推定擁有等於或低於減少的所有權限制，儘管進一步收購我們的股票將違反減少的所有權限制。如果除其他限制外，如果新的所有權限制將允許五人或更少人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49%以上，或者可能導致我們不符合REIT的資格，則我們的董事會可能不會 增加或降低任何所有權限制。

我們的《憲章》進一步禁止：

任何 收購、試圖或打算獲得我公司股票的實際、實益或推定所有權的任何人，如將或 可能違反上述對我公司股票所有權和轉讓的所有權限制或任何其他限制，必須立即向我們發出書面通知，或者，如果是提議或試圖進行的交易，則必須提前至少15天向我們提供書面通知， 並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。

如果我們的董事會 確定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格，或者我們不再需要合規 才有資格成為REIT，則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。

2023年10月3日，董事會根據章程的條款，為公司的股東CEOF控股有限公司(“CEOF”)設定了16%的普通股除外股東限額。2023年10月4日，公司簽訂了例外持有人協議與CEOF就這一限制達成協議。普通股除外持有人限額 條件是CEOF豁免遵守章程規定的不超過本公司已發行普通股總值不超過9.8%的普通股持股限額，而受董事會釐定的百分比限制所規限。CEOF 仍受《憲章》的限制，其所有權不得超過本公司所有類別股票的9.8%。當CEOF的普通股持有量降至9.8%以下時，例外持有者協議和例外普通股持有者限額自動終止。

於2023年12月4日，董事會根據章程條款，為SAI、Stilwell Actiist Fund，L.P.、Stilwell Value Partners VII，L.P.和Stilwell Associates，L.P.(統稱為“投資者”)各設立了不含股東限額的股本55%和不含股東限額的普通股(不含股東限額)86%。董事會成員約瑟夫·史迪威是史迪威價值有限責任公司的管理成員和所有者，史迪威價值有限責任公司是每位投資者的普通合夥人。

於2023年12月5日，本公司與投資者就該等限額訂立例外持有人協議。除外股東限額規定，投資者可獲豁免遵守章程規定的總股本上限，即不超過本公司所有類別股本已發行股份總值的9.8% (根據章程中“總股本限額”及“實益擁有權”的定義 計算)，而須受董事會釐定的百分比 上限規限。普通股除外持有人限額規定，投資者可獲豁免遵守《憲章》的普通股持股限額，即不超過本公司已發行股份總值的9.8%(按章程中“普通股所有權限額”及“實益擁有權”的定義計算)，而受董事會釐定的百分比限額所規限。當投資者的股本和普通股持股比例分別降至9.8%以下時，股本除外持有人限額和普通股除外持有人限額將自動終止。

在考慮到投資者於2024年2月作出贖回而將普通股轉讓予投資者後，投資者 將實益擁有或推定擁有超過先前股東除外限額的股本。於2024年2月5日，董事會同意提高優先例外持有人限額以容許該項額外所有權，因此，本公司與投資者訂立了例外持有人協議修正案，根據該協議，本公司將根據例外持有人協議授予投資者的股本 股份例外持有人限額增至60%及普通股例外持有人 限額增至90%。

2024年4月26日，董事會根據《憲章》的條款，為本公司股東霍華德·阿姆斯特及其持有該等股票的實體設定了14%的總股本上限。2024年5月3日，公司簽訂了例外持有人協議關於這一限制，我們與阿姆斯特先生進行了磋商。股本豁免持有人 限額規定，阿姆斯特先生可獲豁免遵守章程規定的不超過本公司所有類別股份總值不超過9.8%的所有權限額，而須受董事會釐定的百分率限制所規限。阿姆斯特先生仍須遵守《憲章》的規定，他的持股比例不得超過本公司所有已發行普通股的9.8%。例外持有人協議及股本例外持有人限額將於Amster先生持有的本公司所有類別股票總值低於9.8%時自動終止 。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件將導致任何人違反所有權 限制或本公司董事會確定的此類其他限制，或可能導致我們被守則第856(H)節 所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有) 或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動轉讓給並由以下公司持有：為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託。 被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生前的 工作日結束時生效。在我們發現股票已被自動 如上所述轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制， 則轉讓的股份數量將無效，否則將導致任何人違反上述限制。如果轉讓本公司股票的任何 將導致本公司股票的實益擁有者少於100人(在未參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓都將無效，沒有效力或效果，並且預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給受託人的股票 被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是贈與，則為 設計或其他此類交易，在轉讓或其他事件發生之日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格(br}導致該等股份轉讓給信託基金)和(2)納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格 我們接受或我們的指定人接受該要約之日。我們必須將支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額，並將減少的金額支付給受託人，使慈善受益人受益。我們有權接受此類要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票 。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人 必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人持有的與該股票有關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下，將股票出售給受託人指定的一名或多名可能擁有股票的人。在這種出售時，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，相當於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致向信託轉移的轉讓或其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)有關的價值)中較小的 ，(B)(2)受託人就股份所收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人 將支付給違禁所有者的金額減去支付給違禁所有者的股息和其他分配額 ，該違禁所有者欠受託人的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將 立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前 ，該股票是由被禁止的所有人出售的，則該等股票應被視為已代表信託出售，並且，如果被禁止的所有人就該等股票收到的金額 超過該被禁止的所有人有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在 信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可就該等股份行使所有投票權，以使慈善受益人享有獨有利益。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人可根據受託人的 單獨決定權：

但是， 如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

如果本公司董事會或其委員會真誠地認定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，本公司董事會或該委員會可採取其認為適當的 行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於：導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟禁止 轉讓。

在每個課税年度結束後的30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或根據該準則頒佈的美國財政部條例所要求的較低百分比)的 所有人必須向我們發出書面通知，説明該擁有人的姓名和地址、該擁有人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量以及對該等股票的持有方式的説明。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以確定此人的實際或受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制 。此外，任何持有本公司股票的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人 以及為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有本公司股票的任何人(包括登記在冊的股東)必須應要求向我們披露我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的身份，並 遵守任何税務機關或政府當局的要求或確定此類合規。

任何代表我們股票的 證書都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制 。

這些對所有權和轉讓的 限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

業務組合

根據《股東權益管理條例》，馬裏蘭公司與 任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、換股，或在法規規定的特定情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，在該相關股東成為相關股東的最近日期 之後五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

在此五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經 至少：

如果除其他條件外，公司的普通股股東獲得股份的最低價格(見《股東權益説明書》)，且代價是以現金或以與利益相關股東以前為其股份支付的相同形式支付的，則這些絕對多數批准要求不適用。

然而，《財務管理準則》的這些條款不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會經董事會決議，已選擇退出《商業合併規則》中的業務合併條款。然而，我們不能向您保證，我們的董事會將在未來 不選擇受此類業務合併條款的約束。儘管有上述規定，本決議案的修改或廢除不會對已完成的任何業務合併或修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

控制 股份收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司在收購控制權股份時獲得的控制權股份的持有者對任何控制權股份沒有投票權，但如在董事選舉中有權投贊成票的股份獲得至少三分之二的贊成票，則不在此限，一般不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的公司的股份： (1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，同時亦是該公司的董事成員。“控制權股份”是指有投票權的股票，如果與收購方以前收購的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉 董事：

控制權 股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”指直接或間接取得對已發行及已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述的“收購人聲明”)後，可迫使公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果在會議上沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部 控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不用考慮到控制權股份沒有投票權的情況，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或考慮和不批准該等股份的投票權的任何 股東會議的日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份進行投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得 低於收購人在收購控制權股份時所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的 章程包含一項條款，任何人對我們 股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消這一條款 。

氯化鎂標題3的副標題 8

《馬裏蘭州證券交易法》第三章的副標題(副標題8)允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於下列任何或全部規定，即使章程或章程中有任何相反的規定：

我們的章程規定，在我們有資格進行第8字幕選舉時，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們選擇受第8字幕有關填補董事會空缺的條款的約束。通過我們的憲章和章程中與第八小標題無關的條款，我們目前(1)要求 三分之二的票數才能將任何董事從董事會中除名，只有在有原因的情況下才允許這樣做，(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但受我們的憲章和章程中規定的限制和(3)要求， 除非我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁或我們的董事會提出要求，有權在該會議上對某一事項投不少於多數票的股東請求召開特別 會議，審議和表決股東大會可能適當審議的任何事項。我們尚未選擇創建 一個分類委員會。未來，我們的董事會可以不經股東批准，選擇創建一個分類董事會，或者選擇 受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

分銷計劃

本招股説明書涉及我們不時發行的最多20,704,217股普通股，可在D系列優先股贖回和轉換時發行 。並無任何經紀、交易商或承銷商參與招攬贖回或轉換， 亦不會就贖回或轉換向任何此等人士支付佣金或其他補償。贖回和轉換將根據D系列補充條款執行，如下所示：

持有人贖回通知和股權聲明應發送至以下物理地址或以下所列公司的電子郵件地址：

我們將支付代理商與贖回和轉換相關的所有常規費用和支出。我們估計與贖回和轉換相關的總費用約為420,000美元。

上述D系列補充條款的贖回和轉換條款摘要並不聲稱完整，而是受D系列補充條款全文的約束和約束，其副本作為附件3.2附於註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下是與以下各項相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要(I)贖回或轉換D系列優先股作為普通股，及(Ii)根據D系列優先股的贖回或轉換而取得的普通股的所有權及處置。本討論僅適用於持有D系列優先股或普通股(視情況適用)作為美國聯邦所得税資本資產的持有人。在本節的標題“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中，除上下文另有要求外，對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指惠勒房地產投資信託公司及其子公司或其他較低級別的實體。然而，我們的子公司雪松與本公司一樣，也選擇作為房地產投資信託基金徵税。在以下討論涉及符合REIT資格的税收要求和後果的範圍內，它 也適用於雪松被選為REIT徵税。

本 討論並未根據您的具體情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、應計法納税人的税收後果(根據法典第451(B)節的要求，這些納税人必須在適用的財務報表中 考慮這些收入時，最遲為美國聯邦所得税確認收入)，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特別規則 ，可能適用的不同後果，例如：

此 討論通常不考慮被視為合夥企業或其他傳遞實體的美國聯邦所得税實體或通過此類實體或安排持有我們D系列優先股或普通股的個人的税務處理 。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們D系列優先股或普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們D系列優先股或普通股的合夥企業的合夥人 ，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

當我們使用術語“U.S.Holder”時，我們指的是D系列優先股或普通股的實益持有人(視情況而定)。 就美國聯邦所得税而言，該實益持有人是：

當 我們使用術語“非美國持有人”時，我們指的是D系列優先股或普通股股票的實益持有人(視情況而定)，對於美國聯邦所得税而言，他既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他傳遞實體。

本討論基於截至本招股説明書日期的守則、行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例 ，在本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税務後果 。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除 所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們 沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們 敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解贖回或轉換D系列優先股以換取普通股以及擁有和處置根據贖回或轉換D系列優先股，以及我們的選擇和雪松的選擇作為REIT徵税。具體而言， 我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司納税情況

一般信息

本公司及Cedar已各自根據守則第856至860節選擇自其分別於2012年12月31日及2017年12月31日止的課税年度起計税為房地產投資信託基金。吾等相信，本公司及Cedar的組織及運作方式已使彼等各自自分別截至二零一二年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的應課税年度起，均有資格根據守則申請作為房地產投資信託基金繳税，而本公司及Cedar各自有意於未來開展業務 以符合資格成為房地產投資信託基金。

如果公司繼續有資格作為REIT納税，我們一般不需要為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦公司所得税 。這種處理方式實質上消除了通常因投資於“C公司”而產生的“雙重徵税”。“C公司”是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税，在收入分配時在股東一級徵税。但是，我們將被要求繳納美國聯邦所得税 如下：

房地產投資信託基金資格要求 。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

《準則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分期間滿足。 條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個納税年度之後才適用。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括 合格養老金計劃或利潤分享信託。

為監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄 。要做到這一點，我們必須每年要求我們股票的重要百分比的記錄持有人提交書面聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，需要將我們的股息計入他們的總收入中的人)。我們必須將未能或拒絕遵守此要求的人員名單作為我們記錄的一部分。 如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權 。

公司相信，公司已經組織、運營併發行了足夠多的普通股和優先股，並具有足夠的所有權多樣性，使公司能夠在相關時間段內滿足條件(1)至(8)(含)。 此外，我們的章程還規定了有關我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續 滿足上文(5)和(6)所述的股份所有權要求。與本公司股票有關的股份所有權和轉讓限制的説明 載於本招股説明書中標題為“對所有權和轉讓的限制“。 然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上文(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句所述外，我們作為房地產投資信託基金的身份將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們 未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲“-我們公司的税收 —未能取得資格”.

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經使用並打算繼續 使用日曆納税年度。

總裁·拜登於2022年8月16日簽署的《降低通貨膨脹法案》對2022年12月31日以後國內上市公司進行的某些股票回購徵收不可抵扣的百分之一消費税(簡稱消費税)。 值得注意的是，消費税不適用於房地產投資信託基金進行的股票回購。只要我們保持房地產投資信託基金的資格， 消費税不應適用於2023年1月1日或之後發生的任何普通股或優先股回購。

擁有合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税的目的，財政部法規 規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，根據其在合夥企業資本中的權益，遵守與下文所述的10%價值測試有關的特別規則。 此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的比例份額。就守則第856節而言，合夥企業或有限責任公司的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。

因此，我們的按比例 我們的運營合夥企業的資產和收入項目的份額，包括我們的運營合夥企業在其擁有權益的美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的任何合夥企業或有限責任公司在這些項目中的份額 ，被視為我們的資產和收入項目，以應用本討論中所述的要求， 包括下文所述的總收入和資產測試。以下是合夥企業和有限責任公司的美國聯邦所得税規則的簡要摘要，見“-我們公司的税收-我們經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税收方面 ”.

我們 控制我們的運營合夥企業及其附屬合夥企業和附屬有限責任公司，並打算繼續 以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員 ，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行為，而我們可能無法及時意識到此類行為，無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司中的權益或採取其他糾正措施 。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們 可能不時透過附屬公司擁有及營運某些物業，而我們打算根據守則將這些物業視為“合資格的房地產投資信託基金附屬公司” 。如果我們擁有公司100%的流通股 並且不選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立的 公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不繳納美國 聯邦所得税，我們對合格REIT子公司的股票的所有權不會違反證券所有權的限制， 如下所述：-我們公司的税收-資產測試”.

TRSS中權益的所有權 。我們有三個TRS：惠勒房地產、惠勒權益和惠勒發展。惠勒權益是一家收購和資產管理公司。TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的公司，而不是REIT或合格的REIT子公司。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，這些活動在“-我們公司的税收 -收入測試，TRS一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供慣常或非慣常服務。與普通的C公司一樣，TRS需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，如果業務利息支出(即使支付給第三方)超過TRS的業務利息收入和調整後業務應税收入的30%之和，則業務利息支出(即使支付給第三方)可能不被允許扣除，該業務的調整後應納税所得額是在沒有考慮業務利息收入或支出、淨營業虧損或傳遞收入扣除的情況下計算的(對於 2022年之前的納税年度，不包括折舊和攤銷)。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受5%資產測試、10%價值測試或10%投票權測試的限制，如下所述：-我們公司的税收-資產測試“。 總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(截至2017年12月31日或之前的課税年度為25%)可 由一個或多個TRS的股票或證券組成。此外，100%的消費税可能適用於TRS與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易，這些交易的條款不是按公平原則進行的。

子公司REITs的所有權 。我們擁有Cedar的100%普通股，這是REIT的子公司。出於美國聯邦所得税的目的，雪松被視為一個單獨的實體。我們不被視為擁有雪松的資產或確認雪松的收入。相反，Cedar通常與我們一樣繳納美國聯邦所得税，並將接受同樣適用於我們的總收入測試、資產測試和其他 REIT資格要求和考慮。

我們的子公司REIT Cedar的股票對於我們來説是一項符合75%資產測試目的的資產，只要Cedar繼續 符合美國聯邦所得税的REIT資格。請參閲“-我們公司的税收-資產測試“我們從雪松公司收到的股息 是我們符合以下75%和95%毛收入測試要求的收入。“-我們公司的税收 -收入測試.”

收入測試

我們 必須每年滿足兩項毛收入要求才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括取消負債收入和禁止的 交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，包括“不動產租金”，在某些情況下，利息或某些類型的臨時 投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述各項的任何組合中獲得至少95%的總收入(不包括註銷債務收入、禁止交易的毛收入、某些套期保值交易和某些外幣收益)。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的淨收入或利潤。但是，一般不會僅僅因為收入或銷售額佔總收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額排除在“利息”一詞之外。

雖然 由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具(即根據1934年法令的規定，必須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金被視為“房地產資產”。在下面描述的資產測試中，利息收入和出售此類債務工具的收益不被視為符合75%總收入標準的收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

我們從租户那裏獲得的租金 只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下，才有資格被稱為“不動產租金” ，前提是滿足下列所有條件：

儘管如此 然而，如果具有“受控應税房地產投資信託基金子公司”的租約被修改，並且該等修改導致該等TRS的應付租金增加，則任何該等增加將不符合“不動產租金”的資格。就本規則而言，“受控應税房地產投資信託基金附屬公司”是指母公司房地產投資信託基金擁有超過50%的投票權的股份，或超過該等信託基金已發行股票總值的50%。

我們 一般不打算，並且作為我們經營合夥企業的普通合夥人和Cedar的控股股東，我們不打算 允許我們的經營合夥企業或Cedar(視情況而定)採取我們認為會導致我們無法滿足上述租金條件的行動 。

我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動 可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。 套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果在準則中明確確定為套期保值交易，將不構成毛收入，因此將免於75%和95%的毛收入 測試。如上所述，術語“套期保值交易”通常指我們在業務的正常過程中進行的任何交易，主要是(1)管理利率變化或波動的風險， 我們為收購或持有房地產資產而進行的或將進行的借款；(2)在75%或95%的毛收入測試下，管理與符合條件的 收入項目有關的貨幣波動風險，或(3)對第(1)或(2)項所述的交易進行“抵銷”，但套期債務的一部分被清償或相關財產被處分。如果我們沒有正確地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

從房地產投資信託基金收到的任何股息，包括公司從Cedar獲得的股息(如果Cedar符合REIT資格)，都將是公司手中符合95%和75%收入測試目的的收入。

對於我們的TRS支付股息的程度，我們通常將通過我們在運營中的合夥企業的權益來獲得此類股息收入的可分配份額。 這樣的股息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準。

我們 將監控來自我們TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止 違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止此類違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則的某些規定有權獲得寬免)。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

如果雪松在任何課税年度未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，雪松將同樣有權獲得這些減免條款。

然而， 無法預測我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款，或者 如果Cedar未能滿足其中一項毛收入測試，是否有權享受這些救濟條款。例如， 如果我們因故意累積或收到的不合格收入超過不合格收入的限制而未能滿足毛收入測試 ，國税局可以得出結論，認為我們未能滿足測試並非出於合理原因。如果這些救濟 條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為REIT。正如“- 我們公司的税務 -總幹事“，即使適用這些減免條款，我們仍將保留房地產投資信託基金的地位，我們將對不符合資格的收入徵税 。如果救濟條款適用於雪松，將對雪松的不符合條件的收入徵收類似的税。儘管我們定期監測我們的收入和雪松的收入，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

禁止的 交易收入。我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入， 應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。在毛收入測試中，這種被禁止的交易收入將被忽略。根據現行法律，在交易或業務的正常過程中，財產是作為庫存持有還是主要出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。 我們的運營合夥企業打算持有其物業用於投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務 ，並根據我們運營合夥企業的投資目標進行偶爾的物業銷售。我們不打算進行任何屬於禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易 。我們將被要求為任何此類銷售產生的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。如果雪松被視為從被禁止的交易中獲得收入，100%的罰金税也將適用於雪松。

資產 測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的幾項測試 。我們對雪松的投資是一項合格的資產，因為雪松符合REIT的資格。因此，雪松必須分別滿足這些相同的測試，才能繼續獲得REIT的資格。

首先， 我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券表示。 在本測試中，術語“房地產資產”一般指不動產(包括不動產的權益、不動產抵押貸款的權益，以及個人財產，只要這些個人財產是與不動產相關的財產租賃的，此類個人財產的租金被視為“不動產租金”，如上所述)， 由“公開發售的REITs”發行的債務工具，“和其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓的受益證書)，以及可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於房地產投資信託基金收到該等收益之日起的一年內。

其次，除75%資產測試中包含的證券外，證券佔我們總資產價值的比例不得超過25%。

第三， 我們總資產價值的不超過25%可能包括由公開交易的REITs發行的某些債務。

第四，在包括在25%資產類別中的投資中，除對其他REITs、任何合格REIT子公司和TRS的投資外， 任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)， 我們不能擁有任何一個發行人已發行證券價值的10%以上(“10%價值測試”)，我們 不能擁有任何一個發行人超過10%的投票權(“10%投票測試”)。儘管本公司擁有Cedar的100%普通股，但只要Cedar繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，公司對Cedar的所有權就不受5%的資產測試、10%的價值測試和10%的投票權測試 。我們可能擁有的某些類型的證券不被視為僅用於10%價值測試的證券，包括但不限於“直接債務”、由合夥企業發行的證券 ，如果它是房地產投資信託基金，任何對個人或房地產的貸款，任何從房地產支付租金的義務，以及某些政府和政府工具發行的證券 本身都可以滿足75%的收入測試。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中所述的某些證券。

第五， 一個或多個TRS的證券可以代表我們總資產價值的不超過20%(對於截至2017年12月31日或之前的課税年度，為25%)。我們的運營夥伴關係目前擁有三個TRS，我們未來可能會收購其他TRS的證券 。只要這些公司中的每一家都有資格成為TRS，我們就不會就我們對其證券的所有權接受5%的資產測試、10%的價值測試、 或10%的投票測試。我們希望TRS的總價值不超過我們總資產總價值的20%。

公司認為其資產使公司能夠遵守上述資產測試，並打算持續監控合規性 。同樣，本公司相信，Cedar的資產使Cedar能夠通過資產測試，例如，Cedar繼續符合REIT的資格，並且是我們在資產測試下允許持有的資產。然而，尚未獲得獨立評估 以支持本公司關於其資產或雪松資產價值的結論。此外，某些資產的價值 可能無法準確確定，未來的價值可能會發生變化。因此， 不能保證國税局不會不同意本公司的價值確定。如果美國國税局不同意我們對某些資產價值的確定，我們可能會未能通過上述一項或多項資產測試，這可能導致我們 不符合REIT的資格，除非我們滿足下文所述的治癒條款之一。此外，如果Cedar未能符合美國聯邦所得税的REIT資格，本公司對Cedar的所有權可能無法通過5%資產測試、10%價值測試和10%投票權測試中的一項或多項，導致本公司不再具有REIT資格，除非我們滿足下文所述的其中一項治癒條款，或者，如果Cedar未能獲得REIT資格是由於其未能滿足一項或多項此類測試，如果Cedar滿足以下其中一項治癒條款。

如果 我們在一個季度內購買了不符合條件的證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。本公司相信，它已保持 ，並打算對我們的資產價值進行適當的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果本公司未能在30天的補救期限內糾正任何不符合資產測試的情況，本公司將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非 本公司有資格獲得下文討論的某些救濟條款。此外，如果Cedar未能獲得美國聯邦所得税的REIT資格，公司對Cedar的所有權可能無法通過5%的資產測試、10%的價值測試和10%的投票測試中的一個或多個，導致本公司不再有資格成為REIT，除非我們滿足下文所述的治癒條款之一。

如果我們在30天的保證期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些 救濟條款。如果我們發現雪松在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，雪松也可以獲得同樣的救濟條款。根據這些規定，如果我們不合格資產的價值(1)不超過(A)適用季度末資產總值的1%或(B)10,000,000美元，則我們將被視為通過了5%的資產測試、10%的價值測試和10%的投票測試，以及(2)我們在(A)發現不符合資產測試的季度的最後一天之後的六個月內，或(B)在財政部規定的將發佈的時間段內，處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試 。對於由於合理原因和非故意疏忽而違反任何資產測試的情況，即超過上述最低限度例外的5%資產測試、10%價值測試和10%投票權測試，我們可以通過採取包括(1)處置足夠的不合格資產或採取其他行動的步驟 來避免在30天治療期後取消REIT資格。允許我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部法規規定的時間段內，(2)繳納等於(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不合格資產產生的淨收入的較大者的税款，以及(3)向美國國税局披露某些信息 。

儘管本公司相信其已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保其在每個日曆季度結束時滿足該等測試 ，但不能保證本公司將永遠成功，或不會要求減少經營合夥在發行人的整體權益(包括本公司的TRS)或本公司於Cedar的權益。如果本公司未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，或如果雪松未能糾正 任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，本公司將不再有資格 為房地產投資信託基金。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，其金額至少等於以下金額：

出於上述目的，我們的“REIT應納税所得額”的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本 收益。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，如果我們在一筆交易中處置從一家現在或曾經是一家C公司的公司獲得的任何資產，而我們在該交易中的資產基礎是參考該C公司手中的資產基礎確定的，則在我們收購此類資產後的五年內，我們將被要求分配至少90%的税後收益，如果有的話，我們將被要求在資產處置時確認。收益不得超過(A)該資產的公平市價超過(B)吾等於收購該資產當日的經調整基準。

我們 通常必須在與上述分配相關的納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付或之前支付 ，且該分派是在該年度結束後的12個月期間內支付的，則該分派將被視為在該納税年度已支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。這是 ，即使這些分配與上一年相關，達到90%的分配要求。

一條特殊規則規定，為了將分配考慮到分配要求的目的，分配的金額不能是優先的--即，被分配的股票類別的每個股東必須被視為與該類別的其他所有股東相同的 ，除根據其股息權 被視為類別外，任何股票類別不得被視為類別。然而，這一優惠股息規則不適用於“公開發售的房地產投資信託基金”。因此，只要我們符合“公開發行房地產投資信託基金”的資格，這一優惠股息規則就不適用於我們。

對於 我們沒有分配我們所有淨資本收益，或分配至少90%但不到100%的調整後的應納税所得額，我們將被要求按常規公司税率為未分配金額納税。我們相信， 我們將及時進行分配，以滿足這些年度分配要求並將我們的公司税義務降至最低。 在這方面，我們運營合夥的有限合夥協議或合夥協議授權我們作為我們運營合夥的普通 合作伙伴，採取必要的步驟，使我們的運營合夥向其 合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

上文討論的年度分配要求也適用於雪松。我們相信，雪松已經並將繼續及時進行 分發，以同樣滿足這些年度分發要求。

在 某些情況下，我們可能能夠通過在後一年向股東支付“虧空股息”來糾正疏忽未能達到一年90%的分配要求，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。 因此，我們可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而納税，受下文所述的4%消費税的約束。 但是，我們將被要求根據任何針對虧空股息的扣減金額向美國國税局支付利息。雪松 可以類似地糾正疏忽未能滿足任何一年的分配要求。

此外，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%和以前各期間任何未分配的應税收入的總和。 任何年度徵收此消費税的任何普通收入和淨資本收益，都被視為在該年度分配的金額 用於計算此類税收。就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的、在該期間的指定日期向登記在冊的股東支付的、在下一年1月支付的股息 將被視為由我們支付，並由我們的股東在申報該股息的 年的12月31日收到。同樣的消費税適用於雪松未能進行類似要求的分配。

同類交流

我們 可以在旨在符合本守則規定的同類交易所資格的交易中處置財產。此類交易旨在 導致收益延期繳納美國聯邦所得税。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%的禁止交易税，具體取決於特定交易的事實 和相關情況。此外，拜登政府已提議在任何課税年度終止延期在同類交易中確認的超過50萬美元的收益。如果該提案獲得通過，可能會限制或限制我們從事同類交易的能力。

未能獲得資格

如果 我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款 。除非違反總收益測試和資產測試(其補救規定見上文)，並且只要違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定通常對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT的地位。如果我們在任何課税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入繳納税款，包括任何適用的替代 最低税率。在任何一年，如果我們沒有資格 成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對股東的分配，我們也不會被要求向我們的股東分配任何金額。因此，我們預計 我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們 不符合REIT的資格，所有分配給股東的股息將按照我們目前的 和累計收益和利潤的程度作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得股息扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得這一法定救濟。

税務 我們的經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司

一般信息。 除我們在雪松的權益外，我們的所有投資都將通過我們的運營夥伴關係間接持有。此外，我們的 運營合夥企業可能會通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資 我們預計這些企業將被視為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體。一般來説， 被歸類為合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被忽略的實體是 不需要繳納美國聯邦所得税的“直通”實體。相反，這類實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信用等項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳納税款 ，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。然而，在2017年12月31日之後開始的應納税年度 中，在某些情況下，如果在沒有相反選擇的情況下，如果在情況允許的情況下允許，則對合夥企業的納税申報單進行調整的税負將被強加給合夥企業本身。

我們 將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，用於各種毛收入 測試、我們的REIT應納税所得額的計算和REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的 (10%價值測試除外)，我們將包括按比例我們經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額，基於我們在每個此類實體中的資本權益。請參閲“本公司税收 -資產測試”.

實體 分類。我們在經營合夥企業和任何附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及 特殊税務考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業的地位(或無視 實體)。例如，在美國聯邦所得税中，一個本來會被歸類為合夥企業的實體，如果它是“公開交易的合夥企業”，並且滿足某些其他要求，那麼它仍然可以作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在已建立的證券市場上交易，或者在適用的財政部條例所指的二級市場或實質等價物上隨時可以交易，則該合夥企業的權益將被視為公開交易的合夥企業。如果合夥企業中的所有權益都是在一項或多項交易中發行的，而根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，該合夥企業的所有權益都不需要登記，則該合夥企業的權益不會被視為隨時可以在二級市場或實質等價物上交易。考慮到某些所有權歸屬和反避税規則(“100合夥人安全港”)，合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都不超過100名合夥人。 我們的運營合夥企業可能不符合100合夥人安全港的資格。如果100合夥人安全港或適用的財政部法規中的某些其他安全港條款不可用，我們的運營夥伴關係可被歸類為公開交易的合作伙伴關係。

如果我們的營運合夥企業不符合100名合作伙伴安全港的資格，但如果我們的營運合夥企業在任何課税年度內轉移的資本或利潤的百分比總和不超過我們經營合夥企業資本或利潤總額的2%，則我們經營合夥企業的權益仍可能被視為無法在二級市場或實質等價物上交易，但某些例外情況除外。出於這2%的交易限制的目的，我們在我們運營合夥企業中的權益不包括在我們運營合夥企業的資本權益或 利潤百分比的確定之外。此外，這2%的交易限制不適用於有限合夥人在任何30天內進行的一筆或多筆交易中的轉讓，這些交易總計超過我們運營中的 合夥企業資本或利潤的總權益的2%。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有權採取我們認為必要或適當的任何步驟，以防止我們經營合夥企業中的任何利益交易導致我們的經營合夥企業 成為上市合夥企業，包括確保遵守這2%交易限制的任何必要步驟。

我們 相信我們的經營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税中被忽略的實體，我們預計我們的經營合夥企業或任何子公司 合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，作為一家公司納税。

如果我們的運營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業， 它將作為公司納税，除非它有資格獲得法定的“90%合格收入例外”。根據這一例外，如果上市合夥企業90%或更多的總收入包括股息、利息、“不動產租金”(這一術語是為了適用於REITs的規則的目的而定義的，但經過某些 修改)、出售或其他處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則不需繳納公司級税。但是，如果任何 此類實體不符合這一例外條件，或者作為公司應納税，則需要為其收入繳納實體級別的 税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足 REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲“-我們公司的税收-資產測試“和 “-我們公司的税務--收入測試“。”反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。參見 “-我們公司的税收—未能取得資格以討論我們未能滿足這些測試的影響。此外，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司的納税狀況的變化可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。

收入、收益、損失和扣除的分配 。《合夥協議》一般規定，向共有單位的持有者分配淨收入一般將按比例分配給所有此類持有者。某些有限合夥人將有機會 為我們的運營合夥企業的債務提供擔保，可以直接或間接地通過協議在有限的情況下向我們的運營合夥企業出資。作為這些擔保或出資協議的結果，儘管 前面討論了將我們的運營合夥企業的收入和虧損分配給單位持有人，但在有限的情況下，此類有限合夥人可能會在我們的運營合夥企業清算時獲得不成比例的淨虧損，而這些淨虧損本應分配給我們。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求 及其下的財政部條例，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。這種重新分配將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。我們的經營合夥企業的應納税所得額和應計税損益的分配是為了遵守守則第704(B)節的要求以及財政部在此項下的規定。

與物業相關的税收分配 。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須以這樣一種方式分配： 供款合夥人在出資時從與該財產相關的未實現虧損中獲得的未實現收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時的公允市值或賬面價值與出資時的經調整計税基準之間的差額 。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的運營合夥企業可能會不時收購物業權益，以換取我們運營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的計税基礎通常會轉移到經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(即，公平市場)價值(這一差額稱為賬面税額差額)。《合夥協議》 要求對這些財產進行收益和損失分攤的方式與《守則》第704(C)節相一致。根據《守則》第704(C)節發佈的財務條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定捐款相關的方法，在我們經營合夥企業(1)手中的物業中，每個出資權益的 結轉基礎可能會導致 在美國聯邦所得税方面分配給我們的折舊扣減額低於任何 出資物業的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額，並且 (2)可能導致在出售此類出資權益或房產超過分配給我們的經濟或賬面收入的情況下分配給我們應納税收益。為我們運營合作伙伴中的其他合作伙伴提供相應的好處。 上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守 REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲“-我們公司的税收-一般-REIT資格要求 “和”-我們公司的税收-年度分配要求”.

合作伙伴關係 審核規則。在某些情況下，合夥企業本身必須支付任何“推定的少付款項”，包括因對合夥企業的審計而產生的拖欠税款、利息和罰款，除非有某些替代方法可用，並且 合夥企業選擇使用這些方法。

美國聯邦所得税對贖回或轉換D系列普通股優先股的考慮

我們D系列優先股的持有者可以隨時將他們持有的D系列優先股轉換為普通股 ，轉換價格為$每股普通股20,352點。此外，自2023年9月21日起，D系列優先股持有人可改為促使本公司贖回其持有的D系列優先股 的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計和未支付股息(如果有)的金額。贖回價格由我們選擇，以現金、普通股或部分以普通股和部分以現金支付。

根據《準則》第368(A)(1)(E)節，將D系列優先股轉換為普通股或僅贖回D系列優先股以換取普通股 (無論是否單獨交易)都被視為資本重組，因此被視為公司重組。股東一般不會確認股票的收益或虧損贖回或轉換D系列優先股，以換取我們的普通股。然而，(1)在贖回或轉換中收到的普通股的公允市值 (緊隨贖回或轉換後確定)超出D系列優先股發行價 的金額，或(2)累計和未支付的股息金額，將被視為本公司作出的財產分配 ，兩者中以較小者為準。請參閲“-美國聯邦所得税對擁有和處置我們普通股分配的美國持有者的考慮事項 一般“和”美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮 我們普通股分配的所有權和處置一般”.

如果 某股東的D系列優先股被贖回，而我們選擇部分以普通股、部分以現金支付贖回價格，則該股東將根據(I)現金和我們收到的 普通股的公平市值之和與(Ii)該股東在D系列優先股中的調整計税基準之間的差額實現收益或虧損。股東將不會確認贖回時發生的任何損失。如果股東在贖回時實現收益，股東將被要求 確認該收益的金額等於(A)已實現收益和(B)收到的現金金額中較小的一者，不包括可歸屬於零碎股份的現金。收到的代替零碎股份的現金將按下一段所述處理。此外，正如上一段所討論的，(1)在贖回中收到的普通股的公允市值(在緊隨以下日期之後確定)的金額贖回或轉換)超過贖回的D系列優先股的發行價，或(2)累計和未支付的股息金額，將被視為本公司作出的財產分配 。

在轉換或贖回D系列優先股時收到的我們普通股中的股東合計計税基準 將等於轉換或贖回的D系列優先股中的股東調整後的税基，再增加贖回時確認的任何收入或收益的金額 ，減去但不低於零的部分，減去分配給 任何零股兑換現金的調整後税基部分。收到的現金贖回或轉換為代替零碎股份的 一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損 將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整後税基之間的差額。如果美國持有人在贖回或轉換時持有D系列優先股超過一年，則確認的任何收益或損失通常為美國持有人的長期資本收益或損失 。如果D系列優先股贖回或轉換的任何部分被視為公司財產的視為分配，則適用於公司財產分配的規則適用於確定所收到普通股的股東基準和持有期。請參閲“-美國 對普通股所有權和處置權的美國持有者的聯邦所得税考慮因素-一般“ 和”-美國聯邦所得税對普通股分配所有權和處置的非美國持有者的考慮 通常“。”當股東轉換或贖回在不同時間獲得的D系列優先股，或贖回或轉換的任何 部分被視為本公司的財產分配時，股東在贖回或轉換中收到的普通股的基準和持有期將取決於股東的具體情況，股東應就普通股的基準和持有期諮詢其自己的税務顧問 。

美國聯邦所得税法適用於D系列優先股的贖回或轉換高度複雜，並且在某些情況下尚未確定。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解 將D系列優先股贖回或轉換為普通股的任何美國聯邦所得税後果，或此類持有人交換贖回或轉換為現金或其他財產時收到的普通股的任何後續交易的美國聯邦所得税後果。

聯邦 普通股所有權和處分的所得税考慮

美國(Br)普通股所有權和處置權的美國持有人的聯邦所得税考慮事項

分配 一般。

從我們當前或累積的收益和利潤中分配的現金或其他財產(在大多數情況下，不包括我們自己的股票分配)將被視為股息，除資本利得股息和以下討論的之前被徵收公司級税的某些金額外，當我們的應税美國持有人實際或建設性地 收到時，將作為普通收入納税。見下面的“-税率”。為了確定是否從我們當前或 累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國公司持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中規定的範圍外，這些分配沒有資格享受適用於非公司美國持有人(包括個人)的合格股息收入的優惠 税率。如果股東從公司收到現金以外的財產的分配 ，股東在該財產中的初始聯邦所得税基礎通常將 等於分配之日該財產的公平市場價值，股東的持有期將從分配後的第二天開始。

如果我們在普通股上分配的現金或其他財產超過了我們當前和累計的收益和利潤，則這些分配首先將被視為向美國持有者免税返還資本。這一處理將使美國持有者在此類股票中的調整税基按分配金額減少，但不會低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國持股人調整後的股票計税基準的分配，將 作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，此類收益將被作為長期資本利得納税。 我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在這些月份的指定 日期應支付給登記在冊的股東，並在次年1月實際支付，將被視為我們支付的股息和股東在第一年12月31日收到的股息。美國持有者不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。某些股票股息，包括部分以我們的股票支付和部分以現金支付的股息，以及我們普通股的任何 被視為上述財產分配的分配贖回或轉換D系列普通股優先股的美國聯邦所得税考慮因素 ，“將被視為以現金或其他 財產支付。

Capital 獲得股息。

我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的美國持有人納税，但此類收益不得超過我們在應納税年度的實際淨資本收益。 但是，作為公司的美國持有人可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

資本淨利得留存 。

我們 可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們選擇此選項， 我們將為保留的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：

被動 活動損失和投資利息限制。

分配 我們從美國持有者出售或交換我們的股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對此收入或收益應用任何“被動損失”。美國持有者 可以選擇將資本利得股息、出售我們股票所獲得的資本利得和被指定為合格股息的收入視為投資收入，如下文“-税率”所述，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為投資收益，以計算投資利息 限制。

處置我們的普通股 。

如果美國持有者出售或處置我們普通股的股票，它將在 中確認美國聯邦所得税收益或損失，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與持有者在股票中的調整基礎之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有該普通股超過一年，則該損益將為長期資本損益。但是，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的普通股時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏收到要求被視為長期資本收益的分配 。

税率 。

非公司納税人(1)資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率為20%(儘管 根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”的税率為20%。然而，REITs支付的股息不符合合格股息收入20%的税率，除非符合某些持有要求，並且REIT的股息 可歸因於從應納税公司(如其TRS)收到的股息，或應按公司/REIT級別納税的收入(例如，如果它分配了其保留並在上一納税年度納税的應税收入)或 股息，該股息被REIT恰當地指定為“資本利得股息”。對於2026年之前開始的納税年度，一般允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%(但不包括以下所述的3.8%的聯邦醫療保險税)，但受某些複雜限制的限制。

聯邦醫療保險 對非勞動所得徵税。

作為個人、遺產或信託的某些美國持有者將被要求額外支付3.8%的醫療保險税，其中包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和資本收益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解這項聯邦醫療保險税對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有)。

美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的免税持有者的考慮

美國 免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們必須對其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。 雖然許多房地產投資產生UBTI，但美國國税局已發佈裁決，從REIT向豁免的員工養老金信託基金分配股息不構成UBTI。根據該裁決，並假設(1)獲豁免的僱員退休金信託並未持有本公司的普通股作為守則所指的“債務融資財產”(即收購或持有該財產的資金來自獲豁免的僱員退休金信託的借款)，以及(2)我們不直接或透過合夥企業持有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池中產生“超額包含性收入”的權益，股息 我們的收入及出售我們普通股的收益一般不應為UBTI，獲得豁免的員工退休金信託基金，但以下所述的除外。

對於根據《守則》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金或符合條件的團體法律服務計劃的免税股東，投資我們普通股的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地 申請扣除為特定目的而預留或預留的金額，以抵消其投資於我們股票所產生的收入 。這些潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些“撥備”和準備金要求。

然而，儘管有上述規定，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息可能會被視為UBTI，而持有我們股票價值超過10%的某些信託 可能被視為UBTI。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“看透”例外的情況下滿足“非少數人持有”的要求，或者如果這種 房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們的章程對我們股票的所有權和轉讓 進行了限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收 待遇不適用於我們的股東。然而，由於我們的股票將公開交易，我們不能保證 這種情況將一直存在。

美國 普通股所有權和處置權的非美國持有者的聯邦所得税考慮

以下討論涉及非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税規則。這些規則非常複雜，本文僅對這些規則進行簡要總結。 因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及與非美國持有人的特定情況相關的州、地方或非美國的税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法律對購買、擁有和處置我們普通股的影響，包括任何報告要求。

分配 一般。

現金或其他財產(包括某些股票股息)的分配 既不能歸因於我們從銷售或交換美國不動產權益中獲得的收益(定義如下)，也不能被我們指定為資本利得股息(以下所述的除外)，將被視為普通收入的股息，只要這些股息來自我們的當前或累積收益和 利潤。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率 不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免獲得 豁免預扣，或根據適用的税收條約申請較低的預扣税率。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳 ，但將按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息 繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯的收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除以下另有規定的 外，我們預計將按30%的税率扣繳向非美國持有者發放的任何美國聯邦所得税 除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將不會對非美國持有者徵税，前提是此類分配 不超過股東普通股的調整基礎，而是會減少此類股票的調整基礎，但 不低於零。如果此類分配超過非美國持有者在此類普通股中的調整基礎，它們將從出售或交換此類普通股中獲得收益，其税務處理如下所述。出於扣繳目的， 我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中分配。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們的當前和累計收益以及 利潤，則扣留的金額可能會被退還，前提是滿足某些條件。

Capital 獲得可歸因於出售或交換美國不動產權益的股息和分配。

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI而產生的股息外， 一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據FIRPTA，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定 為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為將此類收益確認為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的相同税率徵税，但受任何適用的 替代最低税的限制。我們還將被要求扣留並向美國國税局匯款21%的分配給非美國持有者， 被指定為資本利得股息。扣繳的金額可抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税 債務。但是，對於在位於美國的成熟證券市場 交易的任何類別的股票進行的任何分銷不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期 的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例不超過10%，則不需要繳納上述21%的預扣税。我們相信我們的普通股在美國一個成熟的證券市場上“定期交易”。 此外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)REIT股票的“合格股東”或“合格外國養老基金”(如下所述)的非美國持有者的任何分配不受FIRPTA的約束。 相反，此類分配通常將被視為普通股息分配，並按上述關於普通股息的方式進行扣繳。

“合格股東”是指：(1)符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業 ，其有限合夥單位類別佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(2)是“合格集體投資工具”(定義如下 )，以及(3)保留每個在外國人納税年度內任何時間，是否為上文(1)所述權益或單位類別(如適用)的5%或以上的直接擁有人。“合格的集體投資工具”是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合收益税收條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(2)公開交易，被視為準則下的合夥企業，是預提外國合夥企業，並將被視為USRPHC，如果它是國內公司， 或(3)被財政部長指定為如此，並且(A)在準則第894節的含義下具有財政透明度，或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

雖然“合格股東”不受FIRPTA扣留房地產投資信託基金分配的限制，但“合格股東”的某些投資者(即，非美國人持有“合格股東”的權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有該REIT超過10%的股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)，可被FIRPTA扣留。

“合格境外養老基金”包括以下任何信託、公司或其他組織或安排：(1)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(2)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利以換取服務的；(3)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過5%的資產或收入的；(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供有關受益人的年度報告的信息；以及(5)根據其設立或經營所在國家的法律，對該信託、公司、組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低税率徵税，或對該信託、公司、組織或安排的任何投資收入徵税。或推遲安排，或按降低的税率對此類收入徵税。

資本淨利得留存 。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為股東所持股票的留存淨資本利得的金額 一般應與非美國股東的實際資本利得實際分配一樣處理 股息。根據這種方法，非美國持有者將能夠抵銷他們因我們為此類留存資本利得按比例繳納的税款而產生的美國聯邦所得税責任 ，並從美國國税局獲得退款 ，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過他們實際的美國聯邦所得税負擔。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售普通股 。

非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時確認的收益 一般不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非該股票構成USRPI。一般而言，構成USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們預計我們將繼續成為USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的普通股就不會構成USRPI 。“境內控制的合格投資實體”包括在規定的測試期內，外國投資者直接或間接持有的股票價值始終低於50%的房地產投資信託基金。我們相信，但不能保證，我們是一家“國內控制的合格投資實體”。由於我們的普通股是公開交易的，因此不能保證我們將繼續是一家“國內控制的合格投資實體”。

儘管有上述規定，如果(A)對我們普通股的投資被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，或者(B)非美國持有人是非居住在美國且在納税年度內在美國居留183天或以上的外國人，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的普通股收益將向非美國持有人徵税。此外，即使我們是國內控制的合格 投資實體，在處置我們的普通股時(受適用於“正常交易”股票的10%例外以及本文所述的“合格股東”和“合格外國養老基金”的例外)，非美國 持有人可被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得收益，條件是：(1)非美國持有人在分配除息日期前30天內處置普通股，其任何部分，除處置外， 將被視為出售或交換USRPI的收益，以及(2)在第(1)款所述的30天期限的第一天開始的61天期間內，收購或訂立收購該股票的其他股票的合同或期權，或被視為收購該股票的其他股票。

即使 如果在非美國持有人出售我們的普通股時，我們不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，則在以下情況下，非美國持有者出售我們的普通股所產生的收益或其他應税處置所產生的收益將不作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税：

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”或“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。然而，與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即，持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有該REIT股份超過10%的非美國人士 (無論是否因為投資者持有“合格股東”的所有權)，可能會在出售我們的股票時被FIRPTA扣留 。

如果 出售、交換或其他應納税處置的普通股收益須根據FIRPTA徵税，則非美國持有人 將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(受 任何適用的替代最低税和非居民外國人特別替代最低税的約束)。此外， 如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置是根據FIRPTA徵税的，並且如果我們普通股的股票不是在成熟的證券市場“定期交易”的，我們普通股的購買者一般將被要求 預扣並匯給美國國税局購買價格的15%。如果出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時預扣的金額超過了非美國持有人因這種處置而產生的實質性納税義務，只要及時向美國國税局提供所需的 信息，超出的金額可以退還或計入非美國持有人的美國聯邦所得税義務。但是，因出售、交換或其他應税處置股票而預扣的金額可能無法滿足非美國持有人在FIRPTA項下的全部納税義務，並且該非美國持有人仍有責任及時支付任何剩餘的納税義務。如上所述，我們相信我們的普通股在已建立的證券市場上“定期”交易。

信息 報告和備份扣繳

我們普通股上的股息 ，被視為與D系列普通股優先股的贖回或轉換 ，以及被視為普通股出售、交換或贖回收益的金額可能 受向美國國税局報告的信息和可能的美國備用扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於向提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者支付的付款，或者 免除備份預扣並建立此類豁免狀態的用户。如果非美國持有人在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明，或通過以其他方式確立豁免，則向非美國持有人支付的款項一般不會受到 備用扣繳的約束。

備份 預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息來獲得任何扣繳的超額金額的退款。

所有 持有者應就信息申報和備份預扣的應用向其税務顧問諮詢。

FATCA 預扣税款

《税法》第1471至1474節及其頒佈的《國庫條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，在某些情況下，股息(包括將D系列優先股交換為普通股時視為股息的金額)在某些情況下預扣30%。 除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免(通常是通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)，否則我們向“外國金融機構”(為此定義廣泛，包括投資工具)和某些其他非美國實體出售或以其他方式處置我們的證券所得收益，必須符合以下擬議的財政部條例 。如果FATCA 被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者將有權通過提交美國聯邦所得税申報單 退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。同樣， 投資者持有的證券的利息、股息和其他處置所得的利息、股息和其他處置收益，如果投資者是在某些例外情況下一般不符合資格的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們或適用的扣繳義務人證明 該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的 “主要美國所有者”的某些信息，這筆資金將被提供給美國財政部。美國財政部已提出法規，取消適用於出售或其他處置我們證券的毛收入的30%的聯邦預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部法規，直到最終法規發佈 。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

立法或其他影響REITs的行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及法規和解釋的修訂。此外， 本文描述的幾個税務注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在投資者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

其他 税收後果

州， 當地和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，本討論 並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區税法的任何方面。您應諮詢您的 税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇的影響，以及將D系列優先股贖回或轉換為普通股，以及投資普通股的一般税收後果。

以上 税務討論僅供一般參考，不應被視為全面描述投資‎公司的税務‎後果 。強烈敦促投資者就贖回或轉換D系列普通股優先股(包括但不限於‎)的税務後果諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問 美國聯邦税收(包括所得税以外的其他税收‎)和州、地方和外國税收‎考慮因素，以及未來立法、行政或‎司法發展對‎的任何變更的潛在後果 (可能具有追溯力)。

法律事務

普通股的有效性將由Gordon Feinblatt LLC代為傳遞。某些税務事宜將由Williams Mullen P.C.代我們處理。

專家

本公司於2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止兩個年度的歷史綜合財務報表，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的歷史綜合財務報表，以引用方式併入本招股章程及註冊説明書內 ，以獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP的報告作為參考併入本招股章程及註冊説明書內， 根據該會計師事務所作為審計及會計專家的授權而發出的報告。

此處 您可以找到詳細信息

根據交易法，我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們 將應要求向收到我們招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供一份我們通過引用方式併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或全部 信息的副本。如果希望免費獲得我們招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(證物除外)的副本，請通過以下地址致電或寫信給我們：

惠勒 房地產投資信託公司
弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
(757) 627-9088

我們的 網站Www.whlr.us包含有關我們的其他信息。本公司的網站及其包含或相關的信息不構成本招股説明書、隨附的招股説明書或其任何補充內容的一部分。

我們 已向美國證券交易委員會提交了一份S-11表格中關於本招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記説明書，本招股説明書是證券法規定的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。本招股説明書所載有關登記聲明中以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的陳述 必須是該等合同或其他文件的摘要，每項陳述在各方面均受登記聲明中以引用方式併入的該合同或其他文件的限制。關於本公司和本招股説明書涵蓋的普通股的詳細信息，本招股説明書請參考註冊説明書以及納入其中的附表和證物，以供參考。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及構成註冊聲明一部分的時間表和展品可從美國證券交易委員會處 查閲和獲取副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F室。此類材料的副本可從美國證券交易委員會公眾參考科獲取，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F Street，1580室，費率為規定的 。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含已通過電子方式向美國證券交易委員會備案的有關我公司和 其他註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址為Http://www.sec.gov.

通過引用合併

我們 已選擇通過引用將某些信息合併到本招股説明書中。通過引用併入，我們 正在向您披露重要信息，向您推薦我們已分別提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息 取代的信息除外。您可以在我們維護的網站上訪問通過引用合併到本招股説明書中的文檔 ，網址為Http://www.whlr.us。在我們的網站上有關於我們及其附屬公司的其他信息，但除非如以下段落所述通過引用在此特別併入，否則該網站的內容不會通過引用或以其他方式併入本招股説明書的一部分。

以下以前向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書，但被視為“提供”且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或文件部分除外：

我們 將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提供的任何或所有信息的副本 ， 。如欲收到本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件(證物除外)的副本，除非這些文件以引用方式明確併入，請致電或寫信給我們：

惠勒房地產投資信託公司弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
(757) 627-9088

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與通過引用併入的文件中包含的信息一起閲讀。此外，這些報告和文件可在我們的網站上找到，網址為Www.whlr.us.

惠勒 房地產投資信託公司

20,704,217股

普通股 股票

招股説明書
, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要的信息

第三十一條發行、發行的其他費用。

以下是本登記報表中描述的與普通股發行和分配相關的估計費用報表 。所有與普通股登記有關的費用將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額。

項目32. 向特別締約方銷售。

不適用 。

第33項。 近期未登記證券的銷售情況。

不適用 。

項目34. 董事和高級職員的賠償。

《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當利益或金錢利潤而產生的責任除外，財產或服務(在這種情況下，責任僅限於實際收到的利益或利潤的價值) 或(B)判決或最終裁決確立的對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。 公司章程明確規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任 。

公司章程規定，公司有權在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償 ，並在訴訟最終處置之前向我們的現任和前任董事和高級管理人員支付或償還合理費用， 無論是應我們的要求為我們或任何其他實體服務，對該人可能成為主題 或該人可能因其在任何此類身份的服務而招致的任何索賠或責任。本公司已行使此項權力，通過了 一項附例，規定本公司在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，向本公司作出賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，預先支付或報銷上述向我們現任和前任董事及高級管理人員進行訴訟的最終處置的合理費用。

儘管 公司章程及章程另有規定，但公司章程要求公司(除非其章程另有規定，而本公司章程並無此規定)對董事或高級職員在任何訴訟中勝訴的(不論是非曲直)予以賠償。 在任何訴訟中，他或她因擔任該職務而成為或威脅成為一方。《董事條例》允許一家公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其擔任上述職務或其他職務而實際產生的判決、處罰、罰款、和解及合理的費用，除非已確定(A)董事或高級職員的行為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，且(I)惡意行為或(Ii)由於積極的 和故意的不誠實所致。(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務上收受不正當的個人利益， 或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為 是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利 提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，《董事條例》允許公司在收到(X)董事或其高級職員的書面確認書後， 向董事或其高級職員預支合理費用，該書面確認書表明，該董事或其高級職員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準，並且(Y)如果最終確定不符合行為標準，董事或其代表將以其名義作出書面承諾，償還董事支付或退還的款項。

公司為其董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括證券法下的責任， 保單項下的責任，保費由公司支付。這些保險單的作用是賠償任何董事或公司高級管理人員因確定董事 或高級管理人員按照此類保險單的要求行事而支付的和解費用、判決、律師費和其他金額。

我們 已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因向他們提起訴訟而產生的費用，因為他們可能會在我們收到某些確認和承諾後獲得賠償。我們還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。

第35項。 股票登記收益的處理。

沒有。

項目36. 財務報表和證據。

(A)財務報表。通過引用併入本註冊説明書中的招股説明書 的文件中所載的財務報表載於招股説明書題為“以引用方式成立為法團。”

(B) 個展品。隨本註冊聲明存檔或通過引用併入本註冊聲明中的展品清單列於下面的展品索引 中。

項目37. 承諾。

(I) 以下籤署的登記人在此承諾：

(A) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(1) 包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書。

(2) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離 可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過最大值變化的20%合計 有效註冊説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算”表(視適用情況而定)中規定的發行價。

(3) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或 在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

(B) 就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C) 通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D) 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B) 提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，自其生效後首次使用之日起 。前提是, 然而，註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者，將不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

(E) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，在根據本登記聲明進行的一次證券發行中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券 ：

(1) 根據規則424規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2) 由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息。

(4) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(Ii) 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 以其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與登記證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

附件 索引

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交此S-11表格的所有要求，並已於2024年7月1日在弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇市正式授權簽署本註冊書。

授權書

通過此等陳述，我知道所有人，在此簽名的每個人在此作出、指定、組成和任命安德魯·富蘭克林先生、克里斯托·普盧姆先生和斯蒂芬妮·D·卡特先生，以及他們中的每一個人(擁有在沒有其他人的情況下行事的全部權力和權力)、他或她的真實代理人和代理人，每個人都有權以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人充分的權力和授權，以他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，在此 批准並確認每一位上述事實代理人和代理人或他們的代理人或其替代者可以合法地 作出或安排作出憑藉本協議而作出的一切事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人士代表本公司在以下日期以指定的身份和日期簽署。

II-6