附件4.21
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展覽的部分內容已被遺漏，其依據是註冊人通常和實際上將該信息視為私人或機密信息，且被遺漏的信息不是實質性的。本文檔中已使用標記標識的佔位符對遺漏的信息進行了説明。[***]”.
訂户協議
本認購協議(以下簡稱“協議”)於2023年9月15日在古魯格拉姆簽訂，自2023年8月1日(“生效日期”)起生效。
InterGlobe Technology Quantient Private Limited，一家根據1956年《公司法》成立的公司，註冊辦事處位於新德里Barakhamba路Gopal Das Bhawan博士3樓-110001，運營和公司辦公室位於Gurugram-122018區坦率科技空間48區6樓6樓(下稱“ITQ”)；
和
MakeMyTrip(印度)私人有限公司，是根據1956年公司法成立的一家公司，註冊辦事處位於哈里亞納邦古魯格拉姆-122002 DLF數碼城三期DLF數碼城5號縮影大樓19樓(以下簡稱“MakeMyTrip”)。
MakeMyTrip在下文中稱為“訂户”。ITQ和訂户應單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於：
1.
除其他外，MakeMyTrip在印度擁有並運營一個在線旅遊門户網站，網址為“www.makemytrip.com”和“www.goibibo.com”，並通過該網站向客户提供各種基於網絡的旅遊解決方案；
2.
Travelport International Operations Limited(“Travelport”)擁有及營運一個名為伽利略系統的全球分銷系統，並已授權國際旅行社為印度的旅行社提供伽利略系統；
3.
訂户的目的是向其客户提供高效和增值的服務，因此有興趣使用伽利略系統，以便獲得其目前和未來在線旅行門户網站的預訂功能，ITQ已同意向訂户提供伽利略系統的使用權，但須遵守本文所述的條款和條件。
現在，本協議見證如下：
自生效之日起，訂户特此同意將伽利略系統作為其全球分銷系統的一種，用於預訂其在印度的業務和未來的全球業務(如果有的話)。
雙方同意，訂户不應被要求滿足伽利略系統上交易部分的任何最低和/或最高承諾。
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
1
根據本協議的條款和條件並受其約束：
a.
Galileo系統：ITQ應向Galileo系統的訂户提供與附表A所列軟件產品(統稱為“Galileo系統”)的訪問權限，僅用於使用Galileo系統獲取有關時間表、票價、座位可獲得性等信息和供應商的其他服務，並進行非濫用、投機性、虛構或重複的預訂。訂户在此確認Galileo系統由Travelport擁有和運營，ITQ僅是Galileo系統的授權供應商，而不是Travelport的代理商，訂户在本協議下無權對Travelport或其附屬公司有任何追索權。ITQ保證並表示最長正常運行時間為[***]伽利略系統對用户的百分比。如果對Galileo系統進行任何計劃維護，ITQ應提前至少三(3)天通知訂户。
b.
軟件升級：ITQ可不時提供伽利略系統的新版本、增強或修改，訂户應安裝伽利略系統的此類新發布、增強或修改，並在ITQ交付後30(30)個工作日內實施。如果此類軟件更新導致用户系統出現任何重大故障或損壞，並對預訂轉換率產生不利影響，則視為對本協議的重大違反。如果此類重大違約在通知ITQ後四十八(48)小時內未得到糾正，訂户有權立即終止本協議。訂户有權從通知ITQ故障之日起改用其他全球分銷系統供應商。儘管本通知有任何規定，訂户仍有資格獲得上述通知期間預訂的獎勵。
c.
培訓：ITQ可以監測或測試訂户員工或其他獲準使用伽利略系統的人員的熟練程度，如果需要，ITQ和訂户可以共同商定適合訂户員工和人員的培訓時間表。ITQ應承擔為用户提供的任何此類培訓的費用。
d.
伽利略系統的安裝和維護：應訂户的請求，ITQ(或其指定的分包商)可自行決定在訂户指定的地點(S)安裝伽利略系統，使訂户能夠使用伽利略系統進行預訂。安裝完成後，訂户應被視為已接受伽利略系統。如果訂户嚴重違反本協議的任何規定，並且訂户未在收到ITQ通知之日起三十(30)天內糾正該重大違反，ITQ有權將伽利略系統從該地點(S)移除。
e.
ITQ有義務對訂户的客户數據保密，並僅將其用於本協議的目的。ITQ違反這一條款，導致未經授權披露用户的消費者或/和預訂數據，應被視為嚴重違反本協議。在這種情況下，訂户有權立即終止本協議。訂户代表並向ITQ保證，其獲授權向ITQ收集及披露該等消費者或/及預訂資料。
a.
訂户應使用伽利略系統作為其全球分銷系統之一，以便在期限內從其在印度的業務進行預訂。
b.
此類培訓項目的培訓計劃和日程由ITQ與訂户共同決定。訂户應讓其工作人員接受不時商定的培訓。
c.
未經ITQ事先書面同意，訂户不得(I)修改、增強或複製伽利略系統的全部或任何部分；或(Ii)允許伽利略系統的全部或任何部分與任何其他計算機程序或軟件結合或併入；或(Iii)反向編譯或改編伽利略系統的全部或任何部分。
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
2
d.
訂户應採取一切預防措施，防止未經授權使用伽利略系統以及分配給訂户的任何用户登錄身份。
e.
訂户應維護和使用適當和最新的病毒防護程序和軟件，並應建立和維護合理的保障措施，防止伽利略系統遭到破壞、丟失或未經授權的更改。
f.
訂户同意在適用的情況下，針對涉及航空公司或鐵路公司的每項單獨交易，訪問主要顯示，即在特定時間段內，對城市對之間有關航空服務(和鐵路運輸)的數據進行全面的中立顯示，並同意不以可能導致向其各自客户展示信息不準確、誤導性或歧視性的方式處理伽利略系統提供的數據。
g.
訂户在沒有真誠提出具體客户要求的情況下，不得故意在伽利略系統上預訂任何航班酒店、鐵路、郵輪、租車或其他預訂，不得進行任何辱罵、投機性、虛構或重複的預訂。
h.
訂户應遵守國際航空運輸協會的所有規定，包括賬單和結算計劃，以及與本協議相關的其他旅遊行業、政府和監管法律、法規和規則。
i.
訂户可以使用伽利略系統進行現場測試預訂，但此後這種預訂必須立即取消。
j.
訂户特此授予ITQ在ITQ和/或其附屬公司的促銷和營銷材料(例如銷售演示文稿、客户通訊)中使用其各自的名稱、徽標和標記的非獨家權利。ITQ特此授予訂閲者僅為本協議的目的在訂閲者的促銷和營銷材料(例如銷售演示文稿、客户通訊)中使用其名稱、徽標和標記的非獨家權利。
a.
航段：航段指的是一名乘客在同一航班號(“航段”)下預訂由一架飛機以單一航班號運營的直航航班上的一段旅程。
對於本協議項下的所有分部計算，僅計算有效和確認的分部。儘管本協議中有任何規定，但如果由於ITQ無法控制的原因而無法為任何細分市場向ITQ支付費用，則ITQ不應為此類細分市場向訂户支付任何生產力獎勵。
b.
生產力獎勵的計算：在本協議期限內，合同年度的生產力獎勵金額應通過將訂户在該合同年度預訂的實際區段數乘以以下適用費率(“生產力獎勵”)來計算：
表A
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大號。 |
細分市場生產 |
基於合同年錢包份額的每部門獎勵率(美元) |
至.為止[***]錢包份額的百分比 |
上邊[***]錢包份額的百分比 |
.i. |
國際 |
[***] |
[***] |
二、 |
英國 |
[***] |
[***] |
三、 |
國內-人工智能 |
[***] |
[***] |
四、 |
國際-人工智能 |
[***] |
[***] |
就本協議而言，(I)“錢包份額”應指訂户在一個合同年度內在伽利略系統上產生的分部數量佔訂户在本協議有效期內該合同年度從其在印度的所有業務處理的總分部中的百分比；及(Ii)“合同年”指自生效日期起計的12個月期間等。
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
3
為免生疑問，現澄清如下：
(i)
只為用户在伽利略系統上產生的實際部分按上述機制確定的費率向用户支付生產力獎勵；以及
(Ii)
任何低成本航空公司或廉價航空公司產生的任何細分市場都不應包括在計算錢包份額和生產力激勵措施時。
(Iii)
以INR支付獎勵的匯率應按照附表C中詳細説明的換算計算進行。
Travelport向ITQ提供的營銷信息數據磁帶(MIDT)將用於計算訂户在Galileo系統上獲得的錢包份額，並且訂户同意該MIDT數據是最終的，並且在計算該錢包份額時具有約束力。
ITQ應在收到發票(S)後，按月在ITQ設有GSTN的公司辦公室向訂户支付生產力獎勵，支付金額為上文第3(B)條表A中提供的適用最高財政獎勵額度[***].
於每個合約年結束或協議終止時(以較早者為準)，訂約方將釐定Wallet的份額，並根據Wallet份額的實際實現情況，對支付給訂户的生產力獎勵與應付予訂户的生產力獎勵進行核對，若經核對後，已支付予訂户的生產力獎勵金額超過釐定Wallet份額時應支付予訂户的生產力獎勵金額，則支付予訂户的超額金額將於下一個合約年根據ITQ釐定的應付予該訂户的生產力獎勵調整。
如果ITQ打算抵銷並從任何生產力獎勵中扣除訂户應支付給ITQ的任何用於因濫用、投機、虛構或重複預訂而支付的生產力獎勵的金額，此類扣除應由ITQ與訂户相互同意。
d.
忠誠度獎金：在活動中，訂閲者產生的收益超過[***]% ([***]在本協議期限內，ITQ同意支付每年1美元的忠誠紅利[***](美元[***]僅限)在每個此類合同年度向訂户發放(“忠誠紅利”)。忠誠紅利的兑換率應為INR，按照下文附表C中詳細説明的折算方法計算。
e.
增加一家航空公司：雙方商定，如果包括廉價航空公司或廉價航空公司的航空公司在生效日期之後開始加入伽利略系統或開始支付任何獎勵，雙方應真誠地就該航空公司產生的部門生產率獎勵費率進行談判。自新航空公司加入伽利略系統之時起，應按照雙方在雙方談判結束時商定的激勵措施，為訂户在新航空公司上產生的部分支付生產率獎勵。
f.
暫停生產力獎勵：在不損害ITQ在本協議下可能擁有的任何其他權利的情況下，如果用户違反本協議，包括如果用户做出任何辱罵、投機性、虛構或重複的預訂，ITQ有權在提前十(10)天書面通知訂閲者時暫停生產力獎勵項下的付款，前提是此類違規行為在上述暫停通知期內仍未得到糾正。如果訂户在10(10)天的暫停通知期內仍未停止上述行動，ITQ有權終止本協議，並要求根據本協議和/或適用法律獲得的補救措施。
g.
税收：ITQ根據本協議向訂户支付的所有款項將被扣除適用的預扣税，並由訂户全額承擔。ITQ將及時出具規定的扣繳税款證明。特此同意，ITQ根據本協議或以其他方式向訂户支付的所有款項將不包括適用的間接税(如果有)，包括但不限於增值税、交易税、使用税、關税以及商品和服務税。所有適用的間接税將在ITQ根據本協議或以其他方式向訂户支付的所有付款之外收取。
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
4
ITQ應向訂户預付三(3)個月的預付款(“預付款”)。應付預付款將在上一個合同年度的基礎上進行調整。預付款應按月與在Galileo GDS上實現的預訂相抵銷，直至調整整個預付款。如果預付款低於預付款，可以補足。[***]%，以及訂閲者是否事先提出了相同的要求。向訂户支付的款項將以印度盧比支付。訂户同意在ITQ的公司辦公室開具符合GST法案要求的適用收據憑證，並註明ITQ的GSTN[***].
i.
如果訂户以可核實的證據方式證明伽利略系統的故障是訂户未能取得超過[***]%的錢包份額，則ITQ應按適用於“上述”的平板支付生產力獎勵[***]上述第3(B)條表A中該合同年度的“錢包份額的百分比”一欄。
ITQ不對Galileo系統或其性能或提供給訂户的準確性或可靠性和/或信息作出任何陳述或保證，訂户將按原樣向訂户提供這些信息，訂户特此免除並放棄就伽利略系統和/或信息和/或連接性或其準確性或可靠性向ITQ提出的任何索賠。
在任何情況下，ITQ對因以下原因造成的任何間接、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害概不負責：(I)數據或使用損失、收入損失、利潤損失、合同損失、預期儲蓄損失、商譽損失或第三方索賠；或(Ii)因ITQ或其員工、代表或分包商的任何行為或不作為而產生的間接或次要後果的任何損失或損害，無論此類損失或損害是合理可預見或實際可預見的。ITQ特此不承擔任何與任何性質的問題有關的任何責任，這些問題是由於訂户未能履行其在本協議項下的義務而引起的。
對於ITQ因未能遵守本協議的任何規定而直接造成的任何直接損失或損害(包括合理的法律費用)，訂户應賠償ITQ並使其不受損害。
ITQ應賠償、辯護並使訂户不受任何直接損失、費用、索賠、收費、費用、損害或責任(包括合理的法律費用)的損害，這些直接損失、費用、索賠、費用、費用、損害或責任(包括合理的法律費用)可能是由於任何第三方未經授權披露訂户的客户數據而導致的，原因完全或直接歸因於ITQ，或因ITQ或其員工、代表、分包商或服務提供商侵犯知識產權而引起的索賠。
訂户同意並承認，根據本協議，它不會獲得以下方面的任何知識產權、專有權或其他權利：(I)伽利略系統和存儲在伽利略系統中或通過伽利略系統訪問的數據；或(Ii)ITQ或ITQ提供的任何軟件、文件、商標或服務標誌；或(Iii)與伽利略系統有關的任何相關材料。“知識產權”是指版權和所有其他知識產權，包括但不限於任何國家/地區的專利、商標、服務標記、外觀設計、域名、數據庫權利(無論註冊或未註冊)和任何其他類似的受保護權利。
ITQ特此同意並承諾遵守不時修改的適用於印度的數據保護法律，這些法律與ITQ提供的服務和根據本協議接收的訂户客户數據(如果有)有關。ITQ應根據公認的行業標準，維持標準的環境、安全和設施程序、後備程序和其他保障措施。
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
5
a.
本協定自生效之日起生效，並在最初5年(“初始期限”)內完全有效和有效。初始期限期滿後，除非按照本協議所述方式終止(“後續期限”)(初始期限和後續期限統稱為“期限”)，否則本協議應自動續簽一(一)年的後續期限，每次期限相同。
b.
如果另一方停止或威脅停止經營業務，或如果另一方進入清算程序(合併或重組的目的，以及由此產生的公司有效地同意受本協議約束或承擔本協議規定的義務)，任何一方均有權立即以書面通知另一方至少48小時終止本協議。雙方應對在本協議終止日期前完成的預訂進行對賬，任何無爭議和未使用的預付款(如果需要)應在本協議終止後30天內退還ITQ。
c.
如果另一方不遵守本協議的實質性條款和條件，並且這種不遵守構成實質性違反協議，並且另一方在未違約方發出書面通知説明違約後30天內沒有糾正違約行為，則任何一方均可終止本協議。任何此類通知應詳細描述支持違約指控的事實和情況。
i.
訂户應立即停止使用伽利略系統，並表示自己以任何方式與伽利略系統連接；以及
二、
任何一方根據本協定欠另一方的任何款項應立即支付。
e.
如果Galileo系統的響應時間與其他GDS或其過去的性能相比持續下降，並對用户的業務產生重大影響，則用户應將此類情況書面通知ITQ，並提供書面證據。持續降級包括但不限於伽利略系統的任何技術問題或故障，這些問題或故障會因響應時間、庫存和定價信息不可用，或由於錯誤表示航班信息(如票價規則、政策等)而導致交易前或交易後的客户問題，從而對用户的轉化率產生不利影響。ITQ應在收到通知後十(10)天內並在證實此類降級後安排補救行動，否則訂户可立即終止協議。自通知之日起至上述十(10)個工作日屆滿為止的期間內，訂户可選擇使用其他GDS供應商進行預訂。通過此類其他GDS提供商進行的預訂不在本協議的範圍內。
f.
本協議的任何條款如因其性質而終止，應在本協議終止後繼續完全有效。
a.
如果參賽費發生任何變化，將導致年化平均預訂費收入下降至ITQ[***]%或更多(“費用更改”)雙方將盡最大努力協商對本協議項下應支付的生產率獎勵進行適當的修改。ITQ將向訂户通知費用更改、費用更改的生效日期(“費用更改生效日期”)以及ITQ對生產力激勵措施的擬議更改，並將在訂户提出請求時提供支持費用更改的文件。雙方應在ITQ通知之日起90天內簽署本協議修正案，以證明對生產率激勵的修改。雙方承認，除非另有約定，對生產率激勵措施的修改應自費用變更生效之日起生效。
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
6
如果發生費用更改，ITQ可暫停所有生產力激勵措施，自費用更改生效日期起至上述修訂生效日期或90天談判期屆滿之日止，以較早發生者為準。如果雙方未能在該90天期限內就生產力激勵的變更達成協議，則(A)自費用變更生效日起至此後在本協議有效期內，ITQ可將本協議項下的生產力激勵削減ITQ建議的生產力激勵金額；及(B)任何一方均可為方便起見而終止本協議，且雙方均無進一步義務，但ITQ將向訂户支付任何懷疑應於終止日期或通過變更收費生效日應支付的生產力激勵，兩者以較早者為準。
每一方對另一方的陳述、保證和承諾如下：
c.
本協議和本協議項下產生的義務對該方具有約束力，並可根據其條款對該方強制執行，並且不會也不會違反約束該方的任何其他協議或任何判決或法院命令的條款；
d.
據締約方所知，不存在對本協定或締約方根據本協定履行義務的能力構成挑戰或可能產生實質性不利影響的待決程序；以及
e.
它沒有隱瞞有效履行本協議項下的合同義務所需的任何信息，並且盡其所知和所信，向另一方提供的信息是完整、真實和準確的。
f.
每一方均承認另一方依據本協議所規定的陳述、保證和承諾訂立本協議。
g.
ITQ聲明並保證，它得到了Travelport的授權，並擁有Travelport的所有必要批准和授權，以提供進入Galileo系統的權限，以選擇印度共和國境內的旅行社。
a.
轉讓：未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其權利或義務轉讓給第三方。但是，任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將各自在本協議項下的義務轉讓給其任何關聯公司。
b.
關係：本協議是在委託人對委託人的基礎上籤訂的，本協議中的任何內容不得或被視為在雙方之間建立合資企業、合夥企業或委託代理關係。
c.
修改和整個協議：除非由雙方或其代表正式簽署書面文書，否則不得修改本協議。本協議取代雙方或其中任何一方以前就本協議主題達成的任何和所有協議或安排、要約/意向書等。
d.
保密：雙方特此同意，未經另一方事先書面同意，不披露本協議的任何條款以及雙方之間交換的任何書面或口頭文件或信息，除非法律或任何監管機構要求披露(在這種情況下，披露方應在披露前立即通知對方此類要求(如果披露不合理可行，則應在披露後立即通知)。
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
7
e.
不可抗力：如果任何一方因不可抗力而阻止或延遲履行本協議項下的任何義務超過30天，另一方有權通過書面通知受影響的一方立即終止本協議。如果任何一方以不可抗力為由終止本協議，將不會對任何一方造成不利的財務影響。雙方還同意，任何一方都不應履行其對另一方在不可抗力事件發生前發生的期間或之前發生的財務義務。
f.
可分割性：如果任何法院或其他主管當局裁定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，或任何適用的法規、法規或法律如此規定，則該條款或受影響條款的相關部分(視情況而定)應被視為刪除，但不影響受影響條款的其餘部分和本協議的其餘條款。
g.
非邀請函：任何一方(或該方的任何附屬公司)不得直接或間接向另一方(或該方的任何附屬公司)招攬或引誘在有關時間受僱於另一方或其附屬公司的任何人，無論該人是否會因離開而違約。這一禁止徵集的規定也應適用於在徵集之日之前不到12個月離開某一締約方或其附屬機構工作的一方或其分支機構的過去僱員。
h.
通知：本協議要求或授權任何一方向另一方發出的任何通知必須以書面形式發送給以下指定的相關人員，並可以專人遞送或通過預付費掛號郵寄；或通過電子郵件發送給另一方，電子郵件地址如下所示，或發送到該另一方可能根據本條款不時書面通知的其他地址或電子郵件ID。
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For InterGlobe Technology Quantient Private Limited 注意：[***] 電子郵件：[***] 地址：[***] |
For MakeMyTrip(India)Private Limited 注意：[***] 電子郵件：[***] 地址：[***] |
i.
管轄權：本協議應受印度法律管轄，雙方不可撤銷地服從德里法院的唯一和專屬管轄權。
i.
如有任何爭議，雙方應以書面通知的方式將雙方之間因本協議引起的或與本協議有關的爭議提交給各自的授權人員。下列獲授權人員應在收到該通知後45天內友好地嘗試解決爭端。否則，該爭議應根據本協議的規定提交仲裁。
•
認購人：認購人業務部首席執行官或任何其他授權人士。
(統稱為“合同管理人”)進行解決。合同管理人應在提交合同管理人後21天內(或雙方書面商定的其他時間內)進行真誠談判，試圖解決此類爭議。
二、
如果各自的合同管理人不能根據上文第j(I)條解決任何爭議，則雙方應根據1996年《仲裁和調解法》提交仲裁，該仲裁將以英語在古魯格拉姆舉行。仲裁將由三名仲裁員組成的小組進行，雙方各指定一名仲裁員，之後由兩名仲裁員指定首席仲裁員。在此前提下，當事各方可根據上文第一款向法院提起訴訟，但每一方均可隨時向此類法院尋求強制令或衡平法救濟。
三、
為免生疑問，本爭議解決程序的使用不構成任何一方放棄本協議項下的任何權利，包括獲得禁令。
[簽名頁如下]
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
8
雙方已於下文所述日期在古魯格拉姆簽署本協議，特此為證。
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關於InterGlobe技術商數 |
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For MakeMyTrip(India)Private Limited |
私人有限公司 |
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/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
授權簽字人 |
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授權簽字人 |
姓名：桑傑·庫馬爾 |
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姓名：維克什·庫馬爾·蒂瓦里 |
任命：總裁兼首席執行官 |
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任命：法律總監 |
執行主任 |
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
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附表A
產品清單
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
10
附表B
票價擔保政策
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
11
附表C
美元兑印度盧比匯率
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ITQ簽名 |
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訂户簽名 |
/發稿S/桑傑·庫馬爾 |
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/S/維卡什·庫馬爾·提瓦里 |
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