美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的準確公司名稱）
(州或其他司法管轄區 文件編號) (所在 州或其他司法轄區，或 國家 （或其他註冊地）) |
（委員會 文件編號 |
(國 税 號) (主要 執行人員之地址) |
| ||
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
無數據
（更改自上一份報告後的前名稱或前地址）
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場資本市場 | ||||
| 納斯達克資本市場資本市場 |
如果是創業公司，請打鈎表示該報告人已選擇不使用延長的過渡時期來遵守根據1934年證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
新興成長公司
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
| 項目 1.01。 | 與實質性決定性協議的簽訂。 |
2024年6月28日，Dragonfly Energy Holdings Corp.（以下簡稱“公司”）與貸款人簽訂了關於其符合截至2024年6月30日季度末的Senior Leverage Ratio和Fixed Charge Coverage Ratio tests（以下簡稱“Tests”）規定和Loan Agreement（已修訂）的有限豁免和第一修正案（以下簡稱“Amendment”）以及Loan Agreement的某些修訂。Amendment提供了一次性發行兑換2,100,000股公司普通股，每股面值$00.01美元的公分股（以下簡稱“Penny Warrant Shares”）的便士認股權證（以下簡稱“Penny Warrants”），作為貸款人同意豁免為期截至2024年6月30日的Loan Agreement測試並修訂Loan Agreement的一部分。Penny Warrants發行後立即行使，並在發行之日起的十年內到期。
此外，Amendment (i) 將Loan Agreement下流動性要求降至2024年6月30日結束的最後一天為$3.5 million，以及自2024年7月31日結束的每個財務月度的最後一天為$10.0 million，(ii) 支付日（Loan Agreement中定義）發生在2024年7月1日只應以添加息方式支付。
上述Amendment和Penny Warrant的摘要和描述不是完整的，僅供參考，並完全通過引用Amendment和Penny Warrant的全文進行了修正和表述。拷貝已提交作為本前瞻報告Form 8-K的附件4.1和10.1，並已通過引用納入本報告中。
| 項目3.02。 | 未註冊的股權出售。 |
上述項目1.01中的信息（與Amendment、Penny Warrant和 Penny Warrant Shares有關）已納入本項目3.02中。 Penny Warrant和Penny Warrant Shares未在1933年修訂的 “Securities Act” 下注冊，而是依據“Securities Act” 下第4(a)(2)節的豁免條款提供。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 展示文件。
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 4.1 | Penny Warrant的形式。 | |
| 10.1 | 有限豁免和第一修正案，2024年6月28日簽署，之間的條款Loan Agreement，保證和擔保協議，由雙方簽署，Alter Domus（US）LLC。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| 龍蝠能源控股公司 | ||
| 日期：2024年6月28日 | 通過： | /s/ 丹尼斯·費爾斯 |
| 名稱： | Denis Phares | |
| 標題： | 首席執行官，臨時首席財務官和總裁 | |