美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

APYX 醫療公司

烏爾默頓路 5115 號

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

2024 年年度股東大會通知

親愛的股東們：

誠摯邀請您代表Apyx Medical Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）參加將於美國東部標準時間2024年8月8日上午9點在位於東塔15樓RXR廣場1425號的法爾蒂舍克拉斯金·莫斯科辦公室舉行的2024年年度股東大會（“年會”）紐約州尤寧代爾 11556，電話號碼 (516) 663-6600。

有關徵集和投票的信息

董事會正在為將於 2024 年 8 月 8 日舉行的年會徵集代理人。本委託書包含的信息供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。

代理材料的互聯網可用性通知將於2024年6月28日左右郵寄給股東。我們公司的執行辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號33760，電話號碼 (727) 384-2323。

在年會上，公司股東將被要求：

1. 選舉八（8）名董事進入董事會，任期至2025年年度股東大會（“董事提案”）；

2. 批准RSM US LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計提案”）；以及

3. 處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。

有關年會將要考慮的事項的更多詳細信息，請股東參閲本通知附帶的委託書。經過仔細考慮，董事會一致建議您對董事提案（提案 1）的董事提名人投贊成票；對審計師提案（提案 2）投贊成票；並根據代理持有人的最佳判斷，對可能在年會之前提出的任何其他事項投贊成票。

邀請所有股東參加年會。2024年6月13日的營業結束是確定股東有權獲得年度會議通知並在年會上投票的記錄日期。因此，只有在2024年6月13日營業結束時在我們賬簿上顯示擁有我們普通股的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。

您的投票和對公司事務的參與很重要。

如果您的股票是以您的名義註冊的，即使您計劃親自參加年會或年會的任何休會或延期，我們也要求您通過電話、互聯網進行投票，或者填寫、簽署並郵寄代理卡，以確保您的股票有代表出席年會。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀商、銀行或其他被提名人收到年會通知，請按照該經紀商、銀行或其他被提名人向您提供的指示進行投票或填寫並歸還材料，或者直接聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲得被提名人發給您的代理人出席年會並親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年會上由代理人投票。

隨附的委託書包含有關年會的重要信息，包括有關如何投票的信息。我們鼓勵您仔細完整地閲讀隨附的委託書和委託書的其他附件。

您的投票對我們很重要。請填寫、簽署、註明日期並立即歸還代理卡，在線投票或通過電話投票，這樣無論您是否參加年會，您的股票都將得到代表。退還代理卡不會剝奪您參加年會和親自投票您的股票的權利。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有透露所附委託書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2024年6月25日，供貨通知將於2024年6月28日左右郵寄給股東。

APYX 醫療公司

5115 Ulmerton Road

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

委託聲明

2024 年年度股東大會

有關招標和投票的信息

Apyx Medical Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）正在為將於美國東部標準時間2024年8月8日上午9點在華盛頓州法爾蒂舍克市莫斯科拉斯金的辦公室舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）徵集代理人，該辦公室位於尤寧戴爾東塔 15 樓 RXR 廣場 1425 號紐約 11556，電話號碼 (516) 663-6600。

本委託聲明及隨附的代理材料將於 2024 年 6 月 25 日左右提供或分發給您。代理材料的互聯網可用性通知將於2024年6月28日左右郵寄給股東。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號，郵編33760。

我們將承擔招攬代理的費用。這些費用將包括為年會準備和郵寄代理材料。我們估計，僅由我們承擔的代理招攬費用約為23,000美元。我們將向銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人報銷在向客户轉發招標材料時產生的合理費用和開支。我們可能會親自或通過電話通過我們的董事、高級職員和員工進行進一步的招標，他們都不會因協助招標而獲得額外報酬。

關於年會的問題和答案

以下問題和答案旨在簡要回答與年會有關的常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。請參閲本委託書和本委託書附件中其他地方包含的更多詳細信息，您應仔細閲讀每份委託聲明的附件。

什麼是代理？

代理人是您合法指定為您的股票進行投票的另一個人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名稱持有者，則必須獲得經紀人、銀行或其他提名人的代理人才能在年會上親自投票表決您的股票。

什麼是委託聲明？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在年會上簽署代理卡以對您的股票進行投票時向您提供的文件。

誰在徵集你的選票？

董事會正在為2024年年會徵集您的投票，該年會將於美國東部標準時間2024年8月8日上午9點在華盛頓州法爾蒂舍克市莫斯科拉斯金的辦公室舉行，該辦公室位於紐約尤寧戴爾東塔1425號RXR廣場15樓11556號。

你會對什麼進行投票？

（1）選舉八（8）名董事進入董事會（“董事提案”）；（2）批准RSM US LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的審計師（“審計提案”）；以及（3）可能在會議之前適當提出的任何其他事項。

記錄日期是什麼，這意味着什麼？

確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄日期是2024年6月13日營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求設定。在記錄日期，已發行和流通的普通股為34,643,926股。

股東有多少選票？

在記錄日營業結束時的普通股持有人可以在年會上投票。在記錄日，您擁有的每股普通股登記在案，您將獲得一票。

沒有累積投票。

必須有多少票才能舉行會議？

在年會上親自或由代理人代表的有權投票的已發行普通股中，大多數構成法定人數。棄權票和經紀人無票將計入確定是否存在法定人數，但不適用於投票目的。

我該如何投票給我的股票？

您可以在年會上親自投票，也可以在不參加年會的情況下通過代理人投票。即使你計劃參加年會，我們也敦促你通過代理人投票，這樣我們就能儘快知道有足夠的選票來舉行會議。

(a) 我如何在會議上親自投票我的股票？

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人曼哈頓過户登記註冊有限公司，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，並且公司將直接向您發送可用性通知。作為登記在冊的股東，您有權在年會上親自投票。如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料將與投票説明卡一起轉發給您。作為受益所有人，您還被邀請參加年會。由於您是受益所有人而不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上親自對這些股票進行投票，除非您獲得以其名義持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，從而賦予您在年會上投票的權利。

(b) 如何在不參加會議的情況下對我的股票進行投票？

無論您是以登記在冊的註冊股東身份直接持有股份，還是以街道名義實益持股，您都可以在不參加年會的情況下投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人或被提名人提交投票指示。在大多數情況下，您可以通過電話、互聯網或郵件來完成此操作。請參閲代理材料中隨附的和代理卡上的摘要説明。對於以街道名義持有的股票，投票指示卡將包含在經紀人或被提名人轉交的材料中。如果您有電話或互聯網接入，則可以按照代理材料和代理卡上的説明提交代理人。您可以通過在代理卡上簽名通過郵寄方式提交代理人，或者，對於以街道名稱持有的股份，請按照代理材料和代理卡上的投票説明進行投票。您可以通過在代理卡上簽名通過郵寄方式提交代理人，或者對於以街道名義持有的股票，請按照股票經紀人或被提名人轉交的材料中包含的投票指示卡並將其郵寄到隨附的已付郵資信封中。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

董事會對我應該如何投票我的股票有何建議？

董事會一致建議您按以下方式對股票進行投票：

•提案 1-適用於董事會的每位董事候選人；以及

•提案 2-供審計員提案。

如果我不具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？

如果您是記錄保持者，退回的代理卡沒有説明您希望如何對一項或多項提案的股票進行投票，則指定的代理人將對您未提供投票説明的每份提案對您的股份進行投票，此類股票將按以下方式進行投票：

•提案 1-適用於董事會的每位董事候選人；以及

•提案 2-供審計員提案。

如果您是 “街道名稱” 持有人，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能能夠對這些股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀人無投票？”下面。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使未經同意）和高管薪酬。董事提案被視為 “非常規” 事項。因此，如果您不向經紀商提供有關董事提案的投票指示，則您的經紀商將無權行使投票權對您的股票進行投票，這將導致經紀商不投票。

•在提案1中，獲得由親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數選票的八（8）名董事候選人中的每一位都將當選（多數票意味着 “投給” 董事的票數必須超過 “反對” 該董事的票數）。在董事選舉中標記為 “棄權” 的代理人對提案沒有影響，但會被計算在內，以確定是否達到法定人數。經紀商不投票不會影響對此事的投票結果。

•對於提案2，需要股東在年會上投票的大多數選票的贊成票才能批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在批准和任命RSM US LLP時標記為 “棄權” 的代理人不會對提案產生任何影響，但會被計算在內，以確定是否達到法定人數。不會有經紀人對該提案投反對票，因為這是例行公事。

法定人數要求是多少？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行普通股的股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，共有34,643,926股普通股已發行和流通並有權投票。因此，17,321,964股普通股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，親自出席年會或由代理人代表的大多數普通股的持有人可以將年會延期至其他日期。

你能改變你的投票嗎？

(a) 股東能否更改其選票？

是的。任何通過代理人或親自投票的註冊股東可以在年會當天記錄投票之前隨時更改其選票。

(b) 退還代理卡後如何更改投票？

只要您是登記在冊的股東或擁有被提名人的合法代理人，則可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。為此，您可以簽署並提交一份標有稍後日期的新代理卡，也可以參加年會並親自投票。除非您特別要求，否則參加年會不會撤銷您的代理權。

如果你投棄權票怎麼辦？

對提案 1 投棄權票表示您的股票不會被投票表決，也不會對投票結果產生任何影響。

對提案2投票 “棄權” 表示您的股票不會被投票表決，也不會對投票結果產生任何影響。

出於法定人數的考慮，棄權票被視為在場。

如果你不退還代理人也不參加年會，你的股票能被投票嗎？

當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。經紀商的無票僅用於法定人數，但不計入投票目的。

如果您沒有參加以您的名義註冊的股票並進行投票，或者如果您沒有以其他方式填寫代理卡並通過代理人投票，或者通過電話或互聯網進行投票，則您的股票將不會被投票。

我怎樣才能參加年會？

 

只有截至記錄日的股東（或其代理持有人）才能參加年會。所有尋求年會入場的股東都必須出示帶照片的身份證件。如果您以街道名稱持有股份，則要獲得年會入場資格，您還必須提供截至記錄日期的股份所有權證明。所有權證明可以是您的經紀人、銀行或其他登記持有人的信函或賬户對賬單。

希望親自參加年會的股東需要提前登記，不遲於2024年8月1日上午10點通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址通知公司祕書：佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號33760，電話號碼 (727) 384-2323，電子郵件地址 investor.relations@apyxmedical.com，表示他們打算參加年會。註冊將按先到先得的原則進行。只有截至記錄日已提前註冊並獲得有效註冊確認的股東才能被允許參加年會。請注意，由於空間限制，我們將無法向任何未事先註冊的股東提供參加年會的權限。

如果會議被推遲或休會怎麼樣？

您的代理仍然有效，可以在推遲或休會的會議上進行投票。在實際投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理。

年會材料的存放量是多少？

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們向股東提交的委託書和年度報告的副本可能只發送給您家庭中的多位股東。如果您符合以下條件，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本

通過以下地址、電話號碼或電子郵件聯繫國務卿：佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號 33760，電話號碼 (727) 384-2323，電子郵件地址 investor.relations@apyxmedical.com。如果您希望將來收到本委託聲明或年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

股東有持不同政見者的權利嗎？

股東沒有持不同政見者對任何正在表決的提案進行評估的權利。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括年會通知或本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將收到一份以您的名義持有的股票的通知，對於以街道名義持有的股票，您將收到一份通知或投票説明卡。請遵循通知以及您收到的每份附加通知或投票説明卡中提供的指示，確保您的所有股票都經過投票。

招標費用是多少？誰支付此次代理招標的費用？

我們的董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人因向普通股受益所有人轉發招標材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可能會使用我們的官員和員工來要求代理人，如下所述。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們預計將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫忙回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在此處提及的文件。如果您有任何疑問、需要其他材料或在對股票進行投票時需要幫助，請隨時致電 (727) 384-2323 聯繫我們。

提案一

董事選舉和管理層信息

董事會治理和提名委員會一致向董事會提出建議，董事會一致提名八 (8) 名成員連任董事會，包括斯塔夫羅斯·維齊亞納基斯、查爾斯·古德温、勞倫斯·沃爾德曼、邁克爾·格拉格蒂、約翰·安德烈斯、克雷格·斯旺達爾、米妮·貝勒-亨利和温迪·萊文，他們均為現任董事。

每位董事的任期從選舉之日起至下次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。除非股東在代理卡上表示相反的意見，否則隨附的代理卡將投票支持上述人員擔任董事。有關每位被提名人的傳記信息，請參見 “有關執行官、董事和董事候選人的信息”。

董事會一致建議您對該提案 1 投贊成票，以選舉董事會治理和提名委員會提出的八名候選人為董事。

有關我們董事會的信息

我們的公司註冊證書和章程規定我們的公司由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。根據我們的公司註冊證書和章程，董事會不時確定董事人數。根據我們的公司註冊證書和章程，允許的最大董事人數為九名。目前，構成整個董事會的董事會席位數量固定為八個，目前在職的董事人數為八個，董事會沒有空缺。根據納斯達克和證券交易委員會的適用規則，董事會目前有七名成員被確定為 “獨立” 成員。這些 “獨立” 董事是斯塔夫羅斯·維齊亞納基斯、邁克爾·格拉格蒂、約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼、克雷格·斯旺達爾、米妮·貝勒-亨利和温迪·萊文。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “APYX”。

董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。通常，書面或電子材料是在會議之前分發的，我們的董事會根據需要定期安排與高級管理層成員的會晤和演講。

董事在年會上選出，任期至我們的下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。官員由董事會任命，按董事會的意願任職。

董事會在 2023 財年舉行了十三 (13) 次會議。在全年中，董事會將根據需要不時舉行非正式會議。所有董事都出席了董事會及其所任職委員會的100％的會議。雖然我們鼓勵所有董事會成員參加年度股東大會，但沒有關於他們出席的正式政策。

涉及董事的法律訴訟

在過去十年中，沒有涉及董事會提名人的法律訴訟。

董事會領導

2024 年 5 月 7 日，董事會任命斯塔夫羅斯·維齊爾賈納基斯為董事會董事兼非執行主席。董事會沒有關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策，也沒有關於主席應是管理層成員還是獨立董事的正式政策，並認為這些問題應由董事會不時討論和決定。我們認為，Vizirgianakis先生最適合在董事會層面領導有關我們公司戰略績效的討論，這些討論佔董事會會議時間的很大一部分。

公司首席執行官查爾斯·古德温負責實施我們的企業戰略。

獨立董事任命勞倫斯·沃爾德曼為首席獨立董事。首席獨立董事由董事會任命，負責協調獨立董事的活動，與公司首席執行官協調，制定董事會會議議程並主持獨立董事的執行會議。首席獨立董事還負責不時與公司薪酬委員會會面，討論首席執行官的業績。

公司的公司治理政策還包含多項內容，公司認為這些內容將確保董事會對管理層保持有效和獨立的監督，包括：

•沒有管理層和非獨立董事出席的執行會議是董事會的常設議程項目。獨立董事的執行會議可根據獨立董事的要求隨時舉行，無論如何，與所有定期舉行的董事會會議一起舉行。

•董事會定期與首席執行官舉行執行會議，其他管理層成員不在場。

•所有董事會委員會成員均為獨立董事。委員會主席有權在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行執行會議。

董事會評估

董事會通過了一項政策，每年評估其業績和效力以及四個常設委員會的業績和效力。評估的目的是跟蹤每年在某些有待改進的領域取得的進展，並確定提高董事會效率的方法。作為評估的一部分，每位董事可以填寫一份由治理和提名委員會制定的書面問卷，就董事會、委員會的效率以及每位董事自己的貢獻提供匿名反饋。董事的集體評級和評論經過彙編，然後提交給治理和提名委員會以及全體董事會，供討論和採取必要的行動。

風險管理

董事會認為，風險管理是公司企業戰略的重要組成部分。我們在委員會層面評估特定風險的同時，整個董事會監督我們的風險管理流程，並與管理層討論和審查有關風險評估和風險管理的主要政策。通過與管理層和委員會報告的互動，董事會定期瞭解我們在業務過程中面臨的風險。我們的審計委員會還在風險評估和風險管理方面發揮積極作用。

有關執行官、董事和董事候選人的信息

下表列出了我們每位董事、董事候選人、執行官和主要員工的姓名、年齡和在公司內的職位。

董事會多元化矩陣

根據董事的自我認同，以下矩陣反映了我們董事會的性別和種族特徵以及LGBTQ+地位。下面列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

* 安德魯·馬克裏德斯於2024年5月7日宣佈退休，擔任董事會主席和董事一職。

知識、技能和經驗矩陣

以下矩陣總結了我們的董事為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵經驗、資格、技能和品質。該矩陣僅旨在概述我們董事的資格，並未完整列出每位董事的優勢和對董事會的貢獻。每位董事的更多信息載於他們各自的傳記。

* 安德魯·馬克裏德斯於2024年5月7日宣佈退休，擔任董事會主席和董事一職。

斯塔夫羅斯·維齊爾賈納基斯現年53歲，自2024年5月起擔任董事會主席，是醫療器械領域公司的投資者和戰略顧問。他目前在以下醫療公司的董事會任職：Tally Surgical, Inc.；Theragenics公司；Xtant Medical Holdings, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：XTNT）；以及Medinotec, Inc.（OTCQX：MDNC）。Vizirgianakis先生曾在Bioventus Inc.（納斯達克股票代碼：BVS）和Tenaxis Medical的董事會任職。

維齊爾賈納基斯先生曾任醫療器械公司Misonix, Inc. 的首席執行官，他從2016年起一直領導該公司，直至2021年該公司被Bioventus Inc.收購。2014 年至 2016 年，他曾在騰飛健康有限公司（JSE: ASC）擔任醫療器械業務董事總經理。Vizirgianakis先生與他人共同創立了Surgical Innovations，這是非洲地區最大的私營醫療器械分銷商之一，後來成為Ascendis Health Limited的一部分。他在醫療器械行業的職業生涯還包括在美國外科公司擔任撒哈拉以南非洲銷售董事和泰科醫療南非總經理的經驗。Vizirgianakis先生擁有南非大學的商業學位。該公司認為，鑑於他在醫療器械行業的豐富經驗，Vizirgianakis先生有資格擔任董事會主席和董事。

Andrew Makrides，Esq.，82 歲，1982 年 12 月至 2024 年 5 月擔任董事會主席，擁有霍夫斯特拉大學心理學文學學士學位和布魯克林法學院法學博士學位。他是紐約州律師協會會員，從 1968 年開始執業，直到 1982 年加入 Apyx 醫療公司擔任聯合創始人、執行副總裁兼董事。馬克裏德斯先生於1985年出任公司總裁，於1998年12月出任首席執行官，一直任職至2011年3月18日，此時他辭去了總裁職務，但一直擔任首席執行官直到2013年12月。馬克裏德先生的僱傭合同於2016年12月31日到期。Makrides先生在醫療器械行業擁有超過30年的管理經驗。

查爾斯·古德温現年58歲，自2017年12月起擔任Apyx Medical首席執行官兼董事，是一位成就卓著的高級管理人員，在醫療行業擁有超過30年的經驗。在2017年12月加入Apyx Medical之前，古德温先生曾擔任專門從事牙科植入物的私營公司MIS Implants Technologies, Inc. 的首席執行官。在此之前，古德温先生在奧林巴斯/Gyrus ACMI工作了11年以上，擔任過各種商業和領導職務，職責越來越大。古德温先生於 2002 年開始擔任 Gyrus 的區域銷售總監，後來晉升為銷售副總裁，負責監督公司強勁的商業發展，並協助 Gyrus 的執行領導團隊在 2005 年以 5 億美元的價格成功收購了美國細胞鏡製造商或 “ACMI”。作為Gyrus ACMI外科部門的總裁，古德温先生發展了公司的全球分銷網絡，連續三年實現了35％的平均年銷售增長，最終在2007年晉升為全球銷售總裁。作為Gyrus ACMI的全球銷售總裁，古德温先生負責一家擁有約700名員工的全球業務，並且是2008年以22億美元成功將Gyrus ACMI出售給奧林巴斯的關鍵貢獻者。古德温先生曾擔任奧林巴斯公司全球外科能源集團副總裁，負責一家在全球擁有500多名員工的企業的商業戰略、研發和運營。古德温先生曾擔任該職位五年，之後於2014年加入MIS Implants Technologies, Inc.2022年3月，古德温先生加入了ZSX Medical, LLC的董事會。ZSX Medical, LLC是一家臨牀階段的醫療器械公司，致力於改善微創手術。古德温先生擁有東華盛頓大學金融和經濟學學士學位。該公司認為，鑑於古德温先生在醫療器械行業擁有30多年的經驗，他有資格擔任董事。

馬修·希爾，55歲，自2023年12月起擔任首席財務官、財務主管兼祕書。在加入Apyx Medical之前，希爾先生曾擔任臨牀階段免疫療法公司PDS生物技術公司（納斯達克股票代碼：PDSB）（“PDS Biotech”）的首席財務官，領導公司預算、預測、財務管理和報告的各個方面。在加入PDS Biotech之前，他在2018年至2021年期間擔任Strata Skin Sciences（納斯達克股票代碼：SSKN）的首席財務官。Strata Skin Sciences是一家開發、商業化和營銷皮膚病治療產品的醫療技術公司。在加入Strata Skin Sciences之前，希爾先生曾在多家公司擔任首席財務官，其中包括為伴侶動物健康行業開發寵物藥物的Velcera, Inc. 和開發和銷售心臟電生理學產品的EP MedSystems。他還曾在國際會計和諮詢公司Grant Thornton LLP擔任高級經理。Hill 先生擁有利哈伊大學會計學理學學士學位。

現年48歲的託德·霍恩斯比自2019年1月起擔任執行副總裁，負責全球商業運營。他是一位出色的高級管理人員，在醫療器械和生物技術行業擁有超過20年的成功經驗。在他的整個職業生涯中，Todd 擔任過各種領導職務，在銷售、銷售管理以及建立強大團隊和推出新技術方面擁有豐富的經驗。自2014年8月加入Apyx™ Medical以來，Todd主要專注於Apyx的Renuvion和J-Plasma先進能源系統的商業化。在加入Apyx之前，Todd在CryoLife, Inc.擔任的職務資歷和責任越來越高。在任職期間，Todd領導美國銷售團隊，其產品組合包括生物心臟瓣膜和血管移植物、手術粘合劑和止血劑、透析准入和CHF慢性心力衰竭產品。託德還指導將三項收購成功整合到美國銷售渠道中。在醫療器械職業生涯的早期，Todd曾在Ethicon——遠藤外科和Medex Medical任職。Todd 擁有希望學院的心理學學士學位。他還因銷售成就和增長獲得了許多獎項。

摩西·西特羅諾維奇現年71歲，自2012年起擔任高級副總裁，1978年來到美國，曾在多個領域工作

製造業和高科技行業。1993 年 10 月，Citronowicz 先生加入公司，擔任運營副總裁，並一直擔任我們的首席運營官直至 2011 年 11 月。目前，他擔任高級副總裁。西特羅諾維奇先生的僱傭合同延長至2024年12月31日。

勞倫斯·沃爾德曼，註冊會計師，77歲，自2011年3月起擔任董事，首席獨立董事兼審計委員會主席。沃爾德曼先生在公共會計領域擁有40多年的經驗。沃爾德曼先生自2016年5月起擔任投資和財富管理公司第一長島投資有限責任公司的高級顧問。在此之前，沃爾德曼先生曾在EisnerAmper LLP會計師事務所擔任顧問，自2011年9月起，他曾擔任該會計師事務所長島商業審計業務發展的負責合夥人。在加入Eisneramper LLP之前，沃爾德曼先生在2006年7月至2011年8月期間擔任Holtz Rubenstein Reminick, LLP商業審計業務發展的負責合夥人。沃爾德曼先生在1994年至2006年期間擔任畢馬威會計師事務所長島辦事處的管理合夥人，他的職業生涯始於1972年。沃爾德曼先生於 2015 年 8 月當選為康泰電信公司董事會成員，自 2015 年 12 月起擔任該公司的審計委員會主席，自 2021 年 12 月 17 日起擔任該公司的首席獨立董事。2016 年 10 月，沃爾德曼先生被任命為 CVD 設備公司董事會成員，隨後於 2016 年 12 月當選為董事會成員，並擔任審計委員會主席和首席獨立董事。2021 年 1 月，沃爾德曼先生被任命為化學氣相沉積設備公司董事會的非執行主席。沃爾德曼先生還擔任非上市房地產投資信託基金Northstar/RXR Metro Income Fund的董事會成員，直至2018年10月，他還從2014年起擔任該基金的審計委員會成員。沃爾德曼先生還曾擔任紐約州立大學董事會成員及其審計委員會主席。他曾擔任長島電力局董事會主席及其董事會財務和審計委員會主席和成員。沃爾德曼先生符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司對金融專家的定義。該公司認為，沃爾德曼先生有資格擔任董事、審計委員會主席和首席獨立董事，因為他在公共會計領域擁有40多年的經驗，他在多個董事會中的職位以及豐富的業務經驗。

邁克爾·格拉格蒂，77歲，自2010年3月起擔任董事兼薪酬委員會主席。Geraghty先生曾在Optos, Inc. 擔任全球銷售總裁，該公司是用於篩查、檢測和診斷眼部相關疾病的視網膜成像設備的開發和製造商。從2005年到2008年，他在Gyrus Acmi擔任國際銷售總裁，他於2000年首次開始擔任Gyrus Medical的銷售高級副總裁。在此之前，Geraghty先生曾擔任珠穆朗瑪峯醫療公司的銷售和營銷副總裁，在此之前曾在Arthrocare公司擔任高級產品營銷總監。Geraghty先生專門在醫療器械行業建立獨立的直銷團隊，擁有豐富的國內和國際銷售和營銷經驗。他獲得了聖瑪麗大學的學士學位和明尼蘇達大學的高級銷售管理研究生學位。該公司認為，Geraghty先生有資格擔任董事兼薪酬委員會主席，因為他擁有豐富的國內和國際銷售、營銷和管理經驗。

約翰·安德烈斯現年66歲，自2014年7月起擔任董事會副主席兼治理和提名委員會主席，在醫療器械行業擁有超過30年的經驗。自2004年4月以來，安德烈斯先生一直擔任私人顧問，通過約翰·安德烈斯有限責任公司開展業務，專門從事專利/業務戰略的制定和執行。他還是Hawk Healthcare, LLC的合夥人，該公司為私人和公司提供戰略交易管理。

從 2020 年到 2024 年，安德烈斯先生在 Adaptilens, LLC 的董事會任職，該公司正在開發一種可容納的人工晶狀體。2017 年，安德烈斯先生加入了 Longeviti Neuro Solutions, LLC 的董事會，該公司開發和銷售用於顱骨重建的顱骨植入產品。2004 年，安德烈斯先生幫助創立了 K2M, Inc. (KTWO)，並從 2004 年到 2010 年擔任 K2M, Inc. 的董事會成員。2004 年之前，安德烈斯先生在泰科醫療集團外科部（現為美敦力（紐約證券交易所代碼：MDT）及其前身美國外科公司擔任過各種法律和戰略業務發展職位。在加入美國外科之前，安德烈斯先生曾在摩根和芬尼根的紐約律師事務所工作。他獲得了羅切斯特理工學院的應用科學副學士學位、利哈伊大學的文學學士學位和佩斯大學法學院的法學博士學位。該公司認為，安德烈斯先生有資格擔任董事，因為他在醫療器械行業的專利和業務戰略制定和執行方面擁有豐富的經驗。

克雷格·斯旺達爾，現年63歲，自2018年3月起擔任董事。斯旺達爾先生在公共和私營醫療技術和電子製造公司擁有超過30年的經驗。他的職業生涯始於 1981 年，在 Unisys Corporation（一家主框架計算機系統製造商），在那裏他擔任過各種製造職位，職責越來越大。1995 年，他加入工業消防和安全系統製造商 Silent Knight 擔任製造經理，並晉升為運營副總裁。

2001 年，斯旺達爾先生加入手術器械製造商 Gyrus，擔任運營總監和後來的運營副總裁，負責公司的製造業務。繼Gyrus於2005年收購ACMI之後，斯旺達爾先生被提升為高級副總裁，負責合併後的公司的全球運營。他制定並執行了Gyrus ACMI的戰略，以整合其製造、分銷、客户服務以及服務和維修業務，並且是領導團隊的一員，該領導團隊在2008年成功以22億美元的價格將公司出售給了奧林巴斯公司。

收購Gyrus ACMI後，斯旺達爾先生曾在多家公司的執行領導團隊任職，包括ATS Medical、ACELL和Tendyne，他專注於運營發展，目前任職。他目前是Lead 2 Change Consulting的負責人，負責協助公司確定和實施新的製造計劃。斯旺達爾先生是非交易醫療器械初創公司Tiumed LLC的董事會成員。Swandal 先生擁有康考迪亞大學組織管理和傳播學士學位以及聖託馬斯大學醫療技術微型工商管理碩士學位。該公司認為，斯旺達爾先生有資格擔任董事，因為他在製造運營方面擁有豐富的經驗。

米妮·貝勒-亨利，76歲，自2019年8月起擔任董事兼監管合規委員會主席。貝勒-亨利女士擁有超過25年的監管事務經驗。她是B-Henry & Associates, LLC的總裁，該公司是她創立的一家諮詢公司，旨在為生命科學公司提供監管戰略支持。在創辦諮詢公司之前，她曾在強生（J&J）擔任過15年的各種高管職位。在2015年從強生退休之前，她曾擔任醫療器械監管事務全球副總裁。在強生任職期間，她還曾擔任非處方藥集團醫療與監管事務副總裁以及製藥監管事務高級董事。貝勒-亨利女士還曾在德勤會計師事務所（2008-2010年）擔任生命科學監管事務全國董事。在加入私營部門之前，她曾在美國食品藥品監督管理局（1991-1999 年）擔任過許多職務，包括擔任藥品、營銷、廣告和傳播司司長以及 FDA 的國家健康欺詐協調員。

2018 年，Baylor-Henry 女士加入了 SCPharmicals 的董事會，該公司是一家上市公司，專注於開發能夠實現皮下療法的技術。2021 年，她辭去了上市再生醫學公司 PolarityTE 的董事會職務。她加入了帕拉泰克製藥的董事會，該公司是一家專注於傳染病患者解決方案的上市公司，於2023年被私募股權收購。2022年3月，她加入了創新診斷和靶向治療公司Lantheus Holdings, LLC的董事會。Baylor-Henry 女士擁有霍華德大學藥學院的藥學學位和天主教大學哥倫布法學院的法律學位。該公司認為，Baylor-Henry女士有資格擔任董事兼監管與合規委員會主席，因為她在全球和監管管理和合規方面擁有豐富的經驗。

温迪·萊文，51歲，董事，在製藥、生物技術、醫療器械和疫苗領域擁有超過25年的醫療營銷和廣告經驗。她目前是21GRAMS的集團總裁兼廣告業務負責人。21GRAMS是Real Chemistry旗下的全球健康創新公司，由她於2018年與合作伙伴共同創立。從 2003 年到 2007 年，Levine 女士在強生公司工作，擔任特種藥品業務部門的集團產品總監，然後擔任醫療器械業務部門的利益相關者營銷總監。從 2007 年到 2009 年，萊文女士在諾華疫苗擔任流感產品組合的高級營銷總監。從 2009 年到 2014 年，對廣告的熱愛將她帶到了代理行業，在那裏她在 The Bloc 的客户管理領域晉升了。從 2014 年到 2015 年，萊文女士在麥肯健康擔任執行副總裁兼董事總經理。從 2015 年到 2017 年，她在 GSW 擔任客户服務總監。萊文女士擁有匹茲堡大學跨學科研究（經濟學和西歐文化）學士學位和比弗學院（阿卡迪亞大學）教育學碩士學位。該公司認為，萊文女士有資格擔任董事，因為她在營銷和廣告方面擁有豐富的經驗。

我們董事會的委員會

我們有常設審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及監管合規委員會。

審計委員會

審計委員會協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督，並直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和工作的監督。審計委員會審查並與管理層和我們的獨立會計師討論年度經審計的財務報表和季度財務報表（包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露以及PCAOB適用要求必須討論的事項），審查內部和外部財務報告流程的完整性，審查我們獨立會計師的資格、業績和獨立性，並編寫審計委員會報告根據美國證券交易委員會的規章制度包含在其年度報告中。審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。審計委員會還充當合格的法律合規委員會。

委員會的會議旨在促進和鼓勵委員會、公司和公司獨立審計師之間的溝通。委員會與公司的獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會與獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果；他們對公司內部控制的評估；以及公司財務報告的整體質量。

2023 年，我們的審計委員會由四位獨立董事會成員組成：勞倫斯·沃爾德曼、約翰·安德烈斯、邁克爾·格拉格蒂和克雷格·斯旺達爾。作為一家規模較小的申報公司，根據1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克的規定，我們的審計委員會必須至少有兩名獨立成員。2023年，沃爾德曼先生擔任審計委員會主席和財務專家。審計委員會視其認為必要的開會頻率而定，但不少於每個財政季度一次。

經書面要求任何人向公司地址提請祕書注意，審計委員會章程的副本將免費提供給任何人。審計委員會章程的副本可在我們網站www.apyxmedical.com的 “投資者關係” 部分查閲。

治理和提名委員會

治理和提名委員會負責與我們公司的公司治理以及董事會及其委員會成員的提名有關的事項。治理和提名委員會還監督公司的環境、社會和治理（“ESG”）舉措。2023 年，我們的治理和提名委員會由四名獨立董事會成員組成：擔任主席的約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼、邁克爾·格拉格蒂和米妮·貝勒-亨利。治理和提名委員會視需要定期舉行會議，但每年不少於一次。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、特質或技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，治理和提名委員會主要關注每個人的背景和經驗，如上文每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。正如上述此類人士的個人簡歷中更具體地描述的那樣，我們的董事在醫學、工程和商業領域擁有相關和行業特定的經驗和知識，視情況而定，我們認為這增強了董事會監督、評估和指導我們整體公司戰略的能力。治理和提名委員會每年審查董事會的組成和規模，並向董事會提出建議，以便董事會成員具有董事會所需的適當專業知識、技能、特質以及個人和專業背景，符合適用的監管要求。

治理和提名委員會認為，所有董事，包括被提名人，都應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益。治理和提名委員會將考慮標準，包括被提名人目前或最近的高級執行官經驗，被提名人是否獨立，因為該術語的定義見納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易委員會的現有獨立性要求、董事會目前所需的商業、科學或工程經驗、地域、被提名人的行業經驗以及被提名人增強董事會整體組成的總體能力。

治理和提名委員會沒有正式的多元化政策；但是，在推薦董事時，董事會和委員會會考慮董事會成員和其他個人的具體背景和經驗

特質，努力提供多元化的能力、貢獻和觀點，董事會認為這使其能夠作為一家符合我們業務規模和性質的公司的董事會有效運作。最近加入董事會的兩位董事都是女性，其中一位是非裔美國人。

如果股東希望提名候選人供考慮在2025年年度股東大會上當選董事，則他或她必須按照 “下屆年會股東提案” 中規定的程序提交提名。如果股東只想提名候選人供治理和提名委員會考慮提名，則應向佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號Apyx Medical Corporation治理和提名委員會成員提交有關該候選人的任何相關信息。

在向公司地址提出書面要求後，將免費向任何人提供治理和提名委員會章程的副本，以提請祕書注意。治理和提名委員會章程的副本可在我們網站www.apyxmedical.com的投資者關係部分查閲。

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督我們的薪酬和員工福利計劃（包括涉及股票證券發行的計劃）和做法，包括制定、評估和批准執行官的薪酬，審查並向全體董事會建議首席執行官的薪酬。2023 年，我們的薪酬委員會由董事會的四名獨立成員組成，即擔任主席的邁克爾·格拉格蒂、約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼和温迪·萊文。薪酬委員會視需要定期舉行會議，但每年不少於一次。

薪酬委員會章程的副本將免費提供給任何人，但須向公司地址提出書面要求以提請祕書注意。薪酬委員會章程的副本可在我們網站www.apyxmedical.com的投資者關係部分查閲。

監管合規委員會

監管合規委員會負責與公司整體非金融監管和合規戰略及系統有關的事項。具體而言，該委員會根據董事會的指示，監督管理層為遵守在嚴格監管的環境中運營的醫療器械公司在醫療合規、產品質量和安全以及其他領域的要求所做的努力。2023 年，我們的監管合規委員會由四名獨立董事會成員組成，即擔任主席的米妮·貝勒-亨利、約翰·安德烈斯、克雷格·斯旺達爾和温迪·萊文。監管合規委員會視需要定期舉行會議，但每年不少於一次。

在履行職責時，委員會審查並與管理層討論與公司遵守醫療合規、產品質量和安全以及監管事務領域的適用法律法規相關的政策、程序、風險管理和合規計劃的實施和執行情況。

經書面要求將監管合規委員會章程的副本免費提供給公司地址，提請祕書注意。監管合規委員會章程的副本可在我們網站www.apyxmedical.com的 “投資者關係” 部分查閲。

下表列出了每個委員會的當前成員以及董事會和每個委員會在 2023 年舉行會議和/或經書面同意採取行動的次數：

* 包括正式會議和經書面同意採取的行動

** 沃爾德曼先生還被指定為審計委員會的財務專家和董事會的首席獨立董事。

股東通訊

董事會提供了股東可以與董事會（包括我們的獨立董事）進行溝通的流程。希望與董事會溝通的股東可以通過向佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號的Apyx Medical Corporation的任何董事或全體董事會發送書面信函來進行溝通。通過上述地址收到的所有寄給董事會或任何個人董事的郵件將由公司轉發給董事會或該個人董事。所有此類通信將定期由祕書彙編並提交給董事會或信函所針對的個別董事。

道德守則

我們的道德守則（“守則”）的副本明確包括首席執行官和首席財務官的信託責任，可在我們的網站上查閲，網址為 https://apyxmedical.com/code-of-ethics-and-conduct/，並每年進行一次審查。我們還開通了舉報熱線，為匿名舉報違反《守則》的行為提供了一個機制。

作為入職流程的一部分，所有新員工都必須審查和確認該守則，並每年對所有現有員工進行審查和確認。

環境、社會與治理

我們的治理和提名委員會監督公司的ESG舉措。迄今為止，該委員會主席一直積極參與我們的ESG工作，並繼續牽頭就如何進一步加強我們在該領域的舉措提出建議，包括繼續從性別、種族/種族背景以及相關的專業和教育經驗的角度關注董事會多元化。

我們的ESG計劃由我們的首席執行官和首席財務官贊助，由一個指導委員會組成，該委員會包括執行管理團隊的所有成員以及研發、監管和質量等特定領域的一些中層經理。2022年7月，我們發佈了第一份符合可持續發展會計準則委員會 (SASB) 醫療設備行業標準的ESG報告。

我們的ESG報告副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://apyxmedical.com/wp-content/uploads/2022/07/apyx_medical_enviornmental_social_and_governance_tear_sheet_072522.pdf

我們文化的一部分是回饋和支持我們周圍的社區和人。2023 年，我們在教育和環境事務方面提供員工志願服務和財務支持。舉例而言，此類舉措包括以下內容：

•我們全年向當地一所有需要的小學提供物資，包括書籍、文具和教室材料。此外，我們還為當地的麥當勞叔叔之家捐款，在困難時期為有生病子女的家庭提供支持。

•在假日期間，我們參加了當地的食物募捐活動，以援助當地社區的成員。此外，我們還參與了 “兒童玩具” 計劃，為來自低收入家庭的孩子收集玩具和禮物。

•作為我們對健康和保健承諾的一部分，我們組織了一次獻血活動，這是需要輸血的人的重要生命線。此外，我們積極支持乳腺癌宣傳活動和籌款活動，以支持研究、治療和其他支持服務。

•我們向致力於研究肌萎縮性側索硬化症（ALS）治療方法的組織提供了財政捐款，以改善被診斷患有這種困難疾病的人的健康狀況。

這些舉措反映了我們在整個組織中參與社區、支持慈善事業和培養社會責任文化的承諾的一小部分。

在我們的社區之外，我們還支持喬瓦尼·貝蒂博士，他是一位出色的整形外科醫生，也是墨西哥Renuvion的忠實客户，他已經建立了一個基金會來支持生物聚合物植入的受害者。生物聚合物是合成物質，被不道德的從業者用作填充物，用於增強身體輪廓手術中的解剖學位置。這些物質對人體是異物，會導致嚴重的組織反應、疾病，有時甚至死亡。由於受這些手術影響的大多數患者經濟能力有限，他們通常負擔不起去除生物聚合物所需的手術。我們為貝蒂博士和他的 Reconstruyendo Suenos 基金會提供支持，為這些手術提供免費的 Renuvion 手機。

我們還努力營造一種促進員工參與度的文化，在這種文化中，多元化的人才富有成效，對所做的工作充滿熱情。我們不斷將精力集中在培育和加強我們擁護平等、多元化和包容性的工作文化上。目前，我們的全球員工隊伍中有一半以上由女性代表，其中包括我們的執行管理團隊的一半。此外，在美國，我們約有33％的員工來自少數民族/種族羣體。

薪酬討論和分析

導言

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們針對下面列出的指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及其做出與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體決定的理由。

儘管根據美國證券交易委員會的定義，Apyx Medical符合 “小型申報公司” 的資格，這使我們能夠利用縮減的披露要求，但為了提高透明度，我們對我們的高管薪酬計劃進行了更廣泛的陳述。我們還致力於與股東保持公開對話，以幫助確保我們定期瞭解投資者的觀點，隨着我們的持續增長，我們打算在2024年及未來進一步加強我們的宣傳工作。

(1) 於 2023 年 12 月 4 日出任首席財務官。

(2) 2023 年 12 月 4 日離任首席財務官。

2023 年業務概覽

我們是一家先進的能源技術公司，熱衷於通過創新產品改善人們的生活，包括我們在整容手術市場以Renuvion® 的名義銷售和銷售的氦等離子體技術產品以及在醫院外科市場以J-Plasma® 的名義銷售和銷售。Renuvion 和 J-Plasma 為外科醫生提供可控熱量的獨特能力

組織以達到預期的效果。我們還通過與其他醫療器械製造商簽訂的 OEM 協議，利用我們在獨特波形方面的深厚專業知識和數十年的經驗。以下是主要的財務和運營亮點：

•總收入為5,230萬美元，同比增長17.6％

•先進能源收入為4,340萬美元，同比增長約17.9％

•運營虧損為1,730萬美元，而2022年為2360萬美元

2023年2月27日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在需要凝固/收縮軟組織的情況下使用Renuvion APR手機輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。

2023年4月28日，我們宣佈，我們獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在吸脂後使用Renuvion APR手機凝固皮下軟組織，以進行美觀的身體輪廓。

2023年5月10日，美國食品藥品管理局更新了《安全通報》，向消費者和醫療保健提供者通報了用於吸脂後凝固皮下軟組織的Renuvion APR手機的許可。

2023年6月14日，我們宣佈Renuvion Micro手機獲得了美國食品藥品管理局的510（k）許可，這是Renuvion生產系列的新成員。Renuvion Micro 手機已獲批准，其指示可在需要凝固/收縮軟組織的地方輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。

是什麼指導了我們的薪酬計劃

一般薪酬理念

我們的員工薪酬計劃，包括我們的執行官薪酬計劃，的主要目標是吸引、留住和激勵合格的人才，並以對所有股東公平的方式獎勵他們。我們努力為每位員工提供激勵措施，以獎勵他們對公司的貢獻。

薪酬要素

考慮到這些目標，我們的董事會制定了高管和非執行薪酬計劃，其中包括三個主要要素——基本工資、績效獎金和股票期權的授予。

決策過程

薪酬委員會的作用。薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃。薪酬委員會由獨立的非僱員董事會成員組成。薪酬委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，可在apyxmedical.com上查閲。薪酬委員會對我們的NEO做出所有最終薪酬和股權獎勵決定，但首席執行官除外，首席執行官的薪酬由全體董事會的獨立成員根據薪酬委員會的建議確定。

管理的作用。我們的管理團隊成員定期參加會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人績效以及有競爭力的薪酬水平和做法。只有薪酬委員會成員才能對有關近地天體薪酬的決定進行投票。首席執行官審查了他關於其他高管（非NEO）薪酬的建議，薪酬委員會將提供透明度和監督。非NEO薪酬的決定由首席執行官做出。首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。董事會獨立成員對首席執行官薪酬做出所有最終決定。

獨立顧問的角色。薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問，提供有關競爭性薪酬做法、計劃設計以及對任何計劃的任何固有風險的客觀評估方面的專業知識。根據其章程授予的權力，薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立顧問。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，不向管理層提供任何額外服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規定對Pearl Meyer進行了獨立性評估。

同行集團公司的作用。薪酬委員會努力為每位NEO設定一個有競爭力的總薪酬水平，與同類公司擔任類似職位的執行官相比，我們將其定義為我們的薪酬同行羣體。薪酬委員會希望其獨立薪酬顧問提供和分析每個NEO的競爭性市場數據，將他們的薪酬和總薪酬的各個組成部分與市場進行比較。除同行羣體外，Pearl Meyer還可能酌情參考特定行業的、經過規模調整的市場調查數據。我們將繼續就我們的薪酬策略與Pearl Meyer進行持續磋商。

調查結果證實，根據我們的理想理念，我們的薪酬安排在市場上具有競爭力，但因人而異。

2023 年高管薪酬計劃

基本工資

我們向執行官支付基本工資，以提供持續的個人績效所必需的最低薪酬。我們還認為，有競爭力的年基本工資對於隨着時間的推移吸引和留住每個職位的適當人才非常重要。

我們執行官的年基本工資由薪酬委員會確定並由董事會批准。所有薪酬決策均基於薪酬委員會確定的每位執行官的責任級別、經驗以及最近和過去的表現。薪酬委員會使用一家大型獨立諮詢公司對基本工資進行基準測試，並根據他們的建議和其他信息，評估和確定我們高管的基本薪酬。

績效獎金

基於績效的現金激勵獎金旨在為我們的高級管理人員（包括我們的NEO）提供一個機會，使他們能夠根據某些財務目標和/或戰略優先事項的實現情況，獲得以現金支付的年度激勵。高管的激勵目標是其基本工資的百分比。薪酬委員會根據某些財務指標評估了我們在2023年期間的業績，支出按目標的零至125％來衡量。下表披露了2023年每個NEO的年度激勵目標：

(1) 根據公司僱用的時間按比例分配。

2023年，我們使用總收入、營業收入（虧損）和現金及現金等價物作為確定年度績效獎金的財務業績指標，因為我們認為重要的是要專注於推動收入增長，同時專注於持續提高我們的總產品利潤率，有效投資我們的運營以實現長期盈利。這最終使我們能夠維持可接受的現金消耗水平，為通過整體業務業績創造正現金流開闢了道路。

2023 年年度激勵計劃支出。根據實際財務業績結果，績效獎金的資金定為每個NEO適用目標的74.7％。委員會保留根據其對個人業績的評估進一步向上或向下調整獎勵的酌處權。下表列出了NEO在2023年獲得的實際獎勵：

股權補償

我們認為，我們公司的股權所有權對於為我們的執行官和關鍵員工提供長期激勵措施非常重要，可以更好地使高管的利益與股東的利益保持一致，為股東創造價值。此外，股權薪酬旨在吸引和留住執行管理團隊和整個組織的其他關鍵員工。

2023 年 1 月，董事會批准了對近地天體的股權獎勵。這些股權獎勵是在美國國税局允許的範圍內使用激勵性股票期權發放的。股票期權旨在使獲獎者的利益與股東的利益保持一致，因為期權只有在授予後Apyx的股價升值時才會產生價值。這種特徵確保了執行官和關鍵員工的薪酬中有很大一部分與未來股票掛鈎。

價格上漲，並通過由此提高股價來獎勵長期戰略規劃的管理。2023 年每個 NEO 的獎項如下：

(1) 高管的僱傭協議規定，將在2024年1月授予15萬份股票期權，其中50％在2024年12月4日授予，50％在2025年12月4日歸屬。

股票期權在3年期限內每年在授予週年日歸屬三分之一，在授予日十週年時到期，行使價為每股2.50美元。股票期權取決於獲獎者在每個歸屬日期之前的持續工作。

對執行官和主要員工的股票期權獎勵完全是自由裁量的。首席執行官向薪酬委員會建議對他本人以外的個人給予獎勵。薪酬委員會考慮了該建議以及這些人先前的貢獻以及他們對我們增長的預期未來貢獻。委員會制定股票期權獎勵的建議分配並將其提交董事會批准。然後，薪酬委員會將對首席執行官股票期權獎勵做出獨立決定，再次制定股票期權獎勵的分配建議並將其提交董事會批准。董事會批准、拒絕或在必要時修改委員會的建議。

額外津貼和其他福利

我們的執行官有資格享受與各自地點的其他員工相同的健康和福利計劃和福利。

我們的執行官有權參與Apyx的401（k）儲蓄計劃並獲得僱主的繳款。有關僱主向401（k）儲蓄計劃繳款的更多信息，請參閲薪酬彙總表及其腳註。

税務和會計注意事項

我們會定期考慮薪酬計劃的各種税收和會計影響。該法典第162（m）條通常禁止任何上市公司在任何應納税年度向首席執行官和該規則中定義的其他 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬享受聯邦所得税減免。根據2018年之前生效的税法，根據該法第162（m）條符合 “績效薪酬” 的薪酬可以扣除，不考慮這一限制。2017年的《減税和就業法》在2017年12月31日之後的納税年度內生效，普遍取消了基於績效的豁免，但有一項特殊規定，即對2017年11月2日生效的某些獎勵和協議進行祖先。儘管將税收減免僅視為確定薪酬的幾個考慮因素之一，但委員會認為，税收減免限制不應損害其制定薪酬計劃的能力，這些計劃為公司提供的收益超過税收減免的潛在收益，因此可以批准出於税收目的不可扣除的薪酬。

會計考慮因素在我們的高管薪酬計劃的設計中也起着重要作用。會計規則，例如FASB ASC主題718-10-10 “基於股份的支付”，要求我們支出股票期權補助的成本，這減少了我們報告的利潤金額。由於期權支出和稀釋對股東的影響，我們密切關注我們授予的標的股票期權的數量和價值。

執行官的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各種身份為公司提供服務而向每位執行官支付的薪酬：

(1) 這些列代表根據FASB ASC 718（股票補償）計算的獎勵發放日期公允價值。

(2) 2023年的金額包括以下計劃和計劃下的薪酬：

上表中的金額視情況按比例分配。

高管薪酬回扣政策

董事會根據納斯達克上市標準和《交易法》第10D條通過了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策（“回扣政策”）。回扣政策適用於《交易法》所定義的現任和前任執行官，並且僅適用於由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報表的情況。根據回扣政策，薪酬委員會有權根據激勵措施進行補償

在我們需要根據回扣政策編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內錯誤地收到的薪酬（該期限在回扣政策中定義）。

薪酬與績效

(1)反映了我們非專業僱主組織指定執行官在相應年份的平均薪酬金額。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby、Matthew Hill和Tara Semb是2023年度非PEO任命的執行官。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby 和 Tara Semb 是提交的 2022 年和 2021 年度的非 PEO 指定執行官。

(2)下表彙總了從彙總表總薪酬到實際支付的薪酬的調整：

僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款

2023年12月31日，根據四份僱傭協議，我們有義務這樣做。

(1) 僱傭合同規定，高管應繼續受僱於公司，直到他們根據僱傭協議的條款終止僱傭關係為止。

查爾斯·古德温就業協議

2020年9月17日，公司與公司總裁兼首席執行官查爾斯·古德温二世簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“古德温協議”），該協議自2020年9月17日起生效。古德温協議全面修訂並重申了古德温先生截至2017年12月15日的原始僱傭協議。古德温先生在《古德温協議》下的任期自其生效之日起生效，並將持續到根據古德温協議的條款終止為止。根據古德温協議，古德温先生將獲得45萬美元的初始年基本工資，該工資將不時進行審查，董事會薪酬委員會（“委員會”）可自行決定增加但不能減少。古德温先生有權參與 (i) 向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃，條件由委員會自行決定；(ii) 公司股權激勵計劃，根據該計劃，他可以根據該計劃獲得獎勵，該計劃由公司董事會不時自行決定，並受此類計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件的約束。

如果古德温先生因死亡或殘疾而終止工作，古德温先生或其遺產應有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果古德温先生有資格獲得並選擇根據COBRA獲得延續福利，公司將向僱主支付 COBRA 保險保費中的僱主部分，期限為自該日期之後的12個月內（x）解僱期間，或（y）Goodwin先生有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，古德温先生的未償期權授予應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是古德温先生的期權 (i) 自古德温協議生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本應在終止之日後的下一個生效週年日開始行使的部分自終止之日起的12個月內可行使。

如果公司因故或古德温先生無正當理由解僱古德温先生，則古德温先生有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果古德温先生無正當理由終止了古德温先生的聘用，則將繼續按照《原則》對待古德温先生的股票期權授予

以及適用的計劃和獎勵協議的條款，前提是古德温先生截至終止之日可行使的部分期權應在終止之日起的3個月內繼續行使。

如果古德温先生出於正當理由、公司無故解僱或因控制權變更（定義見古德温協議）而解僱古德温先生，則古德温先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資和其他福利，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 按比例支付的獎金解僱年份，(iv) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付其基本工資，以及（v）如果古德温先生有資格獲得並選擇根據COBRA獲得繼續福利，則公司將向僱主支付COBRA保險保費中的僱主部分，期限為（x）自解僱之日起的12個月期限，或（y）古德温先生有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，古德温先生的未償期權授予應繼續按照適用計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是古德温先生的期權中 (i) 自終止之日起可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。

古德温協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。

馬修·希爾就業協議

2023年11月21日，公司與馬修·希爾簽訂了自2023年12月4日起生效的僱傭協議，任命希爾先生為公司首席財務官、祕書兼財務主管（“希爾協議”）。希爾先生在《希爾協議》下的任期自該協議生效之日起生效，並將持續到根據希爾協議的條款終止為止。根據希爾協議，希爾先生將獲得42.5萬美元的初始年基本工資，委員會將不時對其進行審查，委員會可自行決定增加但不能減少。希爾先生還有權在生效之日後的30天內獲得50,000美元的簽約獎金，但如果希爾先生因故被解僱（如其中所定義）或希爾先生在生效日期一週年之前無正當理由（定義見其中所定義）終止僱傭協議，則可以補回任何未賺取的部分。根據希爾先生與公司之間的期權授予協議，該協議將於2024年1月左右交付給希爾先生，希爾先生還有權獲得不合格股票期權，以等於授予當日公司普通股在主要交易所的收盤價的行使價購買公司15萬股普通股，但須遵守適用的歸屬要求。希爾先生有權參與 (i) 向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃，條件由委員會自行決定；(ii) 公司股權激勵計劃，根據該計劃，他可以根據該計劃獲得獎勵，該計劃由公司董事會不時自行決定，並受此類計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件的約束。

如果希爾先生因死亡或殘疾而終止工作，希爾先生或其遺產有權獲得 (i) 解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果希爾先生有資格獲得並選擇根據COBRA獲得延續福利，將向僱主支付 COBRA 保險保費中的僱主部分，期限為自投保之日起（x）個月內較短的部分解僱，或（y）希爾先生有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，希爾先生的未償期權授予應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是希爾先生的期權（i）自希爾協議生效之日起可行使的部分以及（ii）本應在終止之日後的下一個生效週年日開始行使的部分，並在終止之日後的12個月內繼續行使。

如果公司因故解僱希爾先生或希爾先生無正當理由解僱希爾先生，則希爾先生有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果希爾先生無正當理由解僱希爾先生，則希爾先生的股票期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是希爾先生截至解僱之日可行使的部分期權應在解僱之日起的3個月內繼續行使。

如果希爾先生出於正當理由、公司無故解僱或因控制權變更（定義見希爾協議）而解僱希爾先生，則希爾先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資和其他福利，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱當年的按比例發放的獎金，(iv) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付其基本工資，以及 (v) 如果根據以下條件，希爾先生有資格獲得並選擇繼續領取補助金

COBRA，公司將向僱主支付COBRA保險保費中的僱主部分，期限為（x）自解僱之日起的12個月期限，或（y）希爾先生有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利之時這段時間中較短的部分。此外，希爾先生的未償期權授予應繼續按照適用計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是希爾先生的期權中 (i) 自終止之日起可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。

希爾協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。

託德·霍恩斯比就業協議

2020年9月17日，公司與公司執行副總裁託德·霍恩斯比簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“霍恩斯比協議”），該協議自2020年9月17日起生效。《霍恩斯比協議》全面修訂並重申了霍恩斯比先生截至2018年1月1日的原始僱傭協議。霍恩斯比先生在《霍恩斯比協議》下的任期自該協議生效之日起生效，並將持續到根據《霍恩斯比協議》的條款終止為止。根據霍恩斯比協議，霍恩斯比先生將獲得347,000美元的初始年基本工資，該工資將不時進行審查，委員會可自行決定增加但不能減少。霍恩斯比先生有權參與 (i) 向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃，條件由委員會自行決定；(ii) 公司股權激勵計劃，根據該計劃，他可以根據該計劃獲得獎勵，該計劃由公司董事會不時自行決定，並受此類計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件的約束。

如果霍恩斯比先生因死亡或殘疾被解僱，霍恩斯比先生或其遺產有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果霍恩斯比先生有資格獲得並選擇繼續撫卹金根據COBRA，公司將在該日期之後的12個月內（x）的較短時間內向僱主支付COBRA保險費的部分解僱，或（y）霍恩斯比先生有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，霍恩斯比先生的未償期權授予應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是霍恩斯比先生的期權 (i) 在《霍恩斯比協議》生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本應在終止之日後的下一個生效週年日開始行使的部分應在隨後的12個月內開始行使終止日期。

如果公司因故解僱霍恩斯比先生或霍恩斯比先生無正當理由解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果霍恩斯比先生無正當理由解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生的股票期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是霍恩斯比先生截至解僱之日可行使的部分期權應在解僱之日後的3個月內繼續行使。

如果霍恩斯比先生出於正當理由、公司無故解僱或因控制權變更（定義見霍恩斯比協議）而解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資和其他福利，(ii) 報銷在解僱之日之前產生的費用，(iii) 按比例報銷解僱年度的數據獎金，(iv) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付其基本工資，以及（v）如果霍恩斯比先生有資格獲得並選擇繼續獲得COBRA下的補助金，則公司將在（x）解僱之日後的12個月期限內，或（y）霍恩斯比先生有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利的時間中較短的時間內，向僱主支付COBRA保險費中的僱主部分。此外，霍恩斯比先生的未償期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是霍恩斯比先生的期權中 (i) 截至終止之日可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。

霍恩斯比協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。

Moshe Citronowicz 僱傭協議

Citronowicz先生的僱傭協議包含在初始任期後自動延長一年的期限，除非我們根據合同向Citronowicz先生提供了適當的60天書面通知。除其他外，Citronowicz先生的僱傭協議規定，Citronowicz先生的解僱方式如下：

a. 西特羅諾維奇先生去世後，應向西特羅諾維奇先生的遺產支付西特羅諾維奇先生應得的基本年度補償金，按比例計算至死亡之日。

b. Citronowicz先生在至少提前三十（30）天向Apyx發出書面通知後隨時辭職，在這種情況下，Apyx有義務向Citronowicz先生支付應按比例計算的自解僱生效之日起應得的基本年度薪酬。

c.by Apyx，如果在僱傭協議期限內，Citronowicz 先生違反了其僱傭協議中的禁止競爭條款，或者被法院裁定犯有任何道德敗壞罪，在這種情況下，合同將被終止，未來補償條款將被沒收，“有理由”。

d.by Apyx在至少提前三十（30）天書面通知Citronowicz先生後，經董事會多數同意，隨時可以無故地為Citronowicz先生提供支持。在這種情況下，Apyx有義務向Citronowicz先生支付當時有效的薪酬，包括應計或按比例分配的所有獎金以及截至解僱之日的費用。此後，Apyx應一次性向Citronowicz先生支付解僱時有效工資的三倍。

e. 如果Apyx未能及時履行對Citronowicz先生的義務，或者Apyx的控制權發生了變化，則高管可以選擇終止Citronowicz先生的僱傭協議。在任何此類終止或違反僱傭協議規定的任何義務後，Apyx應一次性向Citronowicz先生支付一筆遣散費，金額相當於該解僱或違約前一個月有效的年薪和獎金的三倍，以及根據僱傭協議條款在解僱之日可能應付的任何其他款項。

2023 年，根據與前首席財務官簽訂的僱傭協議，我們還負有以下義務：

塔拉·塞姆布就業協議

2020年9月16日，公司與公司首席財務官、祕書兼財務主管塔拉·哈里斯·塞姆布簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“Semb協議”），該協議自2020年9月16日起生效。《塞姆布協議》全面修訂並重申了塞姆布女士截至2019年1月2日的原始僱傭協議。根據《塞姆布協議》，Semb女士的就業期限自該協議生效之日起生效，並將持續到根據Semb協議的條款終止為止。根據Semb協議，Semb女士將獲得328,000美元的初始年基本工資，該工資將不時進行審查，委員會可自行決定增加但不能減少。塞姆布女士有權根據委員會自行決定的條款參與向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃。

如果塞姆布女士因死亡或殘疾被解僱，則塞姆布女士或其遺產有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果塞姆布女士有資格獲得並選擇根據COBRA領取延續補助金，公司將向僱主支付 COBRA 保險費中的僱主部分，期限為自簽發之日起（x）個月內較短的部分解僱，或（y）Semb女士有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，Semb女士的未償期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是Semb女士的期權 (i) 自Semb協議生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本應在終止之日後的下一個生效日週年日開始行使的部分，應在終止之日後的12個月內成為可行使的部分。

如果公司因故解僱Semb女士或Semb女士無正當理由解僱Semb女士，則Semb女士有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果塞姆布女士無正當理由解僱塞姆布女士，則塞姆布女士的股票期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是截至解僱之日可行使的塞姆布女士期權部分在解僱之日起的3個月內仍可行使。

如果Semb女士出於正當理由、公司無故解僱或與控制權變更（定義見Semb協議）有關而解僱Semb女士，則Semb女士有權獲得（i）在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資和其他福利，（ii）報銷解僱之日之前產生的費用，（iii）按比例支付的獎金解僱年份，(iv) 繼續支付其基本工資

解僱之日後的十二 (12) 個月期限，以及 (v) 如果塞姆布女士有資格獲得並選擇繼續獲得COBRA保費，則公司將向僱主支付COBRA保險費中的僱主部分，期限為 (x) 解僱之日後的12個月期限，或 (y) Semb女士有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，塞姆布女士的未償期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是塞姆布女士的期權中 (i) 自終止之日起可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。

Semb 協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。

Semb 協議於 2023 年 12 月 8 日終止。

沒有其他僱傭合同的不可取消期限超過一年。

傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們執行官持有的每份未行使股票期權的信息：

2012年7月，公司股東批准了2012年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的總共75萬股普通股。截至2023年12月31日，該計劃不再能夠授予期權。

2015年7月，公司股東批准了2015年高管和員工股票期權計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中約有7萬份可供發行。

2017年8月，公司股東批准了2017年高管和員工股票期權計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計3,000,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中大約有1萬張可供發行。

2019年8月，公司股東批准了2019年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中約有36萬份可供發行。

2021年8月，公司股東批准了2021年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的總計137.5萬股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中大約有25萬張可供發行。

2023年8月，公司股東批准了2023年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計1600,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中所有160萬張均可發放。

非僱員董事的薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日止年度的董事薪酬：

* 這些列代表根據FASB ASC 718（股票補償）計算的獎勵的授予日期公允價值。

** 安德魯·馬克裏德斯於2024年5月7日宣佈退休，擔任董事會主席和董事一職。

2022年3月15日，董事會批准了公司非僱員董事的以下薪酬安排：

基本年度董事費

•每年向董事會每位非僱員成員支付的基本現金薪酬為40,000美元。

非執行主席兼副主席

•除上述內容外，支付給董事會非執行主席的額外現金薪酬為30,000美元。

•除上述內容外，支付給董事會副主席的額外現金薪酬為27,500美元。

首席獨立董事

•除上述內容外，支付給董事會首席獨立董事的額外現金薪酬為15,000美元。

審計委員會

•除上述內容外，每年支付給董事會審計委員會主席的現金薪酬為46,000美元。

•除上述內容外，每年向董事會審計委員會每位成員（審計委員會主席除外）支付的現金薪酬為7,500美元。

薪酬委員會

•除上述內容外，每年支付給董事會薪酬委員會主席的現金薪酬為10,000美元。

•除上述內容外，每年向董事會薪酬委員會每位成員（薪酬委員會主席除外）的現金薪酬為5,000美元。

治理和提名委員會

•除上述內容外，每年支付給董事會治理和提名委員會主席的現金薪酬為5,000美元。

•除上述內容外，每年支付給董事會治理和提名委員會每位成員（治理和提名委員會主席除外）的現金薪酬為2,500美元。

監管合規委員會

•除上述內容外，每年向董事會監管合規委員會主席支付的現金薪酬為20,000美元。

•除上述內容外，每年向董事會監管合規委員會每位成員（監管合規委員會主席除外）的現金薪酬應為5,000美元。

年度股票期權補助金

•在公司年度股東大會召開之日，董事會的每位非僱員成員均應有權選擇以等於公司普通股在其主要交易所的收盤價購買公司17,000股普通股，普通股在一（1）年的期限內按比例歸屬，並根據董事會可能決定的其他條款。

先前或目前授予的任何期權的價格均未發生變化。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

董事會薪酬委員會負責確定公司執行官的薪酬，以及根據公司股權激勵計劃發放的薪酬。

2023 年，我們的薪酬委員會由四位獨立董事會成員組成：邁克爾·格拉格蒂（主席）、約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼和温迪·萊文。

薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司或其任何子公司的高級職員或員工。此外，薪酬委員會的成員與公司或根據美國證券交易委員會頒佈的代理規則和條例要求披露的任何其他實體有任何關係。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了本10-K表年度報告中包含的薪酬討論與分析。根據薪酬委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們的委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。2023 年，我們的薪酬委員會由四位獨立董事會成員組成，他們是擔任主席的邁克爾·格拉格蒂、約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼和温迪·萊文。

薪酬委員會

邁克爾·格拉格蒂，薪酬委員會主席

約翰·安德烈斯，薪酬委員會成員

勞倫斯·沃爾德曼，薪酬委員會成員

温迪·萊文，薪酬委員會成員

上述薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，除非我們特別以引用方式納入此類申報中，否則不應被視為根據這些法案提交。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年6月20日的某些信息，涉及公司執行官、董事、公司已知為其5％以上已發行股份的受益所有人以及全體高級管理人員和董事對公司普通股的實益所有權。

(i) 基於截至2024年6月20日的34,643,926股已發行普通股，其中高管和董事截至2024年6月20日共擁有2442,769股股票。上表中的所有權百分比是根據美國證券交易委員會截至2024年6月20日提交的13G和13D SEC申報的文件，以及每個個人或團體根據期權、認股權證、轉換特權或其他權利擁有當前或未來權利收購的任何證券（並在此後的60天內行使），計算了上表中的所有權百分比。

(ii) 包括90,000股股票和1,843,500股既得期權（可在此後的60天內行使）。

(iii) 包括1,746,191股股票和0股既得期權（可在此後60天內行使）。

(iv) 包括456,504股股票和359,000股既得期權（可在此後的60天內行使）。

(v) 包括0股和491,001股既得期權（可在此後的60天內行使）。

(vi) 包括42,901股股票和157,500股既得期權（此後可在60天內行使）。5,338股股票和所有既得期權存放在配偶終身准入信託中。

(vii) 包括27,500股股票和155,500股既得期權（可在此後的60天內行使）。

(viii) 包括0股和155,500股既得期權（可在此後的60天內行使）。

(ix) 包括77,173股股票和43,827股既得期權（可在之後60天內行使）。

(x) 包括0股和10.5萬股既得期權（可在此後的60天內行使）。

(xi) 包括0股和51,000股既得期權（可在此後的60天內行使）。

(xii) 包括2,500股股票和0股既得期權（可在此後的60天內行使）。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的高級管理人員和董事以及擁有十名以上的人員

我們股票證券註冊類別的百分比，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和百分之十以上的股東（“申報人”）必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有適用於申報人的申報要求均已及時得到滿足，但拖欠的4號表格（披露單筆交易）除外：（i）馬克裏德斯先生、格拉格蒂先生、安德烈斯先生，沃爾德曼和斯旺達爾；以及（ii）混亂。貝勒-亨利和萊文。

某些關係和相關交易

我們的政策是，員工、非僱員和第三方必須獲得相應部門執行經理的授權，才能進行他們或直系親屬有直接或間接利益，或者他們或直系親屬可能從中獲得個人利益的任何業務關係或擬議的商業交易（“關聯方交易”）。在任何日曆年中，本段所述可批准的關聯方交易的最大美元金額為120,000美元。任何將使此類交易總價值超過12萬美元的關聯方交易都必須提交審計委員會以確定批准程序，然後將建議提交董事會批准。

保加利亞Apyx董事總經理尼古拉·希列夫的某些親屬被視為關聯方。希列夫的配偶特奧多拉·希列娃是公司會計部門的員工。希列夫的兒子斯韋託斯拉夫·希列夫是質量保證部門的質量經理。

獨立董事會成員

董事會目前有七名獨立成員，斯塔夫羅斯·維齊爾賈納基斯、約翰·安德烈斯、邁克爾·格拉格蒂、勞倫斯·沃爾德曼、克雷格·斯旺達爾、米妮·貝勒-亨利和温迪·萊文，董事會認為他們符合納斯達克和證券交易委員會現有的獨立性要求。

提案二

批准審計員

自2020年以來，RSM US LLP（“RSM”）一直是公司的獨立註冊會計師事務所。預計RSM的代表將出席會議，回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發言。公司的章程、管理文件或法律均未要求股東批准選擇RSM作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，該提案是提交給股東的。如果股東不批准RSM，則審計委員會可以考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使RSM獲得批准，如果審計委員會確定這樣做符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議你投票 “贊成” 批准RSM US LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。

下表列出了向我們收取的總費用，以及我們的首席會計師RSM US LLP在2023年和2022年預計將向我們收取的費用：

(1) 審計費用包括為審計Apyx年度財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及與法定和監管文件或業務相關的其他服務而提供的專業服務的已計費和未開票費用。

(2) 審計相關費用包括與Apyx合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保險和相關服務的已計費和未開票費用，未在 “審計費用” 項下報告。

(3) 税費包括為税務合規和税務諮詢（國內和國際）提供的專業服務的已計費和未開票費用。這些服務包括有關聯邦和國際税收合規以及與轉讓定價和研發活動相關的規劃方面的援助。

(4) 所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審計委員會報告

我們的審計委員會提供了以下報告。

根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》，“審計委員會報告” 中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交”，也不得以引用方式將此類信息納入根據經修訂的這些法案提交的任何未來申報中，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

審計委員會通過監督Apyx的會計和財務報告流程、對Apyx合併財務報表的審計、擔任Apyx獨立審計師的獨立註冊會計師事務所的資格和業績以及Apyx內部審計師的業績來協助董事會履行其職責。管理層負責財務報表和報告程序，包括內部控制系統。Apyx的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）負責就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

2023年，審計委員會在履行其職責時，除其他外：

•與Apyx管理層和RSM審查並討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表；

•與RSM討論了經上市公司會計監督委員會修訂和通過的第1301號審計準則聲明《與審計委員會的溝通》中要求討論的事項；以及

•收到了上市公司會計監督委員會第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的書面披露和RSM的信函，並與RSM討論了其獨立於Apyx及其管理層的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在Apyx截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交，董事會也已批准。

審計委員會

勞倫斯·沃爾德曼，審計委員會主席

約翰·安德烈斯，審計委員會成員

邁克爾·格拉格蒂，審計委員會成員

審計委員會成員克雷格·斯旺達爾

2024 年 3 月 19 日

下屆年會的股東提案

打算考慮納入公司2025年年度股東大會的委託書的股東提案必須在2025年2月26日之前以書面形式在公司位於佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號的辦公室收到，收件人：公司祕書，以包含在與該會議相關的公司委託書和代理卡中。此類提案必須符合適用的美國證券交易委員會規章制度。

為了使任何未提交納入明年委託書（如前段所述）的提案直接提交給明年的年會，我們必須及時收到有關該提案的書面通知，無論如何都不遲於2025年5月12日。如果收到此類通知，如果我們在明年的委託書中向股東説明問題的性質以及管理層打算如何就該事項進行投票，則管理層可以自行決定對代理人進行投票。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月28日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理材料的持有量

證券交易委員會允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東交付一套代理材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

儘管我們不打算為登記在冊的股東入户，但一些經紀人會將我們的代理材料存放給共享一個地址的多位股東，除非收到受影響股東的相反指示，否則會向共享一個地址的多名股東提供一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一套單獨的代理材料，或者如果您正在收到多套代理材料但只希望收到一套代理材料，請通知您的經紀人。目前在自己的地址收到多套代理材料並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫他們的經紀人。

其他事項

除了將在年會上提交供採取行動的本委託書中規定的事項外，董事會沒有發現任何其他事項。如果在年會之前妥善處理其他事項，則被任命為代理人的人員打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票，以維護公司的利益。

本委託書中包含的文件

我們特此提供公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，不含附物，包括隨函提交的財務報表和附表。如果任何人在沒有上述文件的情況下收到這些代理材料，則公司承諾在收到此類請求後的一個工作日內根據該人的書面或口頭要求，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費提供公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本，包括隨之提交的財務報表和附表。提交此類報告的書面請求應向佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號APYX醫療公司祕書辦公室提出 33760。該公司在該辦公室的電話號碼是 (727) 384-2323。

無論您是否打算出席年會，請儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的委託書。

在這裏你可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。這些報告和其他信息可以在華盛頓特區東北街100號的證券交易委員會辦公室進行檢查和複製，也可以在www.sec.gov上查閲。