美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月25日

南國控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

1100 久保田大道

格雷普韋恩， TX 76051

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(817) 293-4263

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 6 月 25 日，Southland Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）批准了幾項適用於公司指定執行官（“NEO”）的薪酬事項，如下所述。

近地天體補償安排

在與獨立第三方協商後，董事會批准了對公司近地天體薪酬安排的以下市場調整。某些近地天體接受了基本補償調整。NEO的所有激勵性薪酬均受公司的短期激勵計劃（“STIP”）和長期激勵計劃（“LTIP”）以及相應的獎勵協議（如適用）的條款的約束。

STIP包括基本工資的75％至100％的現金目標，具體取決於NEO的狀況。STIP的70％基於某些績效指標，30％是自由決定的。根據公司和個人的表現，NEO的收入可以達到其STIP目標的0％至165％。

LTIP包括基本工資的85％至200％的股權目標，具體取決於NEO的狀況。LTIP的50％將以基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的形式發放。LTIP的剩餘50％將以績效股票單位（“PSU”）的形式發放，這些單位將在實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤業績後歸屬。

限制性股票單位 (“RSU”)

基於時間的限制性股票單位計劃在2024年6月25日的前三個週年紀念日每年分期進行等額的分期付款，但前提是NEO在適用的歸屬日期之前是否能繼續使用。

2024年6月25日，董事會批准向近地天體發放基於時間的限制性股票單位，金額和限制性股數如下：弗蘭克·倫達——75萬美元或166,298套限制性股票單位；蒂姆·温恩——212,500美元或47,118個限制性股票單位；魯迪·倫達——212,500美元或47,118個限制性股票單位；以及科迪·加拉達——20萬美元或44,346個限制性股票單位。

性能庫存單位（“PSU”）

PSU將根據2024年1月1日至2026年12月31日的三年績效期（“績效期”）的績效標準實現情況進行歸屬。在業績期內，每個財年都有三分之一的PSU需要歸屬，而歸屬的PSU的具體數量將基於該財年的業績。如果有的話，PSU將根據董事會在業績期內為每個財年制定的某些調整後息税折舊攤銷前利潤指標的實現情況進行歸屬。近地天體可以將其授予的PSU的0％至150％歸屬。

2024年6月25日，董事會批准按以下美元金額和PSU數量向NEO授予PSU，前提是實現了目標績效水平（實際賺取的股份數量基於上述績效標準的實際實現情況）：弗蘭克·倫達——75萬美元或166,298個PSU；蒂姆·温恩——212,500美元或47,118個PSU；魯迪·倫達— 212,500美元或47,118台PSU；以及科迪·加拉達——20萬美元或44,346台PSU。PSU在董事會認證達到績效標準的績效期（“認證日期”）之後的下一個日期，但前提是NEO在該認證日期之前是否繼續工作。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。