美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據《證券交易法》第13或15(D)條款的規定

證券交易所法案(1934年)

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

請在下面適當的方框內打勾，以確定表8-K的申報是否同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務（參見一般説明A.2.）：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

項目5.02 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

     

2024年6月24日，William J. Fehrman當選為美國電力公司（“AEP”或“公司”）的首席執行官兼總裁，自2024年8月1日起生效。作為首席執行官，Fehrman先生將擔任AEP的首席執行官。Fehrman先生還當選為公司的董事，自2024年8月1日起生效。Fehrman先生被任命為AEP董事會的執行委員會成員。其董事初始任期將持續到2025年股東年會。

Fehrman先生自2024年1月以來擔任Centuri Holdings, Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，Fehrman先生從2018年到2023年擔任Berkshire Hathaway, Inc.子公司Berkshire Hathaway Energy Company（“BHE”）的總裁，首席執行官和董事。從2007年到2018年，Fehrman先生擔任MidAmerican Energy Company的總裁兼首席執行官，該公司於1999年被BHE收購。在此之前，Fehrman先生擔任了各種其他職務，包括Berkshire Hathaway Energy的高級副總裁，PacifiCorp Energy的總裁兼首席執行官以及Nebraska Public Power District的總裁兼首席執行官。Fehrman先生目前在Centuri Holdings, Inc.和Vestas Wind Systems A/S的董事會任職。他獲得了內布拉斯加大學土木工程學士學位和Regis大學工商管理碩士學位。

Fehrman先生與任何其他人之間沒有任何安排或理解，根據這些安排或理解他被任命為公司的董事兼總裁。Fehrman先生與公司的任何董事或其他高管沒有家庭關係，也沒有任何根據Regulation S-K第404(a)項披露的交易或擬議交易。

與他擔任首席執行官兼總裁有關，Fehrman先生將獲得年薪150萬美元的基本工資和佔基本工資的155%的短期激勵目標，該目標將在日曆年期間支付，相當於2024年的5/12。Fehrman先生最初的長期激勵目標為每年1050萬美元，其中75%是績效股份，25%是受限制的股票單位（RSUs），將從2025年開始授予。Fehrman先生2024年的長期激勵報酬將包括2024-26年的350萬美元績效股份和120萬美元RSUs。這兩個獎項將根據他入職時AEP普通股的收盤價授予，並將計入其他股票或單位，以反映AEP普通股上支付的股息。績效股份將在2026年12月31日到期，通常視為繼續在AEP僱傭期間。RSUs也將通常在2025年、2026年和2027年的大約三等份分別於2月21日分配，在Fehrman先生持續的AEP僱傭條件下解除限制。對於Fehrman先生，董事會放棄了公司強制性的65歲退休政策。Fehrman先生將獲得飛機分時使用協議，每年可提供AEP飛機高達80個小時的個人使用權，他必須為此類旅行的額外費用償還AEP。

Fehrman先生還將在入職後30天獲得200萬美元，以彌補他被要求向前僱主返還的同等價值的簽字獎金。他還將獲得400萬美元的RSUs，以抵消他因辭去目前的職位而將放棄的前僱主權益。RSUs也將通常在他的入職日的1年、2年和3年週年紀念日分三次發放。AEP還將在2025年3月向Fehrman先生支付115萬美元，以替換他從前僱主獲取的2024年度短期激勵報酬的價值，而他將不再有資格獲得該激勵。

此外，在2024年6月24日，Benjamin G.S. Fowke通知公司，他將辭去代理首席執行官和代理總裁的職務，自2024年7月31日起生效。自2024年8月1日起，董事會選舉Fowke先生擔任公司的高級顧問，過渡期由董事會決定，在過渡期間，他將繼續擔任公司的執行官和僱員。Fowke先生將繼續擔任公司的董事。Fowke先生將繼續獲得公司於2024年2月26日提交給證券交易委員會的Form 8-K中披露的薪酬和短期激勵報酬，並將獲得每個月100萬美元的無限制AEP股票，起始於2024年8月26日，存續期為1年。

此外，在2024年6月24日，Linda A. Goodspeed通知董事會，她將於2024年7月31日生效辭去公司董事職務。Goodspeed女士表示，她辭去董事職務是因個人原因，而不是因與公司就任何事項與公司的運營、政策或實踐有分歧。

項目7.01 法規FD披露。

2024年6月26日，該公司發佈新聞稿，宣佈（i）William J. Fehrman將自2024年8月1日起擔任首席執行官和總裁，並擔任公司董事，（ii）Benjamin G.S. Fowke III將於2024年7月31日辭去代理首席執行官和代理總裁職務，並於2024年8月1日被選為公司高級顧問，並（iii）Linda A. Goodspeed於2024年7月31日辭去董事職務。公司相關新聞稿的副本附在此處，作為附件99.1，並被引入此處。

根據本目前報告書第8-K項提供的信息（包括展品99.1），不應視為1940年修正法案或其他法規的適用文本，並且不註明為該章節規定的任何提交或合規性測試。

項目9.01 基本財務報表和展品。

(d)  展品

2024年6月26日發佈的99.1新聞稿

簽名

根據證券交易法1934年的要求，該公司已通過其代表簽署本報告，並進行恰當授權，作為該證券交易法之下的報告提交。

2024年6月26日