EX-10.2

附件10.2

本證券或本證券可轉換成的證券均未依據1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)下的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，不得提供或出售，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求約束的可用豁免，或在不受證券法註冊要求和適用的州證券法的約束下，律師的法律意見以公司可接受的形式證明。


原版發行日期：2024年7月2日		初始本金： $

表格

高級擔保可轉換本票

截止日期為2029年7月2日

這張高級擔保可轉換本票是道格拉斯·艾利曼公司正式授權並有效發行的可轉換本票，該公司是特拉華州的一家公司(The Company)，其主要營業地點為33137，佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號，指定為其2029年7月2日到期的高級擔保可轉換本票( 票據)。

對於收到的價值，本公司承諾於2029年7月2日(到期日)或本票據規定需要或允許償還的較早日期，向_並根據本章程的規定，向持有人支付本票據未兑換及未償還本金總額的利息(因該金額可不時增加支付的實物利息)。本附註須受下列額外規定規限：

第一節定義。為此目的，除本説明中其他地方定義的術語外，(A)本説明中未另作定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中所給出的含義，以及(B)下列術語應具有以下含義：

額外的兆瓦股份應具有第5(D)(I)節中規定的含義。

*任何人士的聯屬公司指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，該等詞語在證券法下的規則405中使用和解釋；但就本附註而言，本公司、其任何附屬公司或S的任何其他受控聯營公司在任何情況下均不得被視為持有人或其任何聯營公司的聯營公司。

？反壟斷法應具有第4(E)節中給出的含義。

轉股金額是指相等於以下金額的總和：(A)本票據轉換時持有人將收到的轉換股份的公平市值，按緊接適用的重大交易發生或生效日期前本票據的全部未償還餘額已轉換為普通股計算，加上(B)根據本協議條款可向持有人發行的與該重大交易相關的任何額外MW股份的公平市場價值。構成轉換股份的每股普通股的公平市價應等於適用主要交易的主要交易估值日的當前市價。

歸屬方指以下人員：(I)由持有人S投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括當前或在本票據日期後不時管理的任何基金、支線基金或託管賬户， (Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就交易所法令第13(D)條或第16條而言，任何以或可被視為與持有人或任何付款方一起以集團身分行事的人士及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人S及/或任何其他付款方合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受制於受益所有權限制。

？受益所有權限制應具有第4(D)節中給出的含義。

？董事會是指公司的董事會。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？公司贖回應具有第7節中給出的含義。

？公司贖回通知應具有第7節中給出的含義。

？轉換日期？應具有第4(A)節中給出的含義。

？轉換價格？應具有第4(B)節中給出的含義。

？轉換計劃表？指本合同附件中附表1形式的轉換計劃表。

？轉換股份合共指本票據根據本協議條款轉換時可發行的普通股股份(如本票據在本公司S遞交公司贖回通知或就一項重大交易交付強制性償還通知後轉換，則包括額外的兆瓦股份)。

？當前市場價格是指，對於任何發行、分配、派息或其他行動的適用記錄日期，或截至任何重大交易的重大交易估值日期或公司贖回通知發出之日，普通股的每股普通股，在該發行、分配、股息或其他行動的記錄日期或該重大交易估值日期或該公司贖回通知日期(視情況而定)之前的十(10)個連續交易日中，每股普通股的每股VWAP的算術平均值。適當調整任何VWAP，以考慮到在第5(A)節所述任何事件期間或記錄日期或除息日期期間發生的情況。

*分銷交易應具有第5(A)(Iii)節中所述的含義。

？DTC？指存託信託公司。

？DTC/FAST計劃是指DTC/S快速自動化證券轉讓計劃。

？事件生效日期？應具有第5(D)(I)(1)節中給出的含義。

？違約事件應具有第6(A)節中規定的含義。

？超額股份？具有第4(D)節中規定的含義。

？失效日期應具有第5(A)(V)節中給出的含義。

固定利息支付日期應具有第2(A)節中給出的含義。

？集團？係指交易法第13(D)節中使用的術語以及下文規則13d-5中定義的集團？

？美國國税局是指美國國税局。

*滯納金應具有第2(C)節中規定的含義。

重大交易是指下列任何一項的發生：(A)個人或集團成為本公司當時已發行和未發行的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上的直接或間接實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，(Br)普通股，或在合併、合併或其他類似交易的情況下，繼承實體的股權證券應停止在交易市場上市， (C)本公司與任何其他人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，並且在該交易生效後，緊接該交易之前的本公司股東(以其身份)擁有不到本公司或該交易的後續實體總投票權的50%(50%)，(D)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給一個或多個第三方，(E)本公司將全部或幾乎所有物業管理業務出售或轉讓予一個或多個第三方，或(F)本公司股東批准本公司清盤、解散或清盤的任何計劃或建議。

重大交易完整溢價是指債券截至到期日剩餘的預定利息支付的現值 (假設所有此類利息全部以現金支付，不包括強制性償還日期應計的利息)，按國庫利率加50個基點每半年(假設一年360(360)天，由十二(12)三十(30)個日曆日組成)貼現至強制性償還日期。

重大交易估值日期就任何重大交易而言，指(I)重大交易發生或生效的日期和(Ii)重大交易首次公開宣佈之日後連續十(10)個交易日中較晚的日期。

·強制性還款應具有第8(A)節中規定的含義。

？強制還款價格是指等於(I)贖回溢價和(Ii)折算金額中較大者的金額。

？兆瓦股票價格具有第5(D)(I)(2)節中規定的含義。

？MW表？具有第5(D)(I)節中給出的含義。

？備註登記簿應具有第3(C)節中給出的含義。

？票據是指本公司根據購買協議於原定發行日發行的2029年7月2日到期的高級擔保可轉換本票，以及本公司其後發行的任何票據，以交換或取代任何票據。

？轉換通知應具有第4(A)節中給出的含義。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？可選還款重大交易是指僅根據重大交易定義第 (B)或(E)條發生的重大交易。

？原始發行日期？是指票據首次發行的日期，無論任何票據的轉讓情況如何，也不管為證明任何票據而發行的票據數量有多少。

？未清償餘額應具有第4(C)(I)節中給出的含義。

？有價證券權益證書具有第2(D)節中規定的含義。

物業管理業務是指住宅管理集團有限責任公司自本合同生效之日起的業務。

《購買協議》是指本公司與買方之間於2024年7月2日簽訂的《證券購買協議》，並根據其條款不時予以修訂、修改或補充。

？符合條件的主要交易是指符合以下條件的任何主要交易(但僅限於如果)：

(I)此類重大交易不是一個或多個票據持有人拒絕強制償還的可選償還重大交易；

(Ii)公司至少提前十五(15)個日曆日向持有人發出強制還款的書面通知；

(Iii)本公司已就有關該重大交易的強制性還款通知交付日期後轉換的任何票據，悉數交付轉換股份，但任何該等已轉換票據的股份交付日期不得遲於該重大交易發生或生效的日期；及

(Iv)本公司已於該等重大交易發生或生效之日，以全數支付所有未償還票據的強制性還款價格。

？贖回金額應具有第7節中給出的含義。

？贖回溢價是指贖回價格加上重大交易整體溢價之和。

？贖回價格應具有第7節中給出的含義。

？參考財產？應具有第9(A)(I)節中給出的含義。

？登記聲明？指的是每個持有人轉售轉換股份的登記聲明。

？所需持有人是指持有所有票據項下當時未償還本金金額(該金額可不時增加實物支付的利息金額)的大部分的持有人，其門檻應與購買協議下的所需購買者相同。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股份交付日期應具有第4(C)(Ii)節中給出的含義。

？股票交換事件應具有第9(A)節中給出的含義。

繼承人實體應具有第9(A)節規定的含義。

後繼者事件應具有第9(A)節中規定的含義。

投標/交換報價評估期應具有第5(A)(V)節中給出的含義。

？對於任何重大交易，國庫利率是指公司在紐約市時間下午4：15之後(或在理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定的收益率。在緊接重大交易之前的交易日估值日期基於在該日此時間之後的最近一天的收益率，該收益率是由理事會發布的最新統計數據發佈的，指定為選定利率 (Daily)？H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(？H.15)標題下的？美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率恰好等於從主要交易估值日到到期日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率分別對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於和一個對應於H.15上的財政部恆定到期日緊大於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果內插到到期日，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。

·意外事件應具有第5(F)節中給出的含義。

？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。

？任何交易日普通股每股VWAP是指在Bloomberg上的Bloomberg VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格(如果彭博停止發佈該價格，則為公司合理選擇的任何後續服務)頁面？LLLAP從相關交易日開盤到該交易日收盤這段時間(或者，如果沒有成交量加權平均價，則為該交易日普通股的市場價格) 的AQR？(如果該頁面不可用，則為該交易日普通股的市場價格)。

第2節利息

(A)支付利息。本公司應每半年向持有人支付本票據本金的利息(因此，金額可不時增加其實物利息)，利率按S公司選擇權計算(但該選擇權應對當時所有未償還的票據以相同方式行使)： (X)7%(7.00%)年息，以現金支付的程度，或(Y)如未發生或持續違約事件，8%(8.00%)，以實物支付的程度(實物支付選項)。實物期權期間應計利息在到期和應付時，應通過將該利息資本化(四捨五入至最接近的1.00美元)並將該資本化的利息(四捨五入至最接近的1.00美元)加到本票據當時的未償還本金金額中來支付。根據本條款進行資本化的任何利息應在應付利息的當天資本化並加到當時的未償還本金金額中，此後，應按照本條款的規定計入利息，猶如它原本是本票據未償還本金的一部分(在每種情況下，該利率可如本文其他地方所規定的那樣增加)。本條款第2(A)款規定的利息應在每個日曆日的最後一個日曆日到期並支付

11月和5月以及到期日(固定利息支付日期)；然而，即使本協議有任何相反規定或其他任何規定，應計但尚未支付的利息將在任何預付款和/或加速支付時到期並支付，無論是由於違約事件或其他原因(或在任何轉換時，作為未償還餘額的一部分被包括在轉換後)與如此預付和/或加速或轉換的本金金額有關。關於本公司S選擇於固定付息日期到期應付利息的支付方法，如無於下午5時前向本選擇持有人發出書面通知，本公司將不會就該選擇作出任何書面通知。如果在該日期之前沒有全額現金支付，則公司應被視為已選擇以實物形式支付該金額。

(B)利息計算。利息應以一年三百六十(Br)(360)天為基礎計算，包括十二(12)三十(30)個日曆日，並應自最初發行之日起累算，直至全數支付未償還本金(該金額可能不時增加實物支付的利息)，連同所有應計及未付利息及本協議項下可能到期的其他金額(包括任何全額溢價)。以下利息將支付給本票據登記在票據登記冊上的個人。

(C)滯納金。所有逾期的應計未付利息或根據本協議支付的其他款項應支付滯納金，其利率等於(I)第2(A)節規定的應付現金利息年利率加1.00%年利率或(Ii)適用法律允許的最高利率(滯納金)，該利息或其他款項應自根據本協議到期支付之日起(包括實際全額支付之日)按日累計的滯納金。

(D)扣繳。公司可根據適用法律的要求，從根據本票據應支付給持有人的金額中扣繳。儘管有上述規定，公司同意，在本附註生效日期後法律未發生變化的情況下，本公司不要求根據《守則》扣繳任何款項，只要持有人已向公司提供：

(I)如持有人為美國人，則須填寫美國國税表W-9；或

(Ii)如持有人不是美國人，則：

(1)報税表W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，連同證明因《守則》第871(H)節或《守則》第881(C)節而不需要扣繳的證書(投資組合利息證書)；或

(2)一份美國國税表W-8IMY，連同美國國税局要求附上的W-9或W-8表格，連同由該持有人S發出的投資組合權益證書。

(E)本票據項下的所有應付款項應以美元支付，並將即時可用資金電匯至持有人應不時通知本公司的銀行賬户。

第三節轉讓和交換的登記

(A)不同面額。本票據可兑換不同核準面額票據的等額本金總額，並有資格登記轉讓至一份或多份以一名或多名其他或額外持有人名義登記的本金總額相等的票據，惟須受購買協議所載限制的規限，以及只要每份票據超過200,000美元及超過1.00美元的整數倍，持有人要求交出該票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

(B)投資申述。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律和法規的情況下，才能轉讓或交換。

(C)依賴紙幣登記冊。本公司須於其主要辦事處備存一份登記冊，記錄本票據持有人於最初發行日期的姓名及地址，以及本票據向S受讓人及受讓人轉讓或轉讓的任何事項(票據登記冊)。筆記登記簿中的條目應為確鑿的無明顯錯誤。轉讓或轉讓後的一名或多名新持有人應遵守本協議規定的條款和條件。在本票據正式提示轉讓予本公司之前，本公司及本公司的任何代理人可將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的款項及所有其他目的，不論本票據是否逾期，而本公司或任何該等代理人均不受相反通知影響。雙方的意向是，本票據應以守則第163(F)條所指的登記形式發行，本公司應採取一切必要步驟進行處理。

第4節轉換

(A)自願改裝。自原始發行日期起至本票據不再流通為止的任何時間及不時，本票據可於任何時間及不時由持有人選擇全部或部分轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份 (須受本票據第4(D)節所載轉換限制的規限)。持有人應向本公司遞交一份兑換通知，其格式為附件A (每個為兑換通知)，並在其中註明票據未償還餘額中將予兑換的部分(以及構成本金的相應部分)以及進行兑換的日期(該日期，即兑換日期)。如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本協議項下的轉換，持有人無需將本票據實物交還給本公司，除非全部未償還餘額已如此轉換。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額等於正在轉換的適用未償還餘額中的相應部分

這構成了主體。持有人及本公司須備存一份轉換時間表，列明根據本已轉換票據應付的本金金額(S)及/或任何其他金額，以及該等轉換日期(S)。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額(該款額可不時以實物支付的利息金額增加)。

(B)換算價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於1.50美元，可按本協議所述進行調整(轉換價格)。為免生疑問，本附註中對換股價格的所有提及均應解釋為包括本文所述的調整。

(c)轉換的機制。

(I)轉換股份可於轉換時發行。根據本協議進行兑換時可發行的兑換股份數目應等於(A)以下各項之和：(1)(X)適用兑換通知所規定將予兑換的本票據的未償還本金金額(該款額可不時增加支付的實物利息)、(Y)應計及未付利息之和(猶如本公司就自最近一次固定利息支付日期以來所欠款項選擇PIK選項)，但不包括，轉換(br}日期)及(Z)根據本票據及其他交易文件((X)、(Y)及(Z)的總和，未償還餘額)須轉換的票據的任何其他金額，除以(2)轉換價格，及(B)任何額外的兆瓦股份(如有)。

(Ii)在改裝時交付證書。在不遲於任何轉換日期(股份交割日)後兩(2)個交易日內，本公司應自費向持有人交付或安排交付一份或多份代表轉換股份的證書 (或代表轉換股份的S轉讓代理公司的賬簿記賬對賬單)，於(X)該等兑換股份的轉售涵蓋及根據有效登記聲明售出該等兑換股份的日期或之後，或(Y)該等兑換股份已根據第144條售出，於本票據兑換時，應不受代表買賣兑換股份數目的限制性圖例及交易限制。本公司根據第4(C)條規定須交付的轉換股份中記賬權益的所有證書(或賬户報表)，如不帶有限制性圖例，應通過DTC或執行類似職能的另一家已建立的結算公司以電子方式交付，除非本公司或其轉讓代理沒有DTC賬户和/或未參與DTC/FAST系統，在這種情況下，本公司應簽發一份或多份以持有人或其指定人的名義登記的證書，並將其交付至該轉換通知中指定的地址。關於持有者有權轉換為的股份數量。如果轉換股份不是根據有效的登記聲明或第144條出售的，轉換股份，包括證明其中有記賬權益的證書(或賬户報表)，應由S轉讓代理公司交付給持有人，並應酌情帶有以下格式的限制性圖例：

？本證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的註冊豁免向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或不受《證券法》登記要求的有效豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行，否則不得提供或出售該證券，並按照適用的州證券法，由律師以公司可接受的形式提出法律意見。

(3)絕對義務。S公司根據本票據的條款在兑換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動，放棄或同意本票據中的任何規定，恢復針對任何人的判決或執行該判決的任何訴訟，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不受任何其他可能將本公司在發行該等轉換股份方面的責任限制於持有人的情況下；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。

(Iv)保留轉換時可發行的股份。本公司承諾，將於任何時間從其核準及未發行的普通股股份中預留及保留至少相等於本票據轉換後僅為發行目的而要求的最低數目的普通股股份，不受持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響。本公司承諾，所有可如此發行的普通股於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

(V)監管合規性。如為轉換本附註而預留的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定或其他規定向任何政府當局、國家證券交易所或其他監管機構登記或上市或獲得批准，則該等股份在轉換後才可有效發行或交付，本公司應本着善意及儘快(視屬何情況而定)自行承擔費用及開支，以取得該等登記、上市或批准。

(Vi)零碎股份。於本票據轉換時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司須於本公司S選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。

(七)轉移税費。於轉換本票據時發行普通股(包括與該等普通股有關的任何證書)，應不向持有人收取任何轉讓、文件、發行、印花税或類似税款，以及就發行或交付該等普通股而可能須支付的所有其他成本及開支(包括但不限於任何轉讓代理的費用及開支)。

(D) 持有者和S轉換限制。本公司不會對本票據進行任何轉換，而持有人亦無權轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將屬無效及視為從未進行，惟在實施適用的轉換通知所載的轉換後，持有人(連同持有人及S屬事方)將實益擁有超過實益的所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有者及其歸屬各方實益擁有的普通股數量應包括正在作出上述決定的本票據轉換後可發行的普通股數量，但應不包括(I)剩餘票據轉換時可發行的普通股數量，本票據的未轉換餘額由持有人或其任何付款人實益擁有及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制所規限，其轉換或行使的限制與本票據持有人或其任何付款人實益擁有的限制相若。除上一句所述外，就本第4(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在第4(D)節所載的限制適用的範圍內，確定本票據是否可轉換(與持有人與任何出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本票據的本金金額是否可轉換應由持有人獨自負責，提交符合第4(D)條所載限制的兑換通知應視為持有人S對本票據是否可(與持有人與任何出讓方共同擁有的其他證券有關)及本金可兑換的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制。為確保遵守這一限制，持有者將被視為在公司每次遞交轉換通知時向公司表明該轉換通知沒有違反第4(D)節中規定的限制。此外，上述關於集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)條確定。就第4(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可以依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數量：(I)S公司最近提交給美國證券交易委員會的定期報告或年度報告(視情況而定)；(Ii)本公司最近發佈的公告或 (Iii)公司或本公司轉讓代理機構發佈的列出普通股數量的較新書面通知

非常出色。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩(2)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應於自報告該流通股數量的日起由持有人或其付款方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。若本票據轉換後向持有人發行普通股導致該持有人及其付款人被視為實益擁有的股份總數超過實益擁有權限額，則該持有人S及其他付款人因此而發行的實益擁有權合計超過實益擁有權限額的股份數目(超額股份)將被視為無效，並應從初始起註銷，而該持有人及其付款人無權投票或轉讓超額股份，因此轉換後的票據的任何部分應全部恢復。？實益所有權限額應為持有者持有的本票據轉換後可發行的普通股股票發行生效後已發行普通股數量的4.99%。第(4)款(D)項的實益所有權限制條款將停止適用：(I)在本公司向S遞交公司贖回通知後的三十(30)個日曆日期間內；但緊接該期間之後，第(4)款(D)項的實益所有權限制條款應全部適用，且(Ii)在支付強制性還款價款時，如果該強制性還款價款是以普通股支付的，則第(B)款的實益所有權限制條款應停止適用。在不少於六十一(61)天前向本公司發出通知後，持有人可增加或減少本第4(D)條的實益擁有權限制條款；但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人於本票據轉換後發行可發行普通股後發行的普通股數量的24.99%。任何該等增減將於該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。在不限制對本附註任何其他部分的解釋的情況下，本段的實益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守本第4(D)節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的修改或補充，以適當地實施該限制。除本條第4款(D)項和第(Br)款下列句子所述外，不得放棄本款所載限制，適用於本票據的繼承人。儘管第(4)(D)款、(I)持有人及(Ii)在下一句的規限下，大多數董事會成員可共同同意放棄第(4)(D)款的規定。如果與持有人或其關聯方有關聯的人佔董事會成員的多數，則第(Ii)項中的同意應由與持有人或其關聯方無關聯的多數董事會成員提供。

(E)反壟斷法和外國投資法。公司只有在本票據轉換時或在其他情況下根據本票據的條款發行普通股時，公司發行的普通股不會超過公司在不違反1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法》或其他司法管轄區的任何反壟斷法或適用於本票據轉換後發行普通股的任何外國投資法(反壟斷法)的情況下發行普通股的總額，但在下列情況下，上述限制不適用：

持有人(及如適用，本公司或其任何附屬公司)取得任何適用的反壟斷法或外國投資法所規定的必要監管批准，或 (Ii)持有人(及如適用，本公司或其任何附屬公司)取得持有人(或如屬本公司或其附屬公司，則為本公司的律師)的律師的書面意見，認為不需要該等批准(S)。在持有人就前一句第(I)或(Ii)款所述情況向本公司發出書面通知前，持有人將被視為在每次遞交兑換通知時向本公司表示，根據該等兑換通知發行兑換股份不會導致本公司違反反壟斷法。

(F)不得減值。公司不得通過修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，損害其履行本公司在本合同項下須遵守或履行的任何條款。

第五節.反稀釋保護

(A)某些調整。當發生下列情況之一時，轉換價格應隨時調整，不得重複。就本第5(A)節而言，生效日期是指普通股股票在適用的交易市場上正常交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票合併或重新分類(視情況而定)。

(I)公司發行普通股作為股息或分派給所有或幾乎所有普通股持有人，或普通股的細分或組合，或普通股重新分類為更多或更少數量的普通股，在此情況下，轉換價格應根據以下公式進行調整：

CP1=CP0 x(OS0/OS1)

CP0=緊接交易結束前在(I)該等股息或分派的記錄日期或(Ii)該等細分、合併或重新分類的生效日期生效的換股價格。

CP1=緊隨交易結束後生效的新換股價格在(I)該等股息或分派的記錄日期或(Ii)該等拆分、合併或重新分類的生效日期。

OS0=緊接交易結束前在(I)該等股息或分派的記錄日期或(Ii)該等拆分、合併或重新分類的生效日期的已發行普通股數目。

OS1=在此類事件完成後立即發行的普通股數量。

根據第(I)款作出的任何調整應在緊接記錄日期後的交易日開盤前生效(如屬股息或分派)，或於生效日期前生效(如屬分拆、合併或重新分類)。如果任何此類事件已宣佈或已宣佈但未發生，則應重新調整換股價，自董事會宣佈不得發生此類事件之日起生效，調整至在未宣佈此類事件的情況下有效的換股價。

(Ii)本公司以股息或其他方式，向其普通股(以現金代替零碎股份除外)、現金、任何類別股本的股份、負債證據、資產、其他財產或證券的所有或幾乎所有持有人分發，但不包括(A)第5(A)(I)條所指的股息或分派、(B)與第5(B)條所指的股東權利計劃有關而派發的權利、期權或認股權證，(C)適用於第5(A)(Iii)節的分配交易，或(D)第5(A)(Iv)節所指的期權或認股權證(未被排除的任何此類股本、債務、資產或財產的份額在下文中稱為(分配財產))，在這種情況下，轉換價格應根據以下公式進行調整：

CP1=CP0 x[(SP0-FMV)/SP0]

CP0=此類股息或分派的記錄日期在緊接交易結束前有效的轉換價格。

CP1=在該等股息或分派的記錄日期收盤後緊接生效的新換股價格。

SP0=截至該股息或分派的記錄日期的當前市場價格。

FMV=已分配財產部分的公平市場價值(或，就完全以現金支付的股息或分配而言，現金金額)在該等股息或分配的記錄日期，分配給每股已發行普通股的公平市場價值。

如果任何此類事件已聲明但未發生，則應重新調整轉換價格，自董事會宣佈不發生此類事件之日起生效，調整為在未聲明此類事件的情況下有效的轉換價格。

(Iii)本公司進行任何交易，使本公司的附屬公司因因向普通股持有人分銷該附屬公司的S股權證券而不再是本公司的附屬公司，不論是以分拆、分拆、贖回、重新分類、交換、股票分紅、股份分派、供股或類似交易的方式進行，在此情況下，緊接在緊接下一個完整交易日的第十(10)個完整交易日收盤前有效的換股價格，包括：應根據以下公式調整分配事務處理的生效日期：

CP1=CP0 x[MP0/(FMV+MP0)]

CP0=緊接分銷交易生效日期(包括分銷交易生效日期)後第十(10)個完整交易日交易結束前生效的轉換價格。

CP1=在緊隨分銷交易生效日期(包括生效日期)之後的第十(10)個完整交易日交易結束後立即生效的新轉換價格。

FMV=由Bloomberg，L.P.(或，如Bloomberg，L.P.停止公佈該價格，則為本公司合理選擇的任何後續服務)就自相關交易日開盤至該交易日收盤為止的一段時間內，分配給美國主要證券交易所或自動報價系統普通股持有人的股本或其他權益的成交量加權平均價格的算術平均值(如彭博停止公佈該價格，則為本公司合理選擇的任何後續服務)。該等股本或其他權益的一股於該交易日的市價，由本公司為此目的而聘用的國家認可投資銀行公司(與本公司無關)以成交量加權平均法釐定，自分銷交易生效日期起計的連續十(10)個完整交易日內的每一個交易日。

MP0=連續十(10)個完整交易日的普通股每股VWAP的算術平均值，從分銷交易的生效日期開始(包括生效日期)，適當調整任何VWAP，以考慮到第5(A)節描述的任何事件在該期間或記錄日期或除股息日期期間發生的情況。

此類調整應在分銷交易生效後的第十(10)個完整交易日(包括生效日)進行。

(Iv)公司以股息或其他方式向所有或幾乎所有普通股、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)分配，使他們有權以低於普通股發行記錄日期當前市場價格的普通股每股價格認購或購買普通股股份，在這種情況下，轉換價格應根據以下公式降低：

CP1=CP0 x(OS0+Y)/[(OS0+X)]

CP0=此類股息、分配或發行在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換價格。

CP1=此類股息、分派或發行的記錄日期交易結束後緊隨其後生效的新換股價格。

OS0=股息、分配或發行的記錄日期緊接交易結束前已發行的普通股數量。

X=根據該權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數。

Y=普通股股數等於行使該等權利、期權或認股權證的應付總價除以截至該等股息、分派或發行紀錄日期的現行市價。

根據第(Iv)款作出的任何調整應在該等股息、分派或發行的記錄日期收市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換股價應重新調整，自董事會公開宣佈不發行該等權利、期權或認股權證之決定之日起生效，調整至當時未宣佈派發該等股息、分配或發行時生效之換股價。若該等權利、購股權或認股權證在到期前並未行使，或普通股股份在行使該等權利、購股權或認股權證時未按該等權利、購股權或認股權證以其他方式交付，則換股價須重新調整至當時生效的換股價，若有關該等權利、購股權或認股權證的股息、分派或發行的調整是根據交付及收取行使價格而作出的，則只涉及根據該等權利、購股權或認股權證實際交付的普通股股份數目。

(V)如本公司或其任何附屬公司就普通股股份的收購要約或交換要約(並非僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由董事會真誠地確定)在緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(到期日期)之後的交易日上一次報告的普通股每股售價之後的價值(定義如下)，則轉換價格將根據以下公式增加：

CP1=CP0 x(OS0 X SP)/(AC+(SP X OS1))：

CP0=該投標或交換要約的最後一個交易日交易結束前生效的轉換價格該投標或交換要約的估價期間。

CP1=投標/交換報價評估期的最後一個交易日收盤後立即生效的轉換價格。

AC=就該收購要約或交換要約購買或交換的普通股股份支付的所有現金和其他代價的總價值(截至該收購要約或交換要約到期之時)。

OS0=緊接到期前發行的普通股數量 (包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)。

OS1=緊接到期時間後已發行的普通股數量 (不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的普通股)。

SP=從緊接到期日之後的交易日開始的連續十(10)個交易日(投標/交易所要約估價期)內普通股每股VWAP的平均值，適當調整任何VWAP，以考慮到第5(A)節描述的任何事件在該期間或記錄日期或除息日期期間發生的情況。

但前提是，除本款規定的範圍外，轉換價格在任何情況下都不會根據本條款第5(A)(V)條下調。儘管本第5(A)(V)節有任何相反規定，如果本票據的轉換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約估值期間，則僅為釐定該等轉換的轉換價格，該投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日至該等轉換日期之間的交易日組成。倘若該等收購要約或交換要約已公佈但尚未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換的普通股股份(如有)而非撤銷。

(B)根據股東S配股計劃進行配股。

(I)如本公司採用一項供股計劃(即毒丸)，而該計劃於票據或其部分轉換時生效，則本公司應作出撥備，使持有人除收取轉換後到期的普通股股份外，並在交付該計劃所述的權利的同時，亦收取該計劃所述的權利，除非在轉換日期前，該等權利已(I)變為可行使或(Ii)與普通股股份分開(該等事件中的第一次發生，即觸發事件)，在此情況下，換股價應自動調整，在觸發事件發生時生效，猶如本公司按上文第(Br)節第5(A)(Iii)節所述向所有普通股分配財產的持有者分發股份，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。儘管有上述規定，如公司將任何該等股東權利交換為普通股或其他財產或證券，換股價格應作出適當調整，猶如該等股東權利並未發行，但本公司已根據第5(A)(I)條或第5(A)(Iii)條(視何者適用而定)發行該等普通股或其他財產或證券作為普通股股份的股息或分派。

(Ii)如該等權利在到期、終止或贖回前並無行使，則換股價須重新調整至當時生效的換股價，而假若觸發事件發生時所作的調整僅根據根據該等權利實際發行的普通股股份數目及收取行使價格而作出。儘管有上述規定，如本公司將任何該等權利交換為普通股股份，則換股價應作出適當調整，猶如該等權利並未發行，但本公司已按第5(A)(I)條的規定發行普通股股份作為股息或分派普通股股份。

(C)改裝下限。如果根據本第5款的任何規定對轉換價格的任何調整將要求公司根據紐約證券交易所規則尋求股東批准，或紐約證券交易所規則將另外要求票據預期的任何發行或交易需要股東批准，本公司應盡其合理最大努力在本應引發調整的公司行動生效日期後120(120)天內召開股東特別會議，以獲得根據轉換價格調整或紐約證券交易所規則所要求的與票據擬進行的交易有關的任何其他批准發行普通股的批准，與該特別會議有關的委託書聲明將包括本公司S董事會建議本公司股東投票贊成該提議。如本公司股東根據該等調整或紐約證券交易所規則所規定的與票據擬進行的交易有關的任何其他批准，不批准發行普通股，本公司將盡其合理的最大努力在下一屆股東周年大會及其後的每一次股東周年大會上取得股東批准。在獲得第5(C)條可能考慮的任何股東批准之前，轉換價格應被視為不低於1.22美元(受任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、合併或類似交易的調整)。

(D) 整體調整。

(I)在(A)本公司S遞交公司贖回通知或(B)交付有關重大交易的強制性還款通知後的任何時間，本公司除鬚髮行於轉換票據時可發行的普通股股份外，還鬚髮行下述數目的普通股(額外兆瓦股份)，並受持有人S根據下文第8節的規定選擇收取現金以代替額外兆瓦股份的規定。額外兆瓦股份的數量，如有，應參照本合同附表2所附表格(兆瓦股份表)，根據以下情況確定：

(1)公司贖回通知的交付日期或重大交易發生或生效的日期(如適用)(事件生效日期)；以及

(2)(A)除非第(B)款適用，否則以重大交易的主要交易估值日期或本公司向本協議持有人發出贖回通知之日的現行市價計算，或(B)如果重大交易為換股事項，則指根據重大交易在換股事項中轉換或交換的每一股普通股的參考財產的公平市價(兆瓦股份價格)。

(Ii)兆瓦表列標題所載兆瓦股份價格應自換股價以其他方式調整的任何日期起調整。經調整的兆瓦股價應等於(I)緊接該項調整前適用的兆瓦股價，乘以(Ii)分數，其分子為經如此調整的換股價，其分母為緊接引致兆瓦股價調整的該等調整前的換股價。兆瓦表中新增兆瓦股份的數量應在調整列標題中所列的兆瓦股份價格的同時進行調整，並將該數額乘以該兆瓦股份價格調整部分的倒數。

(Iii)兆瓦股票的確切價格或事件生效日期可能不會在兆瓦表中列出，在這種情況下：

(1)如果兆瓦股價介於兆瓦股價表中的兩個兆瓦股價之間，或者事件生效日期介於兆瓦股價表中的兩個事件生效日期之間，則額外兆瓦股份的數量應通過在兆瓦股價較高和較低時列出的額外兆瓦股份數量與兆瓦表格中較早和較晚的事件生效日期(視情況而定)之間的直線插值法確定；

(2)如兆瓦股價高於每股5.50美元(須與兆瓦表列標題所載兆瓦股價的調整方式相同)，則不得增發兆瓦股份；及

(3)如兆瓦股份價格低於每股1.22美元(須以與兆瓦股份表各欄標題所載的兆瓦股份價格相同的方式作出調整)，則不得增發兆瓦股份。

(Iv)本公司應在不遲於 15日前向所有票據持有人發出預期重大交易的書面通知^這是重大交易預計生效日期之前的交易日。

(E)計算。第5條下的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視情況而定)進行。就本第5節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股數量應為已發行及已發行的普通股數量之和(不包括本公司的任何庫藏股)。

(F)意外事件。在普通股流通股發生任何重新分類或發生其他變化時，或發生本第5節或第9(A)節中未涉及的任何其他事件(每個都是意外事件)時，雙方應本着善意並在任何情況下遵守第5(C)節的規定，進行此類進一步的調整和改變，並採取所有必要的行動，但須經持有人批准，以確保持有人收到、於(X)如普通股股份持有人有權參與該意外事件後的任何時間發生本票據的轉換時，確定有權參與該等意外事件的特定持有人的記錄日期，及(Y)意外事件發生日期，如持有人在緊接該較早日期之前已登記持有本票據轉換為普通股股份時有權持有的股普通股股份，則持有人將會收到該等股份、證券、權利、現金或財產。

(G) 累計調整數。本第5節規定的調整是累積性的，只要其中提到的事件發生，就會陸續進行。

(H)解決爭端。如果在任何時候對本第5節中規定的調整產生問題或爭議，則該問題或爭議將由公司指定的、多數股東合理接受的國家認可特許專業會計師事務所作出最終裁決。本公司應允許該等會計師合理地查閲本公司所有必要的記錄，該決定對本公司及持有人均具約束力。該會計師的費用應由持證人獨自承擔。

(I)向持有人發出通知。

(I)調整折算價格。每當根據第(Br)條第5款的任何規定調整換股價時，公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)允許持有人改裝的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)任何普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， (E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，或(F)公司或其任何附屬公司應宣佈對普通股股票的要約收購或交換要約，則在每種情況下，公司應促使

在為轉換本票據的目的而保存的每個辦事處或機構存檔，並應安排在票據登記冊上顯示的最後地址向持有人交付通知，通知至少在適用的記錄或下文規定的生效日期前十(10)天，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄的持有人有權獲得該等股息的日期。將確定分配、贖回、權利或認股權證，(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，或(Z)要約收購或換股要約開始的日期，以及預計普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但條件是：(A)未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司訴訟的有效性，以及(B)根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該信息應被視為根據本第5(I)節向持有人交付。如果根據第5(I)節提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應在四(4)個交易日內根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交此類信息。除非本通知另有明文規定，否則持有人在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內，仍有權轉換本票據。

第6節違約事件。

(A)違約事件是指以下任何事件(不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)拖欠(A)票據本金(該數額可不時增加支付的利息)或(B)應付持有人的利息、滯納金及其他款項，而該等款項在到期及應付時(不論是在轉換日期、到期日或提速或其他情況下)，並未在上述(B)項下的利息支付或其他違約的情況下於五(5)個交易日內獲得補救；

(Ii)本公司不應遵守或履行票據或購買協議中包含的任何其他實質性契諾或協議(本公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務(X)，該違反在下文第(Ix)款中得到解決，(Y)在本協議第8節下，該違反在下文第(Iv)款中得到解決，以及(Z)在購買協議第4.13條下的違反行為，該違反在下文第(Iii)款中得到解決)，如果可能的話，該違反行為不能得到糾正。三十(Br)個日曆日內；

(Iii)公司不得遵守或履行《採購協議》第4.13節中所載的任何約定；

(Iv)公司不得遵守或履行第(Br)條第(8)款所載的任何公約；

(V)違約或違約事件(在適用的協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限的約束下)應在任何交易文件下發生，但如果適用的交易文件中未規定寬限期或補救期限，則該違約或違約事件不會在三十(30)個日曆日內治癒，如果可能的話，；

(Vi)本附註所作的任何陳述或保證、任何其他交易文件、依據本附註或根據本附註作出或交付持有人的任何書面陳述或任何其他報告、財務報表或證書，在作出或視為作出當日，在任何重要方面均屬不真實或不正確；

(Vii)任何票據當事人須受破產事件的規限；

(八)普通股沒有資格在交易市場上市或報價，也沒有資格在十(10)個交易日內恢復上市或報價交易；

(Ix)本公司應因任何原因未能在第二(2)日之前向持有人交付換股股份^nd)根據第4(C)(Ii)條規定的股票交割日期後的交易日；

(X)公司未能根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交任何要求的報告，不符合規則144(C)(1)，如有可能，在三十(30)個日曆日內不能治癒；以及

(Xi)在符合適用債權人間協議所要求的任何適用的冷靜期或等待期的情況下，任何許可循環貸款項下均已發生違約事件。

(B)在失責事件發生時作出補救。如果發生任何違約事件，則在持有人S選擇時，本票據的未償還本金金額，加上截至加速日期為止的應計但未支付的利息和其他欠款，應立即到期並支付。如果公司已經選擇了實物期權，一旦發生任何違約事件，實物期權將立即自動終止，所有利息將根據本條款到期並以現金支付。在發生導致本票據最終加速的任何違約事件後，本票據的利率應等於第2(A)節規定的以現金支付的年利率加1.00%的年利率。對於本文所述的加速，持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，並且持有人可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施，而無需任何寬限期到期。此類加速可由持有者在任何時候撤銷和取消

根據本協議付款前的時間，持有人應享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據第(Br)條第(B)款收到全額付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。即使第6節有任何相反規定，在違約事件持續發生時和期間，持有人S的權利應遵守與任何允許循環融資的代理人或貸款人達成的債權人間協議的條款，包括因此而要求的任何冷卻或等待時間。

第7條贖回。

在2027年7月2日及之後，公司有權贖回本票據和所有其他未償還票據項下當時剩餘的全部或任何部分本金，按照各自的本金金額(包括以實物支付的利息)在所有該等未償還票據中按比例贖回，但以以下附表規定的最高金額和時間為限，贖回日期(每個，一個公司贖回日期)；然而，儘管本協議有任何相反規定，本公司無權在任何滾動六(6)個月期間贖回超過贖回金額的票據。


時間段		所有可贖回票據的最大本金總額時間段內的公司贖回

2027年7月2日及之後。		不超過在原發行日所有未償還票據本金的三分之一(1/3)之和加 (Y)先前於適用贖回日期或之前支付的實物利息的三分之一(1/3)((X)和(Y)之和，贖回金額)，如果普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過當時有效的轉換價格的200%，則至少二十(20)個交易日(無論是否連續)。

2028年1月2日及之後。		在贖回金額之前，如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過轉換價格的225%，則在至少二十(20)個交易日(無論是否連續)內有效。

2028年7月2日及該日後。		在贖回金額之前，如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過轉換價格的250%，則在至少二十(20)個交易日(無論是否連續)內有效。

在每種情況下，在公司贖回通知(定義見下文)發出前三十(30)個交易日(包括前一個交易日)連續三十(30)個交易日期間計算。

在每種情況下，在符合上述時間表和限制的情況下，本公司應以現金形式贖回本票據及根據本第7條須贖回的所有其他未償還票據，價格(每張，贖回價格)等於贖回的未償還本金，連同根據交易文件應付予持有人的所有應計及未付利息及其他款項。公司可通過向持有人發送電子郵件的書面通知(公司贖回通知)來行使第7條規定的贖回權利。公司贖回通知應(X)説明公司贖回發生的日期(贖回日期)，該公司贖回通知的交付日期應在適用的贖回日期之前三十(30)個日曆日，以及(Y)説明在該公司贖回的票據的本金總額。本公司應履行持有人發出的任何兑換通知，直至緊接贖回日期之前的交易日為止，而持有人在本公司贖回通知交付日期後兑換的所有本金將減少須於贖回日期贖回的票據的贖回金額。

第八節重大交易強制還款。

(A)發生重大交易時，本公司須於該重大交易發生或生效之日，以相當於強制性還款價格的價格，償還所有但不少於全部票據(強制性還款)。公司應給予持有人至少十五(15)個日曆日的任何強制性償還的事先書面通知，在此期間，持有人有權(I)將票據的任何部分轉換為轉換股份和/或(Ii)僅在發生可選償還重大交易的情況下，以書面通知公司持有人拒絕就其票據進行強制性償還(在這種情況下，持有人應繼續持有票據並享有票據下的所有權利和利益)，對於導致可選償還重大交易的事件，該通知不可撤銷。

(B)強制還款價格應由本公司在持有人收到強制還款通知後五(5)個工作日內，以現金(I)如果贖回溢價大於兑換後金額，或(Ii)現金或普通股，在通知本公司的持有人S選擇的情況下支付給持有人。如果轉換後的金額大於贖回溢價。如果公司在持有人收到強制預付通知後第五(5)個營業日之前沒有收到前一句中規定的通知，將被視為已選擇強制預付價格以普通股支付。

第9條雜項

(A)繼承者實體。在任何重大交易(符合資格的重大交易除外)或任何其他合併的情況下，普通股股份(普通股的股份拆分或股份組合除外)或其他交易(符合資格的重大交易除外)的合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、資本重組、重新分類或變更，其結果是(X)普通股股份轉換為股本股份或交換為股本股份，現金或其他財產或資產(股票交換事件)或(Y)除公司(繼承人實體)以外的人是倖存者(繼承人事件)，則：(A)如果第(X)條適用：

(I)於換股事件生效時，將相當於換股價格的未償還餘額的每一部分轉換為一股普通股的權利將改為將相當於換股價格的未償還餘額的每一部分轉換為緊接換股事件前持有一股普通股的持有人會因換股事件而擁有或有權收取的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金)或其任何組合的股份種類和金額的權利；及

(Ii)在該換股事件生效時或之前，公司(或後繼實體)及構成參考財產的證券的任何其他發行人應簽署一份補充協議，並向持有人交付一份補充協議，該補充協議規定更改權利，將相當於轉換價格的未償還餘額的每一部分以令持有人合理滿意的形式和實質轉換為參考財產，並經持有人批准(不得無理拖延)；及

(B)如果第(Y)款適用，公司應促使繼任實體按照本第9(A)條的規定，以書面方式承擔公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務，協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在本協議擬進行的重大交易或其他交易之前，經持有人批准(不得有不合理的延遲)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼任實體的擔保，以換取本票據，該票據的形式和實質內容與本票據大體相似。並在形式和實質上令持有人合理滿意。

於前一句第(Y)段所述任何該等重大交易或其他交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該重大交易或本協議擬進行的其他交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件所指的是繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，而將承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有責任，其效力猶如該繼承實體已於本附註中被命名為本公司。

本第9(A)節第一段第(A)款所述的補充協議應就參考財產規定的反攤薄和其他調整以及保護本票據持有人利益的契諾作出，該等契約應儘可能與本附註就普通股規定的調整和契諾等同。

本公司不得成為任何換股活動或後續活動的一方，除非其條款與本第9(A)條一致。

第(Br)條第(A)款的上述規定同樣適用於後續換股事件或後續事件。

儘管有第5(A)節所述的換股價調整條款，但在第9(A)節的規定適用的換股事件發生股息、分派、股份拆分、股份合併或發行時，換股價不得根據該等條款作出調整。

(B)通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式，並以專人、傳真、電子郵件或國家認可的隔夜速遞服務寄往本公司，地址為本公司上述地址，或本公司為此目的而向持有人發出的按照第(Br)節第9(B)條送達的通知所指定的其他地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式，並以親身、傳真、電子郵件或國家認可的夜間速遞服務按本公司賬簿上所載持有人的傳真號碼或地址寄往持有人，或如該傳真號碼或地址並未出現在公司簿冊上，則按購買協議所述持有人的主要營業地點送達。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：00之前通過傳真或電子郵件發送的。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：00的交易日通過傳真或電子郵件交付的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或 (Iv)收到通知的一方實際收到的通知。

(C)絕對義務。除本附註明確規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害本公司按本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本附票本金及應計利息的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。

(D)遺失或殘缺的鈔票。如本票據被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替及取代已損毀的票據，或代替或替代已遺失、被盜或損毀的票據，以支付本票據經如此損毀、遺失、被盜或銷燬的本金金額(有關金額可不時增加以實物支付的利息)，惟須在收到有關該等遺失、被盜或損毀的證據及本票據的擁有權令本公司合理滿意後方可簽署及交付。

(E)適用法律；管轄權；棄權。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並完全按照紐約州法律進行解釋和解釋，不產生任何法律衝突。

雙方特此確認，本協議是由另一方簽署的，是對該另一方在本協議和交易文件的條款和規定所述的司法管轄區內強制執行S權利的部分考慮。雙方不可撤銷地同意為此目的在紐約曼哈頓區和紐約曼哈頓區任何聯邦或州法院擁有專屬和唯一的管轄權和地點，並放棄對上述管轄權和地點提出異議的任何和所有權利，以及對紐約曼哈頓區不方便的任何異議。每一方特此放棄在紐約以外的任何司法管轄區對其他任何一方提起任何訴訟的任何權利。任何一方就任何與貸款、交易文件和/或作為交易文件標的的交易有關、產生或以任何方式相關的任何事項對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，每一方明確放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

(F)修訂；豁免。附註的任何規定可由本公司和多數股東簽署的書面文書予以修訂，該修訂對所有繼承人和受讓人具有約束力；然而，未經受影響票據的每名持有人同意，上述修訂不得生效，前提是該等修訂將更改本票據的到期日或其分期利息，或降低本票據的本金額或利息或贖回溢價，或更改付款地點或應付任何款項的貨幣，更改轉換股份(或在換股事件發生後，參考財產)的金額，或以其他方式不利影響轉換本票據或修改本條第9(F)條的權利。尋求強制執行本附註的任何規定的一方可以放棄本附註的任何規定，該放棄對所有繼承人和受讓人具有約束力。本公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何豁免，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的違反。本公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。就本第9(F)條和本條款的其他規定而言，公司或其任何子公司持有或已轉換、贖回或償還的任何票據應被視為未償還。

(G)可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。

(H)高利貸。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，其在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本票據預期的全部或本票據本金或利息的任何部分，無論在哪裏制定，現在或以後任何時候有效，或可能影響本票據的契諾或履行，本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或妨礙執行本協議賦予持有人的任何權力，但將容忍並允許行使該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

(I)補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，除根據本附註及任何其他交易文件(包括但不限於購買協議中提及的擔保協議)、在法律上或在衡平法上(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施外，本附註並不限制持有人S因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認S公司遵守了本附註的條款和條件。

(J)下一個營業日或交易日。當本協議項下的任何付款或其他義務在除營業日或交易日(視何者適用而定)以外的某一天到期時，該等付款應於下一個營業日或交易日(視何者適用而定)支付。

(K)標題。本附註所載標題僅為方便起見，並不構成本附註的一部分，亦不得視為限制或影響本附註的任何規定。

(L)擔保債務。本票據項下本公司的債務以本公司及各票據方的資產作為抵押，以本公司與抵押方(定義見下文)訂立的擔保協議(日期為本票據日期)作為抵押。

(m)交出筆記。在全額支付（或轉換）本票據的未償本金（該金額可能會不時增加以實物支付的利息金額）後，加上應計但未付的利息和與此相關的其他金額（包括任何彌補溢價），持有人應立即將本票據交還給公司或按照公司的指示。

(n)税收待遇。就美國聯邦所得税而言，公司應將本票據視為債務，並且不得采取與此類處理不一致的任何立場，除非（i）適用法律或準則第1313（a）條定義的應收賬款確定通知的變更另有要求，並且（ii）已向持有人提供了有關此類不一致立場的提前書面通知。

*********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由正式授權的官員正式簽署本註釋。


道格拉斯·艾利曼公司

作者：
		姓名：標題：

附件A

改裝通知書

在此簽名的選擇將2029年7月2日到期的美國特拉華州道格拉斯·埃利曼公司(公司)的高級擔保可轉換本票轉換為公司普通股(普通股)，條件如下：

[如果任何上述普通股股份的轉售由有效的登記聲明涵蓋並正在出售，簽字人同意遵守適用證券法中與上述普通股股份轉讓相關的任何適用招股説明書交付要求。]¹

換算計算：

轉換生效日期：

待轉換票據的未償還餘額：

待轉換的票據本金餘額：

將發行的普通股數量(不包括任何可能也可發行的額外兆瓦股票)：

簽署：

姓名：

交貨説明：

¹	注：將持有者轉換為指定。

附表1

轉換時間表

本高級擔保可轉換本票於2029年7月2日到期，本金_此轉換計劃反映了根據上述附註第4節進行的轉換。

日期：

轉換日期

(or對於第一次參賽，

原始問題日期）

數額：

轉換

集料

本金金額

剩餘

在之後

轉換

(or原始

本金

金額）（金額可能是

不斷增加

以實物支付的利息金額）

附表2

MW表


年	$1.22	$1.30	$1.50	$1.75	$2.00	$2.50	$3.00	$3.75	$5.50
7/1/2024	150.4150	150.4150	150.4150	150.4150	135.3833	98.7733	76.6333	56.2400	32.7697
7/1/2025	150.4150	150.4150	150.4150	147.7333	120.3833	86.2533	66.2666	48.3466	28.1878
7/1/2026	150.4150	150.4150	150.4150	127.4476	101.5833	70.7733	53.6000	38.8266	22.7333
7/1/2027	150.4150	150.4150	139.0000	100.8190	77.1833	51.2133	38.0333	27.4133	16.3151
7/1/2028	150.4150	150.4150	100.3333	63.8476	44.2333	26.6533	19.5000	14.3200	8.8424
7/1/2029	150.4150	102.5641	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000