8-K

道格拉斯·艾利曼公司

(註冊人)

日期：2024年7月2日

/S/J.布萊恩特·柯克蘭三世

J·布萊恩特·柯克蘭三世

高級副總裁和首席財務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月2日

道格拉斯·艾利曼公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-41054

87-2176850

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


比斯坎恩大道4400號, 邁阿密, 佛羅裏達州				33137
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

(305)579-8000

註冊人的電話號碼，包括區號

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

道格

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

高級擔保可轉換本票

於2024年7月2日，Douglas Elliman Inc.(“貴公司”)、Alter Domus(US)LLC(作為抵押品代理)及由Kennedy Lewis Investment Management LLC(“Klim”)擔任顧問或管理的實體(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向買方發行及出售，而買方同意向本公司購買本公司新發行的本金總額50,000,000美元將於7月2日到期的優先擔保可轉換本票。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所規定的豁免註冊，在私募交易中持有2029(“可轉換票據”)。該公司打算將出售可轉換票據所得款項淨額用於一般企業用途。購買協議擬發行及出售的可換股票據(“結束日”)已於二零二四年七月二日(“結束日”)完成。

可換股票據的利息為年息7.0%，以現金支付，或在本公司選擇時，每年以實物支付8.0%，每半年到期一次。可轉換票據的到期日為2029年7月2日。

買方有權隨時選擇將可換股票據轉換為本公司普通股股份，面值為0.01美元(“普通股”)，初始轉換價格相當於每股普通股1.50美元，只要該買方(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數不超過緊隨轉換生效後已發行普通股股份數量的4.99%(“實益所有權限制”)，因為該百分比所有權是根據票據條款釐定的。買方有權在不少於61天前向本公司發出書面通知，增加或降低實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過緊隨轉換生效後已發行普通股數量的24.99%。可轉換票據的初始轉換價格比普通股2024年7月1日在紐約證券交易所最後公佈的銷售價格溢價約19%。轉換價格將受到某些慣常的反稀釋調整的影響。假設可換股票據獲悉數轉換(不發行任何完整股份)，並按已發行普通股的現行股份數目計算，購買者將實益擁有已發行普通股26.7%的股份。

可轉換票據是本公司的優先擔保債務，由本公司的若干直接及間接附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並以本公司及附屬擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保，但慣常例外情況除外。

在2027年7月2日或之後，如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過當時有效的轉換價格的200%，公司將有權在至少20個交易日(無論是否連續)內以現金贖回最多三分之一的可轉換票據的初始未償還本金和資本化利息(“贖回金額”)30天交易期。在2028年1月2日或之後，如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過當時有效轉換價格的225%，本公司將有權在30天的交易期內至少20個交易日(無論是否連續)以現金贖回金額。在2028年7月2日或之後，如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過當時有效的轉換價格的250%，公司將有權在2028年7月2日或之後以現金贖回金額，至少20個交易日(無論是否連續)30天交易期。在2027年7月2日之後的任何滾動六個月期間內，本公司的贖回金額不得超過贖回金額。在每一種情況下，這種選擇性贖回將使可轉換票據的持有人有權在適用的贖回日期之前轉換為普通股，按照慣例的完整表格計算。

如發生若干重大交易，本公司將須於交易發生當日償還可換股票據，其價格相等於(I)可換股票據的未償還本金及資本化利息加整體溢價及(Ii)普通股可換股票據折算後的公平市值加(B)額外的整體股份的公平市值的總和，兩者中較大者。如果因(I)普通股或在先前的合併、合併或類似交易後，繼承實體的股權證券停止在全國交易市場上市或(Ii)出售本公司的物業管理業務而引發的重大交易，購買者可以拒絕償還。

此外，當若干基本交易不會導致上述重大交易時，將可換股票據轉換為普通股的權利將轉換為收取繼承人實體(如有)或本公司的股份及因該等交易而應收的任何額外代價的權利。

購買協議還包含某些肯定和否定的契約(包括對公司產生債務、允許留置權、支付股息或分派、完成投資和完成某些關聯交易的能力的限制)。此外，根據購買協議，如果本公司的綜合調整後EBITDA(定義見

購買協議)自2024年7月1日開始的財政季度起及之後的任何連續兩個會計季度，如果現金流動資金少於0美元，公司將被要求在每個日曆月末維持至少2000萬美元的流動資金(定義見購買協議)，直至公司的綜合調整後EBITDA在隨後的任何財政季度結束時大於0美元。

可轉換票據規定了常見的違約事件，其中包括(在某些情況下受習慣寬限期和治療期的限制)以下情況：不支付本金或利息、違反購買協議和可轉換票據中的契諾或其他協議、某些破產或資不抵債事件、普通股沒有資格在全國交易市場上市或報價以及公司沒有根據1934年《交易法》(“交易法”)提交某些規定的報告。一旦發生違約事件，可轉換票據的持有人可宣佈可轉換票據的未償還本金金額加上即時到期和應付的應計及未付利息。此外，在發生任何導致任何可轉換票據最終加速的違約事件後，該等可轉換票據承擔相當於1.0%年利率的額外利率。

此外，根據購買協議，只要初始投資者的持股百分比(定義見購買協議)等於或大於33.33%，Klim有權提名一名人士(“Klim指定人”)擔任本公司董事會(“董事會”)的董事成員。根據購買協議，Klim的初始指定人為David·K·陳。

註冊權協議

於二零二四年七月二日，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，向買方提供於轉換可換股票據時已發行或可發行普通股的登記權。註冊權協議規定(其中包括)本公司須於截止日期後45天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份轉售註冊説明書，涵蓋於轉換可換股票據時已發行或可發行的普通股。

以引用方式成立為法團

上述對購買協議、附註及登記權協議的描述並不聲稱是完整的，並受作為附件10.1、10.2及10.3所附文件全文的規限，並以引用方式併入本文。

項目 2.02。

經營業績和財務狀況。

於2024年7月2日，就上文第1.01項所述交易，本公司公佈了截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止三個月的若干初步財務資料。與該公告有關的新聞稿全文作為附件99.1以表格8-K附在本報告之後。

本報告第2.02項中關於表格8-K的信息以及本報告所附的相關附件99.1中的信息僅供提供，不應被視為就《交易法》第18節的目的或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確提出引用。

項目 2.03。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本表格8-K第1.01項規定的有關購買協議和可轉換票據的信息通過引用併入本第2.03項。

項目 3.02。

股權證券的未登記銷售。

本表格8-K第1.01項所載有關購買協議、可轉換票據及轉換後可發行普通股股份的資料，以引用方式併入本第3.02項。根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊，發行可轉換票據和轉換可轉換票據後可發行的普通股股份。

項目 5.02。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；與某些高級人員的補償安排。

2024年7月2日，董事會任命David、K.Chene和小帕特里克·J·巴特爾斯為董事會成員，交易結束後立即生效。擔任董事會第III類董事，任期至下次選舉第III類董事為止，直至其繼任人獲正式選舉及符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職、免任、退休或喪失資格為止。陳先生是根據《採購協議》任命的。

David·陳，45歲，2017年聯合創立肯尼迪·劉易斯。陳可辛先生是一位聯合投資組合肯尼迪·劉易斯的經理和聯席管理合夥人，他聯席主席公司的投資委員會和執行委員會。Chene先生之前是卡瓦爾投資者公司董事的董事總經理，負責管理位於明尼阿波利斯的美國企業證券業務，從2012年到2016年。在美國任職之前，他是位於倫敦的CarVal歐洲企業證券業務的聯席主管。在這兩個職位上，他都專注於特殊情況和不良投資，包括公司的全球清算敞口和歐洲金融投資。在加入CarVal之前，Chene先生在倫敦的瑞士信貸工作，負責該公司的歐洲不良資產業務，並在2010至2012年間負責該公司的歐洲槓桿金融交易活動的風險管理。在加入瑞士信貸之前，陳先生於2009年至2010年在倫敦擔任摩根士丹利的高級不良資產交易員。在加入摩根士丹利之前，Chene先生於2003年至2009年擔任DiMaio Ahmad Capital的研究分析師，最初在紐約，後來擔任該公司駐新加坡亞洲平臺的負責人。陳先生的職業生涯始於2001年至2003年，在CIBC World Markets擔任紐約槓桿金融投資銀行部的研究分析師。

小帕特里克·J·巴特爾斯，現年48歲，是一名擁有25年經驗的高級投資專業人士，目前擔任Redan Advisors LLC的管理成員。他的專業經驗包括在廣泛的行業中投資複雜的金融狀況。巴特爾斯先生曾在眾多公共和私人董事會擔任董事成員，在通過併購、公司融資和資本市場交易、治理、激勵調整、人才評估、成本合理化等方面為所有利益相關者推動增值回報方面有着廣泛的記錄。巴特爾斯先生目前還在PYXUS國際公司(場外交易代碼：PYX)和萬寶門收購公司(納斯達克代碼：GATEU)以及幾家私人公司的董事會任職。巴特爾斯先生曾在以下公司的董事會任職：View公司(場外交易市場代碼：VIEWQ)、Arch Resources，Inc.(紐約證券交易所代碼：ARCH)、AgileThouight(紐約證券交易所代碼：AGIL)、來寶公司(紐約證券交易所代碼：NE)、Centrum Brands Inc.(紐約證券交易所代碼：CTRC)、Grizzly Energy，LLC，f/k/a Vanguard Natural Resources，Inc.(紐約證券交易所代碼：VNRR)、WCI社區公司(紐約證券交易所代碼：WCIC)、B.Riley主要合併公司(紐約證券交易所代碼：BRPM)、B.Riley主要合併公司(NYSE：BRPM)、B.Riley主體合併公司(NYSE：BRPM)、三一廣場控股公司(納斯達克代碼：TPHS)、派克鑽井公司(紐約證券交易所代碼：PDK)、莫尼特尼克國際公司(場外交易代碼：SCTY)和赫克森公司(場外交易代碼：HXN)。在加入Redan Advisors之前，巴特爾斯先生是位於紐約的私人投資公司Monch Alternative Capital LP的執行董事。在加入Monch Alternative Capital LP之前，巴特爾斯先生是景順投資有限公司的高收益投資分析師。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在那裏他是一名註冊會計師。巴特爾斯先生在巴克內爾大學獲得會計學理科學士學位，主修金融學。他還持有特許金融分析師稱號。

陳先生及巴特爾斯先生與本公司任何行政人員或董事並無任何家族關係。Chene先生和Bartels先生不是根據他們與任何其他人之間的任何安排或諒解任命的。除根據本8-K表格第1.01項所披露之購買協議外，並無任何交易與陳先生有直接或間接重大利益關係，而該等交易乃根據本表格第(8-K)項第(1.01)項披露，並以引用方式併入本表格關於S-K的法規。

Chene先生和Bartels先生將有資格獲得向公司其他非僱員董事提供的薪酬，這一薪酬概述於公司年度報告表格第三部分，第11項10-K截至2023年12月31日的年度。

截止日期後，Ronald J.Kramer和Lynn Mestel辭去董事會及其所有委員會的職務。該等辭呈並非因與本公司或董事會就與本公司的營運、政策或慣例有關的任何事宜產生任何爭議或分歧所致。

獨立董事人士馬克·D·澤奇克被任命為董事會審計委員會成員，以填補米歇爾·梅斯特爾女士留下的空缺。梅斯特爾女士還擔任過公司責任和提名委員會的成員；克萊默先生擔任過薪酬和人力資本委員會的成員。

項目 7.01。

《FD披露條例》。

2024年7月2日，公司發佈了關於發行可轉換票據的新聞稿。本新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件，並通過引用併入本文。

本條款7.01和附件相關附件99.1所提供的信息，不應被視為就《交易法》第(18)節的目的或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何其他申報文件，除非在該申請文件中明確規定的具體引用。

前瞻性陳述

本當前8-K表格報告包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些陳述包括但不限於有關向買家發行和出售可轉換票據以及投資對我們運營的影響的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“預測”、“項目”和“將”等詞語以及類似的表達旨在識別前瞻性陳述。該公司的實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的業績存在顯着差異。可能導致或促成結果和結果差異的因素包括但不限於公司年度報告中“風險因素”標題下討論的因素 10-K截至2023年12月31日的年度。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告以8-K表格形式發佈之日的情況。公司沒有義務(也明確不承擔任何義務)修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或其他原因(法律可能要求的除外)，以反映本表格中本報告日期之後可能出現的任何事件或情況8-K.

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品


展品數		描述

10.1*

10.2*		可轉換本票的形式。

10.3		註冊權協議，日期為2024年7月2日，由本公司和其中所列購買者簽署。

99.1		2024年7月2日發佈的新聞稿。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K條例第601(A)(5)項，附表和展品已被省略。登記人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和/或展品的補充副本。