美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日，2024

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從 到

佣金文件編號0-26680

尼古拉斯金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(727) 726-0763

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。

☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是，☐不是☒

根據2023年9月30日納斯達克股票市場普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元34.8百萬美元。

截至2024年6月28日，註冊人已發行普通股股數約為 12.7百萬股，每股面值0.01美元（其中約540萬股由註冊人的主要運營子公司持有，根據適用法律，無權投票，約730萬股有權投票）。

以引用方式併入的文件

尼古拉斯金融公司

Form 10-K年度報告

目錄

前瞻性信息

這份10-K表格年度報告(“報告”或“年度報告”)包含各種前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的含義。這些陳述是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。在本文件中使用的“預期”、“估計”、“預計”、“將”、“可能”、“計劃”、“相信”、“打算”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。儘管尼古拉斯金融公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)相信此類前瞻性陳述中反映或暗示的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於：(1)收入、收入以及與我們的財務狀況和經營結果有關的其他項目的預測；(2)我們的資本分配計劃的陳述，特別是未來使用超額股本的替代方案；(3)其他計劃、目的、戰略、目標和意圖的陳述；(4)有關我們業務運營的能力、能力、市場地位和預期發展的陳述；(5)預期的行業和總體經濟趨勢的陳述。這些陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預期的結果大不相同。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於本公司在提交本年度報告之日可獲得的信息，公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。潛在投資者還應參考公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中描述的風險因素，包括公司提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的10-Q和8-K表格報告以及提交給股東的年度報告。

標準桿T I

項目1.B有用性

一般信息

Nicholas Financial，Inc.(“Nicholas Financial母公司”)成立於1986年，是一家加拿大控股公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。Nicholas Financial母公司的業務活動目前完全通過其全資間接子公司Nicholas Financial，Inc.進行，Nicholas Financial Inc.是一家佛羅裏達州的公司(“Nicholas Financial”)。Nicholas Financial一直是一家專業的消費金融公司，主要從事購買二手車和新車以及輕型卡車的汽車金融分期付款合同(“合同”)的收購和服務。此外，Nicholas Financial在2024財年第三財季結束前銷售與消費金融相關的產品，並在截至2023年3月31日的財年第三財季結束前發起直接消費貸款(“直接貸款”)。Nicholas Data Services，Inc.(“NDS”)是Nicholas Financial母公司在佛羅裏達州的第二家子公司，是Nicholas Financial的中間控股公司。NFFunding I，LLC(“NFFunding I”)是Nicholas Financial的全資特殊用途融資子公司，但該子公司不再發揮任何作用，因此，在截至2023年3月31日的財政年度結束前解散。

尼古拉斯金融母公司於2024年4月18日在特拉華州提交了公司註冊證書和註冊證書，以完成從根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司到根據特拉華州法律成立的公司的延續和本地化，如其於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-275704)和2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的代表通函/招股説明書(文件編號333-275704)中的進一步描述和陳述。

2024年4月26日，Nicholas Financial母公司完成了將Nicholas Financial母公司和Nicholas Financial公司的大量資產出售給Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加州有限責任公司(以下簡稱西湖服務公司)，這一交易在其於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告中進一步描述和闡述(統稱為“貸款組合出售”)。

2024年6月15日，Nicholas Financial母公司完成了對Amplex Electric，Inc.約56.5%的已發行和未償還證券的收購，Amplex Electric，Inc.是俄亥俄州的一家公司(以下簡稱Amplex)，是一家為俄亥俄州西北部提供光纖和固定無線寬帶解決方案的寬帶服務提供商，在2024年6月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中進一步描述和闡述了這一點(統稱為Amplex收購)。

由於貸款組合的出售和最近對Amplex的收購，公司的業務預計將主要包括通過Amplex進行的業務，其中包括提供寬帶和相關服務的業務。

本文中的所有財務信息均以美元標明。“2024財政年度”指的是截至2024年3月31日的財政年度，“2023財政年度”指的是截至2023年3月31日的財政年度。

該公司的主要執行辦事處位於26133 US Hwy 19 North，Suite300，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33763，電話號碼是(7277260763)。

可用信息

公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、附表14A的最終委託書、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13、14或15(D)條提交的這些報告的任何修訂，均可通過公司互聯網網站的投資者中心部分免費獲取，網址為：Http://www.nicholasfinancial.com在公司將該等材料以電子方式存入美國證券交易委員會或將其提供給美團後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。本公司不會將其網站所載或通過其網站獲得的信息作為本報告的一部分，或通過引用方式將該等信息納入本報告。公司向美國證券交易委員會備案的任何材料的副本也可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為Http://www.sec.gov.

重組與經營戰略的轉變

該公司在2022年11月3日提交的當前Form 8-K報告中宣佈，改變其經營戰略和重組計劃，以降低運營費用和釋放資本。作為這項計劃的一部分，公司於2022年11月3日與加利福尼亞州有限責任公司Westlake Portfolio Management，LLC，以及與其關聯公司Westlake Capital Finance，LLC共同簽署了一項貸款服務協議(“服務協議”)。西湖服務公司也是Westlake的附屬公司，是Nicholas Financial母公司約6.8%普通股的實益所有者。

該公司不打算繼續任何合同採購和發起活動，其服務、收集和回收業務已外包給Westlake。本公司亦已停止所有直接貸款的來源。

該公司預計，執行其不斷演變的重組計劃將釋放資本，並允許公司通過收購貸款組合或業務或通過在公司傳統業務之外進行投資，如公司對Amplex收購的投資，來分配多餘資本以增加股東回報。該公司重組的總體時間框架和結構仍不確定。

該公司在出售貸款組合之前的戰略包括基於風險的定價(利率、收益、預付款、期限、抵押品價值)和對最佳組合表現所需的承保紀律的承諾。公司的主要目標是通過為公司尋找新的商業機會來評估和追求，從而提高其盈利能力和長期股東價值。

在2023財年，該公司還重組和整合了其在18個州-阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、內華達州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州的所有實體分支機構。因此，截至2023年12月31日，該公司在兩個州只有兩個辦事處-總部在佛羅裏達州，中央業務運營中心在南卡羅來納州。

儘管本公司已獲準在14個州-阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州(超過3,000美元)、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和田納西州提供直接貸款，但在2024財年，本公司取消、沒有續簽或以其他方式終止了所有此類直接貸款許可證。

因此，自2023財年第三季度末至2024財年全年，本公司沒有發起任何新的直接貸款，本公司未來也不打算髮起任何新的直接貸款。

於2023年11月13日，Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial與Westlake Services訂立總資產購買協議(“購買協議”)，據此，Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial同意出售，而Westlake Services同意向Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial購買Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial的實質全部資產，包括Nicholas Financial的汽車零售分期付款銷售合約及無抵押消費貸款合約(統稱“該等合約”)及與該等合約相關的應收賬款(統稱“應收賬款”)。Nicholas Financial母公司尋求並獲得股東批准，以完成收購協議預期的交易。

Westlake Services是WPM的一家附屬公司，Nicholas Financial於2022年11月3日與WPM簽訂了服務協議，根據該協議，WPM於2022年12月開始根據合同對應收賬款進行服務，至今仍在繼續提供此類服務。就訂立購買協議而言，本公司已停止發放新貸款，而WPM繼續為Nicholas Financial提供該等應收賬款，直至購買協議項下的交易完成為止。除其他慣常的成交條件外，根據購買協議進行的成交須經本公司股東批准。在收購協議預期的交易完成後，除收購Amplex外，公司打算探索使用貸款組合出售的剩餘淨收益的戰略替代方案，並尋求使公司可用遞延税項資產的價值最大化。

在2024財年，該公司沒有完成任何大宗投資組合購買。

該公司還取消、不續簽或以其他方式終止其所有合同採購和直接貸款許可證。因此，自2024和2023財年第三季度末以來，本公司沒有購買任何合同，也沒有發起任何新的直接貸款，本公司也不打算在未來發起任何新的合同和直接貸款。

隨着本公司業務的重組和整合，本公司預計不會在現有市場或任何新市場擴大其消費金融業務。

汽車金融業務-合同

在出售貸款組合和收購Amplex之前，該公司一直從事提供融資計劃的業務，主要是向符合公司信用標準但由於客户的信用記錄、工作不穩定、被融資車輛的車齡或其他因素而不符合傳統貸款人(如銀行和信用社)信用標準的二手車和輕型卡車購買者提供融資計劃(S)。此外，該公司還審查了從該公司從其購買合同的經銷商處購買合同的以往經驗，以及與採購價格和合同條款有關的汽車價值。

截至本年度報告發布之日，在2023財年開展汽車金融計劃的州已從2023財年的19個州(阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、內華達州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州)減少到僅有的6個州(佛羅裏達州、印第安納州、肯塔基州、北卡羅來納州、俄亥俄州和南卡羅來納州)。該公司通過在佛羅裏達州、印第安納州、肯塔基州、北卡羅來納州、俄亥俄州和南卡羅來納州的家中工作的發起人獲得了這些州的合同。截至2024年3月31日，本公司沒有與任何積極購買符合本公司融資標準的個人合同的交易商達成任何協議。如果貸款合同完成並簽署，公司認為交易商協議是有效的。每一份交易商協議都要求交易商根據公司的指導方針簽訂合同。一旦公司購買了合同，交易商就不再參與公司和借款人之間的關係，除非交易商存在以公司為受益人的有限陳述和擔保。

根據合同，客户通常以現金和/或以舊換新的形式支付首付款，從融資車輛銷售價格的5%到35%不等。車輛購買價格的餘額加上税、所有權費用，以及如果適用，延長服務合同、缺口豁免保險、路邊援助計劃、信用殘疾保險和(或)信用人壽保險的保費，通常在12至60個月內提供資金。大約在發起時，本公司從汽車經銷商處購買了一份合同，協議價格低於汽車購買者提供的原始本金金額。本公司將談判價格與原融資本金之間的差額稱為經銷商折扣。經銷商折扣的金額取決於汽車的年限和價值以及客户的信譽等因素。該公司一直致力於維護定價紀律，因此在為折扣定價時較少強調競爭。一般來説，隨着客户信用風險的改善，公司會為合同支付更多費用(即以較原始本金較小的折扣購買合同)。到目前為止，該公司購買的合同是以每份合同原始本金1%至15%的折扣購買的，典型的平均折扣在6%至8%之間。截至2024年3月31日，該公司的間接貸款組合由從交易商購買或通過大宗收購獲得的合同組成。購買此類合同時，經銷商沒有追索權，但每個經銷商仍有可能因違反經銷商就遵守適用的聯邦和州法律以及車輛的有效所有權而作出的某些陳述和保證而對公司承擔責任。本公司的政策是，只有在交易商向本公司提供必要的證據，證明(A)本公司對融資車輛擁有優先留置權(或本公司實際上完善了這種優先留置權)，(B)客户已獲得所需的碰撞保險，並將本公司列為損失收款人，免賠額不超過1,000美元，以及(C)合同已全面、準確地完成和有效執行後，才購買合同。一旦公司收到並批准了所有必要的文件，它就向經銷商支付合同費用，並開始為合同提供服務。

合同採購

公司在所示期間在下表所列州購買了合同。公司購買的合同主要針對二手車;在以下所示期間，不到1%是針對新車。截至2024年3月31日，投資組合抵押的平均模型年是2012年的工具。下表中所示的美元金額代表公司在各自財年內購買的合同的應收賬款：

下表列出了公司購買的合同的選定信息：

直接貸款

自2023財年第三季度起，公司不再發放任何直接貸款。在此之前，該公司在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州(超過3,000美元)、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和田納西州發起了直接貸款。直接貸款是公司與消費者之間直接發放的貸款。這些貸款的金額通常從500美元到11,000美元不等，通常以汽車、船舶或其他允許的有形個人財產的留置權為擔保。該公司在2023財政年度發放的平均貸款的初始本金餘額約為4300美元。大多數直接貸款是根據公司的汽車融資計劃向現有或以前的客户發放的。由於客户與公司的付款歷史以及他們與當地分支機構員工建立的關係，典型的直接貸款比我們的典型合同具有更好的信用風險。貸款的規模和可能收取(以及收取)的最高利率因州而異。公司考慮了個人的收入、信用記錄、工作穩定性以及借款人為獲得貸款而提供的抵押品的價值，作為決定申請人是否獲得批准貸款的主要因素。此外，由於本公司的大部分直接貸款是根據本公司以前購買的合同向借款人發放的，借款人在合同下的收款經驗是做出承銷決定的一個重要因素。該公司的直接貸款計劃於1995年4月實施，在2023財年和2024財年分別約佔公司年度綜合收入的13%和16%。

在直接貸款計劃方面，該公司還通過獨立的第三方保險公司向客户提供信用殘疾保險、信用人壽保險和非自願失業保險。截至2024年3月31日的未償還直接貸款中，約有60%選擇購買公司提供的第三方保險。客户的這項保險的費用，包括本公司的佣金，計入了客户的融資金額。

下表列出了本公司發起的直接貸款的精選信息：

包銷指引

該公司在其消費金融業務中的典型客户的信用記錄未能達到大多數銀行和信用社的貸款標準。公司客户經歷的導致信用記錄不佳的一些信用問題包括但不限於：以前的汽車賬户收回、未支付的循環信用卡債務、未支付的醫療賬單、未支付的學生貸款、先前的破產和因不支付租金而被驅逐。該公司認為，其客户概況與其直接競爭對手相似。

本公司批准購買合同的程序始於本公司收到由消費者填寫的標準化信貸申請，其中包含與消費者的背景、就業和信用記錄有關的信息。該公司核實了消費者的就業歷史、收入和住所。在大多數情況下，消費者通過電話由公司應用程序處理員(通常是公司採用基於分支機構的模式時的分支機構經理或助理分支機構經理，以及在分支機構關閉後公司區域化業務模式的發起人)進行採訪。

該公司制定了內部承保準則，供其分支機構經理和內部承銷商在其業務重組前購買合同時使用。公司採用了與重組後業務一致的最新準則，公司發起人和內部承銷商在購買本公司合同時將使用這些準則

地區化的商業模式。任何不符合這些指導方針的合同都必須得到公司高級管理層的批准。除了各種行政職責外，公司管理層還負責監督公司承保準則的遵守情況，以及批准承保例外情況。

當公司發起直接貸款時，公司在分析直接貸款時使用的標準與分析購買合同時使用的標準類似。關於直接貸款的貸款決定是基於對客户的貸款申請、收入、信用記錄、工作穩定性和借款人為獲得貸款而提供的抵押品的價值的審查而做出的。由於本公司的大部分直接貸款是向其汽車由本公司提供融資的個人提供的，客户根據其現有或過去合同的付款歷史是貸款決定的一個重要因素。

在審查了合同或直接貸款申請(如果適用)中包含的信息並考慮到其他因素後，公司的貸款發放系統使用內部開發的信用分類對客户進行分類，從表示較高信用的“1”到表示較低的信用的“4”。合同是為屬於所使用的所有四個可接受評級類別的個人提供資金的，評級範圍從“1”到“4”。通常，屬於兩個最高類別(即“1”或“2”)的客户購買的是兩到五年車齡、里程較低的二手車，而屬於兩個最低類別(即“3”或“4”)的任何一個類別的客户通常從獨立的二手車經銷商那裏購買較舊的、更高里程的汽車。

在公司關閉分支機構之前，公司對其分支機構遵守公司承保準則的情況進行了審計。該公司對分支機構的審計計劃根據分支機構的規模、分支機構開業的時間長短、分支機構經理的現任任期、以前的分支機構審計分數以及當前和歷史的分支機構盈利能力而變化。此外，地區經理、分區副總裁和分區行政助理進行了實地監督和審計，以努力確保整個前分支機構網絡的業務和承保合規。

監督和執行合同

2022年11月3日，公司與西湖簽訂了服務協議。根據服務協議，本公司發起及收購應收款項，而Westlake履行有關該等應收款項的維修責任，包括但不限於Westlake管理、服務、管理及收取應收款項，包括收回任何擔保應收款項的融資工具，而根據該等融資工具釐定不可能恢復付款。除非根據其條文較早終止，否則服務協議將於(I)本公司向第三方(包括西湖)出售、轉讓或轉讓所有未清償應收賬款之日、(Ii)償還或以其他方式終止最後一筆應收賬款之日或(Iii)服務協議結束日期起計三年內最早屆滿。

該公司根據一份合同要求每個客户購買和維護車輛損壞的碰撞保險。未能維持這種保險構成合同規定的違約，允許收回車輛。為減少因保險失效而可能造成的損失，本公司有合同權利通過第三方獲得抵押品保護保險，該保險涵蓋因客户的任何保單不承保的車輛實際損壞而造成的損失。

服務機構監督公司客户對公司合同和公司直接貸款義務的遵守情況，並向公司提供有關此類活動的報告。這些報告可由管理人員在位於公司辦公室的計算機終端上訪問整個公司。這些報告包括拖欠報告、客户承諾報告、車輛信息報告、購買報告、經銷商分析報告、靜態池報告和收回報告。

拖欠報告是一種賬齡報告，它提供有關每個客户帳户的基本信息，並指示逾期的帳户。報告包括賬號、客户地址、客户電話號碼、合同原始條款、剩餘付款數量、未償還餘額、到期日、最後一次付款日期、逾期天數、預定付款金額、最後一次付款金額、逾期總額以及特殊付款安排或協議。

當賬户拖欠時，立即聯繫客户，以確定拖欠的原因，並確定是否可以做出適當的付款安排。如果可以作出可接受的付款安排，則將信息輸入數據庫並用於生成客户承諾報告，該報告用於賬户跟蹤。

該服務機構編寫了一份收回報告，其中提供了關於收回車輛的信息，並協助處置收回的車輛。除了關於客户的信息外，這份報告還提供了關於收回日期、車輛出售日期、銷售前庫存天數、年份、車輛的製造商和型號、里程數、合同付款金額、NADA賬面價值、黑賬面價值、建議售價、車輛位置、原始經銷商和車輛狀況的信息，以及可能會有幫助的説明和其他信息。

如果一個賬户拖欠121天，相關車輛尚未被收回，該賬户將被註銷，並轉移到服務商的預防和追回損失部門。一旦車輛被收回，相關的貸款餘額就不再出現在拖欠報告上。相反，這輛車出現在服務商的收回報告上，並通常在拍賣會上出售。

該服務商還編寫了一份經銷商報告，其中提供了本公司向其購買合同的每個經銷商的信息。這份報告使公司能夠分析與每個交易商達成的業務量、從該交易商購買合同的條款，以及從該交易商購買的合同的整體投資組合表現。

該公司受到次貸市場的季節性變化的影響。雖然各季度的APR、折扣和期限保持一致，但註銷和拖欠往往較低，而本財年第四季度和第一季度的購買量往往較高。本財政年度的第二季度和第三季度往往有較高的沖銷和拖欠，較低的購買水平。

營銷與廣告

該公司的合同營銷努力主要針對汽車經銷商。該公司試圖通過提供反應迅速、具有成本競爭力和以服務為導向的融資計劃來滿足經銷商的需求。該公司依靠其發起人工作人員與設在該公司當時開展業務的七個州的地區內的汽車經銷商爭取購買合同的協議。該公司向經銷商提供了有關其自身的信息以及該公司願意購買合同的一般條款。該公司在經銷商協會出版物上使用網絡廣告、社交媒體和紙質美國存托股份進行營銷。該公司是全國獨立汽車經銷商協會的成員和企業贊助商，該協會也使其能夠進入州一級的協會。它的代表出席了州和國家協會的會議和活動，直接向與會的經銷商推銷其產品。

當公司發起直接貸款時，公司主要通過直接郵寄方式在其直接貸款計劃下招攬客户，然後就公司購買的合同向與公司有良好信用記錄的個人打電話。它還依賴於其他形式的電子信息和店內廣告。

計算機化信息系統

所有公司人員都可以實時訪問信息。公司已購買或以其他方式通過其服務機構訪問專業計劃，以便從一開始就監控合同和直接貸款。該公司的計算機網絡圍繞其公司總部。有關公司可獲得的不同報告的摘要，請參閲上文“合同的監測和執行”。

競爭

消費金融行業高度分散，競爭激烈。由於各種因素，隨着新的競爭對手不斷進入市場，以及某些現有競爭對手繼續擴大業務，行業的競爭力不斷增強。有許多金融服務公司在本公司所服務的市場提供消費信貸，包括銀行、信用社和其他

消費金融公司，以及汽車製造商和零售商擁有的專屬金融公司。購買合同的競爭加劇使汽車經銷商能夠以最好的價格購物，這可能導致經銷商折扣低於公司願意購買合同的初始本金金額和更高的預付款。然而，該公司轉而專注於採購合同，這些合同的定價反映了合同的內在風險水平，並在必要時犧牲了貸款額，以維持這種定價紀律。在截至2024年3月31日的財年，公司購買合同的平均交易商折扣降至6.3%，而截至2023年3月31日的財年為6.5%。下表顯示了所列期間購買的合同數量和本金、平均融資額、平均期限、平均年利率和折扣：

該公司與其他提供類似融資安排的公司有效競爭的能力部分取決於該公司與二手車和新車經銷商保持密切的業務關係。截至2024年3月31日或2023年3月31日的財年，與該公司有積極合同關係的單一經銷商都沒有佔該公司業務量的重要一部分。

監管

隨着我們在最近完成對Amplex的收購後進入寬帶業務，Amplex的許多但不是所有的服務和網絡將受到聯邦通信委員會(FCC)以及州和地方政府的監管。Amplex的網絡或服務是否受到監管取決於眾多因素，包括但不限於Amplex是否提供州和聯邦法律規定的電信服務或有線電視服務。Amplex光纖網絡的建設和維護可能面臨當地法規，這可能會對服務的時間安排或部署產生不利影響。Amplex通過無線傳輸提供的某些服務需要FCC許可證，本地視頻和其他服務通常需要地方政府特許經營權。地方政府的特許經營權通常會強加一定的義務來建設網絡，並要求向地方政府支付費用，這些費用通常是根據總收入的一定比例計算的。在私人社區和流動房屋公園，Amplex可能需要獲得房主協會或其他物業業主的同意才能提供服務，Amplex可能需要支付費用才能進入物業並提供服務。最後，為了部署Amplex的網絡，它經常必須從當地電力公司獲得使用電線杆的協議，在某些情況下還必須從土地所有者那裏獲得地役權。我們歷史悠久的消費金融業務受到眾多聯邦和州消費者保護法和相關法規的約束，這些法律和法規對涉及消費金融的債權人和服務商提出了實質性要求。這些法律包括《貸款真實性法》、《平等信貸機會法》、《聯邦貿易委員會法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》、《軍人民事救濟法》、《電話消費者保護法》、對《國家消費者法》和《統一消費者信用法典》以及州貸款法、汽車零售分期付款法和其他類似法律進行州修改。此外，某些州的法律對消費者交易施加了財務費用上限和其他限制，並要求在聯邦法律要求的基礎上披露合同。這些規定對不遵守其規定的債權人規定了具體的法定責任。在某些情況下，這一責任可能會影響本公司等受讓人執行消費金融合同(如合同)的能力。

該公司的融資業務受到許多聯邦、州和地方法規、法規和條例的監管、監督和許可。此外，公司及其服務提供商必須遵守與直接貸款和合同的維修和收回以及收回在公司開展業務的州獲得直接貸款和合同的車輛相關的某些聯邦和州要求。本公司及其第三方服務提供商必須遵守聯邦、州和地方監管制度，包括那些適用於消費信貸交易的制度。特別是，本公司可能會受到法律的約束，例如：

不遵守這些法律或法規可能會對本公司產生重大不利影響，其中包括限制本公司可以經營的司法管轄區，限制本公司或其服務提供商實現擔保合同的抵押品價值的能力，並使開展業務的成本或負擔更高，或導致潛在的責任。近年來，為應對消費貸款方面出現的問題，新的或經修訂的法律和條例的數量以及執行這類法律的機構的活動有所增加。當局不時制定法例和規例，增加營商成本、限制或擴大可容許的活動，或影響金融服務提供者之間的競爭平衡。美國國會、州立法機構和各種監管機構經常提出改變金融機構和金融服務提供商運營和税收方面的法律法規的建議。這項立法可能會以重大和不可預測的方式改變公司的經營環境，並可能對公司的業務產生重大不利影響。

除CFPB外，其他州和聯邦機構也有能力監管公司業務的各個方面。例如，多德-弗蘭克法案為州總檢察長提供了調查公司的機制。此外，聯邦貿易委員會有權調查公司業務的各個方面。該公司預計，州和聯邦機構的監管調查將繼續進行，這些調查的結果可能會對公司產生重大不利影響。

聯邦貿易委員會的持有人規則的效果是，在消費信貸交易中，賣方和某些相關貸款人及其受讓人受到交易中債務人可以針對貨物賣方提出的所有索賠和抗辯。《持有人規則》規定的責任僅限於債務人根據合同支付的金額，合同持有人也可能無法向債務人收取根據該規則到期的任何餘額。持有者規則通常被統一消費者信用法典、其他州的法規或某些州的普通法所複製。大多數合同將受到持有者規則的要求。因此，公司作為合同的持有人，將受到融資車輛的買方可能針對融資車輛的賣方提出的任何索賠或抗辯的約束。此類索賠的最高賠償責任不得超過債務人在合同中支付的金額。

與本公司有業務往來的經銷商也必須遵守信用和貿易慣例的法規和規定。如果這些經銷商不遵守這些法規和規定，可能會導致客户擁有撤銷權和其他補救措施，這可能會對公司產生實質性的不利影響。

經銷商銷售與經銷商向本公司轉讓的合同相關的車輛服務合同和其他附屬產品，也受國家法律法規的約束。雖然這些法律法規可能不會對公司的業務產生重大影響，但不能保證保險或其他監管機構

在經銷商提供這些產品的司法管轄區，經銷商不會試圖規範或限制本公司在這些司法管轄區的業務運營。在這些司法管轄區對本公司業務的任何監管或限制都可能對從這些產品獲得的收入產生重大不利影響。

本公司管理層認為，本公司保留所有必要的許可證和許可，並嚴格遵守適用的地方、州和聯邦法律法規。該公司定期審查其做法，以努力確保遵守。儘管到目前為止，遵守現行法律法規尚未對本公司的運營產生重大不利影響，但鑑於監管環境日益複雜，遵守該等法律法規的成本不斷增加，以及與之相關的處罰、罰款或其他責任的風險不斷增加，因此不能保證本公司實質上遵守了所有該等法律或法規，或遵守該等法律法規的成本或未能遵守該等法律法規的成本不會對本公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

CFPB通過了規則，要求較大的非銀行汽車金融公司接受CFPB的監督和審查。

人力資本資源

公司的管理和各種支持職能集中在公司位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司總部。由於關閉了公司在18個州的所有實體分支機構，公司在2023財年和2024財年大幅裁員，原因是裁員和其他自願或非自願的終止。因此，截至2024年3月31日，公司共僱用7人，其中5人受僱於公司的Clearwater公司辦公室。公司所有員工均不受集體談判協議的約束，公司認為其與員工的關係總體上是良好的。

我們還致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化(“DE&I”)。我們相信，我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、自我表達、獨特能力和才華的總和代表着我們文化、聲譽和成就的重要組成部分。我們相信，對DE&I的重視為我們的員工、客户和股東帶來了價值，我們的DE&I承諾使我們能夠更好地服務於我們的社區。

我們還為員工提供各種培訓和發展機會。員工完成全面的培訓課程，重點關注成功所需的特定於公司和職位的能力。培訓包括使用電子學習模塊、實踐練習、網絡研討會和評估的混合方法。培訓內容側重於我們的運營政策和程序，以及幾個關鍵的合規領域。

第1A項。RISK因子

下列因素，以及以下未列明的其他因素，可能會對本公司的業務、營運、財務狀況或營運結果產生不利影響(在本節中有時稱為“我們”或“我們”)。

與貸款組合銷售相關的風險

完成貸款組合出售的淨收益可能無法成功用於全面實施我們擬議的重組計劃。

我們打算使用貸款組合出售的淨收益來收購或投資於公司傳統業務以外的業務，如Amplex。董事會打算根據其其他業務和投資活動，探索對其熟悉的行業的業務進行收購；但董事會並不打算將其收購和投資活動限制在這些業務和行業。除了收購Amplex之外，潛在收購和投資的總體時間表仍不確定。即使貸款組合出售已經結束，重組計劃可能根本不會實施，或者即使實施，也可能無法成功實現預期目標。我們可能無法成功地確定Amplex以外的其他業務來收購或投資，如果我們這樣做了，我們可能無法以對我們有利的條款進行此類收購或投資。不能保證，如果進行這樣的收購或投資，隨着時間的推移，對股東的價值是否會超過他們在清算中獲得的金額。不能保證重組計劃將產生比公司清算和解散更大的股東價值。

由於貸款組合出售或其他原因，我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉，這可能對我們的重組計劃產生不利影響。

作為重組計劃的一部分，我們保留和使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限或根本無法使用。截至2024年3月31日，我們維持了1,400萬美元的遞延所得税估值津貼，剩餘的州淨資產總額為5,940萬美元，剩餘的美國淨資產總額為3,880萬美元。從2022年開始及以後產生的美國NOL將無限期延續，而一些州的NOL將於2039年3月31日開始到期。這些NOL結轉的實現取決於未來的收入，如果我們不能產生未來的收入，我們現有的結轉將無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。此外，根據《國税法》第382條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為其股權在三年滾動期間的變化超過50%(按價值計算)，則該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們不認為我們會因為本地化或貸款組合出售而經歷所有權變化。然而，我們未來可能會因為我們股票的未來交易或發行而經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內。如果發生“所有權變更”，並且我們賺取了淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉或其他變更前的納税屬性來抵銷美國和州的應税收入的能力可能會受到很大的限制，或者根本就不能使用。對我們變動前NOL結轉或其他變動前税收屬性的使用限制，或我們無法使用它們，可能會推遲或阻止其實施，從而對我們的重組計劃產生不利影響。

由於貸款組合出售或其他原因，我們可能被視為空殼公司，這可能會對您出售您所持公司股票的能力產生不利影響。

如果我們成為根據證券法頒佈的規則405和交易法規則12b-2中定義的空殼公司，您轉售普通股的能力可能會受到限制。空殼公司是指擁有：(A)無業務或名義業務，以及(B)無資產或名義資產、僅由現金和現金等價物組成的資產或由任何數額的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的公司。您的普通股只能根據有效的註冊聲明或註冊豁免(如果有)才能出售，例如根據證券法頒佈的第144條或其他豁免。目前，沒有有效的登記聲明供您轉售您的普通股。第144條規則規定，如果滿足規則的所有要求，您的普通股轉售可能獲得登記豁免。第144條規定的登記豁免不適用於轉售已在任何

為空殼公司計時，但有一個例外。根據這一豁免，第144條規則適用於在任何時候都是空殼公司的公司，只要滿足以下所有條件：(I)以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；(Ii)證券的發行人受《交易法》第13或15(D)條的報告要求的約束；(Iii)證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交該等報告和材料的較短期間)提交所有須予提交的交易所法案報告及資料，但現行的8-K表格報告除外；及(Iv)自發行人向美國證券交易委員會提交反映其作為非殼公司實體的現行Form 10類型信息之日起至少已有一年。目前，根據證券法第405條或交易所法第12b-2條，本公司未被歸類為“空殼公司”。在本公司被指定為空殼公司的範圍內，您將無法根據規則144轉售您的普通股，除非滿足規則第144條的豁免條件。

與我們的商業和工業有關的風險

我們面臨着激烈的競爭，包括來自資源比我們大得多的公司的競爭，如果我們不能有效地與這些公司競爭，我們的市場份額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

通過Amplex提供的寬帶服務將與其他技術競爭，包括傳統的有線電視服務和衞星服務。這些市場競爭激烈，許多傳統的有線和無線服務提供商擁有比我們更多的財務、營銷和人力資源，或許能夠為我們的客户提供更多的產品和服務。此外，可能會開發新技術，為我們目前提供的光纖到户服務提供替代方案。當我們尋求擴展我們的寬頻服務時，我們可能會面對現有的服務供應商，他們將能夠在我們可能尋求進入的社區中保留大量客户基礎，從而難以獲得提供我們的服務所需的市場份額。我們無法有效地競爭或擴大我們的客户基礎，可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們預測剩餘合同和剩餘直接貸款的執行情況的能力。

我們的投資組合過去經歷過，未來可能也會經歷高拖欠率和損失率。這在過去已經減少，並可能繼續降低我們的盈利能力。此外，我們無法準確預測和估計未來收款的金額和時機，可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

截至2024年3月31日的年度，我們的綜合淨虧損為2,080萬美元，而截至2023年3月31日的年度淨虧損為3,410萬美元。儘管我們在2023財年的重大淨虧損主要歸因於我們之前宣佈的運營戰略和重組計劃的變化，但我們的盈利能力通常在很大程度上取決於我們購買的合同的履行情況。從歷史上看，我們經歷了比傳統金融機構更高的違約率，因為我們幾乎所有的合同和剩餘的直接貸款都是向非優質借款人提供的，他們無法從傳統渠道獲得融資，主要是因為他們的信用記錄。與向信用較好的消費者發放貸款相比，向這些個人提供的合同和直接貸款通常會帶來更高的拖欠、違約、收回和損失的風險。

我們的承保標準和催收程序可能無法針對違約風險提供足夠的保護，特別是在經濟不確定時期。如果發生違約，融資工具的抵押品價值通常不會覆蓋未償還的合同或直接貸款餘額和追回成本。

我們準確預測業績並確定適當的信貸損失撥備和撥備的能力對我們的業務和財務業績至關重要。信貸損失撥備是根據管理層對投資組合中固有風險、投資組合的構成、特定減值合同和直接貸款以及當前經濟狀況的評估，通過信貸損失準備金確定的。請參閲本表格10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”，該表格以引用的方式併入本文。

不能保證我們的業績預測將是準確的。在經濟狀況不斷變化的時期，如目前的情況，準確預測合同貸款和直接貸款的履行情況更加困難。我們的信貸損失準備金是估計的，如果實際合同和直接貸款損失是

如果我們的預測不準確，我們的財務狀況、流動資金和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在競爭日益激烈的市場中開展業務。

非優質消費金融行業一直競爭激烈，隨着新的競爭對手繼續進入市場，以及某些現有競爭對手繼續擴大業務並在提供有競爭力的條款方面變得更加積極，市場的競爭力不斷增強。在我們所服務的市場上，有許多金融服務公司提供消費信貸，包括銀行、信用社、其他消費金融公司以及汽車製造商和零售商擁有的專屬金融公司。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財務資源。此外，其中一些競爭對手經常以比我們能夠提供的更優惠的條款向汽車購買者或經銷商提供融資。其中許多競爭對手也與汽車經銷商有長期的合作關係，可能向經銷商或他們的客户提供了其他形式的融資，包括經銷商平面圖融資和租賃，而我們無法提供這些融資。傳統上，非優質消費融資提供商的競爭主要基於以下幾個方面：

我們在很大程度上依賴我們的執行管理團隊。

我們在很大程度上依賴我們的高管和管理團隊其他成員的努力和服務來管理我們的運營。管理層關鍵成員的意外損失或不可用可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。雖然我們的高管將大部分業務時間都花在了我們身上，並且非常積極地參與我們的管理，但他們可能會將部分時間花在其他業務上。如果任何主要高管無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中，我們可能會因為其他專業義務對我們的管理團隊提出的要求而對我們的運營產生不利影響。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎及其應對措施對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將繼續取決於我們無法控制的因素。新冠肺炎已經並可能繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響，並加劇了我們已知的許多風險。

新冠肺炎全球疫情的爆發，以及美國和世界各地採取的預防措施所產生的經濟影響，一直在拖累宏觀經濟環境，對消費者信心、就業率和其他有助於消費者支出行為和信貸需求的經濟指標產生負面影響。新冠肺炎對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將繼續取決於非我們控制因素，這些因素具有高度的不確定性和難以預測，包括但不限於由於全球各地接種疫苗的不同水平和病毒新變種或新增病例的出現，疫情爆發的持續時間和蔓延程度，疫情的嚴重性，遏制病毒或治療其影響的措施，以及鑑於通脹壓力和保險成本上升，美國最近可觀察到的大流行前經濟和運營狀況的恢復能否持續。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

此外，新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括限制員工旅行，為員工制定社交距離計劃，取消親自參加會議，

活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、合作伙伴和客户利益的情況採取進一步行動。在新冠肺炎繼續傳播和相關限制措施繼續實施的整個時期，甚至在新冠肺炎疫情消退之後，疫情已經並可能進一步對我們的員工和運營以及我們的合作伙伴、客户、供應商和第三方供應商的運營產生負面影響。

即使在COVID-19疫情平息後，儘管世界衞生組織於2023年5月正式宣佈COVID-19全球衞生緊急情況結束，我們的業務仍可能因病毒的經濟影響而繼續遭受重大不利影響，包括資金的可用性和成本以及未來已經發生或可能發生的任何衰退。最近沒有可比的事件可以為COVID-19作為全球大流行可能產生的影響提供指導，因此，疫情的最終影響高度不確定且可能發生變化。

此外，下文描述的許多其他風險因素因COVID-19大流行和相關經濟狀況的影響而加劇，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、融資和流動性產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於我們預測合同履行情況和剩餘直接貸款的能力。

我們的投資組合過去經歷過，未來可能也會經歷高拖欠率和損失率。這在過去已經減少，並可能繼續降低我們的盈利能力。此外，我們無法準確預測和估計未來收款的金額和時機，可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

截至2024年3月31日的年度，我們的綜合淨虧損為2,080萬美元，而截至2023年3月31日的年度淨收益為3,410萬美元。儘管我們在2023財年的重大淨虧損主要歸因於我們之前宣佈的運營戰略和重組計劃的變化，但我們的盈利能力通常在很大程度上取決於我們購買的合同的履行情況。從歷史上看，我們經歷了比傳統金融機構更高的違約率，因為我們幾乎所有的合同和剩餘的直接貸款都是向非優質借款人提供的，他們無法從傳統渠道獲得融資，主要是因為他們的信用記錄。與向信用較好的消費者發放貸款相比，向這些個人提供的合同和直接貸款通常會帶來更高的拖欠、違約、收回和損失的風險。

我們的承保標準和催收程序可能無法針對違約風險提供足夠的保護，特別是在經濟不確定時期。在發生違約的情況下，融資工具的抵押品價值通常不包括未償還的合同或直接貸款餘額和收回成本。

我們準確預測業績並確定適當的信貸損失撥備和撥備的能力對我們的業務和財務業績至關重要。信貸損失撥備是根據管理層對投資組合中固有風險、投資組合的構成、特定減值合同和直接貸款以及當前經濟狀況的評估，通過信貸損失準備金確定的。請參閲本表格10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”，該表格以引用的方式併入本文。

不能保證我們的業績預測將是準確的。在經濟狀況不斷變化的時期，如目前的情況，準確預測合同貸款和直接貸款的履行情況更加困難。我們的信貸損失撥備是一種估計，如果實際合同和直接貸款損失大幅超過我們的信貸損失撥備，或者更廣泛地説，如果我們的預測不準確，我們的財務狀況、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，新冠肺炎的持續經濟影響，以及俄羅斯和烏克蘭衝突對我們客户的間接影響--無論是通過汽油和其他消費品價格上漲，還是通過其他方式--帶來的不確定性，使得在當前環境下有關信貸損失的歷史信息的可靠性略有降低，而且我們也不能保證我們準確地估計了貸款損失。

除了經銷商向本公司作出的有限陳述和擔保外，合同是從經銷商那裏購買的，沒有追索權，因此我們只能指望借款人償還。

我們的負債水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及在此類債務下履行義務的能力產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務，而截至2023年3月31日，我們的前身安排下的未償債務為2910萬美元。我們的負債水平的任何實質性增加都可能：

我們的負債水平所產生的任何上述影響，實際上都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的執行管理團隊。

我們在很大程度上依賴我們的高管和管理團隊其他成員的努力和服務來管理我們的運營。管理層關鍵成員的意外損失或不可用可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。雖然我們的高管將大部分業務時間都花在了我們身上，並且非常積極地參與我們的管理，但他們可能會將部分時間花在其他業務上。如果任何主要高管無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中，我們可能會因為其他專業義務對我們的管理團隊提出的要求而對我們的運營產生不利影響。

我們受到與訴訟相關的風險的影響。

作為一家消費金融公司，我們面臨各種消費者索賠和訴訟，要求賠償和法定處罰，其中包括：

針對我們的一些訴訟可能採取消費者集體訴訟的形式。作為經銷商發起的合同的受讓人，在消費者主要針對經銷商提起的訴訟中，我們也可能被指定為共同被告。消費者在這些類型的訴訟中要求的損害賠償和罰款可能是巨大的。原告請求的救濟各不相同，但可能包括補償性、法定和懲罰性損害賠償的請求。我們還會定期受到其他類型的訴訟，這些訴訟通常是像我們這樣的企業經歷的，包括僱傭糾紛和違約索賠。不能保證我們將來不會因為訴訟或其他法律程序而遭受重大經濟損失。

我們的業務高度依賴於一般的經濟狀況。

我們一直受到總體經濟狀況變化的影響，這些變化是我們無法控制的。在經濟不確定時期，如過去幾年的大部分時間裏存在的那樣，拖欠、違約、收回和損失普遍增加，沒有抵消因素。這些時期還可能伴隨着消費者對汽車需求的下降和獲得未償還貸款的汽車價值的下降，這削弱了我們貸款的抵押品覆蓋面，並增加了我們在違約情況下的損失金額。由於我們專注於非優質借款人，這些貸款的實際違約率、違約率、收回率和損失率高於一般汽車金融行業，而且可能受到普遍經濟低迷的更大影響。此外，在經濟放緩或衰退期間，我們的維修成本可能會增加，但維修收入卻沒有相應增加。我們不能保證我們管理向非優質借款人發放的貸款固有的較高風險的承保標準和收取方法已針對這些風險提供了足夠的保護。任何持續增加的拖欠、違約、收回或損失，或服務成本增加，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

出售收回車輛及其他回收所得的拍賣收益，會因經濟及其他非我們所能控制的因素而出現波動。

如果獲得合同的車輛被收回，它通常會被運到汽車拍賣會上出售。出售收回車輛和其他回收所得的拍賣收入通常不足以彌補合同的未清餘額，由此產生的不足之處將予以註銷。此外，從收回車輛到出售車輛，平均相隔約30天。根據我們的維修協議，從這類銷售中獲得的收益取決於各種因素，包括銷售時二手車的供應和需求。這樣的供需關係取決於很多因素。例如，在經濟不確定時期，對二手車的需求可能會疲軟，導致出售回收汽車的拍賣收入減少。此外，二手車批發價低迷的原因可能是租賃或車隊庫存的大量清算，以及新車製造商提供的促銷融資計劃導致的以舊換新數量增加。獲得更多美元貸款的較新、更昂貴的汽車比較舊的汽車更容易受到批發價格波動的影響，而且折舊率也要高得多。最終，拍賣活動疲軟和車輛價值下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們部分依賴第三方提供服務，如果這些方不能提供這些服務或滿足合同要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營的許多方面都依賴於第三方服務提供商，包括貸款發放、貸款服務、所有權處理和在線支付，這增加了我們的運營複雜性，降低了我們的控制力。我們依賴這些服務提供商提供高水平的服務和支持，這使我們面臨與服務不足或不及時相關的風險。如果服務提供商未能提供我們需要或期望的服務，或未能滿足合同要求，如服務級別或遵守適用法律，則失敗可能會對我們的業務產生負面影響，因為它會對我們及時準確地處理客户交易的能力產生不利影響，否則會阻礙我們為客户提供服務的能力，或者使我們因供應商監督不力而面臨訴訟或監管風險。我們可能無法替換或延遲替換這些來源，並且存在無法按照我們認為有利或及時的條款與替代供應商達成類似協議的風險。這樣的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們能否留住和吸引足夠數量的合格員工。

儘管我們相信我們能夠吸引和留住開展業務所需的合格和有經驗的人員，但我們不能保證我們會成功做到這一點。競相招聘具備我們所需技能和經驗的人員，可能有助於提高我們的員工流失率。高流動率或無法吸引和留住合格人員可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

自然災害、戰爭行為、恐怖襲擊和威脅，或軍事活動因這些襲擊或其他原因而升級，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

自然災害(如颶風)、戰爭行為、恐怖襲擊以及因應這些襲擊或其他原因而使軍事活動升級，可能會產生負面和重大影響，例如擾亂我們的行動、加強安全措施、改變適用法律、擾亂市場和失去工作。我們的總部設在佛羅裏達州的克利爾沃特，我們的大部分收入來自佛羅裏達州。佛羅裏達州特別容易受到颶風的影響。這些事件可能會對整體經濟產生不利影響。此外，未來可能發生的恐怖襲擊，以及各國和國際社會對這些威脅的反應，可能會以無法預測的方式影響該行業。任何這些事件或威脅的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管相關的風險

聯邦或州監管改革可能會對公司產生不利影響。多德-弗蘭克法案是影響金融機構和其他非銀行金融公司(如本公司)的廣泛立法。此外，《多德-弗蘭克法案》還影響了消費者金融產品和服務的提供、營銷和監管。許多實施條例已經敲定，但在某些情況下，額外的規則制定尚未最後敲定。在所有實施規則頒佈之前，不能保證任何新要求不會對直接貸款和合同的服務或對公司的監管和監管產生不利影響。

多德-弗蘭克法案建立了CFPB，在聯邦消費金融法律和法規(“消費者金融法律”)上擁有廣泛的權力。2020年12月，CFPB發佈了一項關於第三方收債人活動的最終規則。最終規則於2021年11月30日生效。儘管最終規則沒有涉及第一方收債人，但CFPB此前曾表示，它將在以後的規則制定中解決這一活動。尚不清楚最終規則或隨後的任何變化可能對直接貸款和合同或服務機構與直接貸款和合同有關的做法、程序和其他服務活動產生什麼影響(如果有的話)，從而減少相關的回收。

CFPB還在2022年2月發佈了一份合規公告，表明其立場，即汽車貸款持有人和服務商有責任確保他們與收回汽車相關的做法，以及他們的服務提供者的做法不違反適用法律，CFPB還描述了它打算讓貸款持有人和服務者對與收回汽車有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法承擔責任。在其2022年春秋監管要點中，CFPB還確定了某些汽車貸款服務方面的擔憂，包括未能確保客户在收回或提前還清賬户等事件後獲得附加產品退款。CFPB可能會在未來對汽車貸款持有人(如本公司)和服務商(如Westlake)採取執法行動。

此外，聯邦貿易委員會和州總檢察長最近加強了對汽車經銷商和汽車貸款的審查，特別是在與汽車融資相關的價格和收費方面的反歧視和欺詐方面，包括缺口保險和延長保修等附加產品。此外，聯邦貿易委員會於2022年6月23日發佈了一項擬議的規則，該規則將(I)禁止機動車經銷商在銷售、租賃或安排機動車融資的過程中做出某些失實陳述，(Ii)要求經銷商在廣告和銷售討論中準確披露價格，(Iii)要求經銷商就收費獲得消費者的明確知情同意，(Iv)禁止銷售任何對消費者沒有好處的附加產品或服務，以及(V)要求經銷商保存廣告和客户的記錄

交易記錄。在這個階段，尚不清楚是否會發布最終規則，發佈任何最終規則的確切要求，或者任何最終規則是否會對汽車貸款實踐產生更廣泛的潛在影響。有關更多信息，請參閲“項目1.業務監管”。

CFPB擁有廣泛的權力，可以對違反聯邦消費者融資法的行為提起行政訴訟和訴訟。

CFPB有權獲得停止令(包括恢復或解除合同的命令，以及其他類型的平權救濟)和罰款，從輕微違反消費者金融法(包括CFPB自己的規則)的每天超過6300美元，到魯莽違規的每天超過31,600美元，以及明知違規的每天超過1,264,600美元。如果我們未來受到這樣的行政訴訟、訴訟、命令或罰款，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的規定，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以使用的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。如果CFPB或一名或多名州官員認為我們違反了上述法律，他們可能會以對我們產生實質性不利影響的方式行使執法權。有關更多信息，請參閲“項目1.業務規則”。

我們對供應商的使用和我們其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注.

我們經常使用供應商和分包商作為我們業務的一部分。我們還依賴於我們與經銷商、商家和其他第三方的持續穩定的業務關係。這些類型的第三方關係，特別是與我們的經銷商合作伙伴以及我們的第三方服務和收款供應商，受到越來越嚴格的監管要求和監管機構的監督。監管機構可能希望某些非銀行實體保持有效的流程，以管理與供應商關係相關的風險，包括與合規相關的風險。在此供應商風險管理流程中，我們可能會對潛在供應商進行盡職調查審查，審查他們的政策和程序以及內部培訓材料，以確認合規相關重點，在與供應商的合同中包含未能遵守消費者保護要求的可強制執行的後果，並在任何供應商未能滿足我們的期望的情況下立即採取行動，包括終止關係。

監管機構可能會要求我們對第三方關係的監督和控制以及與我們有這些關係的各方的表現存在缺陷負責。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們沒有對供應商和分包商或其他持續的第三方業務關係行使足夠的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及消費者補救要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到許多其他法律和政府法規的約束，這些法律或法規的任何重大違反或變化都可能對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

作為一家消費者金融服務提供商，該公司一直在嚴格監管的環境中運營。該公司受州許可要求以及州和聯邦法律法規的約束。此外，公司可能會接受政府和監管機構的審查、信息收集要求以及州和聯邦各級的調查。遵守適用法律的成本很高，並可能影響公司的運營結果。合規性需要形式、流程、程序、控制和基礎設施來支持這些要求。由於金融服務行業的法律法規主要是為保護消費者而設計的，合規可能會對運營造成限制，並對定價施加限制。法律和法規的變化可能會限制本公司按目前運營的方式經營業務的能力，可能會增加大量額外成本或要求其實施新的流程，這可能會對本公司的業務、前景、財務業績或財務狀況產生不利影響。不遵守適用的法律和法規可能導致重大的法定民事和刑事罰款、罰款、金錢損害、律師或法律費用和成本、對公司業務運營能力的限制、可能吊銷執照以及對公司聲譽、品牌和重要客户關係的損害。任何此類成本、限制、撤銷或損害都可能對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲“項目1.業務規則”。

CFPB和FTC可以調查信貸提供者的產品、服務和運營，包括銀行和其他從事汽車金融活動的金融公司。作為此類調查的結果，CFPB和FTC在過去幾年宣佈了針對貸款人的各種執法行動，涉及重大處罰、同意令、停止令和類似補救措施，如果適用於本公司或本公司提供的產品、服務和運營，可能要求本公司停止或改變某些業務做法，這可能對本公司的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。這些機構的監督和調查可能導致罰款、增加公司的合規成本、要求改變其業務做法、影響其競爭力、損害其盈利能力、損害其聲譽或以其他方式對其業務產生不利影響。

我們的融資業務受到各種其他聯邦、州和地方法規和條例的監管、監督和許可。此外，公司及其服務提供商必須遵守與直接貸款和合同的維修和收回以及收回在公司開展業務的州獲得直接貸款和合同的車輛相關的某些聯邦和州要求。適用於我們業務的各種聯邦、州和地方法規、法規和條例，除其他事項外，還規定：

我們相信，我們保留了開展消費者金融服務所需的所有重要許可證和許可，並基本上遵守了所有適用的地方、州和聯邦法規。我們的失敗，或發起我們購買的合同的經銷商的失敗，或我們的服務提供商未能保持所有必要的許可證和許可，並遵守其他監管要求，可能會導致消費者

有撤銷權和其他可能對我們的財務狀況產生實質性不利影響的補救措施。此外，適用法律、規則和法規的任何變化，如通過多德-弗蘭克法案和設立CFPB，可能會使我們更難或更昂貴地遵守該法案，或以其他方式對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

針對我們的一些訴訟可能採取消費者集體訴訟的形式。作為經銷商發起的合同的受讓人，在消費者主要針對經銷商提起的訴訟中，我們也可能被指定為共同被告。消費者在這些類型的訴訟中要求的損害賠償和罰款可能是巨大的。原告請求的救濟各不相同，但可能包括補償性、法定和懲罰性損害賠償的請求。我們還會定期受到其他類型的訴訟，這些訴訟通常是像我們這樣的企業經歷的，包括僱傭糾紛和違約索賠。不能保證我們將來不會因為訴訟或其他法律程序而遭受重大經濟損失。

與隱私和網絡安全相關的風險

未能妥善保護機密客户信息可能會使我們承擔責任，降低我們的盈利能力，並損害我們的聲譽。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們專有的業務信息和客户的個人身份信息，並將這些數據與包括我們的服務提供商在內的第三方共享。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。

我們網絡安全的任何故障、中斷或破壞，包括由於員工不當行為或我們備份系統的任何故障或未能維護客户信息周圍的足夠安全，都可能導致聲譽損害、客户關係管理中斷，或無法發起、處理和服務我們的產品。此外，任何這些網絡安全和運營風險都可能導致客户業務損失，使我們受到額外的監管審查，或使我們面臨客户因濫用其個人信息和可能的財務責任而導致的身份盜竊或其他損害的訴訟，任何這些風險都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，如果監管機構發現我們的安全系統中存在弱點，他們可能會施加懲罰或要求採取補救行動，我們可能會被要求增加網絡安全，以應對可能發現的任何漏洞或補救任何安全漏洞造成的傷害。作為我們業務的一部分，我們可能會與客户、供應商、服務提供商和業務合作伙伴共享機密客户信息和專有信息。這些第三方的信息系統可能容易受到安全漏洞的攻擊，我們可能無法確保這些第三方有適當的安全控制措施來保護我們與他們共享的信息。如果我們的機密信息在第三方擁有期間被截取、竊取、濫用或不當處理，可能會對我們造成聲譽損害、客户業務損失和額外的監管審查，並可能使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。如果任何供應商未能提供我們所需的服務，未能滿足合同要求(包括遵守適用的法律和法規)，未能保持足夠的數據隱私控制和電子安全系統，或者遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們可能會受到CFPB、FTC和其他監管執法行動的影響，受到包括我們的消費者在內的第三方的索賠，並遭受經濟和聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會產生鉅額成本來解決任何此類服務中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

消費者金融服務提供商必須遵守保護消費者數據的具體要求。2021年，FTC更新了其實施GLBA第501(B)條的保障措施規則，規定了與某些非銀行金融機構必須實施的保障措施相關的具體標準，作為其信息安全計劃的一部分。除其他外，這些保障措施限制了誰可以訪問客户信息，要求使用加密來保護這些信息，並要求指定一名合格的個人來監督機構的信息安全計劃，並至少每年向該機構的董事會或同等管理機構報告。CFPB最近發佈了2022-04消費者金融保護通告，其中警告稱，數據安全缺陷可能會使金融服務公司根據消費者金融保護法面臨不公平索賠-即使這些公司遵守GLBA保障規則，這是針對非銀行金融機構的主要數據安全監管規定。

我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來提供安全在線傳輸機密客户信息所需的安全和身份驗證。計算機技術的發展

功能、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護敏感客户數據的算法受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致我們的運營中斷。我們可能需要花費資本和其他資源來防範或緩解安全漏洞或其他網絡安全事件造成的問題。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，但不能保證網絡攻擊、安全漏洞或其他網絡安全事件不會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大不利影響。我們的安全措施旨在防止安全漏洞，但我們未能防止安全漏洞可能會使我們承擔責任，降低我們的盈利能力，並損害我們的聲譽。

與我們普通股相關的風險

我們的股票成交清淡，這可能會限制您轉售股票的能力。

截至2024年3月31日的財年，我們普通股在納斯達克全球精選市場的平均日交易量約為7,573股，這使我們成為一隻成交清淡的股票。成交量稀少的股票給投資者帶來了幾個風險，因為與成交量較大或交易市場活躍的其他股票相比，它們的價差更大，展示的規模更小。成交量稀少的股票帶來的其他風險包括難以出售股票，吸引做市商做市的挑戰，以及融資困難。我們的財務業績、我們或我們的競爭對手推出的新產品和服務，以及影響我們普遍經營的行業的各種因素，也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。近年來，股票市場經歷了價格和成交量的高度波動，包括我們在內的許多公司的股票的市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與它們的經營業績未必相關。這些風險可能會影響股東以他們希望的數量、價格或時間出售股票的能力。

我們目前沒有任何分析師跟蹤我們的股票，這可能會對我們的股票價格和交易量產生負面影響。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能不會上升。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位追蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們條款中的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們普通股的價值。

除其他事項外，我們的條款規定：

這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

我們是美國證券交易委員會法規中定義的“較小的報告公司”，而適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是美國證券交易委員會法規定義的“較小的報告公司”，我們可能會利用適用於其他上市公司(不是較小的報告公司)的各種報告要求的某些豁免，其中包括降低財務披露要求，包括只允許提供兩年的經審計財務報表，以及減少有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可以無限期地保持一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，投資者可能會認為我們的股票不那麼有吸引力，因此，我們的普通股交易可能不那麼活躍，我們的股價可能更不穩定。

我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會對該等普通股的價格以及您出售或購買股票的能力產生不利影響。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。目前，該公司符合納斯達克的持續上市要求。

一般風險因素

流行病、流行病和其他疫情(包括新冠肺炎冠狀病毒)可能擾亂公司的運營，並對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

流行病、大流行和其他疾病、疾病或病毒的爆發，包括新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，已經並可能在未來對全球勞動力、客户、經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟衰退。疫情、大流行或其他疫情對公司運營的影響的重要性取決於許多公司可能無法準確預測或有效應對的因素，包括但不限於：疫情的持續時間和範圍(包括疫情的激增、突變或菌株的程度，以及疫苗接種和其他遏制疫情或治療其影響的努力的效力)；政府、企業和個人針對疫情采取的行動；對經濟活動的影響和採取的應對行動；對客户及其對公司產品和服務的需求的影響；對公司員工的健康、健康和生產力的影響；以及公司銷售和服務其產品的能力，包括但不限於供應鏈挑戰、設施關閉、社會距離、旅行限制、民眾的恐懼或焦慮以及避難所訂單。與疫情、大流行或其他疫情有關或引起的這些因素和其他因素可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及公司證券的交易價格產生重大不利影響。此外，疫情、大流行或其他爆發的影響以及相關的經濟狀況可能會加劇本文中描述的許多其他風險因素，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、融資渠道和流動性產生重大不利影響。

過去，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。未能維持有效的財務報告和披露控制及程序的內部控制系統，可能會導致投資者對我們的財務報表失去信心，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，沒有

對控制的評價可以絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊情況。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，任何重大弱點的存在可能需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致我們的普通股持有人對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

我們致力於維護我們的信息系統和數據的機密性、完整性和可用性。作為這一承諾的一部分，我們實施了一項全面的網絡安全計劃，以防止未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞我們的信息資產。我們致力於確保我們公司的信息資產以及員工、客户和利益相關者的個人信息的安全和保護。

我們認識到網絡安全威脅在不斷演變，有可能對我們的公司和利益相關者造成重大傷害。為了應對這些風險，我們建立了一個符合行業最佳實踐和監管要求的網絡安全風險管理框架。

我們的計劃包括定期風險評估、漏洞管理、訪問控制、事件響應計劃以及員工培訓和意識計劃。我們還與第三方服務提供商密切合作，確保他們符合我們的網絡安全標準。

我們不能保證我們的網絡安全計劃會阻止所有事件。在發生網絡安全事件時，我們建立了快速調查、遏制和補救的程序，以最大限度地減少對我們的運營和利益相關者的影響。我們相信，我們的網絡安全計劃是強大和有效的，我們將繼續投資並提高我們應對不斷變化的威脅的能力。我們致力於透明度，並將提供任何可能影響我們公司或我們的利益相關者的重大網絡安全事件的最新情況。

在截至2024年3月31日的財年中，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”。

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由公司某些人員實施和維護。我們的IT員工擁有30多年的工作經驗，包括監督網絡安全風險管理計劃。此外，IT人員還會由在網絡安全方面擁有長期專業知識的外部機構進行諮詢。

我們的IT員工負責幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，向相關人員傳達關鍵的優先事項，幫助為網絡安全事件做好準備，批准網絡安全流程，並審查安全評估和其他安全相關報告。

我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括首席執行官，他們幫助公司緩解和補救收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件響應流程包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。

審計委員會將定期收到我們管理層關於網絡安全問題的報告，包括某些威脅和風險，以及公司為解決這些問題而實施的流程(如適用)。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.新聞歌劇

該公司租用其公司總部和分支機構設施。該公司總部位於佛羅裏達州克利爾沃特的美國19號高速公路北26133號Suite300，辦公面積約為1,769平方英尺，年租金約為每平方英尺18.5美元。目前與該空間有關的租約於2023年2月1日生效，2026年1月31日到期。該公司的中央業務運營中心位於南卡羅來納州羅克希爾115套房湖岸公園路452號，由大約1,990平方英尺的辦公空間組成，年租金約為每平方英尺16.08美元。與該空間有關的租約已於2024年1月31日終止。

截至2023年3月31日，該公司已經關閉了其在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州的47個分支機構。該公司此前通過其位於北卡羅來納州夏洛特的虛擬擴展辦公室業務獲得了愛達荷州和德克薩斯州的合同。

項目3.法律訴訟程序

在正常的業務運作過程中，本公司不時涉及正常的例行訴訟及其他附帶於其業務的法律程序。除涉及耶利米·格羅斯的具體訴訟外，預計當前的訴訟或訴訟，無論是個別的還是整體的，都不會對公司的業務或財務狀況產生實質性影響，該訴訟作為公司綜合財務報表附註11，承諾和或有事項的一部分披露。

第四項：地雷安全TY披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

普通股市場

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NICK”。

普通股記錄持有人

截至2024年6月28日，約有108名登記在冊的公司普通股持有人。

分紅

該公司在最近的過去並沒有就其普通股宣佈和支付現金股息，目前也沒有在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息的計劃。在本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司期間，加拿大並無任何外匯管制或法律會影響向本公司非加拿大居民股東支付股息或其他付款。除《加拿大投資法》要求通知或審查非加拿大人的某些投資以建立或獲得對加拿大企業的控制權外，加拿大沒有限制資本出口或進口的法律。本公司並非根據《加拿大投資法》所界定的加拿大企業，因為其在加拿大並無營業地點，在加拿大並無受僱與其業務有關的個人，亦無在加拿大用作經營其業務的資產。

加拿大和美利堅合眾國是“美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約”(“税收條約”)的簽署國。税收條約包含對支付給居住在美國的人或由居住在美國的人收取的利息、股息、收益和特許權使用費的税收處理的條款。《税務條約》還載有防止雙重徵税的規定，主要是允許納税人為在外國管轄區繳納的税款申請税收抵免。

來自美國子公司的收益永久投資於美國。該公司沒有為未匯出的收益提供任何加拿大所得税或美國預扣税。如果作為不列顛哥倫比亞省公司的公司從美國子公司的當前或累積收益和利潤中向公司支付股息，股息將被繳納5%的美國預扣税。股息總額(即支付預扣税前的股息)一般應計入公司在加拿大的應納税所得額。然而，在某些情況下，公司可能已被允許在計算其加拿大應納税所得額時扣除股息。如果該公司沒有其他外國(即非加拿大)非商業收入，在這種情況下就不會有任何減免來追回之前支付的預扣税款。

加拿大15%的預扣税將適用於公司作為不列顛哥倫比亞省公司向個人美國股東(包括那些擁有公司不到10%有表決權股份的股東)支付的股息。美國股東必須將股息總額包括在股東的淨收入中，才能按正常税率納税。一般説來，美國股東可以獲得外國税收抵免，用於美國聯邦所得税，與加拿大對此類股息的預扣税有關，但這種抵免的金額受到限制，部分取決於股東從其他來源獲得的收入和損失的金額。作為個人的美國股東也可以選擇對該股東在特定年度支付的所有非美國所得税申請扣減(而不是外國税收抵免)。任何外國税收扣除的好處可能會受到對收入和其他税收的總體扣除限制的負面影響。敦促美國股東就美國聯邦所得税對公司股息徵收的任何加拿大預扣税的處理諮詢他們自己的税務顧問。

公司和關聯買家購買股票證券

2019年5月，公司董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場購買、私下談判交易或根據適用的聯邦證券法通過其他結構回購最多800萬美元的公司普通股流通股。授權立即生效。

分享者的時間和實際數量將取決於各種因素，包括股價、公司和監管要求以及其他市場和經濟狀況。本公司的股票回購計劃可隨時暫停或終止。

2019年8月，公司董事會批准額外回購至多100萬美元的公司流通股。

在截至2024年3月31日的財政年度的最後三個月內，本公司或任何“關聯買家”(定義見交易法第10B-18(A)(3)條)並無回購普通股。

ITEM 6.[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

概述

尼古拉斯金融母公司成立於1986年，是一家加拿大控股公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，尼古拉斯金融母公司完全通過佛羅裏達州的全資間接子公司尼古拉斯金融公司開展業務活動。Nicholas Financial一直是一家專業的消費金融公司，主要從事購買二手車、新車和輕型卡車的汽車金融分期付款合同(“合同”)。在較小程度上，在截至2024年3月31日的財年第三財季結束之前，Nicholas Financial也發起了合同，在截至2023年3月31日的財年第三財季結束之前，直接消費貸款(“Direct Loans”)和銷售消費金融相關產品。Nicholas Financial的融資活動是截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年綜合收入的主要來源。佛羅裏達州的第二家子公司NDS是Nicholas Financial的中間控股公司。

Nicholas Financial母公司、Nicholas Financial和NDS在本文中統稱為“公司”。

引言

該公司的綜合收入從截至2023年3月31日的財政年度的4430萬美元減少到截至2024年3月31日的財政年度的2220萬美元。公司每股淨虧損從截至2023年3月31日的財政年度的每股4.65美元減少到截至2024年3月31日的財政年度的每股淨虧損2.86美元。公司的所得税前虧損從截至2023年3月31日的年度的3270萬美元減少到截至2024年3月31日的年度的2080萬美元。盈利能力下降的主要原因是截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度平均應收財務賬款分別從1.654億美元減少到8820萬美元。

公司的綜合淨虧損從截至2023年3月31日的財政年度的3410萬美元減少到截至2024年3月31日的財政年度的2080萬美元。

截至2024年和2023年3月31日的財年，該投資組合的總投資組合收益率分別為33.6%和26.8%。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年，經銷商的平均折扣從6.5%下降到6.3%，這主要是2024財年市場狀況的結果。在2024財年和2023財年，新購買的APR(因此總收益率)從22.5%下降到22.1%，這主要是由於公司繼續致力於其紀律嚴明的承保和基於風險的定價的核心原則。

公佈的運營費用包括截至2024年3月31日的12個月的120萬美元的重組成本和截至2023年3月31日的12個月的480萬美元的重組成本。