展品10.3

此證券和該證券可行權收取的證券，均在依據《1933證券法》(修正版)中的豁免從註冊中豁免依賴並未and向美國 各州的“Blue Sky”證券法規中的可適用豁免從註冊中豁免，並依據適用法規進行出售或提供除適用州證券法規定的轉讓註冊聲明外的任何可得到或自行豁免的豁免，並根據適用的州證券法規進行出售或提供，不得在未經該證券依據《1933證券法》的有效註冊聲明或其他豁免的情況下提供或出售(或根據《1933證券法》內容的規定)，也不得適用於與適用狀態證券法規內容相符且得到適用州證券法規豁免的交易。此證券和行權此證券所發行的證券可以用於嚴格遵守規定的交易賬户或其他貸款中所旗幟鮮明的抵押品。

公司常股購買權認購代理

Actelis Networks, Inc.

此放置代理普通股購買認股權證（下稱“認股權證”）證明，為了收到價值，_____________或其轉讓人（下稱“持有人”）在上述日期（下稱“初始行使日期”）之後的任何時候，在2026年7月2日之前但不包括之後的時間內，根據本認股權證的條款和限制以及以下所述條件，有權向DelawareBroadcom、公司（下稱“公司”）認購併購買多達______股普通股（根據此處的調整，稱為“認股權股份”）。根據第2(b)條確定，本認股權證購買普通股的價格為每股2.5美元，本認股權證基於那份確認書。本認股權證是根據2024年6月5日公司與H.C Wainwright & Co. LLC之間的某個訂貨協議發佈的。

第1條 定義。除本認股權證中另有定義的術語外，以下術語在本第1條中定義：

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“董事會”指公司的董事會。

“工作日”指除了週六、週日或其他商業銀行在紐約市授權或根據法律需要關閉的日子; 但是，為明確起見，只要商業銀行的電子資金轉移系統(包括電匯)在紐約市通常在這些日子對客户開放，商業銀行即不被視為因“呆在家中”，“居處待命”，“非關鍵員工”或其他類似命令或限制或任何政府機關根據指示關閉任何物理分行位置而被授權或要求依法停業。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股的名義價值為0.0001美元，以及以後可能將這些證券歸類或更改為的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指公司或子公司的任何證券，該證券將使持有人在任何時候有權獲得普通股，包括但不限於任何可以轉換為或行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、認股權或其他工具。

“交易所法案”指1934年修正的證券交易所法，以及根據該法頒佈的規則和法規。

“書面協議”指最初持有人與公司之間於2024年6月30日達成的某項書面協議，根據該協議，初始持有人同意行使一項或多項普通股訂購認股權證，而公司同意向初始持有人發行本認股權證。

“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他類型的實體。

“144規則”指根據證券法頒佈的144規則，正如其進行的修訂或解釋，或者證券交易委員會以後採取的任何具有基本相同目的和影響的類似規則或法規。

“證券法”指經修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的規則和法規。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”指以下任何一家市場或交易所，在當天的交易中普通股在該市場或交易所上列出或報價交易：NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所(或其任何繼任者)。

“轉讓代理”指公司的當前轉讓代理VStock Transfer, LLC，其郵寄地址為18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598，以及公司的任何後繼轉讓代理。

“認股權證”表示本認股權證和公司根據信函協議發行的其他購買普通股的認股權證。

第2節 行使。

a) 行權。本認股權證所代表的購買權可於初始行權日或之後的任何時間完全或部分行使，由持有人提交附加在此處的表格(“行權通知”)的PDF副本，發送電子郵件(或電子郵件附件)給公司。在此之前的( i)一個交易日或( ii)自行權日期之後的標準結算期間的交易日(根據本節2(d)(i)的定義)內的交易日之前，持有人應當按照適用的行權通知所列明的普通股權益總價以銀行匯款或美國銀行的現金支票完成購買。除非適用的行權通知中指定的是免現金行權程序(在下面的2(c)節中指定)，不需要墨汁原件的行權通知，也不需要任何行權通知的金徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。不論本協議中有任何相反規定，只有當持有人已購買本認股權證下可獲得的所有普通股，且本認股權證已被完全行使時，持有人才需要向公司實際交付本認股權證，此後應在合理的時間內向公司交付以註銷本認股權證。部分行使本認股權證導致購買可在此處購買的普通股數量的一部分。持有人和公司應維護記錄，以顯示購買的普通股數量和購買日期。公司必須在收到任何行權通知後的第一項業務日內交付對任何行權通知的異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時均應承認並同意，由於本段規定，購買本認股權證下的部分普通股權益後，在任何特定時間購買本認股權證下的普通股權益數量可能比本身面值少。

b) 行使價格。在本認股權證下，每一股普通股的行使價格為2.5美元，如本協議第2(b)條所調整。

c) 免現金行權。如果在此處行使權利時，沒有一個有效的註冊聲明註冊該普通股，或者其中所含的招股書不能用於持有人轉售認股權證下的普通股，則持有人也可以在此期間行使權利(全部或部分)，即通過一種“免現金行權”方式，在該方式下，持有人將有權收到等於[(A-B)(X)]/(A)的認股權證股票數量，其中:

“買盤價格”表示任何日期確定的價格，適用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市場上被列出或報價，則有關時間內（或最近的前一個日期）的普通股票的買盤價格，該交易市場的買盤價格將根據彭博社報告的方式進行報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則適用於OTCQB或OTCQX的當日普通股票的成交量加權平均價格（或最接近的前一日），（c）如果當時的普通股票不是在OTCQB或OTCQX上交易的，並且如果當時報告普通股票的價格開始在The Pink Open Market（或一個能夠繼承其價格報告功能的類似組織或代理機構）上報告，則普通股票的每股最新買盤價格如此報告，或（d）在所有其他情況下，由優先持有大多數認股權證的持有人們誠信選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，該評估師應合理地得到公司的認可，並由公司支付評估師費用和開支。

“成交量加權平均價格”表示任何日期確定的價格，適用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市場上被列出或報價，則有關日期內（或最近的前一日期）普通股票的每日成交量加權平均價格，在彭博社報告的交易日（從美國紐約市時間上午9:30到下午4:02）上列出或報價的交易市場，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則適用於當日OTCQB或OTCQX上的普通股票的成交量加權平均價格（或最接近的前一日），（c）如果普通股票當時未在OTCQB或OTCQX上列出或報價，並且如果普通股票的價格隨後在The Pink Open Market（或能夠繼承其價格報告功能的類似組織或代理機構）上報告，則普通股票的每股最新買盤價格如此報告，或（d）在所有其他情況下，由優先持有大多數認股權證的持有人們誠信選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，該評估師應合理地得到公司的認可，並由公司支付評估師費用和開支。

如果認股權證按此類現金無償行使而發行認股權證股份，則各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，發行的認股權證股份的持有期可以與這份認股權證的持有期相接續。公司同意不採取與本2(c)條條款相反的立場。

d）行使機制。

i. 行使後的認股權證股份交付。如果公司是該系統的參與者，同時（A）存在有效的註冊聲明允許向The Depository Trust Company的存提系統（“DWAC”）通過記賬方式將所購買的認股權證股份發放至持有方或其受讓人的餘額賬户中，或（B）基於Rule 144，認股權證股份無限制地適用於認股權證持有方進行轉售（假定認股權證以無現金方式行使），則公司應導致轉讓代理向持有人發送將在行使通知中被確認的認股權證股份，根據該行使通知，即在（i）交付行使通知給公司後的第1個交易日內或是在交付行使通知給公司後的標準交割期以內的交易日數量（該日期稱為“認股權證股份交付日期”）內將認股權證股份發放到持有方的名下。持有方應因該行使通知確認股票權的所有公司應於認股權證股份交付日期前收到該代價的總額（除現金無償行使之外）。如果公司由於任何原因未能在認股權證股份交付日期前交付認股權證股份，則公司應按照每1,000美元的認股權證股份所支付的金額，以現金形式向持有方支付當時共振（假定以對應的此行使的當天普通股股票的成交量加權平均價計算）股票總購買價超過（2）與執行該銷售訂單的價格相乘的數量（1）的認股權證股份，則在該認股權證股份交付日之後每個交易日應支付10美元（在該認股權證股份交付日後的第三個交易日上升至每個交易日20美元），直至交付該認股權證股份或持有人取消行使。公司同意維持一個轉讓代理，該轉讓代理是FAST計劃的參與者，只要本認股權證仍然有效並且可以行使。在此由“標準交割期”是指標準交割期，在以公司主要交易市場上普通股的形式表達的交易日數量上，其有效時間為交出行使通知的交割日。

ii. 行使後的新認股權證交付。如果認股權證部分行使，則在交付認股權證股份時，公司應在持有人的請求和此認股權證單證的提交時，向持有人交付新的認股權證，以證明持有人可以根據本認股權證購買這些未購買的認股權證股份，該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

iii. 撤銷權利。如果公司未能導致轉讓代理根據2(d)(i)條向持有人發送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

iv. 未能按時交付認股權證股份而進行買入賠償。除了任何其他可用於持有人的權利外，公司如果未能按照2(d)(i)條的規定在認股權證行使期內或在該期限前向持有人發送認股權證股份，並且在該日期後，如果持有人需要其經紀人購買（以開放市場交易或其他方式）的或持有人的證券公司以其他方式購買的，則持有人的股票銷售中必須發送普通股，以便交付預期收到的認股權證股份（“買入”），那麼公司應該（A）向持有人支付現金，其金額是其購買普通股票的總購買價（包括所收取的經紀佣金，如果有的話）超過以執行該購買義務的出售訂單執行的價格相乘的（（1）公司必須，在該案件中交付的認股權證股份的數量乘以（2）基本的該行使引起的出售訂單的價值）得到的金額；和（B）在持有人選擇的情況下，恢復部分認股權證並相當數量相當於該行使未得到承認的認股權證股份（在這種情況下，該行使應被視為被撤銷）或向持有人交付公司及時履行其share此認股權證的行使和發送義務所能夠發行的普通股的數量。例如，如果持有人購買普通股票以總購買價為11,000美元，用於按照以折算現金方式行使的情況下，擁有10,000美元的賣出訂單的普通股票的認股權證，則根據上述第（A）款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應向其支付多少財務補償，以及在公司要求的情況下，關於此損失的證據。在此沒有任何內容將限制該持有人在此之下，法律或權益包括但不限於決議，要求執行或發出公函以依據本條款及約束公司未能按照本條款依時交付普通股的要求。

v. 不發放碎股或票證。在這份認股權證行使時，不應發出代表碎股的票據或腳註。在行使情況下，如果持有人有權購買任何一部分的股票，除去所夠的部分，公司可自行決定，以保證最終部分的補償，相當於行使價格乘以這部分即可，或者向上調整到整數數目。

不收取持有人任何發行或轉讓税或其他附帶費用的情況下發行認股權證股票，此類股票的所有税費和費用都由公司支付，並且這些認股權證股票將以持有人的名字或持有人指定的名字發行。如果認股權證股票將發行到持有人姓名以外的姓名，那麼這份認股權證在行使時應由持有人簽署的委託書一併附上，對此，公司可能作為條件要求支付足夠的金額以補償其附帶的任何轉讓税。公司應為同日處理任何行使通知所需的股票過户代理費和向存管信託公司（或執行類似職能的其他建立結算的公司）提供股票的電子交付所需的所有費用支付。

公司不得以任何方式關閉股東名冊以阻止根據本認股權證的條款及時行使其權利。

e）行使限制。如果公司對本權證未生效，或者持有人沒有根據本2節或其他方式部分行使，本權證的任何部分都沒有行使權利，因此前提下，在給出所列通知的有效行使後的發行效果後，同時考慮到持有人（以及其關聯方以及任何作為持有人或其關聯公司組成的團體的其他人，稱為“歸屬方”）將會持有的股份的數額，不得超過受益所有權限制（以下簡稱“限制”）。對於上述句子，股票權證的持有人和其關聯方以及歸屬方的普通股受益持股數將包括這些股票權證未行使確定股份的數目，但不包括島上被限制和其他普通股票或類似權證截至現在尚待行使或轉換的股票或類似權證數目，其中這些待行使或轉換的股票或類似權證根據歸屬方或其關聯方是否受到類似限制而有所區別。除上述句子所述條件外，為了本2條（e）條的目的，有益擁有權應根據證券交易所法第13(d)條和頒佈其條例的規定計算，權利人承認，公司不向權利人陳述上述計算是否符合證券交易所法第13(d)條的規定，權利人應負責相應計算所要求的任何附表。本2節（e）的限制適用時，是否行使本股票權證（關於股票權證的其他證券與歸屬方共同擁有）的決定以及哪個部分的本股票權證可以行使應由股票權證的持有人完全自主決定，後者應考慮對受益所有權的限制，而無需核實或確認此決定的準確性。此外，如上所述，上述任一組的資格參照證券交易所法第13(d)條和頒佈其條例的規定確定。對於本節2（e），在確定普通股的已發行股份數時，持有人可以依靠(A)公司最近提交的定期或年度報告（如有），(B)公司最近的公告或(C)公司或轉讓代理近期的書面通知使得該數量生效，其列表中的股票。在持有人的書面或口頭請求下，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時普通股的股份數，包括：在該普通股份數目報告之日或之後，持有人或其關聯方或歸屬方通過執行或兑換任何公司的證券而獲得的普通股份或類似權證以及本權利證的情形。對於股票的持有比例，受益所有權限制不得超過由本女巫行權後發行的普通股股份數的4.99％。除非受益所有權限制不在任何情況下超過由本女巫行權後發行的普通股的9.99％，否則持有人在通知公司的情況下可以增加或減少本2條（e）部分的受益所有權限制規定，並且本2條（e）的規定仍將適用。任何增加受益所有權限制將不會生效，直到6^{21世紀醫療改革法案}b）後續權益發行。除了根據第3(a)條進行任何調整外，如果任何時候公司授予，發行或出售任何普通股權益或以比例分配方式向任何股票普通股的記錄持有人（“購買權”）發出或出售任何普通股權益或以比例分配方式向任何股票普通股的記錄持有人（“購買權”）發出或銷售任何普通股權益或以比例分配方式向任何股票普通股的記錄持有人（“購買權”）出售任何一種證券或其他財產（依據股票市值計算，在可行行使認股股票的總數上不包括任何本認股權行使限制，包括有益股權限制）所持有的普通股份，這時持有人有權根據適用於此類購買權的條款購買購買權的總和。如果持有人持有的普通股在完全行使此項認股權之前的記錄日期上，即在發放，出售或授予購買權的記錄確定日期之前，即使記錄股份或其他財產數字或其他價值為0，也有權根據相應的購買權條款購買賦予的權益（不過這種情況除外：如果通過此類購買權的持有人的權益會導致其超過有益所有權控制限制，則持有人不得參與該等購買權，或由於此類購買權而享有的普通股權益到超出有 益所擁有控制權限制的程度，這類購買權在持有人的名下等待，直到能夠享有購買權所述的權益為止，如果可能）。

第三條。某些調整。

如果公司在本認股權證有效期內進行下列任何一項：（i）發放股票股利或以普通股為基礎的任何其他權益類或相等類證券分配或分配（但明確的是在行使本認股權證後發行的任何普通股均不包括在內）；（ii）將流通中的普通股細分成更多的股票；（iii）將流通中的普通股合併（包括反向股份拆分）；或（iv）通過重新分類公司股票發行任何資本股票，這些情況下，行權價格將乘以一個分數，其中分子應為在該事件之前的普通股（如有則排除2011年期權的普通股，如有）的流通股數，而分母應為該事件之後的普通股（如排除其中的2011年期權）的流通股數，可行使的認股權證的股票數量應成比例調整，以使本認股權證的行權價格總額保持不變。根據本第3條的任何調整將在確定股東有權獲得紅利或分配的記錄日期後立即生效，在這種情況下，持有人有權依據適用於此類購股權的條款獲得，如果持有人在本認股權證的完全行使時持有這些股票（不考慮任何行使的限制，包括但不限於有利權益限制）則可以獲得這些股票。

此外，在依據第3(a)條進行任何調整的同時，如果公司授予、發行或出售任何普通股等價物或向任何普通股的記錄股東按比例提供購股權、認股權、證券或其他財產權利（“購買權”），則持有人有權根據適用於該購買權的條款進行購買，如果持有人在取得本認股權證完全行使所能取得的普通股股權數量之前擁有這些普通股股權（不考慮任何行使的限制，包括但不限於有利權益限制），則持有人有購買的權利（但是，如果持有人有權參加任何此類購股權而使其超出有利權益限制，則持有人無權參加該等購股權（或因此而對應任何普通股股權上的有利權益），該比例的購股權將保留供持有人使用，直至該權益不超出有利權益的限制）。

c）按比例分配。在本股票權證有效期內的任何時候，如果公司宣佈或進行任何資產分配（或其權利），向持有普通股的股東分配，無論是以資本返還或其他方式方式或者是除現金外的方式，例如通過以股票或其他證券，財產或期權等方式進行分配，這是指通過分紅，股票分割，企業重組，安排方案或其他類似交易。舉一例來説，在本權證發行之後的任何一個時間，這時每個持股人將有可能參與任意資產的分配，以本股票權證可完全行使的普通股股份數量為依據，不考慮股票權證的行使限制，該股票權證的持有人可相應參與分配，前提是要滿足其權益所有權限制，因為會超過這項限制，因此持有人不能在“普通股股權組合上受益”方面參與資產分配中參加，此外，分配的部分對持有人的權益將被擱置，直到能享有該部分權益時（如果有的話，該部分權益不會導致持有人超出受益所有權的限制）。

如果在本認股證有效期內，(i) 公司通過一項或多項相關交易直接或間接地實施了與公司合併或併購的交易，或(ii) 公司（或任何子公司）通過一項或多項相關交易直接或間接地實施了對其全部或實質全部資產的出售、出租、許可、轉讓、轉讓或其他處置，或(iii) 任何公司（或其他人）完成了一項購買要約、要約收購或交換要約，根據該要約，普通股股東被允許出售、提出或交換其股份為其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%的普通股股票或超過50%的公司普通股權的股東接受，或(iv) 公司通過一項或多項相關交易實施了普通股的重分類、重組或資本重組，或根據該重分類或其他強制的股份交換將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(v) 公司通過一項或多項相關交易完成了股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），其中另一方或一組人士收購了該公司50%以上的普通股股份或50%以上的公司普通股權（每項基本交易都是“根本交易”），則在本認股證的任何後續行使中，持有人有權為每一股該行使即使在發生這種根本性交易之前，持有人也可以選擇獲得這樣的權利 (不考慮本認股證第2 (e)條限制)：繼任公司或收購公司的普通股股份的數量，如果公司是繼任公司，則為後繼公司的普通股，併為每種普通股股份獲得的其他補償（“替代補償”），結果由擁有本認股證的股票股份的人不考慮本認股證第2(e)條的任何限制，根據平均每股普通股在該基本交易中應獲得的替代補償金額適當調整行權價格的確定，並且公司應根據反映替代補償的任何不同組成部分相對價值的合理方式分配行權價格。公司應促使任何根據該公司不是來自倖存實體(“繼任實體”)的基礎交易的繼任實體，按照本第3(d)小節規定書面協議的規定承擔公司在本認股證下的所有義務，該協議的形式和內容應合理滿意於持有人並經其批准(不得不合理延遲) 在這樣的基本交易之前，並應在持有人的選擇下，交換成一個由書面文件證明具有基本證券類別的證券，該證券與本認股證的股票股份相應，可以行使在該基本交易之前，除了受到本認股證第2(e)條關於行使本認股證的任何限制外，而且其行使價格適用於此類基本證券中的行使價格（但須考慮該基礎交易中普通股的相對價值和該基礎證券的價值，該基礎證券和行權價格的數量和這樣的衍生金融工具是用來保護在該基礎交易完成後的該認股證經濟價值，並且對持有人有合理滿意的形式和內容）。一旦發生任何基本交易，繼任實體將根據本認股證添加到“公司”一詞的術語中（因此，從基礎交易的發生或完成開始，本認股證的每一個條款均指代公司和繼任實體或繼任實體，共同和嚴格要求公司的所有權利和權力，以及繼任實體或繼任實體在此之前根據本認股證承擔公司的所有義務，就像公司和這樣的繼任實體或繼任實體事先被指定為“公司”一樣。為了避免懷疑，持有人應有權利收到本第3(d)小節的條款的好處，不論(i)公司是否具有足夠授權股票的普通股股份以發行認股股份和/或(ii)基礎交易是否發生在初始行使日期之前。

在本節3下的所有計算都將以最接近的分或最接近的1/100股為基礎進行。對於本節3，作為一個給定日期的發行和流通的普通股的數量將是所發行和流通的普通股的數量（如有，排除國庫股）的總和。

每當行權價格根據本節3的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，設置調整後的行權價格和活期成交單元數，並簡要陳述需要進行這種調整的事實。

（a）轉讓性。 根據第4(d)條的規定和任何適用的證券法律，本認股證及其所有權利（包括但不限於任何登記權利）可整體或部分轉讓，在向公司或其指定代理提供本認股證副本的情況下，連同由持有人或其代理或律師就本認股證作出的實質上與本認股證相同的書面轉讓，以及足以支付所就此轉讓應付的任何轉讓税款的資金。在這種情況下向公司投降。該公司將為指定的受讓人或受讓人發出一份或多份新認股證，書面説明指定哪些名稱和麪額將發行新認股證，由持有人或其代理或律師簽署，並在轉讓涉及任何轉讓時(在不考慮本節4(a)的情況下)，公司應按照該通知中的指示，為即將要分拆或合併的認股證或要分拆或合併的認股證發行新認股證。在所涉及的分拆或合併中發行的所有認股證的日期均為本認股證的發行日期，並且與本認股證完全相同，除了應根據其就此類基礎交易發行認股股份所應發行的認股股份數量而不同。

如果(1)公司宣佈對普通股發放紅利(或其他任何形式的分配),(2)公司宣佈對普通股進行特別的非重複性現金紅利或贖回,(3)公司授權所有持有人獲得給定的股票權益或認股權，購買類別股本或其他資本性質的股權，(4)在股票重新分類、公司(或其任何子公司)參與的任何合併與收購中公司將需要股東的批准，出售或轉讓其全部或實質全部資產，或者採取任何強制的股份交換，使普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(5)公司授權自願或非自願解散、清算或停止公司事務時，依照每種原因，公司應要求在與本認股證的任何轉讓相關的本認股證的認購方(無論是受讓人或來讓人)就本認股證的轉讓所提供的，提供了其律師的意見。其意見的形式和內容應合理滿意於公司，以確定本認股證的轉讓不需要在證券法下進行登記。

第4節 轉讓權利。

在未行使前，本認股證不賦予持有人任何投票權利、股息或其他股票股份的權利，除非根據本第2(d)(i)條所述行使，但要按照本節3中明確規定的進行。在不限制持有人根據第2(c)條進行“無現金行使”以及根據本第2(d)(i)和本第2(d)(iv)條獲得現金支付的任何權利的前提下，本公司不需要以現金結算本認股證的任何行使。

本認股證可在該公司的上述辦公室提交，可以與其他認股證分割或合併，在提交本認股證的同時，提交一個書面通知，該書面通知規定新認股證的名稱和麪額，由持有人或其代理或律師簽署。根據第4(a)的規定，對於可能涉及的任何轉讓，在進行這種分割或合併時，公司應根據該書面通知為即將被分割或合併的認股證或要分割或合併的認股證交換新認股證或認股證。通過轉讓或交換髮行的所有新認股證均在該認股證的發行日日期，並且與該認股證完全相同，但根據該基礎交易發行的證券股份數量不同。

c) 認股權證書註冊。本公司應將此認股權證書在“認股權證書登記簿”中註冊，並對此進行維護（“認股權證書註冊”），記錄持有人的名字。在任何時候，如果實際上沒有通知到反方向，公司將視已註冊該認股權證書的登記持有人為其絕對所有人，以便行使此契約或分配給持有人，並確保其它任何目的。

如果在與本認股證的任何轉讓有關的條件下，本認股證的轉讓既不是(i)根據證券法和適用的國家證券或藍天法規的有效註冊的，也不是(ii)根據144號規則可以進行無限制的銷售或需要公開信息的要求，公司可以要求，作為允許此類轉讓的條件，行使轉讓的本認股證的持有人或受讓人，就本認股證的轉讓向該公司提供書面律師意見，其形式和內容應合理滿意於該公司，規定本認股證的轉讓不需要依據證券法進行登記。

e) 持有人的聲明。接受本認股權證書即表示並保證其將獲取此認股權證書，在此行使權利的任何時候，將獲取根據此行使獲得的認股股票，為其自己出資，並非為了以違反證券法或任何適用州立證券法的方式進行分銷或再銷售此類認股股票或其任何部分，但須遵守根據證券法進行註冊或豁免的規定。

第5節 其他

在根據本第2(d)(i)條所述行使本認股證前，除本節3另有規定外，本認股證不表明持有人對該公司的任何投票權、股息或其他股權的權利，但要按照本節3中明確規定的進行。在不限制持有人根據第2(c)條進行“無現金行使”以及根據本第2(d)(i)和本第2(d)(iv)條獲得現金支付的任何權利的前提下，本公司不需要以現金結算本認股證的任何行使。

b)本權證的丟失、被盜、損毀或毀損。公司保證，一旦收到公司合理認為損失、被盜、損毀或毀損的本權證或任何股票證券與本權證，和如果毀損時，應給予任何保障或擔保（其中，在權證中不應包括任何保證金），公司應出具並交付一份新的證明書，或與取消的證券證書相同的新證券證書。。

c) 在最後或指定的採取任何行動或到期的日期如果不是營業日，那麼這種行動可以在下一個營業日進行或這種權利可以在下一個營業日行使。

d) 授權股份。

在本認股權證有效期內，公司承諾保留足夠數量的授權和未發行的普通股票，以便在本認股權證下的購買權利行使中發行所需的股票。公司進一步承諾，其頒發該認股權證將構成全權委託其負責發行購買本認股權證下的購買權所需股票的官員。公司將採取所有合理的措施，以確保在不違反任何適用的法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求的情況下，按照本處規定，發行這種認股權證下可能發行的全部股票亦不違反法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求。公司承諾，所有可能每以購買權的行使而發行的股票發行之後，都將被授權、有效發行、充分繳清，且不受公司因這種發行而進行的任何税費、留置權或收費所引起的任何税費、留置權或費用的負面影響的限制（除非與此種發行同時發生的任何轉讓）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

所有有關本認股證的構造、有效性、執行和解釋的問題均應按照紐約州內部法律建立、解釋和執行，不考慮衝突法原則。每一方均同意，有關解釋、執行和保衞本認股證項下的交易的所有法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的附屬公司、董事、官員、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理），均必須在紐約市州和聯邦法院中開設，而非因執行本展會項下的任何爭議或與本協議或本展會中所述的任何交易有關的爭議而向聯合州法院或省法院提起，本安排有約束力）。每一方不可撤銷地提交併承認紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決此項協議項下或與此項協議或此項協議中所討論的任何交易有關的任何爭議，合同履行。在任何這樣的進程中，每一方都不得斷言他不受這樣的法院的個人管轄權，這樣的訴訟、訴訟或程序不適用或對於此類程序是一個不便利的場所。每一方不可撤銷地放棄訴訟程序的個人送達，同意通過郵寄一份副本，通過掛號郵寄或特快專遞（附帶交付證明）的方式向公司的通知身份證明上所顯示的最後一個電子郵件地址出具通知。每一方同意這樣的通知應構成適當的法律程序和通知。本節不得視為以任何方式限制法律允許的任何其他方式傳遞程序的權利。如果任何一方訴諸法律程序以強制執行本協議的任何規定，那麼在這樣的訴訟中佔優勢的一方應被另一方償付因調查、準備和實行這樣的行動或訴訟而導致的合理律師費和其他費用和支出。

f) 限制。持有人確認，在行使本認股權時所獲得的認股權股票（如果未在進行無現金行使的情況下注冊），並且持有人未使用無現金行使，則必須受到州和聯邦證券法規所規定的轉售限制的影響。

g) 非放棄和費用。持有人不行使本認股權證下的任何權利或者在本認股權證下任何延遲或不行使權利，均不影響其享有其權利、權力或補救的任何預判賠償。公司無需限制本認股權證或購買協議的任何其他條款，如果公司故意或知ingly違反本認股權證項下的任何條款，並因此對持有人造成任何實質性損害，公司應支付給持有人足以支付收集本認股權證項下所欠款項或以其他方式強制執行本認股權證項下所有權利、權力或救濟的成本及費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序費用。

所有持有人在此提供的通知或其他通訊或遞送，包括但不限於任何行使通知，均須以書面形式提供，並通過親自遞送、電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送，地址為4039 Clipper Court，Fremont，CA，Attention：Tuvia Barlev，電子郵件地址：tuvia.barlev@actelis.com或其他電子郵件地址或公司可能通過通知向持有人指定的地址，以便進行此類目的。公司在此提供的任何通知或其他通訊或遞送均須以書面形式提供，並通過親自遞送、電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送，地址為每個持有人在公司賬簿上出現的持有人的電子郵件地址或地址。在此下發的任何通知或其他通訊或遞送，應視為在以下時間內發出並生效：（i）傳輸時間，如果此類通知或通訊通過電子郵件發送至本章節中列出的電子郵件地址，在任何日期的下午5:30（紐約時間）之前，（ii）傳輸時間後的下一個交易日，如果此類通知或通訊在本章節中列出的電子郵件地址上不是交易日或晚於下午5:30（紐約時間）的交易日發送，（iii）郵寄後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的夜間快遞服務發送，或（iv）當收件方實際接收此類通知時。在此提供的任何通知包含有關公司或任何子公司的非公開材料信息的範圍內，公司應同時向證監會以Form 8-K的當前報告方式提交此類通知。

在持有人採取任何股。票購買行使行使權利時，本協議的任何規定都不會導致持有人對購買任何普通股票的購買價格或作為公司的股東的任何責任，無論是公司還是公司的債權人提出的任何此類責任。

j) 救濟措施。 除持有人依法享有的所有權利外，包括賠償損失的權利外，持有人還有權要求實現其在本認股權證下的權利。公司同意，由於其違反本認股權證的規定而遭受任何損失，金錢賠償不足以作為賠償，公司不得在實施本書規定時主張該項辯護措施。

k) 繼任者 和受讓人。除非適用證券法規定，否則本認股權證及所證明的權利和義務均對公司的繼任者和受讓人以及持有人的繼任者和受讓人具有利益，並對本認股權證時任持有人的任何持有人具有執行力或者認股股份。 本認股權證的任何條款均旨在使本認股權證的任何持有人從時間開始享受利益，並可被持有人或認股股份的持有人強制執行。

本認購權書可以在公司和本認購權書的持有人彼此同意的書面同意下修改或修正或放棄其規定。

m) 分割。 在可能的情況下，本認股權證的每一條規定都應以可在適用法律下生效和有效的方式進行解釋。但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該項條款不得生效，以免損害其他條款或本認股權證的其他規定的剩餘部分。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

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(簽名頁面後)

作為證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

致：Actelis Networks，Inc。

（1）本人在此選擇根據附帶的認購權證書條款購買 ________ 認購權證書股份（僅在全額行使時），並提供全部行使價格的付款，以及所有適用的過户税（如果有的話）。

（2）付款形式為（選擇適用的選框）：

☐以美國法定貨幣支付；或

☐如果允許則取消購買足以按照2(c)小節的公式取消所需的認股股份數，以行使此認股權，從而購買的最大認股股份數，並據此可以免費行使。

（3）請將該認股權證股票以簽署人的姓名或下列指定的其他名稱發行：

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳户號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）認可的投資者。簽署人是《1933年證券法》修訂版下制定的D條款下定義的“資格認證的投資者”。

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件B

轉讓表格

（要分配上述權利證書，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購股權。）

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給