展品10.2

展示A-1

此證券和該證券可行權收取的證券，均在依據《1933證券法》(修正版)中的豁免從註冊中豁免依賴並未and向美國 各州的“Blue Sky”證券法規中的可適用豁免從註冊中豁免，並依據適用法規進行出售或提供除適用州證券法規定的轉讓註冊聲明外的任何可得到或自行豁免的豁免，並根據適用的州證券法規進行出售或提供，不得在未經該證券依據《1933證券法》的有效註冊聲明或其他豁免的情況下提供或出售(或根據《1933證券法》內容的規定)，也不得適用於與適用狀態證券法規內容相符且得到適用州證券法規豁免的交易。此證券和行權此證券所發行的證券可以用於嚴格遵守規定的交易賬户或其他貸款中所旗幟鮮明的抵押品。

普通股票購買認股證

Actelis Networks, Inc.

此普通股認購權證（以下簡稱“認購權證”）證明，為獲得相應報酬， _____________或其受讓人（以下簡稱“持有人”）有權在上述日期（以下簡稱“初始行權日”）或之後任何時間並在此後的5:00 pm（紐約市時間）之前行駛本證所述權利，以進行本等行使權的限制和條件描述如下，初始行權日及在其中參照之下（“新普通股認購權證發售的24個月週年日”）。但是，如果這個日期不是交易日，則插入剛剛提及的交易日。¹(以下簡稱“終止日期”)前，行權認股權證購買Delaware公司Actelis Networks, Inc.(以下簡稱“公司”)的多達______股普通股的權利(按照此處所述進行調整，稱為“認股權證股票”)，認股權證資訊一股普通股的購買價格分別按照2(b)條款規定執行。

第1條 定義。除本認股權證中另有定義的術語外，以下術語在本第1條中定義：

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“董事會”指公司的董事會。

“工作日”指除了週六、週日或其他商業銀行在紐約市授權或根據法律需要關閉的日子; 但是，為明確起見，只要商業銀行的電子資金轉移系統(包括電匯)在紐約市通常在這些日子對客户開放，商業銀行即不被視為因“呆在家中”，“居處待命”，“非關鍵員工”或其他類似命令或限制或任何政府機關根據指示關閉任何物理分行位置而被授權或要求依法停業。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股的名義價值為0.0001美元，以及以後可能將這些證券歸類或更改為的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指公司或子公司的任何證券，該證券將使持有人在任何時候有權獲得普通股，包括但不限於任何可以轉換為或行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、認股權或其他工具。

“交易所法案”指1934年修正的證券交易所法，以及根據該法頒佈的規則和法規。

此處提出的“信函協議”是指本持有人和公司之間於2024年6月30日簽署的某個信函協議，根據該協議，初始持有人同意行使一個或多個購買普通股公司證券的認購權證，並公司同意向初始持有人發行本普通股和認股權證。

“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他類型的實體。

“144規則”指根據證券法頒佈的144規則，正如其進行的修訂或解釋，或者證券交易委員會以後採取的任何具有基本相同目的和影響的類似規則或法規。

“證券法”指經修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的規則和法規。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”指以下任何一家市場或交易所，在當天的交易中普通股在該市場或交易所上列出或報價交易：NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所(或其任何繼任者)。

“轉讓代理”指公司的當前轉讓代理VStock Transfer, LLC，其郵寄地址為18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598，以及公司的任何後繼轉讓代理。

“認股權證”表示本認股權證和公司根據信函協議發行的其他購買普通股的認股權證。

第2節 行使。

a) 行權。本認股權證所代表的購買權可於初始行權日或之後的任何時間完全或部分行使，由持有人提交附加在此處的表格(“行權通知”)的PDF副本，發送電子郵件(或電子郵件附件)給公司。在此之前的( i)一個交易日或( ii)自行權日期之後的標準結算期間的交易日(根據本節2(d)(i)的定義)內的交易日之前，持有人應當按照適用的行權通知所列明的普通股權益總價以銀行匯款或美國銀行的現金支票完成購買。除非適用的行權通知中指定的是免現金行權程序(在下面的2(c)節中指定)，不需要墨汁原件的行權通知，也不需要任何行權通知的金徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。不論本協議中有任何相反規定，只有當持有人已購買本認股權證下可獲得的所有普通股，且本認股權證已被完全行使時，持有人才需要向公司實際交付本認股權證，此後應在合理的時間內向公司交付以註銷本認股權證。部分行使本認股權證導致購買可在此處購買的普通股數量的一部分。持有人和公司應維護記錄，以顯示購買的普通股數量和購買日期。公司必須在收到任何行權通知後的第一項業務日內交付對任何行權通知的異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時均應承認並同意，由於本段規定，購買本認股權證下的部分普通股權益後，在任何特定時間購買本認股權證下的普通股權益數量可能比本身面值少。

b) 鍛鍊 價格。此認股權證下的每股普通股行權價格為1.75美元，根據此處予以調整（“行權價格”）。

c) 免現金行權。如果在此處行使權利時，沒有一個有效的註冊聲明註冊該普通股，或者其中所含的招股書不能用於持有人轉售認股權證下的普通股，則持有人也可以在此期間行使權利(全部或部分)，即通過一種“免現金行權”方式，在該方式下，持有人將有權收到等於[(A-B)(X)]/(A)的認股權證股票數量，其中:

“買盤價格”表示任何日期確定的價格，適用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市場上被列出或報價，則有關時間內（或最近的前一個日期）的普通股票的買盤價格，該交易市場的買盤價格將根據彭博社報告的方式進行報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則適用於OTCQB或OTCQX的當日普通股票的成交量加權平均價格（或最接近的前一日），（c）如果當時的普通股票不是在OTCQB或OTCQX上交易的，並且如果當時報告普通股票的價格開始在The Pink Open Market（或一個能夠繼承其價格報告功能的類似組織或代理機構）上報告，則普通股票的每股最新買盤價格如此報告，或（d）在所有其他情況下，由優先持有大多數認股權證的持有人們誠信選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，該評估師應合理地得到公司的認可，並由公司支付評估師費用和開支。

“成交量加權平均價格”表示任何日期確定的價格，適用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市場上被列出或報價，則有關日期內（或最近的前一日期）普通股票的每日成交量加權平均價格，在彭博社報告的交易日（從美國紐約市時間上午9:30到下午4:02）上列出或報價的交易市場，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則適用於當日OTCQB或OTCQX上的普通股票的成交量加權平均價格（或最接近的前一日），（c）如果普通股票當時未在OTCQB或OTCQX上列出或報價，並且如果普通股票的價格隨後在The Pink Open Market（或能夠繼承其價格報告功能的類似組織或代理機構）上報告，則普通股票的每股最新買盤價格如此報告，或（d）在所有其他情況下，由優先持有大多數認股權證的持有人們誠信選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，該評估師應合理地得到公司的認可，並由公司支付評估師費用和開支。

如果認股權證按此類現金無償行使而發行認股權證股份，則各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，發行的認股權證股份的持有期可以與這份認股權證的持有期相接續。公司同意不採取與本2(c)條條款相反的立場。

d）行使機制。

i. 行使後的認股權證股份交付。如果公司是該系統的參與者，同時（A）存在有效的註冊聲明允許向The Depository Trust Company的存提系統（“DWAC”）通過記賬方式將所購買的認股權證股份發放至持有方或其受讓人的餘額賬户中，或（B）基於Rule 144，認股權證股份無限制地適用於認股權證持有方進行轉售（假定認股權證以無現金方式行使），則公司應導致轉讓代理向持有人發送將在行使通知中被確認的認股權證股份，根據該行使通知，即在（i）交付行使通知給公司後的第1個交易日內或是在交付行使通知給公司後的標準交割期以內的交易日數量（該日期稱為“認股權證股份交付日期”）內將認股權證股份發放到持有方的名下。持有方應因該行使通知確認股票權的所有公司應於認股權證股份交付日期前收到該代價的總額（除現金無償行使之外）。如果公司由於任何原因未能在認股權證股份交付日期前交付認股權證股份，則公司應按照每1,000美元的認股權證股份所支付的金額，以現金形式向持有方支付當時共振（假定以對應的此行使的當天普通股股票的成交量加權平均價計算）股票總購買價超過（2）與執行該銷售訂單的價格相乘的數量（1）的認股權證股份，則在該認股權證股份交付日之後每個交易日應支付10美元（在該認股權證股份交付日後的第三個交易日上升至每個交易日20美元），直至交付該認股權證股份或持有人取消行使。公司同意維持一個轉讓代理，該轉讓代理是FAST計劃的參與者，只要本認股權證仍然有效並且可以行使。在此由“標準交割期”是指標準交割期，在以公司主要交易市場上普通股的形式表達的交易日數量上，其有效時間為交出行使通知的交割日。

ii. 行使後的新認股權證交付。如果認股權證部分行使，則在交付認股權證股份時，公司應在持有人的請求和此認股權證單證的提交時，向持有人交付新的認股權證，以證明持有人可以根據本認股權證購買這些未購買的認股權證股份，該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

iii. 撤銷權利。如果公司未能導致轉讓代理根據2(d)(i)條向持有人發送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

iv. 未能按時交付認股權證股份而進行買入賠償。除了任何其他可用於持有人的權利外，公司如果未能按照2(d)(i)條的規定在認股權證行使期內或在該期限前向持有人發送認股權證股份，並且在該日期後，如果持有人需要其經紀人購買（以開放市場交易或其他方式）的或持有人的證券公司以其他方式購買的，則持有人的股票銷售中必須發送普通股，以便交付預期收到的認股權證股份（“買入”），那麼公司應該（A）向持有人支付現金，其金額是其購買普通股票的總購買價（包括所收取的經紀佣金，如果有的話）超過以執行該購買義務的出售訂單執行的價格相乘的（（1）公司必須，在該案件中交付的認股權證股份的數量乘以（2）基本的該行使引起的出售訂單的價值）得到的金額；和（B）在持有人選擇的情況下，恢復部分認股權證並相當數量相當於該行使未得到承認的認股權證股份（在這種情況下，該行使應被視為被撤銷）或向持有人交付公司及時履行其share此認股權證的行使和發送義務所能夠發行的普通股的數量。例如，如果持有人購買普通股票以總購買價為11,000美元，用於按照以折算現金方式行使的情況下，擁有10,000美元的賣出訂單的普通股票的認股權證，則根據上述第（A）款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應向其支付多少財務補償，以及在公司要求的情況下，關於此損失的證據。在此沒有任何內容將限制該持有人在此之下，法律或權益包括但不限於決議，要求執行或發出公函以依據本條款及約束公司未能按照本條款依時交付普通股的要求。

v. 不發放碎股或票證。在這份認股權證行使時，不應發出代表碎股的票據或腳註。在行使情況下，如果持有人有權購買任何一部分的股票，除去所夠的部分，公司可自行決定，以保證最終部分的補償，相當於行使價格乘以這部分即可，或者向上調整到整數數目。

不收取持有人任何發行或轉讓税或其他附帶費用的情況下發行認股權證股票，此類股票的所有税費和費用都由公司支付，並且這些認股權證股票將以持有人的名字或持有人指定的名字發行。如果認股權證股票將發行到持有人姓名以外的姓名，那麼這份認股權證在行使時應由持有人簽署的委託書一併附上，對此，公司可能作為條件要求支付足夠的金額以補償其附帶的任何轉讓税。公司應為同日處理任何行使通知所需的股票過户代理費和向存管信託公司（或執行類似職能的其他建立結算的公司）提供股票的電子交付所需的所有費用支付。

公司不得以任何方式關閉股東名冊以阻止根據本認股權證的條款及時行使其權利。

公司不得進行任何本認股權證的行使，也不得通過第2條或其他方式行使本認股權證的任何部分，如本認股權證行使後，合併在一起的歸屬方（含持有人及其關聯方和任何其他與持有人或其關聯方一起組成的人，這些人被稱為“歸屬方”）將超出有利權益的限制（以下稱“有利權限”），則不行使。 對於上述句子，股東、其關聯方和歸屬方受益所有的普通股數量將包括用於作出上述決定的認股權證所行使的普通股數量，但排除歸屬方所擁有的普通股的數量（即用於行使懸而未決部分的認股權證數量和用於行使或轉換未行使或未轉換部分的公司其他任何證券的數量，包括但不限於任何其他類似於此間所包含限制的可轉換證券等價物所受到的限制的股票），除了前述句子之外，有利權益的計算應按照證券交易所法第十三條和制定的規則和法規一致進行。該持有人應自行負責，並應按照其要求行使本認股權證。^{21世紀醫療改革法案}如果公司在本認股權證有效期內進行下列任何一項：（i）發放股票股利或以普通股為基礎的任何其他權益類或相等類證券分配或分配（但明確的是在行使本認股權證後發行的任何普通股均不包括在內）；（ii）將流通中的普通股細分成更多的股票；（iii）將流通中的普通股合併（包括反向股份拆分）；或（iv）通過重新分類公司股票發行任何資本股票，這些情況下，行權價格將乘以一個分數，其中分子應為在該事件之前的普通股（如有則排除2011年期權的普通股，如有）的流通股數，而分母應為該事件之後的普通股（如排除其中的2011年期權）的流通股數，可行使的認股權證的股票數量應成比例調整，以使本認股權證的行權價格總額保持不變。根據本第3條的任何調整將在確定股東有權獲得紅利或分配的記錄日期後立即生效，在這種情況下，持有人有權依據適用於此類購股權的條款獲得，如果持有人在本認股權證的完全行使時持有這些股票（不考慮任何行使的限制，包括但不限於有利權益限制）則可以獲得這些股票。

第三條。某些調整。

如果公司在本認股權證有效期內進行下列任何一項：（i）發放股票股利或以普通股為基礎的任何其他權益類或相等類證券分配或分配（但明確的是在行使本認股權證後發行的任何普通股均不包括在內）；（ii）將流通中的普通股細分成更多的股票；（iii）將流通中的普通股合併（包括反向股份拆分）；或（iv）通過重新分類公司股票發行任何資本股票，這些情況下，行權價格將乘以一個分數，其中分子應為在該事件之前的普通股（如有則排除2011年期權的普通股，如有）的流通股數，而分母應為該事件之後的普通股（如排除其中的2011年期權）的流通股數，可行使的認股權證的股票數量應成比例調整，以使本認股權證的行權價格總額保持不變。根據本第3條的任何調整將在確定股東有權獲得紅利或分配的記錄日期後立即生效，在這種情況下，持有人有權依據適用於此類購股權的條款獲得，如果持有人在本認股權證的完全行使時持有這些股票（不考慮任何行使的限制，包括但不限於有利權益限制）則可以獲得這些股票。

此外，在依據第3(a)條進行任何調整的同時，如果公司授予、發行或出售任何普通股等價物或向任何普通股的記錄股東按比例提供購股權、認股權、證券或其他財產權利（“購買權”），則持有人有權根據適用於該購買權的條款進行購買，如果持有人在取得本認股權證完全行使所能取得的普通股股權數量之前擁有這些普通股股權（不考慮任何行使的限制，包括但不限於有利權益限制），則持有人有購買的權利（但是，如果持有人有權參加任何此類購股權而使其超出有利權益限制，則持有人無權參加該等購股權（或因此而對應任何普通股股權上的有利權益），該比例的購股權將保留供持有人使用，直至該權益不超出有利權益的限制）。

公司在本認股權證有效期內宣佈或進行資產（或獲得資產的權利）的任何紅利或其他資產的分配（包括但不限於任何以股票、現金、股票或其他證券、財產或選項為基礎的以股票為基礎的分紅、轉讓、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（以下稱“分配”），在本認股權證發行後任何時間，只要持有人按照本認股權證的全部行使擁有可買到的普通股股權數，而且該股東無論是否超出有利權限，在分配方面享有與持有本認股權證相同的權利，就可以使用本認股權證進行分配。

d) 基本企業交易。如果在此認股權證有效期內的任何時間，（i）本公司直接或間接地在一項或多項相關交易中將本公司與另一人合併或合併，（ii）本公司（或任何子公司）直接或間接地通過一項或多項相關交易出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置其全部或基本全部資產，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由本公司還是由其他人提出）均已完成，根據此要約持有普通股的股東可以出售、要約或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%的普通股的股東或持有50%以上的公司普通股的表決權的股東接受，（iv）本公司直接或間接地在一項或多項相關交易中實現任何基本股票重分類、重組或股本重組或強制股份交換，根據此類交易使得普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產，或（v）本公司通過一項或多項相關交易在與另一人或一組人進行股份或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於再組織、股份重組、分拆、合併或安排計劃）的情況下，該其他人或一組人收購本公司的優先股的佔已發行普通股的股票的股本的50%以上或股東投票權的50%以上（每種“基本交易”），則在此認股權證任何後續的行使中，持有人有權選擇以下股票的數量任何一個，這些股票將在該基本交易發生前的立即行使各自持股權證的每股股票的股票數，（不考慮本章第2條（e）中對此認股權的行使的任何限制）：繼任者或收購公司的普通股股票，如果該公司是繼續存在的公司，並且任何其他安排的補償（“替代補償”），它們是由這個認股權的每個持有人持有的普通股股票，這個認股權在發生這樣的基本交易之前可以行使（不考慮在本章第2條（e）中對此認股權的行使的任何限制）。為了進行任何此類行使，行權價格的確定將適當調整，以根據每股普通股在這樣的基本交易中所發生的替代補償的平均金額計算，本公司應合理地分配行權價格在替代補償中，以反映替代補償的任何不同構成因素的相對價值。本公司應該導致任何不做為繼承者實體在基本交易，其中該公司不是繼承者（“繼承者實體”）承擔書面所有的義務根據本章第3(d)的規定，根據持有人的要求，在接受這樣的基本交易之前以可接受的方式進行書面協議，並由持有人批准（沒有不合理的延遲），並可以選擇交換成為該繼任實體的安全性，其證明程度與本認股權證形式和實質上類似，可以行使相應數量的該繼任實體（或者其母公司）的股票，相當於行使該認股權證的股票（不考慮任何對行使此認股權證的限制）在此基本交易之前，行使價適用於此種股票的股票（但考慮到根據此種基本交易所持的普通股的相對價值以及此種股票的價值，此種數量的股票和此種行使價格是為了保護該認股權在此基本交易之前的經濟價值，並且與持有人具有合理的實質相似性。發生任何這樣的基本交易後，繼任實體應被加入到本認股權證下單詞“公司”的期限內（因此，自從這樣的基本交易發生或完成後，本認股權證中提到的“公司”的每一項規定都將改為指代公司和繼任實體或繼任實體，分別和分別地），繼任實體或繼任實體連同公司一起可以行使所有權利和權力，在此之前，繼任實體或繼任實體應承擔本認股權證在此之前公司的所有義務，就像公司和這樣的繼任實體或繼任實體一樣，在此處命名。為了避免疑義，不論（i）公司是否擁有足夠的普通股授權用於發行認股權股票和/或（ii）基礎交易是否發生於初始行使日期之前，持有人都有資格獲得本第3(d)條款的利益。

e) 計算。 在本第3條下的所有計算都應向最近的美分或最近的1/100股靠攏。為了本第3條，假定在指定日期時發行和流通的普通股股票數是發行和流通的普通股股票數（如有，不包括庫存股票）。

f) 向持有人發出通知。

i. 調整行權價格。無論何時根據本第3節的任何規定調整行權價格，本公司都應立即通過電子郵件向持有人交付通知，以説明此類調整後的行權價格以及任何導致的認股權變動，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

ii.通知允許轉換權益。如果（A）本公司宣佈普通股的股息（或以任何形式的其他分配），（B）本公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，（C）本公司授權向所有普通股持有人授予訂閲任何類別資本股票或權利的權利或認股權證，（D）公司股東的批准將在與本公司（或其任何子公司）作為一方參與的任何股票重新分類、合併或合併、出售或轉讓其全部或實質性全部的資產、或者任何強制股票交換中所需，在該股票按照其他證券、現金或財產進行轉換或兑換，或（E）本公司授權主動或被動解散、清算或終止公司的事務，那麼，在每種情況下，本公司都應至少在適用的記錄或有效日期之前20個日曆日將其透過電子郵件發送到持有人最後的電子郵件地址，並説明（x）要針對該股息、分配、贖回、權利或認股權證採取記錄的日期，如果不存在記錄，那麼應該確定有資格獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股股東的日期，屬於這些記錄中的每個事件或（y）要規定的確切時間內，實現這樣的重新分類、合併、出售、、轉移或股票交換的時間，以及預期，該公司的普通股的股東將在此種重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時立即獲得交換其普通股股份的證券、現金或其他財產的日期；但是，未能發送此類通知或存在通知中的任何缺陷或傳送的缺陷不影響規定在此類通知中的公司行動的有效性。對於在本認股權證中提供的任何通知，如果其中涵蓋或包含與公司或其子公司相關的重要非公開信息，本公司應立即將該通知與證券交易委員會同時通過提交一份當前8-K表的報告，同時進行。無論如何，在給出通知之日起，持有人仍有資格行使本認股權證，在此活動觸發通知之前，除非本證書中明確規定的其他事項。

第4節 轉讓權利。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(d)條規定的條件的情況下，本認股權證及其所有權利（包括但不限於任何登記權）可全部或部分轉讓，轉讓時應將本認股權證和書面轉讓聲明連同足以支付任何轉讓税的資金提交給公司或其指定代理處。在這種投降和必要情況下的支付後，公司應在這項轉讓證書中指定的轉移單元或面額和數量中，簽名為受讓人或受讓人指定的代理人出具一個新的認股權證或證書，應向讓與人發行一份新的認股權證，其中的部分未被這樣分配，本認股權證將立即被撤銷。儘管本協議中的任何規定相反，但持有人不需要將本認股權證實物交給公司，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在其提交轉讓表單和本認股權證確認書之日起三個（3）個交易日之內將本認股權證提交給公司。在根據本協議進行適當轉讓的情況下，持有人可以行使認股權，用於購買認股權股份，而無需出具新的認股權證。

b) 新認股權證。持有人在本公司主要辦事處出示本認股權證並附上書面通知，指定新認股權證的名稱和麪額後，本認股權證可以被拆分或與其他認股權證合併。在遵守本協議第4(a)條的情況下，對於可能涉及此類拆分或合併的任何轉讓，公司應據此通知執行和交付新的認股權證或證書。所有因轉讓或交換而發行的認股權證應該是與本認股權證發行日日期相同的，除了根據這種分配可以發行的認股權股份數。

c) 認股權證書註冊。本公司應將此認股權證書在“認股權證書登記簿”中註冊，並對此進行維護（“認股權證書註冊”），記錄持有人的名字。在任何時候，如果實際上沒有通知到反方向，公司將視已註冊該認股權證書的登記持有人為其絕對所有人，以便行使此契約或分配給持有人，並確保其它任何目的。

d) 轉讓限制。如果在與任何轉讓時，本認股權證的轉讓不是（i）根據證券法及適用州證券法或藍天法的有效註冊聲明進行註冊，也不是（ii）根據144號規則，沒有成交量或銷售方式的限制或者當前公共信息要求可以出售，則公司可能要求，在允許此類轉讓的條件下，持有人或本認股權證的受讓人 ，應是提交對公司有合理滿意的律師意見書，這封信的形式和內容應合理地證明轉讓不需要根據證券法進行註冊。

e) 持有人的聲明。接受本認股權證書即表示並保證其將獲取此認股權證書，在此行使權利的任何時候，將獲取根據此行使獲得的認股股票，為其自己出資，並非為了以違反證券法或任何適用州立證券法的方式進行分銷或再銷售此類認股股票或其任何部分，但須遵守根據證券法進行註冊或豁免的規定。

第5節 其他

a) 在行使認股權前不享有任何股東權利；在行使第2(d)(i)節規定的權利之前，本認股權證不賦予持有人任何投票權利、股息或其他股東權利，除非明確在第3節中規定。除了在第2(c)節中明確規定的持有人以“無現金行使”的方式接收認股權股份或根據本協議第2(d)(i)和第2(d)(iv)節的規定收到現金支付外，在任何情況下，公司都不需要以淨現金解決行使本認股權證的問題。

b)本權證的丟失、被盜、損毀或毀損。公司保證，一旦收到公司合理認為損失、被盜、損毀或毀損的本權證或任何股票證券與本權證，和如果毀損時，應給予任何保障或擔保（其中，在權證中不應包括任何保證金），公司應出具並交付一份新的證明書，或與取消的證券證書相同的新證券證書。。

c) 在最後或指定的採取任何行動或到期的日期如果不是營業日，那麼這種行動可以在下一個營業日進行或這種權利可以在下一個營業日行使。

d) 授權股份。

在本認股權證有效期內，公司承諾保留足夠數量的授權和未發行的普通股票，以便在本認股權證下的購買權利行使中發行所需的股票。公司進一步承諾，其頒發該認股權證將構成全權委託其負責發行購買本認股權證下的購買權所需股票的官員。公司將採取所有合理的措施，以確保在不違反任何適用的法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求的情況下，按照本處規定，發行這種認股權證下可能發行的全部股票亦不違反法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求。公司承諾，所有可能每以購買權的行使而發行的股票發行之後，都將被授權、有效發行、充分繳清，且不受公司因這種發行而進行的任何税費、留置權或收費所引起的任何税費、留置權或費用的負面影響的限制（除非與此種發行同時發生的任何轉讓）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

e) 適用法律。所有關於本認股權證的條款的解釋、有效性、執行和解釋問題應受紐約州內部法律的管轄，不考慮衝突法的原則。每一方都同意，與本認股權證所涉及的交易的解釋、執行和保護有關的所有法律訴訟（無論是針對本方還是其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）均應單獨在紐約市的州和聯邦法院中進行。每一方在此不可撤銷地提交，對於任何時候此類訴訟的管轄，應有紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院進行裁決，不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張，它不是親自受到任何此類法院的管轄，這種訴訟、行動或程序是不適當的或是這方面的不便場所。每一方在此不可撤銷地放棄個人服務程序並同意，任何此類訴訟、行動或程序將通過註冊或認證郵件或隔夜遞送（附有交付證明）將副本郵寄給本認股權證下已通知該方的地址，同意該服務應視為有充分的程序服務和通知。除法律允許以外，本協議不得視為以任何方式限制法律允許的其他方式送達程序的權利。如果任何一方啟動了執行本協議任何條款的訴訟、訴訟或程序，則此類行為所產生的費用將由另一方支付。

f) 限制。持有人確認，在行使本認股權時所獲得的認股權股票（如果未在進行無現金行使的情況下注冊），並且持有人未使用無現金行使，則必須受到州和聯邦證券法規所規定的轉售限制的影響。

g) 非放棄和費用。持有人不行使本認股權證下的任何權利或者在本認股權證下任何延遲或不行使權利，均不影響其享有其權利、權力或補救的任何預判賠償。公司無需限制本認股權證或購買協議的任何其他條款，如果公司故意或知ingly違反本認股權證項下的任何條款，並因此對持有人造成任何實質性損害，公司應支付給持有人足以支付收集本認股權證項下所欠款項或以其他方式強制執行本認股權證項下所有權利、權力或救濟的成本及費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序費用。

h) 通知。凡根據協議規定由其提供的任何和所有通知或其他通信或交付文件（包括但不限於任何行使通知）都應是書面形式並直接投遞、通過電子郵件發送或通過享譽全球的隔夜快遞服務發送，並送達公司，其地址為4039 Clipper Court，Fremont，CA，Attention: Tuvia Barlev，電子郵件地址：tuvia.barlev@actelis.com，或公司可能通過通知持有人改變此類電子郵件地址或地址。公司規定為存放有持有人電子郵件地址或地址的公司賬簿上。任何通知或其他通信或傳遞，或交付文件，均被視為在以下最早的時間給予並生效：（i）如果此類通知或通信在任何日期之前的當天下午5:30以前以電子郵件方式投遞到本節中設定的電子郵件地址，則該通知或通信的時間為傳輸時間，（ii）如果此類通知或通信是在不是交易日或在當天下午5:30（紐約時間）之後在本節中設定的電子郵件地址通過電子郵件發送的，在傳輸時間後的下一個交易日，（iii）如果通過美國知名隔夜快遞服務發送，則在郵寄日期後的第二個交易日；或（iv）在收件方接收到這種通知所要求的時間之前。就任何在此處提供的通知而言，如果其中包含有關公司或任何子公司的、非公開的、重要信息，則公司應同時向證券交易委員會提交一份當前8-K報告。

i) 責任限制。除非持有人採取積極行動行使本認股權證購買認股權股份，在本認股權證中未列舉持有人的權利或特權，不應導致持有人因購買普通股或作為公司的股東擁有任何責任，無論是公司或公司的債權人要求。

j) 救濟措施。 除持有人依法享有的所有權利外，包括賠償損失的權利外，持有人還有權要求實現其在本認股權證下的權利。公司同意，由於其違反本認股權證的規定而遭受任何損失，金錢賠償不足以作為賠償，公司不得在實施本書規定時主張該項辯護措施。

k) 繼任者 和受讓人。除非適用證券法規定，否則本認股權證及所證明的權利和義務均對公司的繼任者和受讓人以及持有人的繼任者和受讓人具有利益，並對本認股權證時任持有人的任何持有人具有執行力或者認股股份。 本認股權證的任何條款均旨在使本認股權證的任何持有人從時間開始享受利益，並可被持有人或認股股份的持有人強制執行。

l) 修改。本認股權證可以通過公司和本認股權證的持有人書面同意修改或修改此處的條款或放棄這些條款。

m) 分割。 在可能的情況下，本認股權證的每一條規定都應以可在適用法律下生效和有效的方式進行解釋。但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該項條款不得生效，以免損害其他條款或本認股權證的其他規定的剩餘部分。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

作為證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

致：Actelis Networks，Inc。

(1) 簽署人特此選擇購買_______股本公司的認股權股份，根據附加的認股權證條款（僅在完全行使時），全額支付行使價格，以及所有適用的轉讓税。

(2) 支付形式應為（選適用的勾選框）：

☐以美國法定貨幣支付；或

☐如果允許則取消購買足以按照2(c)小節的公式取消所需的認股股份數，以行使此認股權，從而購買的最大認股股份數，並據此可以免費行使。

（3）請將該認股權證股票以簽署人的姓名或下列指定的其他名稱發行：

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳户號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）認可的投資者。簽署人是《1933年證券法》修訂版下制定的D條款下定義的“資格認證的投資者”。

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件B

轉讓表格

(要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格行使購買股票的認股權證。)

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給