美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（報告中最早事件的日期）： 2024年6月30日

Actelis Networks, Inc.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

4039 Clipper Court, Fremont, 加利福尼亞州 94538

(總部地址)

(510) 545-1045

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果提交的8-K表格要同時滿足下列規定的任何一項，請在下面勾選適當的方框（參見A.2通用説明）：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年6月30日，Actelis Networks，Inc.（“公司”）與某個持有人（“持有人”）就公司原發行於2024年6月6日、行權期為24個月、行權價格為每股2.00美元的可購買999,670股公司普通股的現有認股權證（“現有認股權證”）簽署了一份誘因協議（“誘因信函”）。

根據誘因信函，為了公司同意發行購買新的普通股購買權（“新的認股權證”）併購買多達1,999,340股公司普通股（“新的認股股份”）的交易描述，持有人同意用現金行權購買100萬股公司普通股，行權價格為每股2.00美元。公司預計在扣除安置代理費用和其他由公司支付的發行費用之前，將從持有人行使現有的認股權證獲得大約225萬美元的募集資金。

公司聘請H.C. Wainwright Co.，LLC（“安置代理”）作為其在誘因信函所述交易中的獨家安置代理，並同意支付安置代理費，該費用等於從持有人行使現有認股權證獲得的募集資金總額的7.0％，以及與現有認股權證行權獲得的募集資金的1.0％的管理費。公司還同意向安置代理或其指定的人發行認股權證（“安置代理認股權證”），以購買多達69,977股普通股（表示行使現有認股權證的7.0％），其條款與新的認股權證相同，但安置代理認股權證的行權價格為每股2.50美元（現有認股權證的行權價格的125％）。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至新認股權證的24個月週年紀念日為止。安置代理認股權證將從發行之日起立即行使，直至發行之日的二十四個月紀念日。此外，公司還同意向安置代理支付多達75,000美元的業外、法律和其他開支以及15,950美元用於交易結算費用。

根據誘因信函規定的交易將於2024年7月2日或前後進行，受習慣性交易完成條件的滿足的限制。公司預計使用這些交易的淨收益用於一般企業用途。

公司普通股現有認股權證的流通已根據現有的申請表格S-1（文件編號333-280434）向證券交易委員會（SEC）申報生效。

公司還同意提交申請表格S-1（或其他適合的表格，如果公司當時不符合申請表格S-1的要求），以提供有關新認股權證行權後發行或可發行的新認股股份的轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”）在誘因信函簽署之日起最快將在結束日期之後的30個日曆天內提交，並通過商業上的合理努力將這種轉售註冊聲明在誘因信函簽署之日後60個日曆日內向SEC生效（在SEC進行“全面審查”的情況下，在誘因信函簽署後90個日曆日內），並在持有新認股權證的所有權人不再持有新認股權證或新認股股份之前全程生效。在誘因信函中，公司同意在結束日期的15天之後不發行任何普通股或普通股等有效證券，也不提交任何其他與SEC的註冊聲明（在某些情況下，受到限制）。公司還同意在結束日期之後兩年內不進行可變利率交易（在某些情況下，受到限制）。

新的購買權、放置代理認股權、購買新的購股權（“Resale Registration Statement”）以及行使放置代理認股權的普通股均符合1933年證券法（“證券法”）第4（a）（2）節的註冊要求豁免。持有人已經表明，他們符合證券法規則501中定義的認定投資者，並已為其自己的賬户獲得了這些證券，並且沒有為任何分銷作出任何安排或理解。前述證券的提供和出售是沒有任何形式的一般徵求或廣告的。新購股權、放置代理認股權、購買新購股權的股票份額及放置代理認股權的行使所產生的股票均未按照證券法或適用州證券法進行註冊。因此，這些證券不能在美國以註冊聲明有效或適用於證券法的註冊豁免之外的方式進行提供或出售，並受到適用州和其他法域證券法的限制。

當前的8-K表格不構成銷售還是徵集購買業務，也不能在任何國家或管轄地區中以註冊或合格的方式提供或出售其中的證券。

就誘因信函中規定的交易之前，公司普通股的已發行和流通股份數為5,016,656股。考慮到本協議中的交易，包括結束本協議後，公司已發行和流通的普通股數量為6,016,326股。

新權證條款

所述新的認購權的某些條款和規定的摘要如下，不完整，並受到新的認購權條款的限制和限定，其形式作為此8-K表格的附件10.2提交，並由此納入。新購股權的以下描述完全受其展板的參考和限制。

持續時間和行權價

新認股權證的行權價格為每股1.75美元。新認股權證將從發行之日起立即行使24個月。新認股權證行權的行權價格和新認股權證股票的數量將根據公司普通股股息、拆股並股、隨後的權益發行、比例分配、重組或類似事件的適當調整和行權價格。

可行權性

新的認股權證持有人可以整體或部分行使新認股權證，通過提交一個已經簽署的行權通知，表明其所行使的普通股的數量並付全額金額購買這些普通股（在討論的免費行權的情況下除外）。持有人（與其關聯方）不得行使其新認股權證的任何部分，以致持有人在行使其新認股權證後擁有的流通普通股超過5％（或持有人的自身選擇為9.99％），但是根據該持有人事先通知公司，在行使持有人的新的認股權證之後，持有人可以增加或減少所持有的流通股的數量，直至不超過該公司流通股的9.99％，該百分比所有權是根據新的認股權證條款確定的，並且在任何增加之前直到通知公司的61天無效。

無現金行權

如果，在持有人行使新的認股權證時，根據1933年修正法案（“證券法”）決定的相關情況下，註冊聲明還未生效或不可用，則持有人可以代替按照新的認股權證規定的按行權價格的總價支付給公司的現金支付方法，這個持有人可以選擇根據新認股權的物理張數來行使，而根據新認股權規範的公式來計算。

交易市場

新認股權證沒有建立交易市場，公司也不希望在任何證券交易所或其他交易市場上掛牌新認股權證。沒有交易市場，新認股權證的流動性將極為有限。

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。

除非新認股權證的條款另有規定或由於持有公司普通股而享有的權利或特權，否則新認股權證持有人沒有公司普通股的任何權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使其新認股權證。新認股權證將規定新認股權證持有人有權參與公司普通股股利或分紅派息的分配。

基礎交易

如果在持有新認股權證時，公司直接或間接地，在一個或多個相關交易中實施一項基本交易（根據新認股權證的定義），則新認股權證的持有人有權以新認股權證行權前的行權價格收到繼任或收購公司的普通股數量和任何其他收益。

豁免和修改

公司和持有人可以修改或修改新認股權證，也可以放棄新認股權證的規定。

誘因書、新認股權證和放置代理權的形式分別作為展品10.1、10.2和10.3附在本報告之後。對誘因書和新認股權證條款的描述不打算是完整的，並且完全受到參考的展品的限制。誘因書包含由公司作出的習慣性陳述、保證和契約，這些只是為了達成這些協議，並且針對特定日期 ，僅為該等協議的各方利益而作，可能受到合約各方商定的限制。

項目3.02 不合格的股權出售。

本當前報告中有關所述未註冊證券的1.01項下信息插入參考。

關於前瞻性聲明的警告

本當前報告書中的陳述構成1995年私人證券訴訟改革法和其他證券法規下的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司目前的意圖、信仰或期望，但不保證發生，也可能因各種原因而不會發生，包括一些公司無法控制的原因。例如，本當前報告書所述的交易的結束預計將在2024年7月2日或前後進行。實際上，該交易的結束受制於美國類似購買協議中習慣性的各種條件和偶發事件。出於這個原因以及其他原因，您不應該過度依賴公司的前瞻性陳述。除非按照法律要求，否則公司將不承擔修訂或更新任何前瞻性聲明的責任，以反映本當前報告後可能發生的任何事件或情況。

第9.01項。財務報表和展覽品。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

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