附件99.2

附屬文件

本合同於2024年7月1日簽訂

雙方協議

(1) SELINA HOSPITALITY PLC是一家英格蘭和威爾士法律下注冊的公開有限公司，註冊號為13931732（“母公司”）。; 和
(2) OSPREY INTERNATIONAL LIMITED，一家根據塞浦路斯法律註冊的公司，註冊地址位於Foti Pitta Street 9E，郵編1065，尼科西亞，塞浦路斯，公司註冊號為HE 385659（“Osprey”）。
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 定義

“澳洲 Holdco”是Selina Holding Australia Pty Ltd （ACN 637 166 824）。

“澳洲 Group”指澳洲Holdco及其直接和間接的附屬公司（而“澳洲集團公司”則指其任何一個）。

“工作日”是指銀行在英格蘭，塞浦路斯和以色列一般的工作日。

“SPA”指圍繞出售母公司對Osprey持有的澳洲Holdco某些股權的銷售和購買協議的協議，日期約定在本協議簽訂之日前或之後。

“泰國 Company”指母公司直接或間接持有或參股的每家公司，直接或間接從事業務或持有另一家公司或個人的股票或權益，該公司或個人直接或間接在泰國王國從事業務或根據其法律或地域的公司或個人。

2. 解釋
2.1 本協議中使用的條款和段落標題僅為便於參考而插入的，不影響解釋。
2.2 對任何個人的引用，都應包括未註冊的組織和合夥企業，無論是否具有單獨的法律地位，子公司指《2006年公司法》下的子公司或根據澳大利亞《公司法》 2001年修訂版的相關等同單位。
2.3 對“當事人”或“雙方”的引用表示協議的各方。
2.4 對“包括”或“包括”（或任何類似術語）的引用，不應被解釋為意味着任何限制。由“其他”（或任何類似術語）引入的普通字，不因其前後有表示特定行為，事項或事情類別的單詞而受到限制解釋。
2.5 除非上下文明確要求，否則引用個人的詞語應視為引用公司，反之亦然，並引用整個的詞語應視為包括其中的任何部分。
2.6 對法定條款或立法的引用應包括對任何此類條款或立法的任何修正，修改，擴展，整合，替換或重新頒佈的引用（不論本協議簽訂之前還是之後 ）除非任何此類更改會對任何當事方產生比本協議簽訂之日更為繁重的責任或義務。

所有板塊 (1)(2)
3.1 母公司已請求Osprey根據以下交易支付總計USD3,542,857.14的對價（經過税務調整），支付給母公司（“6月24日考慮”）。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 作為獎勵Osprey支付的6月24日的費用，本公司同意在本公約簽署之日起14日內，就(a)款所提及的交易，且如有現有合約限制，本公司將盡力在合理時間內，並不遲於本公約簽署之日起14日修訂或豁免這些限制；就(b)款所提及的交易，在Osprey方面提出請求後21日內進行；就(c)款所提及的交易，在Osprey方面提出請求後14日內進行，不受任何限制。

（a） 指出SPA上各個事務和父公司所承擔的義務（本公約附有執行草案），包括向Osprey的股權出售。
（b） 如果Osprey在本公約簽署二週年之前請求（可能包括所有或部分該公司的股權），則父公司將共同轉移其在每家泰國公司中的股權給Osprey，以及將父公司或其任何附屬機構在擁有任何泰國公司股權或其他利益的任何其他人和其他公司之間擁有的任何權利，救濟或利益分配給Osprey（共同稱為“泰國股權出售”）
（c） 如果Osprey在本公約簽署二週年之前請求，父公司同意將“Selina”知識產權、品牌和亞洲及南洋地區的形象的獨家使用權授予Osprey（“亞洲IP授權”），並根據Osprey的要求進行調整

對Osprey來説，這些交易條款都是令人滿意的（共稱為“交易”）

3.3 各方已同意，6月24日費用的價值應為Osprey支付給本公司的總額，以達成這些交易必要的義務為前提

（a） 如果Osprey按照上述第3.2（b）款請求（可能包括所有或部分這些股權），則Osprey應在父公司和Osprey（各方商定，如雙方於Osprey提出該項請求後五個工作日內未達成協議，則最初的權益估值為6倍（2024年第一季度息税折舊及攤銷數減去債務））基礎上支付父公司在每家泰國公司的股權出售價。根據SPA第3款條款的估值意見進行調整同第49條。就泰國股權出售而言，Osprey如在第3.2（b）款的規定下作出請求，則父公司應與Osprey善意協商協商並談判進行文件證明，此類文件應在實際情況下以SPA條款為基礎
（b） 就泰國股權出售而言，文件條款（包括每個泰國公司股票的最初價格）如不能在第3.2（b）款規定的21天期限內達成協議，則父公司（和關聯子公司）和Osprey應再次進入Osprey向本公司遞交的文件的最後一個版本類比設定為泰國股權出售就泰國股權出售而言，在第3.2條款規定的21天期限內，文件中的條款（包括每家泰國公司股票的最初價格）如不能達成協議，則父公司（及其相應的附屬公司）和Osprey應進入Osprey向父公司遞交的文件的最後一個版本
（c） 如果Osprey根據第3.2（c）款作出了請求，則首先應按照本公司或關聯子公司目前為此類知識產權、品牌和形象收取的費用進行付款，並且應根據Osprey要求進行調整，並以毫無爭議的可靠估值師的決定為準。如果文件條款未能在第3.2條款規定的21天期限內達成協議，則父公司（和其相關子公司）和Osprey應再次進入Osprey向本公司遞交的文件的最後一個版本

3.4 作為6月24日費用的獎勵，父公司同意自本公約簽署之日起，做出以下承諾：

（a） 父公司（如果法律允許的話）將行使其作為董事、職員、僱員和股東（視情況而定）所擁有的權力（並針對任何董事或職員制定所有指示和指令），以及針對澳大利亞Holdco和每家泰國公司就調取計劃所涉及的任何事項或其任何直接或間接子公司或公司（在其持股或利益範圍內）而言，不需Osprey書面許可，不會發生任何事發生。但是，對於標有“*”的每一項，Osprey不會不合理地拒絕其許可
（b） 父公司不會出售或者負擔、收回、按揭或設立任何擔保或以任何方式創建任何利益（包括任何期權、認股權或類似權益），除非在SPA中明確規定（對於澳大利亞Holdco的情況）或在任何泰國公司的情況下都明確規定

3.5 作為6月24日費用的獎勵，父公司同意自本公約簽署之日起，不會做出以下身份和行為，也不會影響其任何子公司：

（a） 從事任何業務
（b） 設立任何企業實體或創建任何人員
（c） 開展任何聯營事業，進行租賃、開設新位置、分支機構或類似行為或允許任何人使用知識產權、品牌和形象
(d) 與前述行為有關的任何事情

在（或在）以下法律條款下：（i）除了通過Australia Holdco或Australia Holdco的全資子公司以外，在澳大利亞或其任何州以外，或者（ii）在泰國王國或其任何地區以外，亦須經Osprey書面批准通過泰國公司進行。

3.6 母公司應（並應確保每個相關子公司）僅將6月24日考慮的收益用於Osprey批准的目的，並應以Osprey指定的任何形式向Osprey提供有關這些收益的合理細節。在Osprey為母公司或其任何子公司提供任何其他資金之前，母公司應向Osprey提供有關這些資金及其支出的詳細信息，以Osprey指定的任何形式，並且這些人只能將這些資金用於經Osprey批准的目的。在Osprey要求後的三個工作日內，母公司的首席財務官應在書面上予以證明。
3.7 奧斯普雷將有權（但不具有義務）任命（和解除）Australia Holdco的董事，並任命（和解除）Australia Holdco和Australia Group的首席財務官。母公司應作為股東、董事或類似的角色採取一切必要步驟，以確保在Osprey要求同一的十個營業日內進行上述任命。如果Osprey要求，這些權利將記錄在有關泰國公司的任何股東協議中。

3.8 母公司應（並應確保每個相關子公司）在Osprey要求同樣的情況下，3個工作日內提供有關母公司及其子公司以及母公司直接或間接持有利益的任何公司的任何信息，其中Osprey可能請求，包括但不限於，財務狀況及其各自的業務與事務，現金和現金餘額，收據/實際和潛在的，預測，估計，銀行賬户，資產和資金的使用，支付和資產及負債，索賠/訴訟/潛在訴訟，債權人，合同，租賃，供應商，客户，合資夥伴和員工以及其他利益相關者及其各自的業務和事務。
3.9 母公司應（並應確保每個相關子公司）成立母公司董事會的子委員會，審查和批准母公司及其子公司以及母公司直接或間接持有利益的任何公司所作出的所有付款和承擔責任。此類子委員會應由非執行董事組成，向Osprey書面通知，並且Osprey應有權要求有關該子委員會批准的付款和責任的詳細信息和支持證據，這些信息應在Osprey要求後的三個營業日內向Osprey提供。
3.10 儘管此契據的任何其他規定並非排他性的，也不影響Osprey或其子公司在此SPA項下的交易基於任何原因未在第3.2段規定的14天期限內完成的情況下，將通過資金分配來支付SPA項下的款項，使其可與泰國股份出售或亞洲IP許可或兩者相結合。母公司同意，這種考慮應根據Osprey的選擇以一對一的方式予以支付，以按比例支付Osprey或其子公司所支付的按泰國股份出售或亞洲IP許可或兩者中的任何一項計算的任何考慮。
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 通知

本契據下的通知僅在以書面形式發出的情況下有效。電子郵件是允許的。在本契據下發出的通知應發送到Party在下表中其名稱相對應的地址和關注項，並且應在沒有提前收到的情況下，按照以下方式被視作已經正當地發出：（a）如需當面交付，則在交付時；（b）如由內陸普通郵寄發出，則在郵寄的日期後兩個工作日；（c）如通過航空郵件發送，則在郵寄日期後六個營業日； （d）如果通過電子郵件發送並接收，則在發送時。該Party可以在10個工作日的提前書面通知所有其他Party的情況下更改其以下詳細信息。

方名稱及聯繫方式 地址 電子郵件
母公司

c / o Selina Hospitality PLC

27 Old Gloucester Street London WC1N 3AX

 companysecretary@selina.com
魚鷹資本 Foti Pitta Street 9E，1065，尼科西亞，塞浦路斯 giorgos.georgiou@osprey-investments.com

5。 其他
5.1 在Osprey要求後的3個營業日內，如有需要，則母公司應向Osprey支付其在與此契據相關的談判，準備，打印，執行和完善，執行和完成此契據以及此契據中引用或附帶的所有文件，事項和事情中合理發生的所有合理費用和支出，包括但不限於法律費用（受任何協議限制）。

5.2 如果在任何時候本契據的任何規定在任何司法管轄區的任何法律下部分或全部非法，無效或不可執行，則剩餘規定的合法性，有效性或可執行性，以及其他司法管轄區的法律下的此類規定的合法性，有效性或可執行性將不會受到任何影響或損害。
5.3 不影響任何一方可用的其他救濟措施，條款3（考慮）下的義務應根據適用法律受到相關方特定執行。每方確認，對於違反此類規定的義務，損害賠償不是充分的補救措施。
5.4 每個Party應根據另一個Party的要求和費用，不時執行任何附加文件並進行或委託任何其他行動或事情，這些附加文件和/或行動是合理需要，以充分實現本契據和本契據所涉及的交易。
5.5 Osprey可以分配或轉讓其在本契據下的權利。母公司未經Osprey事先書面同意不得轉讓或分配本契約下的任何權利。只有在各方同意的情況下，本契約才能以書面形式進行修訂。部分，條款和計劃標題僅供參考；單數包括複數；單一性包括所有性別。
5.6 不是此契約的當事人的任何人均無權根據《第三方合同權利法》或其他法律享有本契約的任何條款的權利或利益，也不存在任何一方對任何該類人員負責的情況，因此未經該類人員的授權，契約的訂立或向該類人員透露此契約。
5.7 此契約可以用任意數量的副本簽署，這與簽署副本上的簽名在一個契約副本上具有相同的效果。每個副本都是一個原件，但所有的副本合在一起構成了同一份契約。以電子郵件附件、傳真或其他電子方式執行和/或交付本契約的副本將是有效的執行和/或交付方式。
5.8 本契約及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄和解釋。各方不可撤銷地同意英格蘭法院有排他性的管轄權，以解決任何可能產生的爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止或由此產生或與之相關的任何非合同義務有關的爭議）（統稱為“爭議”），因此任何與本契約有關的訴訟應在此等法院提起。各方不可撤銷地服從英格蘭法院的專屬管轄權並放棄因法院所在地或該訴訟在不便利的地方提起而對此類法院程序提出的任何反對意見。

為證明此契約已按照上述日期已被正式簽署和交付。

[此頁其餘部分被故意空白。]

[簽名頁]

代表 )
SELINA酒店股份有限公司 )
)
代表 ) 董事
)
在以下人員的見證下： )
見證人簽名
見證人姓名（大寫）
（用大寫字母）
見證人地址

簽名頁

代表 )
OSPREY國際有限公司 )
)
代表 ) 董事
)
在以下人員的見證下： )
見證人簽名
見證人姓名（大寫）
（使用大寫字母）
證人地址

簽署頁–3.1萬美元保密協議書

預留事項

編號。 事項
1.

股份發行

任何澳洲集團公司（除另一澳洲集團公司外）或任何泰國公司的創建、分配或發行任何股票或證券，或授予任何要求分配或發行任何股票或證券的權利。

2.

資本變動

任何澳洲集團公司或任何泰國公司股本（包括調整任何類別股票附屬權利）的增加、減少、償還、購買（或回購）、細分、合併或其他變更，或任何不可分配儲備金（包括股票溢價帳户或資本贖回儲備金）的減少金額（如有）。

3.

業務性質變更

任何澳洲集團公司或任何泰國公司業務性質的任何變更。

4.

公司章程文件

任何澳洲集團公司或任何泰國公司任何公司章程文件的修改。

5.

税務協議和居住地變更

與任何税務或税收當局就任何澳洲集團公司或任何泰國公司或其業務或更改任何澳洲集團公司或任何泰國公司的主要利益中心或税務居民有關的任何協議（或任何聲明、免責聲明、選擇或同意）。

6。

銀行賬户*

任命（或撤銷）任何澳洲集團公司或任何泰國公司銀行賬户的簽字人。

7.

股息

向澳洲Holdco或任何泰國公司的股東（或持有其他澳洲集團公司普通股的股東）宣佈、發放或支付任何股利或其他分配的股份。

自2022年1月31日起生效，我們與Altium簽署了豁免和修正協議，根據該協議，Altium同意從該日期起放棄對其所持有的權證行權價格的任何調整，以及針對低於權證行權價格的價格發行公司股票或股票相關證券的權利，豁免協議還包括協議，以限制Altium通過“泄漏”條款出售我們的證券，從而通過應用成交量限制來限制銷售，（ii）縮短與某些未來證券發行相關的Altium參與權的通知期限，（iii）限制我們在規定時間內進行公司證券的首次發行，以及（iv）鑑於前述事宜為Altium發行的權證向其提供底層股票的登記權。作為考慮，根據豁免協議，我們向Altium發行了一份額外的權利證明書，可購買最多45,000股我們的普通股。該權利證明書可在2022年1月31日之後6個月內行使，其行使價格為每股55美元（2022年1月28日我們的普通股的收盤價），須符合股票拆分、送轉、並股、重新分類和類似交易的習慣性調整。

清算和行政工作

除法律要求外，不給予任何澳洲集團公司或任何泰國公司解散的任何決議通知，不針對任何澳洲集團公司或任何泰國公司或任何澳洲集團公司或任何泰國公司的財產提出任何呈請或申請（包括但不限於向任何有關管轄區域的任何澳洲集團公司或任何泰國公司或其董事或提交任何文件），將任何澳洲集團公司或泰國任何公司或其財產置於管理或任何其他破產或類破產程序中。

編號。 事項
9.

關聯方交易

任何澳大利亞集團公司或任何泰國公司與澳洲控股或泰國公司的董事或股東或其利益關聯人或者關聯方或者任何與該等董事有關的人（除了許可費和按照其他集團子公司並且符合集團的轉移定價政策、合理和誠實的再充電費用以及與其他集團子公司的一致的基礎上收取的費用）進行任何交易、安排或協議的進入。

10.

退出

對任何澳大利亞集團公司或任何泰國公司採取任何行動，或實施任何銷售或IPO措施。

11.

重大收購和出售

澳大利亞集團公司或任何泰國公司通過單筆交易或相關交易系列進行的銷售、租賃、轉讓、許可或其他處置或購買、租賃、轉讓、許可或其他獲取資產超過 10 萬英鎊。

12.

股份轉讓*

任何澳大利亞集團公司或任何泰國公司，在轉讓其中任一公司的股份時行使任何自由裁量權、權力或授權或者給予相關同意。

13.

業務終止

澳大利亞集團公司或任何泰國公司在任一財政年度內關閉任何一項或多項業務，其按價值合計的資產或負債超過 10 萬英鎊。

14.

對重要合同的變更*

由澳大利亞集團公司或任何泰國公司進入、終止（或進行任何重大修改）重要安排、合同、投資或交易。

如有任何協議的任何部分或條款在任何有管轄權的法院被判定為無法執行，則本協議的其餘部分不受該決定的影響，仍然有效且可執行，最大限度地遵守法律，該無法執行的部分或條款應被視為不是本協議的一部分。

集團外的發展

澳大利亞集團或任何泰國公司的擴展、發展或演變。

16.

子公司的收購

由任何澳大利亞集團公司或任何泰國公司收購或建立任何子公司。

17.

子公司的出售

由任何澳大利亞集團公司或任何泰國公司進行的子公司出售或其持股比例的稀釋，直接或間接在其中任意一家子公司的任意一家。

18.

資產收購

任何澳洲集團公司或任何泰國公司收購價值（在一個或多個相關交易中）超過£50,000的任何實質性資產或財產。

19.

非澳洲集團公司或任何泰國公司證券收購

除了以普通交易方式以外，任何澳洲集團公司或任何泰國公司認購或其他取得任何公司或其他法人股本或可轉換成股本的工具（對於澳洲Holdco或任何泰國公司，在澳洲Holdco子公司內的除外）。

編號。 事項
20.

合夥和合資企業

任何澳洲集團公司或任何泰國公司與任何尚不存在於本契約簽訂日之前的人進行合夥或聯營安排。

21.

業務以外的安排

任何澳洲集團公司或任何泰國公司進行任何非尋常的、繁重的或長期的性質的安排，或者超出其通常經營範圍而進行，在真實的商業術語和正常商業條件下不是基於公平市場價的交易。

22.

訴訟

任何澳洲集團公司或任何泰國公司開啟或解決任何訴訟，除了(i)在業務的正常範圍內收回債務；或(ii)在無法獲得事先同意的情況下申請臨時禁令或其他緊急申請；或(iii)在任何泰國公司或整個澳洲集團公司範圍內都不是重要事宜的例行事宜（包括與任何澳洲集團公司或泰國公司的董事或高層管理人員無關的僱傭訴訟）。

23.

審計委員會

採取任何違反或明顯偏離澳洲Holdco或任何泰國公司任何審計委員會或類似機構建議的行動。

24.

貸款等。

除了在正常交易範圍內向每個員工提供不超過£20,000的貸款以外，任何澳洲集團公司或任何泰國公司提供任何貸款或墊付，或提供任何擔保或賠償或提供任何信用。

25。

證券

澳洲集團的任何成員或任何泰國公司創建任何未召集的資本或任何非在貿易常規中出現的資產（或者根據保留所有權條款的運作或假定運作而產生的任何負擔或抵押或其他安全權益，並且在業務常規經營時存在的除外），都必須經過澳洲集團或相關泰國公司的同意。

26。

預算和業務計劃

批准預算和業務計劃以及對預算或業務計劃進行任何修訂。

27。

大額資本支出

所有澳洲集團的公司或泰國公司在任何一年內進行的（無論是一個交易還是一系列相關交易）未提供相關預算支持的資本支出，且與所有其他未在相關年度資本預算中提供支持的類似資本支出組合起來，超過了澳洲集團（作為一個整體）或任何泰國公司在各自司法管轄區內的年度資本預算的10％。

28。

大規模投資

澳洲集團或任何泰國公司進行的重大投資，但不包括澳洲集團或任何泰國公司業務常規經營中進行的任何投資。

編號。 事項
29。

貸款設施

澳洲集團的任何成員或任何泰國公司可更改的貸款或貸款設施的條款、替換或增補，或新增任何貸款或貸款設施，或承擔未在此協議日期前已存在的任何財務負債（但不包括上面“貸款等”段落允許的任何貸款）。

30。

申請貸款豁免

根據任何貸款安排條款，向任何澳洲集團公司或任何泰國公司申請任何豁免、解除或同意。

31。

應收賬款保理

澳洲集團公司或任何泰國公司的應收賬款保理。

32。

租用 購買等

澳洲集團公司或泰國公司簽訂任何分期付款、租賃或租賃協議，其總資本成本或當與澳洲集團公司或泰國公司已經簽署的所有這類承諾相加時，總金額超過相關預算，並且超過50,000英鎊。

33.

捐助*

澳洲集團公司或泰國公司作出任何政治或慈善捐款。

34.

會計參考日期*

更改任何澳洲集團公司或泰國公司的會計參考日期。

35.

審計人員*

更換澳洲集團或泰國公司的審計人員。

36.

會計政策*

批准會計政策或做法的重大變更。

37.

酬金委員會*

採取任何違反或實質性變更任何澳洲集團公司或泰國公司設立的酬金委員會建議的行動。

38.

澳洲集團的高級經理和董事*

僱用、解僱或更改任何高級經理或董事的僱傭條款。

39.

董事報酬*

除根據（並按照）此類人員的任何僱傭合同規定的外，在任何財政年度中向任何澳洲集團公司或任何泰國公司的任何董事支付任何獎金、佣金或任何獎金或佣金款項。

編號。 事項
40.

董事會委員會*

任命任何澳洲集團公司或任何泰國公司董事會委員會，並制定其條款。

41.

建立激勵計劃*

建立任何新的分紅、獎金或激勵計劃，使得薪酬支付超過任何適用預算中規定的金額。

42.

激勵計劃的重大變更*

對任何現有的分紅、獎金或激勵計劃條款的重大變更。

43.

股票期權計劃*

建立或變更任何股票期權計劃或影子股票期權計劃的條款。

44.

股票期權*

分配股票期權。

45.

建立養老金計劃等*

任何養老金或人壽保險計劃的制定或變更條款。

46。

養老金計劃的更改*。

澳洲集團或任何泰國公司養老金計劃規則的重大更改或其受託人的更改。

47。

銷售和回租安排。

任何澳洲集團公司或任何泰國公司簽訂的金額超過£20,000的任何資產出售和回租的協議或安排。

48。

品牌*。

澳洲集團公司或任何泰國公司所擁有或經營的任何旅社、餐廳、商店或商業場所的新開業/租賃、品牌採用或修改，或允許任何人使用“Selina”知識產權、品牌和圖像。