美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

根據13a-16或15d-16規則，外國私有發行人報告
1934年證券交易法

2024年7月2日

SELINA酒店股份有限公司

Old Gloucester Street 27號

倫敦 WC1N 3AX

英國

電話：+44 118 974 0069

請勾選以下項目，以表明註冊人是否將以20-F或40-F表單覆蓋申報年度報告。

20-F ☒ 40-F ☐

Osprey International Limited的額外投資

新投資

2024年7月1日，Selina Hospitality PLC（“Selina”或“公司”）與Osprey International Limited（“Osprey”）簽署了一份銷售和購買協議（“澳大利亞SPA”），根據該協議，Osprey 將獲得Selina Holding Australia Pty, Ltd.（“Selina Australia”）42.9% 的股份（“澳大利亞資產”），該公司是公司的澳大利亞業務的控股公司，目前包括四個地點（包括Selina Central Melbourne、Selina St. Kilda Melbourne、Selina Brisbane和 Selina Magnetic Island），2023 年營業收入約為940萬美元，單元級營業利潤約為200萬美元。

澳大利亞資產的購買價格約為350萬美元，Osprey支付的預扣税後淨額約為310萬美元，最初將公司的澳大利亞業務的價值定為約1200萬美元，此前第三方債權人Dorado Direct Investment 21 Pty Ltd.（“Dorado Capital”）貸款約370萬美元（“Dorado Facility”），貸款由公司提供擔保，並質押了三個澳大利亞物業的租約。購買價格將在由公司聘請的知名獨立估值公司進行評估之後進行調整，以確定Osprey所獲得的澳大利亞資產的市場價值（“評估機制”）。此外，在澳大利亞SPA下，公司在完成出售後的270天內有權自行決定回購澳大利亞資產，價格為Osprey的投資額加上Osprey在收購澳大利亞資產及相關費用和税款方面所支出的費用和税款以及其投資成本的12.0％的年化回報和投資相關費用，並且在完成出售後的18個月內，還有權獲得Osprey在轉讓澳大利亞資產後獲得的任何利潤的50.0％，扣除12.0％年化回報後的費用。

與澳大利亞SPA的執行同時，公司和Osprey於2024年7月1日簽署了一份信函協議（“信函協議”），根據該協議，Osprey有自行決定收購公司在其泰國子公司中的100.0％股權（“泰國資產”）的權利，該子公司租賃並經營Selina Serenity Rawai Resort＆Cowork Phuket，並獲得在亞洲使用Selina品牌的專屬主執照（“亞洲許可證”）。泰國資產的購買價格尚未確定，也將受到類似於澳大利亞SPA的形式的出售和購買協議的執行以及估值機制的制約，以及亞洲許可證的購買價格和許可費將由雙方決定和由外部估值程序進行估值。信函協議提供了Osprey的某些信息權利，同時授予Osprey批准出售澳大利亞資產所得款項使用的權利。

Osprey的先前投資

之前，在2024年5月底之前，Osprey已經為公司於2024年1月26日通過6-K報告宣佈的籌款和責任重組交易同意的2,800萬美元的承諾性股權投資提供了全部資金支持，比最初預計的提早。

關聯交易

由於Osprey持有公司約34.0％的普通股股本（不包括Osprey持有的行使權證和可轉換債務轉換後的普通股股份）且根據2024年1月25日公司與Osprey簽署的投資者權利協議（“Osprey IRA”）享有指定由Osprey指定行使權的董事組成公司董事會（“董事會”）的多數和其他權利，依據1933年證券法下， Osprey被視為公司的附屬公司，是公司的關聯方交易政策相關方。因此，Osprey的代表沒有參與董事會審議此類交易。

公司的流動性狀況

公司目前面臨嚴重的現金流和流動性問題。由Osprey提供的與其資產收購有關的資金預計將為關鍵付款提供大約兩週的流動性，公司不能保證Osprey將選擇收購Selina Australia、任何泰國資產和/或亞洲許可證的任何更高比例權益，公司也不能保證將籌集到其他資金。公司繼續探索戰略選擇，包括通過正式重組流程或其他方式出售資產的潛在銷售。

協議概述

以下是有關澳大利亞SPA和信函協議的概述。這樣的摘要不構成有關相關協議的完整摘要，仍然受到並在其整個範圍內受到《澳大利亞SPA》的完整文本的約束，該文本已附屬作為附件99.1，並且信函協議的完整文本是附件9.2。

澳大利亞SPA摘要

根據澳大利亞SPA，Osprey獲得了資產，即300,243股Selina Australia普通股，佔公司股本比例的42.9％，總購買價格約為350萬美元，該購買價格還需支付12.5％的預扣税，由Osprey支付。以下是該協議的關鍵條款摘要。

信函協議摘要

該信函協議的主要條款如下:

除非另有説明，否則此處提到的所有金額均指美元。

前瞻性信息

本Form 6-K報告包含“前瞻性陳述”，該陳述屬於1995年美國《私人證券訴訟改革法》“免責條款”的規定。前瞻性陳述通常與未來事件有關，包括“可能”，“應該”，“期望”，“意圖”，“將要”，“估計”，“預測”，“潛在”，或“繼續”，或這些術語的否定，變化或類似術語。這些前瞻性陳述受到風險，不確定性（其中一些不受我們控制）和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所反映的結果有所不同。這些前瞻性陳述基於合理的假設，但本質上是不確定的。導致實際結果與當前預期有所不同的因素可能包括但不限於：Selina股票因不符合所需上市標準而可能在Nasdaq Capital Market上被摘牌；旅行，酒店和房地產市場的變化可能會對我們的財務結果產生負面影響，包括旅行需求和定價未能如預期恢復，尤其是在當前地緣政治和宏觀經濟環境下；資本市場的波動；我們執行增加入住率和利潤率計劃的能力；潛在無法履行我們商業安排和債務工具的義務；我們擁有或租賃的酒店物業的開發，重新開發，轉換或翻新的工作可能會出現延遲或取消；挑戰我們使用某些租賃酒店的法律權利的風險；在美國以外運營我們業務的重要部分的風險；信息技術系統失敗，信息技術系統操作延遲或系統增強失敗可能會導致我們的收入減少的風險；適用法律或法規的變化，包括法律，税收或監管發展，以及任何訴訟或其他法律或監管程序的影響；可能會延遲ESG和可持續性計劃；可能會受到其他經濟，商業和/或競爭因素的不良影響，包括與世界衞生危機的影響相關的風險；以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在2022財年結束的20-F表的“風險因素”一欄中描述，並在2023年8月25日備案的説明書和隨後提交給證券交易委員會的文件中描述。此外，Selina目前可能不知道，或目前認為不重要的其他風險，也可能導致實際結果與前瞻性陳述所反映的結果不同。此Form 6-K報告中的任何內容都不應被視為任何人對其所陳述的前瞻性陳述將會實現，或其所陳述的任何預期結果將會實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，它們僅於發佈時有效。除法律法規應有的必要性外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。

展品目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。