美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

委員會檔案第001-39029號

MEDIACO Holding Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

印第安納州

(註冊成立或組織狀態)

84-2427771

(國際税務局僱主識別號碼)

一間艾米斯廣場

40個紀念碑圈

套房700

印第安納波利斯，印第安納州46204

(主要行政辦公室地址)

(317) 266-0100

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐*

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有文件和報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類備案要求。**是的。(1)在過去的90天內，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節規定的所有文件和報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為7698,041美元。

截至2021年3月23日，MediaCo Holding Inc.各類普通股的流通股數量為：

1,998,051股*A類普通股，面值0.01美元

5,413,197股B類普通股，面值0.01美元

_C類普通股，面值0.01美元

以引用方式併入的文件

目錄

MEDIACO Holding Inc.和子公司

表格10-K

目錄

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目錄

某些定義

除非上下文另有要求，本報告中所有提及的“MediaCo”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似術語均指MediaCo Holding Inc.及其合併子公司。

前瞻性陳述

本報告包括或納入了修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義內的前瞻性陳述。您可以通過使用“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”以及類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述，無論是否定的還是肯定的。這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日發表，是基於管理層對我們未來計劃、意圖和期望的估計、假設和信念。我們不能保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有有關我們預期的財務狀況、業務、經營結果和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。

實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期大不相同。我們在本報告的各種警示性陳述中包含了重要事實，我們認為這些事實可能會導致我們的實際結果與我們所作的前瞻性陳述大不相同。這些因素包括但不限於第I部分第1a項“風險因素”中描述的因素。

前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併或處置的潛在影響。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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目錄

第一部分

第一項：業務。

一般信息

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)於2019年成立的印第安納州公司，目的是根據2019年6月28日簽訂的一項協議，協助將Emmis的廣播電臺WQHT-FM和WBLS-FM(“電臺”)的控股權出售給Standard General L.P.(“Standard General”)的附屬公司SG Broadcast LLC(“SG Broadporting”)。此次出售(交易)於2019年11月25日完成。2019年11月26日，公司A類普通股登記宣佈生效，公司開始接受公開登記人的定期備案要求。截至2019年12月31日，公司A類普通股全部由Emmis持有，公司B類普通股全部由SG Broadcast持有。2020年1月17日，Emmis按比例向Emmis股東分配A類普通股，使MediaCo成為在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的上市公司。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”和“我們”時，均指在實施Emmis對電臺的貢獻後的MediaCo，以及由Emmis全資擁有的電臺。在2019年11月25日之前，MediaCo沒有作為獨立公司開展任何業務，沒有任何資產或負債。Emmis在2019年11月25日向我們提供的車站的運營情況，就好像是我們在所描述的所有歷史時期的運營情況一樣，並以反映在Emmis賬簿和記錄中的此類資產和負債的賬面價值表示。

2019年12月9日，公司董事會批准了SG Broadcast一家聯屬公司的假設，即從FAirways Outdoor Advertising Group，LLC收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC(“Fair Outdoor”)(“Fairair收購”)的協議(“FMG Valdosta，LLC”和FMG Kentucky，LLC(“FAirways Outdoor”))。收購於2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州經營廣告展示。

我們的資產主要包括兩家廣播電臺，WQHT-FM和WBLS-FM，它們服務於紐約市大都市區，以及在美國東南部(瓦爾多斯塔)地區和大西洋中部(肯塔基)地區的大約3300個廣告結構。我們的收入主要來自廣播和户外廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售。

2019年10月25日，為了使我們的運營和內部控制更緊密地符合標準的市場慣例，我們的董事會批准了將我們的財年結束日期從2月最後一天改為12月31日。

業務戰略

我們致力於改善核心資產的經營業績，同時在新業務中尋求未來的增長機會。我們的戰略重點是以下操作原則：

開發獨一無二、引人入勝的內容和強大的本土品牌

多年來，我們的知名本地媒體品牌在各自的細分市場取得並保持了領先地位。對紐約市場的瞭解和始終如一地製作符合我們目標受眾需求的獨特而有説服力的內容是我們成功的關鍵。因此，我們在市場研究、數據分析和創意人才等領域進行了大量投資，以確保我們的內容保持相關性，對我們服務的社區產生重大影響，並加強每個物業的核心品牌形象。

通過數字平臺擴大本地品牌的覆蓋範圍和相關性

近年來，我們非常重視透過數碼及流動平臺加強電臺內容的傳播。我們相信，這些數字平臺提供了極好的機會，允許他們以新的方式消費和分享我們的內容，併為我們提供與他們進行一對一交流的新分銷渠道，從而進一步加強我們與觀眾的關係。

將結果傳遞給廣告商

廣告收入的競爭非常激烈，而且愈演愈烈。為了保持競爭力，我們專注於維持和發展我們的廣播聽眾，優化我們的定價策略，併為我們的客户開發創新的營銷方案，使他們能夠以更直接和可衡量的方式與我們的聽眾互動。這些節目通常包括直播代言、活動、競賽、特別促銷、互聯網廣告、電子郵件營銷、互動移動廣告和在線視頻等元素。我們部署多接觸點營銷計劃的能力使我們能夠為我們的客户提供更高的投資回報，同時為我們的媒體資產創造輔助收入流。

將銷售努力擴展到新的細分市場

考慮到我們許多“傳統”廣告類別的競爭壓力，我們一直在將我們的廣告客户關係網絡擴展到非營利性、政治廣告、企業慈善事業、環境倡議和政府機構。我們廣播部分的這些努力主要集中在衞生保健和教育部門。我們相信，我們的能力能夠滿足這些客户未得到充分服務的需求。

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目錄

提高我們的運營效率

我們認為，儘可能有效地運營我們的業務是至關重要的。我們定期審查我們的業務運營，並在必要時降低成本或重新調整資源。我們還在技術解決方案上進行了投資，以幫助進一步簡化我們的業務流程。

尋求收購和投資機會

我們可能會在各種與媒體相關的業務以及各種其他行業和市場領域尋求收購或其他投資機會。我們相信，完成此類收購和投資可以成為我們努力發展業務的寶貴工具。

廣播電臺

在下表中，“按收入劃分的市場排名”是我們的電臺所服務的主要無線電市場的市場收入規模在美國所有無線電市場中的排名。市場收入排名來自BIA的《投資2020電臺》第四版。“在主要人口統計目標中的排名”是根據2021年1月尼爾森音頻公司(“尼爾森”)便攜式人口測量儀的結果，在其指定的主要人口統計目標內的電臺在其市場上的所有廣播電臺中的排名。“t”表示該電視臺與另一電視臺並列排名。“電臺觀眾份額”是指一個百分比，其計算方法通常是將在指定時間段內收聽某一特定電臺的主要人口中的平均人數除以市場區域內所有電視臺的主要人口中此類人數的平均數(由尼爾森確定)。

廣播廣告銷售

我們電視臺的廣告收入來自他們經營的市場中的地方和地區廣告，以及全國廣告的銷售。當地和大多數地區的銷售都是由電視臺的銷售人員進行的。全國銷售是由專門從事此類銷售的公司進行的，只有在佣金的基礎上才能獲得補償。我們認為，全國廣告收入的數量往往比地方和地區廣告收入的數量調整得更快，以適應電視臺受眾份額地位的變化。在截至2020年12月31日的年度內，我們的廣播廣告總收入約有16%來自全國銷售，84%來自本地銷售。

非傳統收入

我們的電臺參與了我們經營的市場中的許多活動，這些活動支持當地社區，娛樂我們的觀眾，並更好地將聽眾與我們的電臺和廣告商聯繫起來。在大多數情況下，第三方製作了活動，我們幫助宣傳，我們向廣告商出售某些贊助機會。在這些情況下，我們不承擔賽事成功的財務風險。在少數情況下，例如97年的夏季果醬，我們製作活動，包括確保表演藝術家和場地的安全，並主要負責與活動相關的財務風險和回報，包括門票和贊助銷售。

户外廣告

截至2020年12月31日，我們在4個州擁有並運營了大約3532個廣告牌廣告展示。我們的户外廣告業務通常約有74%的廣告牌廣告淨收入來自公告租賃，15%來自海報租賃，11%來自數字廣告牌租賃。

公告是由展示廣告文案的面板組成的大型廣告結構(最常見的尺寸是14英尺高，48英尺寬，或672平方英尺)。我們用一張乙烯基紙將印有計算機生成圖形的廣告複印件包裹在結構周圍。為了吸引更多的注意，一些面板可能會延伸到顯示面的線性邊緣之外，並可能包括三維裝飾。由於影響較大，成本較高，佈告通常位於主要公路上，並以車輛交通為目標。截至2020年12月31日，我們運營了大約1145個公告結構，總共2736個面。

我們一般在合同期限內(通常為12個月)將個別選定的廣告位出租給廣告商。我們還租賃公告作為旋轉計劃的一部分，根據該計劃，我們以規定的間隔(通常每隔60至90天)在特定市場內將廣告文案從一個公告位置輪換到另一個位置，以在該市場實現更大的覆蓋範圍。

海報是較小的廣告結構(最常見的尺寸是11英尺高，23英尺寬，或250平方英尺；我們也經營初級海報，高5英尺，寬11英尺，或55平方英尺)。海報面板使用一張可彎曲的聚乙烯材料，插入到面板的表面上。海報集中在交通要道和目標車輛交通上，青少年海報集中在城市街道上，針對難以到達的行人交通和附近居民。截至2020年12月31日，我們運營了大約349個海報展示，總共有768張臉。

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目錄

我們一般租用4到52周的海報空間，視廣告商的活動需要而定。海報是以目標收視點(“TRP”)級別包裝出售的，這決定了廣告商需要達到的目標受眾的百分比。套餐可以包括海報位置的組合，以滿足覆蓋範圍和頻率的活動目標。

除了傳統的靜態展示外，我們還租用數字廣告牌。數字廣告牌是通常位於主要交通幹道和城市街道上的大型電子發光二極管(“LED”)顯示器(最常見的尺寸為14英尺高、48英尺寬，或672平方英尺；10.5英尺高、36英尺寬、378平方英尺；10英尺高、21英尺寬、210平方英尺)。數字廣告牌能夠產生超過10億種顏色，並根據環境條件改變亮度。他們以幻燈片的方式展示來自不同廣告商的完全數字化的廣告文案，大約每6到8秒輪換一次廣告。截至2020年12月31日，我們的庫存包括22塊數碼展示廣告牌，共計28張臉。我們擁有展示廣告文案的實體結構。我們在我們擁有或租賃的地點建造這些建築。

在我們的大多數市場，我們當地的生產人員從事製作和安裝廣告牌廣告展示所需的各種活動。製作工作包括創建廣告文案設計和佈局，協調其印刷，並將設計安裝在顯示器上。我們的設計人員使用最先進的技術為我們的租户準備創意、醒目的展示。我們還可以通過使用軟件來分析目標受眾及其人口統計數據，從而幫助廣告商在整個市場中戰略性地投放廣告。我們的藝術家還協助開發營銷演示、演示和策略，以吸引新的租户廣告商。製作收入約佔户外廣告業務的5%。

新技術

我們認為，新技術的發展不僅給廣播公司帶來了挑戰，也帶來了機遇。主要的挑戰是對聽眾時間和注意力的競爭加劇。主要的機會是通過擴大我們的廣播電臺提供的產品和服務來進一步加強我們與聽眾之間的關係，並增加對智能揚聲器等家庭設備以及智能手機等便攜式設備的分銷。

社區參與

我們認為，要想取得成功，我們必須全面參與我們所服務的社區。我們視自己為社區合作伙伴。為此，我們的廣播電臺和户外企業參與了許多社區項目、籌款活動和活動，這些活動對各種事業都有好處。受益於我們支持的慈善組織包括哈萊姆區商會、結節病基金會、紐約關愛組織、美國艾滋病基金會和皇后區警察服務區社區顧問。

全國廣播公司教育基金會(National Association Of Broaddicers Education Foundation)表彰了紐約WQHT-FM在颶風桑迪(Sandy)過後的宣傳活動，無論是因為它提供的新聞報道，還是因為它在風暴過後的幾周內組織的救援工作。2017年，WBLS-FM獲得了全國廣播公司協會頒發的國家水晶獎。

行業參與

我們在廣泛的行業組織中發揮着積極的領導作用。我們的高級管理人員曾在行業協會擔任各種職務，包括擔任全國廣播公司協會、廣播廣告局、尼爾森音頻諮詢委員會和媒體財務管理協會的董事。我們的首席執行官曾榮獲全美廣播公司協會頒發的“全國廣播公司獎”，被Radio Ink評為“年度最佳廣播公司”，並被評為2017年美國廣播公司基金會“Lowry Mays卓越廣播獎”的獲得者。2018年，我們的首席財務官被授予Media Financial Management的“造雨人獎”，以表彰他在幫助Media Financial Management的增長舉措方面所做的努力和貢獻。我們的其他管理層和直播人士獲得了無數的行業獎項。

競爭

廣播電臺在各自的市場範圍內與其他廣播機構競爭，以及與其他廣告媒體，如報紙、有線電視、雜誌、户外廣告、過境廣告、互聯網、衞星廣播、直銷以及移動和無線設備營銷等競爭。廣播業內部的競爭主要發生在個別市場領域，因此一個市場(例如紐約)的電視臺通常不會與其他市場(例如洛杉磯)的電視臺競爭。我們的電視臺面臨着來自其他擁有大量財政資源的電視臺的競爭，包括針對相同人口羣體的電視臺。除了管理經驗外，對競爭地位至關重要的因素還包括該電臺在市場上的排名，包括聽眾人數、授權功率、分配頻率、受眾特徵、當地節目接受度以及市場區域內其他電視臺的數量和特點。我們試圖通過針對我們電臺所針對的人口統計羣體的節目和宣傳活動來提高我們的競爭地位。我們還試圖通過銷售努力來改善我們的地位，這些努力旨在通過強調電臺廣告在增加廣告商收入方面的有效性來吸引很少或根本沒有做過廣播廣告的廣告商。聯邦通信委員會的政策和規則允許某些地方電視臺的共同所有權和聯合運營。我們的電臺在適當的時候利用這些聯合安排，努力降低運營成本，並向廣告商提供更有吸引力的費率和服務。雖然我們相信我們的每一家電視臺都能在其市場上有效地競爭，但不能保證我們的任何一家電視臺都能夠保持或增加其目前的收視率或廣告收入的市場份額。

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目錄

雖然廣播業競爭激烈，但進入門檻仍然存在。在美國經營廣播電臺需要聯邦通信委員會頒發的許可證。此外，可以在給定市場中操作的電臺的數量受到以下因素的限制：FCC將在該市場中許可的頻率的可用性，以及FCC管理可能由單個實體擁有或控制的電臺數量的多重所有權規則，以及限制可以由同一人或公司擁有的任何給定市場中的媒體資產類型的交叉所有權規則。

雖然户外廣告業遭遇了一波整合浪潮，但該行業依然支離破碎。該行業由幾家在多個市場開展業務的大型户外廣告和媒體公司，以及像我們這樣在一個或幾個本地市場運營有限數量結構的較小的本地公司組成。

在選擇用於廣告的媒體形式時，廣告商評估他們瞄準具有特定人口統計資料、生活方式、品牌或媒體消費或購買行為的受眾或位於特定地理位置或通過特定地理位置的受眾的能力。廣告商還比較現有媒體的相對成本，評估印象(潛在收視率)、曝光率(廣告被看到的機會)和發行量(市場流量)，以及潛在的有效性、相關服務(如廣告文案設計和佈局)和客户服務的質量。在與其他媒體的競爭中，我們認為廣播和户外廣告都相對比其他媒體更具成本效益，使廣告商能夠接觸到更廣泛的受眾，並針對市場中的特定地理區域或人口羣體。

我們相信，我們對銷售和客户服務的高度重視，以及我們作為每個一級市場主要廣告服務提供商的地位，使我們能夠在這些市場內與其他户外廣告公司以及其他媒體有效競爭。

僱員

截至2020年12月31日，WQHT-FM和WBLS-FM根據員工租賃安排(“員工租賃協議”)從Emmis的全資子公司Emmis Operating Company(“EOC”)租賃員工。截至2020年12月31日，平機會根據員工租賃協議聘用了約50名全職員工和約84名兼職員工，為本公司提供服務。

自2021年1月1日起，《員工租賃協議》終止，本公司聘用了所有租賃員工，並承擔了與租賃員工相關的僱傭和集體談判協議。僱員租賃協議於初始期限屆滿時終止，因此並無招致提前終止罰款。

截至2020年12月31日，我們的户外廣告業務僱傭了55名全職員工。

關於我們執行官員的信息

下面列出的是有關MediaCo或其附屬公司的高管的某些信息，這些高管既不是董事，也不是董事提名人。

Hornaday先生於2019年6月被任命為我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。霍納迪先生還擔任Emmis執行副總裁、首席財務官和財務主管，自2015年8月以來一直擔任該職位。此前，霍納迪先生曾於2008年12月至2015年7月擔任Emmis負責財務和財務的高級副總裁兼財務主管。霍納迪先生於1999年加入Emmis。霍納迪先生還擔任Choices，Inc.(為青年及其家庭提供跨系統協調服務的非營利性組織)的董事。

自2020年8月11日起，我們任命託賓先生為首席運營官。託賓先生擁有超過12年的法律和運營經驗。在加入本公司之前，託賓先生曾擔任Standard Diversified Inc.(本公司的附屬公司)的首席祕書和總法律顧問，在此之前，他曾擔任General Wireless Operations Inc.d/b/a RadioShack的總法律顧問和高級副總裁。在此之前，託賓先生曾在Silver Point Capital，LP的不良債務團隊任職。

現有信息

我們的網址是www.mediaco holding.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案都提交給了美國證券交易委員會(SEC)。SEC維持着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

聯邦廣播法規

美國的無線電廣播受聯邦通信委員會根據1934年的“通信法案”(“通信法案”)管轄，該法案經1996年的“電信法案”(“1996年法案”)部分修訂。無線電廣播是被禁止的，除非按照聯邦通信委員會頒發的許可證，因為該許可證發現撥款將服務於公共利益、便利和必要性。

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目錄

擁有這樣的執照。除其他事項外，FCC有權吊銷許可證，原因包括FCC備案文件中的虛假陳述或故意或反覆違反通信法或FCC規則的行為。總體而言，《通信法》規定，聯邦通信委員會應為廣播電臺分配廣播許可證，以便在全美範圍內提供公平、高效和公平的服務分配。聯邦通信委員會決定電臺的工作頻率、位置和功率；監管電臺使用的設備；並根據“通信法”授權通過的規則、條例和政策，監管無線電廣播的許多其他領域。除其他事項外，《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓持有此類許可證的實體的控制權。根據通信法，聯邦通信委員會還監管與廣播電臺競爭的媒體的某些方面。

以下是通信法的某些條款以及聯邦通信委員會的具體法規和政策的簡要摘要。有關聯邦政府對廣播電臺監管的性質和範圍的進一步信息，應參考《通信法》以及聯邦通信委員會的規則、公告和裁決。我們不時提出法例，在各方面修訂通訊法案或以其他方式影響本公司，而FCC亦不時考慮新的法規或對其現有法規的修訂。我們無法預測是否會頒佈任何此類立法，是否會通過新的或修訂的FCC法規，或者它們將對公司產生什麼影響。

執照續簽。廣播電臺按照通常由聯邦通信委員會頒發的最長期限為8年的廣播許可證運營，並須經聯邦通信委員會的申請和批准才能續簽。下表列出了我們當前的FCC許可證到期日期，以及截至2020年12月31日所有擁有的站點的呼叫信、許可證分類、高於平均地形的天線高度、功率和頻率：

根據《通信法》，在提交電臺執照續簽申請後，公眾可以向聯邦通信委員會通報該電臺在前一個許可期內提供的服務，並敦促拒絕該申請。如果這種拒絕申請的請願書提供了聯邦通信委員會得出結論(或如果聯邦通信委員會主動得出結論)的信息，即根據適用的規則和政策，批准續簽申請是否符合公眾利益存在一個“重大的”問題，聯邦通信委員會可以就特定問題舉行聽證會，以確定是否應該批准續簽申請。《通信法》規定，如果FCC發現被許可人：

如果聯邦通信委員會不能做出這樣的發現，它可能會拒絕續簽申請，只有到那時，聯邦通信委員會才能考慮同一頻率的競爭申請。在絕大多數情況下，即使有人對續簽申請提出拒絕申請，FCC也會續簽廣播許可證。

審查所有權限制。法規要求聯邦通信委員會每四年(即每四年)審查一次其廣播所有權規則，並廢除或修改不再“對公眾利益有必要”的規則。

儘管進行了幾次這樣的審查和上訴發回，但聯邦通信委員會對當地市場可能共同擁有的廣播電臺數量的限制規則自1996年法案後首次通過以來基本保持不變。FCC之前的所有權審查一直受到訴訟。最新的法院裁決是由美國第三巡迴上訴法院於2019年9月和11月發佈的，涉及FCC 2014年的審查。2020年4月17日，FCC和行業幹預者向美國最高法院提交了申請移審令，挑戰下級法院阻止FCC更新其廣播所有權規則的努力生效的裁決。這些請願書於2020年10月2日獲得批准，並於2021年1月19日聽取了口頭辯論。雖然訴訟仍在最高法院待決，但FCC在2018年2月之前生效的規則仍然有效。FCC於2018年12月啟動了2018年四年一度的審查，該程序仍懸而未決。我們無法預測最高法院上訴或2018年四年一度的審查程序是否會導致所有權規則的修改或此類修改對我們業務的影響(如果有的話)。

所有權利益的歸屬：

在應用其所有權規則時，FCC制定了具體的標準，用來確定某一所有權權益或與FCC被許可人的其他關係是否足夠重要，根據其規則，如果該個人或實體持有超過允許數量的車站或同一市場中被禁止的網點組合的歸屬權益，就會違反FCC的規則。聯邦通信委員會的規定一般認為，就其所有權限制而言，以下關係和利益是可歸因於的：

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目錄

為了評估廣播許可人的直接或間接母公司中的有表決權股票權益是否可歸屬，聯邦通信委員會使用了“乘數”分析，即在多公司所有權鏈中的每個非控股環節，非控制性有表決權股票權益被認為是按比例減少的。

所有權規則衝突可能要求公司或受影響的股東、高管或董事剝離資產。這種衝突還可能導致公司無法獲得未來收購所需的FCC同意。相反，本公司的媒體權益可能會限制股東擁有或收購本公司權益的其他媒體投資。

當地電臺所有權：

當地無線電所有權規則限制了無線電市場中的商業無線電臺的數量，在該市場中，個人或實體可以根據該市場中的無線電臺的數量持有可歸屬的權益：

紐約廣播市場有超過45家廣播電臺。

為了實施這些數字限制，聯邦通信委員會通過了關於以下兩方面的規則：(I)所謂的本地營銷協議，或“LMA”，根據該協議，一個電臺的持牌人在同一市場為另一個持牌人的電臺提供節目，並在該節目中銷售所有廣告；(Ii)所謂的聯合銷售協議，或“JSA”，根據該協議，一個電臺的持牌人在市場上的另一個電臺出售廣告時間。根據這些規則，根據LMA或JSA在同一市場擁有一個或多個電臺，並根據LMA或JSA在同一市場的另一家電臺播放超過15%的廣播時間或銷售超過15%的廣告時間的實體，通常被要求將該電臺計入其媒體所有權限制，即使它並不擁有該電臺。因此，在我們擁有一家或多家廣播電臺的市場中，如果我們不能根據當地電臺所有權規則收購另一家電臺，我們通常不能根據LMA向另一家電臺提供節目，也不能根據JSA在另一家電視臺銷售廣告。

在2018年四年一度的審查令中，FCC要求對當地電臺所有權規則的所有方面發表評論，包括目前形式的規則是否仍符合公眾利益。

跨媒體所有權：

報紙/廣播交叉所有權規則禁止個人或實體在位於同一市場的電臺或電視臺和日報擁有歸屬權益，但在某些例外情況下，在特定情況下可獲得豁免。

廣播/電視交叉所有權規則限制了電視臺和同一市場廣播電臺的共同所有權。一般而言，個人或實體可持有一家電視臺和最多七家同市場電臺(或兩家電視臺和最多六家同市場電臺)的歸屬權益，這取決於市場上獨立擁有的廣播、電視和其他指定媒體“聲音”的數量。

外國人所有權：根據“通信法”，如果一家公司超過五分之一的股本由外國人或其代表、外國政府或其代表、或根據外國法律成立的實體(統稱為“非美國人”)擁有或投票，則該公司不得持有FCC許可證。此外，《通信法》規定，如果聯邦通信委員會認為拒絕許可將符合公共利益，則不得向由另一實體直接或間接控制的實體發放FCC許可，如果該實體的股本超過四分之一由非美國人擁有或投票。聯邦通信委員會通過了一些規則，以簡化和簡化請求授權超過廣播許可證持有人25%間接外資持股限制的程序，並修訂了上市廣播公司必須使用的方法，以評估其遵守外資持股限制的情況。上述對外國人所有權的限制修改後適用於其他類型的商業組織，包括合夥企業和有限責任公司。我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程授權董事會禁止導致公司違反通信法或FCC規定的受限制的外國人所有權、投票權或股本轉讓。

控制權的分配和轉移。《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓廣播許可證持有人的控制權。在決定是否批准此類批准時，聯邦通信委員會考慮了一系列因素，包括是否遵守限制媒體財產共同所有權的各種規則、受讓人或受讓人及其應佔權益的“性質”、是否遵守“通信法”對外國人所有權的限制以及其他法律和法規要求。在評估轉讓或轉讓控制權申請時，聯邦通信委員會不得考慮將廣播許可證轉讓或將被許可人的控制權轉讓給申請中指定的受讓人或受讓人以外的一方是否符合公共利益。

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編程和操作。“通信法”要求廣播公司為“公共利益”服務。從20世紀70年代末開始，聯邦通信委員會逐漸放鬆或取消了許多更正式的程序，這些程序是為了促進某些類型的節目的廣播，以迴應電視臺執照社區的需要。不過，持牌機構仍須提供切合社區問題、需要和興趣的節目，並保存某些紀錄，以顯示他們的反應。

聯邦法律禁止在任何時候播放淫穢物品，並禁止在規定時間內播放不雅物品。聯邦法律還規定了贊助商身份識別(或“Payola”)要求，要求披露有關節目的信息，這些節目的播出費用由第三方支付。該公司可能會收到關於其站點涉嫌違反FCC規則的詢問函或其他通知。我們無法預測任何投訴、訴訟或調查的結果，也無法預測未來FCC執法行動的範圍或性質。

電視臺還必須支付監管和申請費，並遵守“通信法”頒佈的各種規則，這些規則除其他外，規範政治廣告、贊助商身份識別、平等就業機會、競賽和彩票廣告以及技術操作，包括限制無線電頻率輻射。

違反FCC規則和政策可能會導致施加各種制裁，包括罰款、授予“短期”(少於最長期限)許可證續簽，或者對於特別嚴重的違規行為，拒絕許可證續簽申請或吊銷許可證。

其他發展和擬議的變化。聯邦通信委員會已經通過了實施低功率調頻(LPFM)服務的規則，已經有2100多個這樣的電臺獲得了牌照。2007年11月，聯邦通信委員會通過了一些規定，其中包括加強LPFM的幹擾保護，使其不受隨後授權的全面服務站的幹擾。國會隨後通過立法，取消了全功率調頻電臺和LPFM電臺之間的某些最小距離要求，從而減少了對全功率調頻電臺的幹擾保護。按照立法的要求，聯邦通信委員會於2012年1月向國會提交了一份報告，指出一項法定授權的經濟研究結果表明，總的來説，LPFM電臺目前沒有，未來也不太可能對全面服務的商業FM電臺產生明顯的經濟影響。自那以後，聯邦通信委員會修改了其規則，允許處理更多的LPFM申請，並實施有關幹擾保護的立法要求，並接受了尋求授權建造或對LPFM設施進行重大改變的申請。雖然到目前為止，低功率調頻電臺幹擾全功率電臺的事件極少，但我們不能預測日後會否有任何低功率調頻電臺幹擾本港電臺的覆蓋範圍。

聯邦通信委員會此前還授權發射和運行衞星數字音頻無線電服務(SDARS)系統。該國唯一的SDARS運營商Sirius XM提供全國性的節目服務，以及為主要城市提供當地交通和天氣信息的頻道。

此外，FCC還允許地面數字音頻廣播(“DAB”，也稱為高清晰度電臺或“HD電臺”^®“)，並於2020年10月通過了允許調幅電臺進行全數字操作的規則。

為了播放或在互聯網上播放音樂作品，我們必須向音樂作品的版權所有者(通常是詞曲作者和出版商)支付版税。這些版權所有者通常依賴於稱為表演權組織的組織，這些組織與版權用户協商公開表演其作品的許可證，收取版税，並將其分發給版權所有者。本公司擁有許可證並向其支付版税的三個主要表演版權組織是美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(BMI)和SESAC，Inc.。這些費率是定期設定的，通常由代表廣播公司行事的組織協商，未來可能會增加。(譯註：本公司擁有許可證並向其支付版税的三家主要表演版權組織是美國作曲家、作家和出版商協會(簡稱ASCAP)、廣播音樂公司(Broadcast Music，Inc.)和SESAC，Inc.)。詞曲作者或出版商也有可能與這些表演版權組織脱離關係，或者未來可能會出現更多這樣的組織。2013年，成立了一個新的表演版權組織，名為全球音樂版權(GMR)。GMR已經獲得了某些高價值版權的權利，並正在尋求與廣播電臺就其曲目中的歌曲進行單獨許可協議的談判。GMR和代表許多廣播電臺與表演版權組織談判音樂許可費的無線電音樂許可委員會(RMLC)已經對彼此提起了反壟斷訴訟，訴訟仍懸而未決。此外, 關於司法部(DoJ)和主要表演權利組織之間的同意法令是否需要所謂的“完整作品”許可證(這將允許許可證持有人播放表演權利組織劇目中的所有作品)，一直存在訴訟。美國司法部還在審查管理ASCAP和BMI的同意法令，以確定是否應該修改這些同意法令。如果大量音樂作品版權所有者退出現有的表演權組織，如果新的表演權組織形成許可尚未獲得許可的作品，或者如果美國司法部和ASCAP/BMI之間的同意法令被實質性修改或取消，我們的版税費率或談判成本可能會增加。我們的特許權使用費或談判成本也可能因GMR/RMLC訴訟或完整工作許可問題的解決而發生變化。

為了在互聯網上播放音樂，MediaCo還必須獲得許可，並向錄音版權所有者(通常是藝術家和唱片公司)支付版税。這些特許權使用費是對互聯網流媒體的特許權使用費之外的，這些特許權使用費必須支付給表演權組織。版權使用費委員會(CRB)最近完成了設定2016-2020年許可期費率的程序。檔案館在此期間為非訂閲非互動服務的演出設定了每首歌曲0.17美分的費率，非互動訂閲服務的費率為每首歌曲每名聽眾0.22美分，這兩項費率都會受到反映消費物價指數變化的變化的影響。在此期間，非互動訂閲服務的費率為每首歌曲每名聽眾0.17美分，非互動訂閲服務的費率為每首歌曲0.22美分。CRB 2016-2020年的費率比2015年適用於廣播公司和其他網絡廣播公司的CRB費率有所下降。2019年開始了確定2021-2025年税率的程序。

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此外，還根據各種州法律提起訴訟，挑戰數字音頻傳輸服務和廣播公司在沒有許可證的情況下公開表演或複製1972年2月15日之前固定的錄音(“1972年前的錄音”)的權利。2018年10月簽署成為法律的聯邦立法對1972年前的錄音適用法定許可制度，類似於對1972年後錄音的管理制度。在其他方面，新法律將侵犯版權的補救擴大到1972年前錄音的所有者，當錄音未經授權使用時。新法律為在線流傳輸的1972年前的錄音創造了公開表演權，這可能會增加我們的許可成本。

國會還定期提出立法，要求向音樂在地面廣播電臺播放的藝術家、音樂家或唱片公司支付表演版税，結束了長期存在的版權法例外。如果獲得通過，這類立法可能會對音樂節目的成本產生不利影響。

國會和聯邦通信委員會還在考慮，並可能在未來考慮和通過關於各種附加事項的新法律、法規和政策，這些事項可能直接或間接影響我們廣播電臺的運營、所有權和盈利能力，導致我們廣播電臺的觀眾份額和廣告收入損失，和/或影響我們收購更多廣播電臺或為此類收購提供資金的能力。這些事項包括但不限於：

我們無法預測是否會採納任何擬議的改變，未來可能會考慮哪些其他事項，或者這些建議或改變的實施可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

以上內容僅是《通信法》某些條款和FCC具體規定的簡要概述。有關聯邦政府對廣播電臺監管的性質和範圍的進一步信息，應參考《通信法》以及聯邦通信委員會的條例、公告和裁決。

户外廣告的監管

户外廣告受到聯邦、州和地方各級政府的監管。法規通常限制廣告結構的大小、間距、照明和其他方面，並對許多市場的進入和擴張構成重大障礙。聯邦法律，主要是1965年的“公路美化法案”，載於“美國聯邦法典”第28編第131節，對聯邦援助的初級公路、州際公路和國家公路系統道路上的户外廣告進行管理，並指示各州對這些道路上的户外廣告進行“有效控制”，並實施合規計劃和有關尺寸、間距和照明的州標準。我們運營的州已經實施了廣告牌控制法規。此外，市級和縣級政府也實施了標誌控制，作為其分區法律和建築法規的一部分，一些地方政府禁止建設新的廣告牌，或者只允許新的建設來取代現有的建築。這些州、地方和市政法律和標準可能會隨着時間的推移而修改，並可能對我們的業務產生不利影響。我們密切評估我們認為非法限制我們憲法或其他法律權利並可能對我們的户外廣告業務產生不利影響的法律法規，以決定是否提起法律訴訟。

在某些情況下，我們可能會被要求拆除廣告牌，並不一定能夠獲得拆除廣告牌的補償。例如，州政府已經購買並拆除了美化廣告牌，未來可能還會這樣做。此外，州和市政府在徵用權下聲稱擁有財產，並強制拆除廣告牌。州政府還要求拆除受損的廣告牌，並可以要求拆除被視為非法的招牌，費用由所有者承擔，州政府不賠償。地方政府還試圖強制拆除合法但目前不合格的廣告牌，這是一個名為攤銷的概念，根據這一概念，政府機構聲稱，廣告牌運營商通過長期持續運營獲得了足夠的補償，這一點在某些情況下得到了支持。

我們還部署並將繼續部署數字廣告牌，顯示來自不同廣告商的靜態數字廣告文案，每6到8秒更換一次。這些可能會受到現有法規的限制，而目前不適用於它們的現有法規可能會被修訂，或者制定新的法規來施加更大的限制。這些規定可能會對數字廣告牌施加更大的限制，因為據稱是出於美學或司機安全的考慮。2013年12月30日，美國交通部和聯邦公路管理局(Federal Highway Administration)發佈了一項研究結果，得出結論：數字廣告牌的出現似乎與減少對未來道路的關注無關，儘管該機構警告稱，它沒有對調查的研究問題提供明確的答案。這項或其他研究的結果可能會導致任何政府層面的法規對數字廣告牌施加更大的限制。

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項目1A。風險因素。

以下列出的風險因素，加上本報告其他部分列出的風險因素，可能會影響公司的業務、財務狀況和未來業績。公司目前不知道或公司目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況和經營結果。

與我們的業務相關的風險

我們的經營業績可能會受到疲軟的經濟狀況和金融市場不穩定的負面影響。

我們認為廣告是一項可自由支配的商業費用。與其他類型的商業支出相比，在經濟衰退或低迷時期，廣告支出往往會不成比例地下降。因此，美國經濟的疲軟通常會對我們的廣告收入產生不利影響，從而影響我們的經營業績。例如，正在進行的新型冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)造成的經濟動盪對我們的廣告收入產生了實質性的不利影響，特別是在我們的紐約廣播電臺。

即使在經濟沒有普遍衰退或衰退的情況下，個別商業部門(如汽車業)往往比其他部門在廣告上花費更多，如果該部門經歷低迷，該部門可能會被迫減少廣告支出。如果該部門的支出佔我們廣告收入的很大一部分，其廣告支出的任何減少都可能影響我們的收入。

在我們經營的市場上，無線電收入受到了挑戰，而且可能會繼續受到挑戰。

我們經營的紐約市場的無線電收入落後於美國整體經濟的增長。以米勒·卡普蘭·阿拉斯會計師事務所(以下簡稱米勒·卡普蘭)衡量的紐約市場收入，在截至2019年12月31日的10個月期間和截至2020年12月31日的一年中，分別增長了2.6%和下降了31.3%。在同一時期，美國經濟分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)報告稱，美國實際國內生產總值(GDP)分別增長3.0%和收縮3.5%。如果我們的廣播電臺所在市場的無線電收入表現繼續落後於美國總體經濟增長，我們的經營結果可能會受到負面影響。

我們的受眾份額和廣告收入可能會被競爭對手的廣播電臺或其他類型的媒體搶走。

無線電廣播業競爭激烈。我們的廣播電臺與其他電臺和電臺集團以及其他媒體爭奪觀眾和廣告收入。人口、人口結構、觀眾品味、消費者對技術和媒體形式的使用以及其他我們無法控制的因素的變化可能會導致我們失去市場份額。我們電臺市場的任何不利變化，或我們電臺的相對市場地位的不利變化，都可能對我們的收入或收視率產生重大不利影響，可能需要在該市場增加促銷或其他費用，並可能對我們的收入產生不利影響。其他無線電廣播公司可能會進入我們經營的市場或我們未來可能經營的市場。這些公司可能比我們規模更大，擁有更多的財力。面對這樣的競爭，我們的電臺可能無法維持或增加現時的收視率和廣告收入。

《紐約時報》的首席執行官MediaCo預計將繼續定期進行市場調查，以評估我們電視臺在市場上的競爭地位。如果我們確定一家電視臺可以通過服務於不同的人羣來改善其運營業績，我們可能會改變該電視臺的形式。我們的競爭對手可能會對我們的行動做出反應，對他們的電臺進行更積極的宣傳，或者替換我們騰出的格式，如果我們用新的格式達不到預期的結果，就會限制我們的選擇。

有時，其他電視臺可能會改變其格式或節目，一個新的電視臺可能會採用一種直接與我們的電視臺爭奪觀眾和廣告商的格式，或者電視臺可能會進行積極的促銷活動。這些策略可能會導致收視率和廣告收入降低，或者促銷和其他費用增加，從而降低我們的收益和現金流。如果我們不能像我們的競爭對手那樣作出反應或反應迅速，也可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

由於我們面臨的競爭因素，我們不能向投資者保證我們將能夠保持或增加我們目前的收視率和廣告收入。

我們的無線電業務完全集中在紐約市場。

我們的無線電業務僅位於紐約市大都會地區。由於我們的廣播電臺的收入集中在這個市場，經濟低迷、競爭加劇或紐約市市場的另一個重大負面事件可能會比其他不太依賴這個市場的公司更大幅度地減少我們的收入，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的無線電業務規模不及我們的一些競爭對手。

MediaCo唯一的廣播電臺是紐約的兩家電臺。我們在這個市場上的一些競爭對手擁有更大的廣播電臺羣。我們的競爭對手也許能夠利用他們的市場份額，在這個市場上提取更大比例的可用廣告收入，並可能通過在市場上安排多個電臺來實現運營效率。此外，考慮到我們對紐約城市格式的依賴，我們的財務狀況和運營結果可能會受到競爭對手額外的城市格式競爭的實質性和不利影響。

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我們的行動一直並將繼續受到大流行的不利影響。

我們舉辦了許多活動，其中最引人注目的是每年6月的夏季擁堵活動，那裏有大量的人在附近。由於持續的新冠肺炎大流行，我們被要求取消2020年的夏季果醬，這對我們的財務業績產生了不利影響。我們能否在2021年以及未來幾年成功舉辦這一活動，將取決於州和地方對人羣規模的限制，以及人們參加大型集會的意願。此外，由於廣告商減少了可自由支配的開支，我們的廣播和户外業務的廣告收入都大幅下降。我們無法預測廣告水平何時(如果有的話)會恢復到大流行前的水平。

我們依賴EMMI提供管理服務，該協議將於2021年11月到期。

我們於2019年11月與平機會簽訂管理協議(“管理協議”)。根據本管理協議，EOC履行大部分公司職能，包括法律、會計、證券交易委員會報告、財務、內部審計和税務。因此，我們依賴教育管理信息系統(EMMI)管理的可靠性和有效性，不能保證他們的官員和員工數量足夠，或有必要的能力來履行他們的職責。如果管理信息系統不能或不願意在《管理協議》預定於2021年11月到期之前，繼續以《管理協議》規定的質量和費用為我們提供服務，我們將受到實質性的不利影響。EMMIS已通知我們，它不打算將管理協議延長至2021年11月以後，但尚未就此發出正式通知。雖然我們打算聘用新員工在管理協議期滿前承擔管理協議目前涵蓋的職責，但我們不能保證我們會成功聘用這些職位、新聘用的員工是否有經驗在管理協議期滿後有效地承擔管理協議目前涵蓋的責任、新的業務流程或信息系統將會及時或有效地實施，或我們的成本結構不會因這些新員工的聘用而增加。

在我們的户外廣告市場，我們面臨着來自更大、更多樣化的户外廣告商和其他形式的廣告的競爭。

雖然我們在我們的户外廣告市場佔有相當大的市場份額，但我們在這些市場面臨着來自其他户外廣告商和其他媒體的競爭。雖然我們是户外廣告市場上最大的專注於户外廣告的公司之一，但我們在這些市場上的競爭對手是經營多元化的大型公司，如電視、廣播和其他廣播媒體。這些多元化的競爭對手具有向廣告商交叉銷售和補充廣告產品的優勢。

我們還與種類越來越多的户外廣告媒體展開競爭，比如在購物中心、商場、機場、體育場、電影院和超市，以及出租車、火車和公交車上的廣告展示。在較小程度上，我們亦面對其他媒體的競爭，包括電臺、報章、直郵廣告、電話簿和互聯網。我們未來可能無法與這些形式的廣告競爭競爭，而我們面臨的競爭壓力可能會對我們的盈利能力或財務表現產生不利影響。

户外廣告受到廣泛的聯邦、州和地方監管，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

户外廣告受到聯邦、州和地方各級政府的監管。法規通常限制廣告結構的大小、間距、照明和其他方面，並對許多市場的進入和擴張構成重大障礙。

聯邦法律，主要是1965年的公路美化法案，或HBA，管理聯邦援助初級公路、州際公路和國家公路系統道路上的户外廣告。HBA要求各州通過單獨的聯邦/州協議，“有效控制”這些道路上的户外廣告，並要求各州遵守計劃和有關尺寸、間距和照明的州標準。這些國家標準或其地方和市政等效標準可能會隨着時間的推移而修改，以應對法律挑戰或其他方面，這可能會對我們的業務產生不利影響。所有州都通過了廣告牌控制法規和法規，至少與聯邦要求一樣嚴格，包括要求拆除非法標誌的法律，費用由業主承擔(州政府不賠償)。此外，一些現有法規限制或禁止數字廣告牌和類似類型的數字顯示器。數字廣告牌是最近開發並大規模推向市場的；然而，目前並不適用於數字廣告牌的現有法規可以修改，或者可以制定新的法規來施加更大的限制。這些規定可能會對數字廣告牌施加更大的限制，因為據稱是出於美學或司機安全的考慮。聯邦、州或地方政府引入新法規或擴大現有法規可能會對我們的户外廣告業務施加不適當的限制或負擔，並可能對我們的户外廣告業務和財務業績造成實質性損害。

我們是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。我們A類普通股的投資者將不會得到與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

截至2021年3月9日，SG和廣播公司通過擁有MediaCo B類普通股控制了MediaCo約97.42%的未償還投票權權益。由於SG廣播公司的投票權，按照納斯達克的要求，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們可以豁免納斯達克的某些公司治理要求，包括以下要求：

目前，MediaCo確實有大多數獨立董事，薪酬委員會也確實完全由獨立董事組成；但我們沒有提名和公司治理委員會。MediaCo可以選擇利用

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有關董事會和薪酬委員會的豁免。因此，我們A類普通股的投資者將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們必須對無線電廣播業特有的技術、服務和標準的快速變化作出反應，才能保持競爭力，而技術的變化可能會增加重大知識產權侵權索賠的風險。

無線電廣播業正受到科技日新月異、行業標準不斷演變以及新技術和新服務帶來的競爭的影響。我們不能保證我們將有足夠的資源來獲取新技術或引入可能與這些新技術競爭的新服務。已開發或推出的各種媒體技術和服務包括：

新媒體令電臺廣告市場四分五裂，但我們無法預測新科技帶來的額外競爭對電臺廣播業或對我們的財政狀況和經營業績有何影響。

許多汽車製造商正在推出更先進的互動儀表盤技術，包括蘋果CarPlay和谷歌安卓汽車(Google Android Auto)等技術的推出，這些技術使車輛娛樂系統能夠更容易地與消費者的智能手機連接，幷包括替代音頻娛樂選項。

程序性購買使廣告商能夠通過交換或其他服務購買廣告庫存，並繞過傳統的個人銷售關係，在購買數字廣告中已被廣泛採用，是無線電行業的一種新興趨勢。我們無法預測節目性購買可能對無線電行業或我們的財務狀況和運營結果產生的影響。

此外，廣播電臺和相關業務運營方面的技術進步增加了對包括MediaCo在內的廣播公司提出的專利和其他知識產權侵權索賠的數量。雖然MediaCo歷史上沒有受到重大專利和其他知識產權索賠的影響，並採取了某些措施限制此類索賠的可能性和風險，但不能保證未來不會主張重大索賠。

我們的業務在很大程度上依賴於維持我們在FCC的執照。如果我們不能保持廣播電臺的執照，我們可能會被阻止經營它。

無線電廣播業受到廣泛和不斷變化的監管。通信法和FCC規則和政策要求FCC批准控制權的轉讓和FCC許可證的轉讓。對FCC被許可人提出請願或投訴可能導致FCC推遲授予或拒絕批准向FCC被許可人轉讓許可證或從FCC被許可人轉讓許可證或轉讓對FCC被許可人的控制權。在某些情況下，通信法和聯邦通信委員會的規則和政策將對外國人對我們普通股的所有權和投票權施加限制。我們不能保證現行的規管制度不會改變，不會施加額外的規管或設立新的規管機構，而這些改變可能會限制或削弱我們收購、營運和處置電臺的能力，或一般而言，與其他電臺和其他傳媒物業營辦商競爭有利可圖的能力。

我們的每個電臺都按照FCC頒發的一個或多個許可證運營。根據FCC的規定，無線電許可證的有效期為8年。我們的執照將於2022年6月到期。雖然我們將申請續簽這些許可證，但第三方可能會對我們的續簽申請提出異議。雖然我們不知道會阻止我們續簽當前許可證的事實或情況，但不能保證續簽許可證或續簽不包括可能對我們的業務和運營產生不利影響的條件或資格。如果我們未能獲得任何廣播許可證的續簽，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，如果我們或我們的任何官員、董事或大股東嚴重違反了FCC的規則和條例或“通信法”，被判犯有重罪，或被發現對另一政府機構進行了非法的反競爭行為或欺詐，FCC可以應第三方的請願或自行決定啟動程序，對我們實施制裁，其中可能包括罰款、吊銷我們的廣播許可證或其他制裁。如果FCC發佈命令拒絕執照續簽申請或吊銷執照，我們將被要求在用盡所有行政和司法複審的權利但沒有成功後才停止運營適用的電臺。

我們向公眾傳播大量內容。一份考慮不周或時機不當的廣播聲明或社交媒體帖子可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候播放淫穢內容，並禁止在早上6點之間播放不雅內容。晚上10點廣播公司可能會違反禁止播放不雅材料的規定，因為FCC對這類材料的定義很寬泛，再加上現場直播節目的自發性。

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國會大幅增加了對廣播淫穢、不雅或褻瀆節目的處罰，如果廣播不雅內容，廣播公司可能面臨吊銷執照、續簽或資格訴訟。此外，FCC對猥褻行為的高度關注，對廣播業的普遍打擊，可能會鼓勵第三方反對我們的牌照續期申請或收購廣播電臺的同意申請。基於這些發展，我們已實施若干措施，以減低違反撲滅罪行委員會的規定而廣播不雅內容的風險。為了減少猥褻侵犯的風險，這些和其他未來對我們節目的修改可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

即使是不違反FCC猥褻規定的聲明或社交媒體帖子也可能冒犯我們的觀眾和廣告商或侵犯第三方的權利，導致收視率下降、收入損失、我們的廣播許可證受到挑戰或訴訟時間延長。雖然我們繼續為其中一些風險投保，但其他風險實際上是無法投保的，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

當前聯邦法規的變化可能會對企業運營產生不利影響

國會和聯邦通信委員會正在考慮，並可能在未來考慮和通過新的法律、法規和政策，這些法律、法規和政策可能直接或間接地影響我們廣播電臺的盈利能力。尤其是，國會正在考慮取消電臺向表演藝術家支付使用其錄音的版税的豁免權(電臺已經向詞曲作者支付了版税)。要求支付額外的特許權使用費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略和盈利運營能力有賴於我們關鍵員工的持續服務，他們的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的無線電和户外管理團隊以及其他關鍵人員的領導和表現。作為一家獨立的上市公司，我們的管理層和其他人員需要大量的時間和精力，而且可能會增加營業額。如果我們失去了管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，我們可能無法成功地管理我們的業務或實現我們的業務目標。

要在競爭激烈的環境中，繼續吸引和留住符合條件的關鍵人才。我們吸引、招聘和留住這類人才的能力將取決於許多因素，包括我們競爭對手的招聘做法、我們正在發展的業務計劃的表現、我們的薪酬和福利，以及影響我們行業的總體經濟狀況。我們電臺的工作人員包括幾位廣播名人和辛迪加廣播節目的主持人，他們在各自的廣播區域擁有大量忠實的聽眾。這些直播人物有時對一個電視臺的排名有很大的影響，因此也決定了該電視臺銷售廣告的能力。這些廣播名人或其他關鍵人物可能不會留在我們的廣播電臺，我們也可能不會留住他們的聽眾，這可能會影響我們的競爭地位。如果我們不能有效地聘用和留住合格的員工，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到影響。

與我們無形資產相關的減值損失可能會減少我們未來的收益。

截至2020年12月31日，我們的無形資產佔總資產的54%。在截至2019年12月31日的10個月期間或截至2020年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何減值費用。然而，如果事件發生或情況發生變化，我們無形資產的公允價值可能會低於我們資產負債表上反映的金額，我們可能需要在未來的經營報表中確認減值費用，這可能是重大的。

我們的經營業績已經並可能再次受到戰爭行為、全球健康危機、恐怖主義和自然災害的不利影響。

針對美國的戰爭和恐怖主義行為，以及該國對此類行為的反應，可能會對美國廣告市場產生負面影響，這可能會由於廣告取消、延遲或拖欠廣告時間付款等因素而導致我們的廣告收入下降。此外，這些事件可能會對我們的業務產生其他負面影響，其性質和持續時間我們無法預測。

例如，在2001年9月11日恐怖襲擊事件發生後，我們決定在我們的電臺持續不含商業廣告地報道正在進行的事件，以最符合公眾利益。這一臨時政策對我們2001年9月的廣告收入和經營業績產生了重大不利影響。同樣，新冠肺炎疫情在2020年給我們的業務造成了嚴重創傷，廣告商撤走了廣告，夏季果醬等活動被取消。未來發生的事件，如2001年9月11日的事件，或不斷演變的新冠肺炎大流行，可能會對我們的廣告收入和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，2001年9月11日對世貿中心的襲擊導致位於那裏的發射器設施被摧毀。雖然我們沒有設在世貿中心的發射機設施，但在被摧毀的建築物內有發射機的廣播公司，其廣播能力暫時中斷。由於我們傾向於在高樓大廈或其他重要建築物(例如紐約的帝國大廈)設置服務市區的電臺的傳輸設施，進一步的恐怖襲擊或其他災難可能會導致我們在受影響地區的廣播受到類似的幹擾。如果發生這些中斷，我們可能無法以符合成本效益或及時的方式找到足夠的替代設施，甚至根本找不到。如果不能補救恐怖襲擊或其他災難造成的幹擾，以及由此導致的信號覆蓋範圍的下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

同樣，颶風、洪水、龍捲風、地震、野火和其他自然災害可能會對我們在任何特定市場的運營產生實質性的不利影響。雖然我們一般都有承保這類災難的保險，但我們不能肯定這類保險的收益是否足以抵銷重建或修理我們的財產的費用或損失的收入。

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目錄

我們的業務依賴於我們內部業務流程和信息系統的正常運作，這些系統的修改或中斷可能會擾亂我們的業務、流程和內部控制。

我們內部業務流程和信息系統的正常運作對我們業務的有效運營和管理至關重要。如果這些信息技術系統出現故障或中斷，我們的運營可能會受到不利影響，運營結果可能會受到損害。我們的業務流程和信息系統需要具有足夠的可擴展性，以適應我們的業務規模，並且可能需要修改或升級，從而使我們面臨許多運營風險。我們的資訊科技系統，以及第三者供應商的系統，也可能容易受到我們無法控制的情況所造成的損害或幹擾。這些事件包括災難性事件、電力異常或停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、病毒或惡意軟件、物理或電子入侵、未經授權的訪問和網絡攻擊。我們的業務流程或信息系統的任何重大中斷、故障或類似挑戰，或與向新流程、系統或供應商過渡相關的中斷或挑戰，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法找到更多合適的收購或投資機會。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能尋求收購或其他投資機會。然而，不能保證我們將成功確定或完成任何合適的收購，某些收購機會可能會受到適用監管制度的限制或禁止。即使我們進行了完整的收購或業務合併，也不能保證其中任何一項都會對改善我們的業務或財務狀況有價值。此外，我們正在進行的活動可能會分散我們大量的管理時間，我們可能很難整合，這可能會對管理層識別和完善其他投資機會的能力產生不利影響。如果未能發現或成功整合未來的收購和投資機會，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們面臨着收購和投資機會的激烈競爭，我們可能很難全面執行我們的商業戰略。我們預計將面臨戰略投資者和其他潛在競爭對手對收購和投資機會的激烈競爭，例如私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們可能打算收購的業務類型。與我們相比，很多競爭對手擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識，或更多獲得資金的渠道，而與許多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。這些因素可能會使我們在成功完成未來的收購和投資方面處於競爭劣勢。

此外，雖然我們認為有許多目標企業可以潛在地收購或投資，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購和投資機會方面具有優勢。

未來的收購或投資可能涉及未知風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能會在不同的行業和市場進行收購。我們未來完成的收購將涉及未知風險，其中一些風險將特定於收購目標所在的行業。我們可能無法充分解決此類收購帶來的財務、法律和運營風險，特別是如果我們不熟悉我們投資的行業。任何未知風險的實現可能會阻止或限制我們實現收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們的財務狀況和經營結果將受到適用於我們投資的任何公司的特定風險的影響。

與我們的負債有關的風險：

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康造成不利影響。

我們有大量的債務。截至2021年3月27日，我們的總債務為9790萬美元，其中包括我們高級信貸安排下的7100萬美元，應付給EMMI的550萬美元票據，以及應付給SG廣播公司的2140萬美元票據。我們的鉅額債務可能會對投資者產生重要後果。例如，它可以：

我們預計，我們的債務工具將不遵守金融契約，這可能會導致我們失去流動性來源，加速負債，並導致人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大懷疑。

從2021年3月30日(這些財務報表發佈之日)到2022年3月30日，根據其高級信貸安排，該公司有大約860萬美元的償債義務到期。此外，我們的高級信貸安排要求我們在2021年11月25日之前保持250萬美元的最低流動資金(根據高級信貸安排的定義)，在此後的一段時間內保持300萬美元的流動資金。在.期間

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目錄

截至2020年12月31日止年度，本公司獲得對我們的高級信貸安排的修訂，其中包括暫停綜合固定費用覆蓋率(定義見高級信貸安排)的測試，直至2021年7月1日，屆時本公司將再次被要求遵守1.10：1.00的固定費用覆蓋率。該公司預計其收入和盈利能力將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，截至這些財務報表發佈之日，影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚。管理層預計，在未來12個月內，公司將無法滿足其流動資金需求，無法遵守我們的高級信貸安排的契約，手頭有現金和現金等價物，預計來自運營的現金流，和/或額外的借款。

我們的高級信貸安排包括貸款與價值之比的計算，根據該計算，未償還債務的金額限制為基於公司FCC許可證公允價值的60%加上公司公告牌現金流的倍數(如高級信貸安排中所定義)的公式。如果截至2020年10月1日，與我們的年度減值測試相關的我們FCC許可證的公允價值的最新評估被我們的貸款人完全酌情視為可接受的評估(如高級信貸安排中所定義的)，我們將在這一計算中出現缺口，需要償還約800萬美元的高級信貸安排債務。我們的貸款人不需要接受這種評估，並有權獲得不同的評估，這可能會導致不同的還款金額(如果有的話)。

由於上述情況，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。本公司的獨立核數師已在其有關該等合併及合併財務報表的報告中加入一段説明，説明本公司作為持續經營企業的能力，該等合併及合併財務報表構成高級信貸安排下的違約事件。在發生這宗違約事件時，根據高級信貸安排，貸款人可(但無須)宣佈高級信貸安排的全部或任何部分未償還本金(包括累算及未付利息)即時到期及須予支付，及/或將有效年利率提高3%。如果我們的貸款人加速償還借款，我們可能會被迫清算某些資產以償還全部或部分債務工具，而且我們不能保證在我們償還了債務工具下的所有借款後，仍有足夠的資產供我們繼續業務運營。我們清算資產的能力受到與廣播電臺相關的監管限制的影響，包括FCC牌照，這可能會使這些資產的市場流動性降低，並增加這些資產以重大虧損清算的可能性。

未來債務的條款可能會限制我們目前和未來的運營，特別是我們對市場狀況變化的反應能力或採取一些行動的能力。

任何未來的長期債務工具都可能對我們施加重大的運營和財務限制。這些限制可能會大大限制或禁止我們產生額外債務、支付證券股息、產生留置權、進行資產購買或出售交易、與另一家公司合併或合併、處置我們的資產或進行某些其他付款或投資的能力。

該公司表示，這些限制可能會限制我們通過收購實現業務增長的能力，並可能限制我們應對市場狀況或滿足非常資本需求的能力。它們還可能以其他方式限制我們的公司活動，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響。

為了償還我們的債務和其他義務，我們需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們目前的信貸協議要求，未來的任何長期債務協議都可能要求我們在此類債務期間定期支付利息和本金。我們償還債務和為資本支出提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。在某種程度上，這種產生現金的能力將受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流。我們可能無法完成未來的發行，未來的借款可能不足以支付我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。

與我們普通股相關的風險：

SG廣播公司對我們已發行的普通股擁有重大投票權，這限制了MediaCo A類普通股持有人對公司事務的影響力。

*截至2021年3月9日，SG廣播在完全稀釋的基礎上持有我們已發行普通股約97.42%的投票權權益。因此，除非我們的公司章程或印第安納州法律要求對MediaCo A類普通股進行單獨投票，包括未來對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售，否則SG Broadging有能力通過選舉和罷免我們的董事會以及所有其他需要股東批准的事項對我們的管理和事務產生重大影響。這種集中的投票權利益也可能會阻礙其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他可能有利於我們股東的控制權變更交易。此外，這種集中控制限制了MediaCo A類普通股持有者通過任何股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際效果。因此，上述任何因素的影響都可能壓低MediaCo A類普通股的價格。

標準通用(Standard General)和埃米斯(Emmis)的利益可能與其他股東的利益衝突。

SG廣播公司是一家由標準通用公司管理的基金全資擁有的公司，它實益擁有的股份約佔我們所有類別普通股已發行總投票權的97.42%。因此，SG Broadcast能夠對提交我們股東投票表決的大多數事項的結果產生重大影響，包括選舉我們的大多數董事，決定進行合併、收購或處置大量資產，或其他方面。

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目錄

此外，除了可轉換為MediaCo A類普通股的Emmis本票外，Emmis不再持有MediaCo的任何普通股，儘管其官員擔任MediaCo A類董事。這些高管最初是MediaCo的股東，但不能保證他們已經或將保留他們對MediaCo股票的所有權。此外，在管理協議期限內，或只要Emmis期票下的金額仍未償還，MediaCo董事會有義務只提名Emmis指定的人士為MediaCo A類董事。根據印第安納州的法律，MediaCo的董事在考慮公司的最佳利益時，可以考慮任何行動對公司的股東、員工、供應商和客户以及公司辦事處或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。

MediaCo A類普通股可能停止在納斯達克上市。

MediaCo的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為“MDIA”。我們可能無法滿足納斯達克繼續上市的要求，其中包括MediaCo A類普通股的最低收盤價、最低市值和最低股東權益。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，MediaCo A類普通股將被從該市場退市，我們可能有資格也可能沒有資格在另一個市場上市。

他説，MediaCo A類普通股從納斯達克退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低MediaCo A類普通股的流動性和市場價格。不能保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市要求。

我們的附例指定印第安納州馬裏恩縣巡迴法院或高級法院，或印第安納州南區美國地區法院，作為MediaCo股票持有人可能提起的某些訴訟的獨家論壇，這些訴訟將阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

根據我們的附例，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，印第安納州馬裏恩縣巡迴法院或任何高等法院，或印第安納州南區美國地區法院在未決管轄權的情況下，應是以下案件的唯一和獨家法院：

儘管《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權，但本公司打算讓本論壇選擇條款在法律允許的最大範圍內適用，包括適用於根據《證券法》提出的訴訟或索賠。雖然MediaCo股票持有人不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此論壇選擇條款不適用於根據交易所法案或其規則和法規產生的索賠，但該論壇選擇條款可能會限制MediaCo股票持有人在其他情況下向司法論壇提出他們認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對公司和/或我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果印第安納州以外的法院發現本法院選擇條款不適用於上述一種或多種類型的訴訟或索賠，或無法對其執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求降低，只要我們仍是一家新興成長型公司，MediaCo A類普通股對投資者的吸引力可能就會降低。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用給予新興成長型公司的一些報告要求豁免，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第2404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現MediaCo A類普通股的吸引力降低，因為我們打算依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現MediaCo A類普通股吸引力下降，那麼可能會出現MediaCo A類普通股交易市場不那麼活躍的情況，其股價可能會因此走低或波動更大。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為一家新興成長型公司。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第2項：財產。

*支持我們的廣播電臺所需的財產類型包括辦公室、演播室和發射機/天線站點。我們出租工作室和辦公室。我們電臺的演播室都設在曼哈頓的辦公室裏。一般而言，我們認為我們的設施適合現時及預期的用途，而且大小適中。我們為曼哈頓的WQHT和WBLS租用主要和備用發射機/天線站點。關於WBLS，我們在新澤西州林德赫斯特從WLIB Tower and LLC租賃了一個額外的備用發射器/天線站點，

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目錄

根據發射機/天線場地租約，一家印第安納州公司和Emmis(“WLIB”)的子公司。發射機/天線用地租賃的初始期限為20年，有兩個自動續期期限各為10年，除非MediaCo向WLIB發出通知，表明其有意不再續簽租約。每個電臺的發射機/天線位置通常都是為了提供最大的市場覆蓋，這與電臺的FCC許可證是一致的。一般而言，我們預計續簽發射機/天線地契或在有需要時租用額外空間或地皮不會有困難。

我們的户外廣告業務需要我們建造和擁有的廣告結構，以及我們放置它們的小塊土地。這些地塊要麼是擁有的，要麼是租賃的，要麼是受地役權約束的。截至2020年12月31日，我們大約有1260份租約到位。我們在佐治亞州的瓦爾多斯塔和肯塔基州的黑格希爾設有地區管理辦事處，並租用這些辦事處。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯40Monument Circle，Suite7700，印第安納州(郵編：46204)，辦公面積約115,000平方英尺，由Emmis擁有，並在管理協議期限內與Emmis共享。我們不會向教育管理信息系統支付任何租金，因為我們共用這些辦公室是根據管理協議的條款規定的。

第三項：法律程序。

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能不時受到各種法律訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們普通股的市場信息

MediaCo的A類普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價，代碼為MDIA。目前還沒有為MediaCo的B類普通股或A系列可轉換優先股設立公開交易市場。

持有者

截至2021年3月9日，A類普通股實益持有人2228人，B類普通股實益持有人1人。

分紅

MediaCo目前打算保留未來的收益用於其業務，並沒有計劃在可預見的未來對其普通股股票支付任何股息。MediaCo的高級信貸協議規定了對我們支付股息能力的某些限制。有關循環信貸協議的更多討論，請參閲隨附的合併和合並財務報表附註6。

未登記的股權證券銷售

於2020年1月16日，本公司向Emmis發行A類普通股16,596股，向SG Broadcast發行53,444股B類普通股。此次按比例發行是為了使EMMIS能夠於2020年1月17日以每股已發行的Emmis普通股換取0.1265股A類普通股，同時確保A類普通股與B類普通股的比例保持不變。在保證A類普通股與B類普通股比例保持不變的情況下，本公司於2020年1月16日向EMMIS發行了16,596股A類普通股，並向SG Broadcast發行了53,444股B類普通股。

於二零二零年七月一日，SG Broadcast已根據本公司經第二次修訂及重訂之本票向本公司貸出1,130萬美元作營運資金用途，該本票可於發行日期六個月後開始轉換為MediaCo A類普通股，價格相等於以下日期前30個交易日A類股在納斯達克資本市場(或某些其他另類交易市場，如A類普通股改為在該等市場之一上市)成交量加權平均價格之平均值)；該期票可於發行日期後六個月開始可轉換為MediaCo A類普通股股份，價格相等於納斯達克資本市場(或某些其他另類交易市場，如A類普通股改為在該等市場之一上市)最後30個交易日之平均成交量加權平均價。則當日使用的價格應為任何做市商在場外交易市場(OTCQX)、場外交易市場(OTCQB)、粉色市場(Pink)或灰色市場(按該順序)報告的該等證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。

2020年8月28日，SG Broadcast根據第二次修訂和重新發行的SG本票向本公司額外貸款870萬美元，用於營運資金用途。

於2020年9月30日，SG廣播根據額外的SG廣播本票(“額外SG本票”)向本公司額外貸款30萬美元，作營運資金用途。“額外的SG本票可隨時轉換為MediaCo A類普通股，換算價與第二次修訂及重訂的SG本票相同。然而，額外的SG廣播本票包含將未償還本金及其下的任何應計但未付利息轉換為本公司A類普通股(每股面值0.01美元)股份的限制，因此，未經本公司股東事先批准，與轉換額外SG廣播本票相關而發行的A類股票的最大數量不得(I)超過相當於本公司已發行普通股已發行股份的19.9%的股份數量(Ii)超過可證明投票權超過緊接2020年9月30日前本公司已發行有表決權證券合計投票權19.9%的股份數目，或(Iii)在第(I)至(Iii)款中，僅在適用納斯達克規則及指引(“股份上限”)的規定範圍內，以其他方式超過違反納斯達克適用上市規則的本公司股本股份數目。如果額外的SG廣播本票轉換後發行的A類股票數量超過股份上限，則額外SG廣播本票中導致發行任何多餘股份的部分將停止可轉換, 本公司應改為(X)以現金償還額外SG廣播承付票的該等部分，或(Y)在發行A類股份前取得股東批准發行超出股份上限的A類股份。

所有這些證券銷售都是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節中的豁免註冊完成的。SG廣播公司是一個複雜的實體，第二次修訂和重新修訂的SG本票和額外的SG本票的條款由雙方協商。

第6項：精選財務數據。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

一般信息

以下討論與MediaCo Holding Inc.及其子公司(統稱為“MediaCo”或“公司”)有關。

我們擁有並經營着兩家位於紐約市的廣播電臺，户外廣告業務主要集中在佐治亞州南部和肯塔基州東部。我們的收入主要受我們的實體收取的廣告費的影響，因為廣告銷售是我們綜合收入的主要組成部分。這些收費在很大程度上是根據我們的電臺吸引廣告商所針對的人口組別的聽眾的能力，以及收看我們的廣告牌的人數而釐定的。尼爾森公司通常每週測量一次市場的廣播電臺收視率，由便攜式人流量計™衡量，其中包括我們所有的廣播電臺。因為電視臺在當地市場的收視率對電視臺的財務成功至關重要，我們的戰略是利用市場調查、廣告和促銷來吸引和留住每個電視臺選定的人口目標羣體中的觀眾。

我們的收入全年各不相同。對於我們的廣播和户外廣告部門來説，第一個日曆季度的收入和運營收入通常都是最低的，部分原因是零售商在假日購物季結束後立即削減了廣告支出。

除了出售廣告時間換取現金外，電視臺通常還用廣告時間換取商品或服務，這些商品或服務可供電視臺在其商業運營中使用。這些易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值記錄。我們通常將此類貿易交易的使用限制在促銷項目或服務上，否則我們將支付現金。此外，我們的一般政策是不會搶佔以現金支付的廣告位和以貿易方式支付的廣告位。

下表彙總了截至2019年12月31日的10個月期間和截至2020年12月31日的年度的收入來源。“非傳統”類別主要包括門票銷售和對我們的電視臺在當地市場舉辦的活動的贊助。“其他”類別除其他項目外，還包括與網絡收入、廣告牌廣告製作和易貨貿易有關的收入。

我們大約20%的支出與收入變化有關。這些可變費用主要與我們銷售部的成本有關，如工資、佣金和壞賬。我們的成本與收入的差異不大，主要是在我們的節目以及綜合和行政部門，如人才成本、差餉費用、租金、水電費和工資。最後，我們高度可自由支配的成本是營銷和促銷部門的成本，我們主要是為了維持和/或增加我們的受眾和市場份額而產生的成本。

已知的趨勢和不確定性

美國廣播業是一個成熟的行業，其增長速度已經停滯不前。管理層認為，這主要是兩個因素造成的結果：(1)新媒體，如通過互聯網、電信公司和有線電視互連發布的各種媒體，以及社交網絡，相對於廣播和其他傳統媒體獲得了廣告份額，並造成廣告庫存激增；(2)衞星廣播、音頻流服務和播客導致廣播受眾分散，收聽時間減少，導致一些投資者和廣告商得出結論，認為廣播廣告的有效性已經減弱。

與其他廣播行業一樣，我們的電臺也部署了高清廣播^®。與標準模擬廣播相比，高清廣播為聽眾提供了優勢，包括更高的音質和更多的數字頻道。除了提供輔助頻道外，高清無線電頻譜還允許廣播公司傳輸其他形式的數據。我們正在參與與其他廣播公司的合資企業，提供第三方用來向手持和車載導航設備傳輸基於位置的數據的帶寬。在過去的一年裏，裝有高清收音機的無線電接收器的數量有所增加，特別是在新車中。目前還不清楚高清廣播將對我們運營的市場產生什麼影響。

我們的電視臺還積極努力利用寬帶和移動媒體分銷的力量來開發新興商機，開發具有高度互動性的網站，提供吸引聽眾的內容，部署移動應用程序和流式傳輸我們的內容，以及利用我們網站和YouTube頻道上數字視頻的力量。

我們電臺業務的結果完全取決於我們電臺在紐約市場的結果。我們的一些競爭對手在紐約市場上經營着較大的電視臺集羣，他們能夠利用自己的市場份額，通過以折扣單價包裝各種廣告庫存，從可用廣告收入中提取更大比例的收入。根據米勒·卡普蘭·阿拉斯有限責任公司(Miller Kaplan Arase LLP)的衡量，在截至2019年12月31日的10個月裏，紐約的市場收入增長了2.6%，但與截至2020年12月31日的一年相比，下降了31.3%。米勒·卡普蘭是一家獨立的公共會計師事務所，被無線電行業用來彙編收入信息

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目錄

與上一年同期持平。在此期間，我們紐約集羣的收入分別增長了9.5%和下降了42.1%。在截至2019年12月31日的10個月裏，我們表現優異的主要原因是與我們2019年6月最大的年度演唱會Summer Jam相關的創紀錄的門票銷售；然而，我們在截至2020年12月31日的一年中表現不佳，很大程度上是因為2020年由於新冠肺炎疫情而取消了該活動。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估對我們認為有希望實現長期增值並利用我們優勢的業務的潛在收購。然而，MediaCo的長期債務協議大大限制了我們進行收購的能力。我們還定期審查我們的資產組合，並可能在我們認為合適的時候機會性地處置資產。

該公司一直在積極監測新冠肺炎的情況及其在全球、國內和我們服務的市場的影響。我們的首要任務是保障員工的安全，以及我們所服務社區的信息需求。在2020年曆年的頭幾個月裏，這種疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈進入大流行。為了減緩新冠肺炎的持續傳播，許多聯邦、州和地方政府強制實施了各種限制，包括旅行限制、對非必要業務和服務的限制、對公共集會的限制以及對可能接觸過病毒的人的隔離。這些限制反過來又導致美國經濟下滑，企業取消或減少廣告支出，對我們以廣告為基礎的業務產生了負面影響。此外，2020年紐約市內和周邊地區的公共集會受到限制，迫使我們取消了最大的年度演唱會夏日果醬(Summer Jam)。此外，我們的一些廣告商看到他們的業務大幅下滑，可能無法在到期時支付欠我們的款項。如果新冠肺炎的蔓延持續，先是被壓制，但後來又以變異株的形式重新出現，公共和私人實體繼續實施限制性措施，我們可以預計我們的經營業績、財務狀況和現金流將繼續受到負面影響，程度目前還難以估計。

關鍵會計政策

關鍵會計政策被定義為包含重大判斷和不確定性，並可能在不同的假設和條件下產生重大不同結果的政策。我們相信我們的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

廣播收入在播放廣告時確認，户外收入在每個廣告牌的適用租賃期內確認。廣播收入和户外收入確認都必須滿足某些條件，例如有説服力的證據表明存在安排，併合理地保證收入。這些標準通常在廣告為廣播收入而播出或為户外收入而展示時得到滿足。財務報表中列報的廣播廣告收入是在扣除廣告代理費後的淨額基礎上反映的，通常按毛收入的15%計算。

FCC許可證

我們過去曾進行過收購，其中很大一部分收購價格分配給了FCC許可證和商譽資產。截至2020年12月31日，我們已記錄了約6330萬美元的FCC許可證，約佔我們總資產的43%。

就我們的廣播電臺而言，如果沒有每個物業的相關FCC許可證，我們將無法運營這些物業。FCC執照每八年續簽一次；因此，我們不斷監督我們的車站遵守各種法規要求的情況。從歷史上看，我們所有的FCC許可證都是在各自的期限結束時續簽的，我們預計未來所有FCC許可證都將繼續續簽。我們認為我們的FCC許可證是無限期的無形資產。

我們不會攤銷壽命不定的無形資產，而是至少每年或更頻繁地測試減值，如果事件或情況表明某項資產可能減值的話。在評估我們的無線電廣播許可證減值時，測試是在會計準則編碼(“ASC”)主題350-30-35確定的會計級別單位進行的。在我們的案例中，地理市場集羣中的廣播電臺被認為是一個單一的核算單位。

在截至2019年12月31日的10個月內，我們於2019年11月25日完成了年度減值測試，也就是Emmis移交站點的日期。對於截至2020年12月31日的年度，我們於10月1日完成了年度減值測試，並將在未來幾年繼續在這一日期進行評估。

無限期直播牌照的價值評估

我們的FCC許可證的公允價值估計是在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了確定我們FCC許可證的公允價值，該公司在進行減值測試時同時考慮了收益和市場估值方法。根據收益法，公司預計其每個會計單位將產生的現金流，假設該會計單位在評估期開始時在其各自的市場開始運營。此現金流將被貼現，以得出FCC許可證的值。本公司假設每個市場存在的競爭形勢保持不變，只是其會計單位在估值期開始時開始運作。在這樣做的過程中，公司提取了持續經營企業的價值和收購的任何其他資產，並嚴格評估FCC許可證的價值。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計受眾份額單位、會計收入份額單位和貼現率。這些假設中的每一個都可能在未來根據總體經濟條件、受眾行為、完成的交易和許多其他變量的變化而改變。

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目錄

這可能超出了我們的控制範圍。納入我們牌照估值的預測考慮了當前的經濟狀況。根據市場法，該公司利用銷售價值似乎完全集中在許可證價值中的可比廣播電臺最近的銷售額，得出公允價值指標。

以下是我們的收益法年度減值評估中使用的一些關鍵假設。近年來，我們根據最近的行業趨勢和我們對未來市場的預期，降低了我們運營的紐約市場的長期增長率。

商譽的評估

作為收購Fairair的結果，該公司已經記錄了1310萬美元的商譽。這佔了截至2020年12月31日的綜合資產負債表上的所有商譽。對法航的收購於2019年12月13日完成，所有收購的資產和承擔的負債在該日進行了估值，商譽估值為1310萬美元。ASC主題350-20-35要求公司至少每年進行商譽減值測試。根據ASC 350，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行年度定量商譽減值測試的基礎。鑑於新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟環境，我們決定不進行定性評估。在進行減值量化評估時，本公司採用市場法確定報告單位的公允價值。管理層通過將報告單位的現金流乘以估計的市場倍數來確定報告單位的公允價值。管理層認為，這種評估户外廣告業務的方法是一種常見的方法，並認為考慮到我們的同行比較、分析師報告和市場交易，估值中使用的倍數是合理的。為確認採用上述市場法釐定的公允價值，管理層亦採用收益法，即貼現現金流量法以釐定報告單位的公允價值。如果報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認相當於營業報表差額的減值費用。

遞延税金

該公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產和負債，以應對公司財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。所得税在基礎交易反映在綜合經營報表中的當年確認。遞延税金是為財務報告目的記錄的資產和負債金額與為所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而計提的。在確定遞延税項資產總額後，本公司確定是否更有可能部分遞延税項資產無法變現。如果本公司確定遞延税項資產不太可能變現，將對該資產設立估值撥備，以其預期可變現價值記錄該資產。

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目錄

行動結果

截至2019年12月31日的10個月與截至2020年12月31日的年度比較

淨收入：

與截至2019年12月31日的10個月相比，截至2020年12月31日的年度無線電淨收入有所下降。儘管本年度多了兩個月的業績，但由於新冠肺炎疫情導致廣告收入下降，加上我們每年6月舉行的最大户外演唱會-夏季果醬演唱會(Summer Jam)被取消，收入有所下降。我們能夠在2019年6月舉辦活動，但我們被迫取消了2020年6月的活動。我們通常根據米勒·卡普蘭(Miller Kaplan)為這段時期準備的報告，對照紐約廣播市場的表現來監測我們電臺的表現。米勒·卡普蘭(Miller Kaplan)的報告通常是以毛收入為基礎編制的，不包括易貨安排中的收入。以下是截至2020年12月31日的年度市場收入表現和MediaCo在紐約市場的收入表現摘要：

如上所述，與截至2020年12月31日的年度整體市場收入相比，我們的表現不佳在很大程度上是由於2020年夏季果醬的取消。

我們於2019年12月13日收購了兩家主要位於佐治亞州南部和肯塔基州東部的户外廣告業務，因此在截至2019年12月31日的10個月中，我們報告的業績中只有很少的活動。

不包括折舊和攤銷費用的營業費用：

不包括折舊和攤銷費用的我們無線電部門的運營費用下降，儘管本年度增加了兩個月的業績。我們最大的户外演唱會，夏季果醬，每年6月舉行，但由於新冠肺炎疫情，它在2020年被取消。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有產生活動的製作成本。支出也有所下降，原因是第二季度與EMMI簽訂的貸款收益參與協議降低了工資成本，以及為應對新冠肺炎疫情導致的收入下降而採取的成本削減措施。我們於2019年12月13日收購了兩家主要位於佐治亞州南部和肯塔基州東部的户外廣告業務，因此在截至2019年12月31日的10個月中，我們報告的業績中只有很少的活動。

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目錄

不包括折舊和攤銷費用的公司費用：

截至2019年12月31日的10個月，不包括折舊和攤銷費用的公司費用主要涉及與2019年11月從Emmis手中收購公司控股權以及2019年12月從Emmis手中收購兩項户外廣告業務相關的非經常性交易成本。在截至2020年12月31日的一年中，不包括折舊和攤銷費用的公司費用主要包括與上市公司相關的成本、監督户外廣告業務的公司員工以及支付給EMMI的管理費。

折舊和攤銷：

由於一些資產在截至2020年12月31日的一年中全部折舊，無線電折舊和攤銷費用減少。我們於2019年12月13日收購了兩家主要位於佐治亞州南部和肯塔基州東部的户外廣告業務，因此在截至2019年12月31日的10個月中，我們報告的業績中只有很少的活動。

資產處置損失：

截至2020年12月31日止年度的資產處置虧損，涉及在日常業務過程中處置各種廣告牌構築物。

營業收入(虧損)：

儘管本年度又有兩個月的業績，但由於新冠肺炎疫情的影響，營業收入下降。

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利息支出：

截至2019年12月31日止季度，本公司訂立多項債務工具，為SG Broadcast於2019年11月從Emmis手中收購本公司控股權及於2019年12月收購兩項户外廣告業務提供資金。這些債務工具在2020年全年都未償還，這導致與截至2019年12月31日的10個月相比，利息支出有所增加。

所得税撥備：

在截至2020年12月31日的年度內，由於與新冠肺炎疫情相關的業務活動急劇惡化，本公司得出結論認為，它更有可能無法實現其遞延税項資產，並針對這些資產記錄了1,880萬美元的估值撥備。

綜合淨收入(虧損)：

合併淨收入減少的主要原因是營業收入下降、利息支出增加和所得税撥備增加，每一項都如上所述。

流動性和資本資源

優先擔保定期貸款協議

2019年11月25日，本公司作為行政代理和抵押品代理與特拉華州有限責任公司GACP Finance Co.，LLC簽訂了一項價值5,000萬美元的五年期高級擔保定期貸款協議(“高級信貸安排”)。高級信貸安排提供最多5,000萬美元的初步借款，其中扣除170萬美元債務貼現後的淨收益4,830萬美元同時支付給Emmis，與SG Broadcast收購本公司控股權有關，以及一批額外借款2,500萬美元。高級信貸工具的利率等於倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加7.5%，LIBOR下限為2.0%。高級信貸安排要求在每個日曆月的第一個工作日支付利息，本金的季度付款金額相當於初始本金總額的1.25%，在每個日曆季度的最後一天到期。高級信貸安排包括(其中包括)有關負債能力、支付股息的限制、自生效日期至2020年11月25日期間的最低流動資金(定義見高級信貸安排)200萬美元、2020年11月26日至2021年11月25日期間的250萬美元及其後期間的300萬美元的契諾、抵押品維持、最低綜合固定費用覆蓋比率(定義見高級信貸安排)為1.10：1.00，以及其他慣例限制。2019年12月13日，該公司從剩餘的可用借款中借入2340萬美元，為收購Fairair提供資金。扣除80萬美元的債務折扣後，收到的收益為2260萬美元。

優先擔保定期貸款協議第1號修正案

2020年2月28日，該公司簽訂了其高級信貸安排的第1號修正案，目的之一是將SG廣播本票項下可發行的本金總額最高提高至1,030萬美元。

優先擔保定期貸款協議第2號修正案

本公司於2020年3月27日訂立高級信貸安排第2號修正案(“第2號修正案”)，以(I)於2020年6月30日至2020年12月31日期間，將所需的綜合固定收費覆蓋率(定義見高級信貸安排)降至1.00倍，(Ii)於2020年9月30日前將最低流動資金要求(定義見高級信貸安排)降至100萬美元，(Iii)就綜合固定收費覆蓋率計算而言，準許SG廣播本票及其任何修訂於2020歷年計入綜合EBITDA(定義見高級信貸安排)內的股本出資及貸款，及(Iv)將第二份經修訂及重新修訂的SG廣播本票(定義見下文)項下可發行的最高本金總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。關於第2號修正案，

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目錄

該公司產生了大約20萬美元的修正費，這筆費用被添加到當時未償還的高級信貸安排本金中。

優先擔保定期貸款協議第3號修正案

於二零二零年八月二十八日，本公司訂立高級信貸安排第3號修正案(“修訂號3”)，以(其中包括)(I)修訂有關償還定期貸款(定義見高級信貸安排)的若干條文，使自截至2020年9月30日止財政季度起至截至2021年6月30日止財政季度(包括該季度)無須按季付款，及(Ii)於2020年7月1日至2020年7月1日暫停測試綜合固定費用覆蓋率(定義見高級信貸安排)。2021年與第3號修正案相關，本公司產生了約10萬美元的修訂費，這筆費用被添加到當時未償還的高級信貸安排本金中。

EMMIS可轉換本票

2019年11月25日，作為因SG Broadcast收購本公司控股權而欠Emmis的部分代價，本公司向Emmis發行了金額為500萬美元的Emmis可轉換本票。EMMIS可轉換本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息(或如果沒有高級信貸安排，則為6.0%)，外加任何實物利息支付的額外1.0%，而不考慮公司是否支付實物利息，發行日期兩週年後額外增加1.0%，此後每一年額外增加1.0%。由於高級信貸安排禁止該公司以現金支付Emmis可轉換本票的利息，因此該公司使用適用於實物支付的利率來應計利息。EMMIS可轉換本票可以在發行6個月後由EMMIS選擇全部或部分轉換為MediaCo A類普通股，執行價格等於轉換當日MediaCo A類普通股的30天成交量加權平均價。Emmis可轉換本票將於2024年11月25日到期。

SG廣播本票及其修改

2019年11月25日，公司發行SG廣播本票，這是本公司應付給SG廣播的從屬可轉換本票，SG廣播為此向MediaCo出資630萬美元，用於營運資金和一般企業用途。SG廣播本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息，或如沒有未償還的優先信貸安排，利息為6.0%，並在發行日期兩週年後額外增加1.0%，此後每隔一年額外增加1.0%。SG廣播本票將於2025年5月25日到期。此外，SG廣播本票項下的利息在到期時以實物形式支付，並可在發行6個月後由SG Broadging選擇轉換為MediaCo A類普通股，執行價格等於轉換日MediaCo A類普通股的30日成交量加權平均價。

於2020年2月28日，本公司及SG廣播修訂並重述SG廣播本票，使該票據下可發行的本金總額由630萬美元增至1,030萬美元。同樣於二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根據經修訂附註向本公司額外貸款200萬美元作營運資金用途。

於2020年3月27日，本公司及SG廣播進一步修訂及重述SG廣播本票(“經第二次修訂及重訂的SG本票”)，使本票下可發行的本金總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。於二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根據經第二次修訂及重訂的SG本票向本公司額外貸款300萬美元，作營運資金用途。

於二零二零年八月二十八日，SG Broadcast根據經第二次修訂及重新修訂的SG本票向本公司額外貸款870萬美元，作營運資金用途。

於2020年9月30日，SG Broadcast根據額外的SG Broadcast本票向本公司額外貸款30萬美元，用於營運資金用途。

A系列可轉換優先股

2019年12月13日，關於公平航空的收購，本公司向SG Broadcast發行了220,000股MediaCo A系列可轉換優先股。MediaCo A系列可轉換優先股優先於MediaCo A類普通股、MediaCo B類普通股和MediaCo C類普通股。根據我們的修訂條款，本公司就本公司被指定為低於MediaCo A系列可轉換優先股或與MediaCo A系列可轉換優先股平價的任何其他類別股本進行分配或支付清算款項的能力將受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列可轉換優先股有權按MediaCo A系列可轉換優先股的每股可轉換優先股的公司全部普通股的數量收取每股股息。在本公司進行任何清算、解散或清盤時，應享有本公司資產的優先購買權。MediaCo A系列可轉換優先股的已發行和已發行股票將於2020年12月12日及其每年的週年紀念日累計派息，以實物形式支付，年利率等於公司任何高級信貸安排的利率，如果沒有未償還的優先債務，則為6.0%，外加1.0%的額外增長。

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其他流動性問題

作為於2019年11月25日從Emmis手中收購SG Broadcast於本公司的控股權的一部分，Emmis保留了該等電臺的營運資金，但本公司獲準收集及使用截至截止日期的首500萬美元的應佔該等電臺的營運資金淨額，為期九個月。這筆款項是在截至2020年9月30日的三個月內支付給Emmis的。

於二零二零年四月二十二日，MediaCo與Emmis訂立若干貸款收益參與協議(“LPPA”)，據此，(I)Emmis同意使用根據CARE法案第一分部A分部的Paycheck Protection Program(“PPP”)所收取的若干貸款收益，支付根據Emmis與MediaCo之間的“員工租賃協議”租賃予MediaCo的僱員的若干工資，(Ii)Emmis同意豁免最多150萬美元。和(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相當於Emmis需要償還的PPP貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。Standard General L.P.代表其擔任投資顧問的所有基金同意為MediaCo在LPPA下的義務提供擔保。截至本財務報表的日期，Emmis相信這筆貸款將被免除。(C)MediaCo同意立即向Emmis支付相當於Emmis需要償還的PPP貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。Standard General L.P.代表其擔任投資顧問的所有基金同意擔保MediaCo在LPPA下的義務。因此，在截至2020年12月31日的一年中，Emmis免除了150萬美元的租賃員工費用。

持續經營的企業

隨附的合併及合併財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。根據ASC主題205-40“持續經營”，公司必須在提交這些財務報表之日(2021年3月30日)的一年內評估其持續經營的能力是否存在重大懷疑。管理層考慮了公司預測未來現金流、當前財務狀況、流動資金來源和2022年3月30日或之前到期的償債義務的能力。

該公司已經受到新冠肺炎的負面影響，預計新冠肺炎將在一段時間內繼續對收入和盈利產生負面影響。管理層在評估公司未來一年的流動性時已考慮到這些情況。流動性是衡量一個實體滿足潛在現金需求、維持資產、為運營提供資金以及滿足其業務的其他一般現金需求的能力。該公司的流動資金受到一般經濟、財務、競爭和其他超出其控制範圍的因素的影響。該公司的流動資金需求主要包括支付其費用所需的資金，主要是償債和運營費用，如勞動力成本，以及其他相關支出。本公司一般通過營運提供的現金滿足其流動資金需求。此外，本公司已採取措施，通過降低各項成本來提高其為營運開支融資的能力，並準備在必要時採取額外措施。

從2021年3月30日(這些財務報表發佈之日)到2022年3月30日，根據其高級信貸安排，該公司有大約860萬美元的償債義務到期。此外，我們的高級信貸安排要求我們在2021年11月25日之前保持250萬美元的最低流動資金(根據高級信貸安排的定義)，在此後的一段時間內保持300萬美元的流動資金。於截至2020年12月31日止年度，本公司取得對我們的高級信貸安排的修訂，其中包括暫停綜合固定收費覆蓋率(定義見高級信貸安排)的測試，直至2021年7月1日，屆時本公司將再次被要求遵守1.10：1.00的固定收費覆蓋率。該公司預計其收入和盈利能力將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，截至這些財務報表發佈之日，影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚。管理層預計，在未來12個月內，公司將無法滿足其流動資金需求，無法遵守我們的高級信貸安排的契約，手頭有現金和現金等價物，預計來自運營的現金流，和/或額外的借款。

此外，高級信貸安排包括貸款與價值之比的計算，根據該計算，未償還債務的金額限制為基於公司FCC許可證公允價值的60%加上公司公告牌現金流的倍數(如高級信貸安排中所定義)的公式。如果截至2020年10月1日，與我們的年度減值測試相關的我們FCC許可證的公允價值的最新評估被我們的貸款人完全酌情視為可接受的評估(如高級信貸安排中所定義的)，我們將在這一計算中出現缺口，需要償還約800萬美元的高級信貸安排債務。我們的貸款人不需要接受這種評估，並有權獲得不同的評估，這可能會導致不同的還款金額(如果有的話)。

由於上述情況，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。本公司的獨立核數師已在其有關該等合併及合併財務報表的報告中加入一段説明，説明本公司作為持續經營企業的能力，該等合併及合併財務報表構成高級信貸安排下的違約事件。在發生這宗違約事件時，根據高級信貸安排，貸款人可(但無須)宣佈高級信貸安排的全部或任何部分未償還本金(包括累算及未付利息)即時到期及須予支付，及/或將有效年利率提高3%。因此，截至2020年12月31日，高級信貸安排下的未償還金額在所附的合併和合並財務報表中被歸類為流動負債。此外，根據新冠肺炎大流行對我們業務影響的持續時間和嚴重程度，以及我們的貸款人可能採取的任何行動，我們未來可能會記錄資產減值。

管理層打算請求豁免或修改其高級信貸安排，並向標準通用公司尋求額外借款，以解決現有違約事件和預期未來違反契約的情況。雖然本公司已成功獲得其高級信貸安排下的豁免及修訂，並於過往從Standard General獲得額外流動資金，但不能保證本公司將來會成功或獲得該等流動資金。

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流動資金來源

我們的主要流動資金來源是業務提供的現金和SG廣播本票項下的借款可用現金。我們資本的主要用途一直是，預計將繼續是資本支出、營運資本、償債要求和收購。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為420萬美元，淨營運資本為(6250萬美元)。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為210萬美元，淨營運資本為(470萬美元)。淨營運資本的減少是由於我們的高級信貸安排被重新分類為流動負債。不包括我們高級信貸安排的當前到期日，我們截至2020年12月31日的營運資本將為630萬美元，較2019年12月31日的淨營運資本有所增加。增加的主要原因是應付賬款和應計費用減少，因為截至2019年12月31日應支付給EMMI的營運資金金額是在2020年12月31日終了的年度內支付的。這主要是通過額外的借款來籌集資金。

經營活動

截至2019年12月31日的10個月，運營活動提供的現金流為360萬美元，而截至2020年12月31日的一年，運營活動使用的現金流為960萬美元。經營活動提供的現金流減少的主要原因是，新冠肺炎疫情導致收入下降，利息支出比上一季度增加，以及在截至2020年12月31日的一年中支付應付EMMI的營運資金額。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流為40萬美元，可歸因於資本支出。

截至2019年12月31日的10個月，投資活動中使用的現金流為4320萬美元，其中4310萬美元用於購買Fairair Outdoor，10萬美元用於資本支出。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1210萬美元，主要包括扣除債務支付後的1220萬美元的債務收益。

截至2019年12月31日的10個月，融資活動提供的現金為4,170萬美元，主要包括2,940萬美元的債務收益和2,200萬美元的股票發行收益。與埃米斯管理信息系統的交易淨額為630萬美元，與債務有關的費用支付為250萬美元，部分抵消了這一數字。

截至2020年12月31日，MediaCo在高級信貸安排下有7100萬美元的未償還借款，其中180萬美元是當前借款。截至2020年12月31日，我們高級信貸安排下的借款利率為9.5%。

此外，截至2020年12月31日，MediaCo分別向Emmis和SG Broadcast支付了550萬美元和2140萬美元的未償還本票，所有這些都被歸類為長期債務。

MediaCo在未來12個月的償債需求預計為860萬美元，與我們的高級信貸安排相關(本金償還180萬美元，利息支付680萬美元)。這些預期的付款假設我們的貸款人不會因為不遵守上述任何債務契約而加速償還債務。高級信貸安排以浮動利率計息。該公司通過使用截至2020年12月31日的未償還金額和當時的利率來估計利息支付。在未來12個月內，無論是EMMIS可轉換本票還是SG廣播本票，都沒有償債要求。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估對我們認為有希望實現長期增值並利用我們優勢的業務的潛在收購。然而，我們的高級信貸安排在很大程度上限制了我們進行收購的能力。

無形資產

截至2020年12月31日，FCC許可證約佔我們總資產的43%。就我們的廣播電臺而言，如果沒有每個物業的相關FCC許可證，我們將無法運營這些物業。FCC執照每八年續簽一次；因此，我們持續監測我們站點的活動是否符合法規要求。從歷史上看，我們的所有FCC許可證在各自的八年期限結束時都已續簽(或已批准豁免等待續簽)，我們預計未來我們所有的FCC許可證都將繼續續簽。

季節性

我們的經營結果通常會受到季節性波動的影響，這會導致第二季度收入和營業收入增加。對於我們的廣播業務來説，這種季節性很大程度上是因為我們在每年6月舉辦了規模最大的演唱會。業績通常在第一個日曆季度最低。

通貨膨脹

到目前為止，通脹對運營的影響還不是很大。然而，不能保證未來的高通貨膨脹率不會對經營業績產生不利影響，特別是因為我們的高級信貸安排完全由可變利率債務組成。

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表外融資和負債

除正常業務過程中產生的法律或有事項，以及購買商品和服務的合同承諾外，本公司沒有任何重大的表外融資或負債，所有這些都在合併後的綜合財務報表附註12中討論，該附註12通過引用併入本文。本公司並無任何未包括在合併及合併財務報表內的控股及控股附屬公司，亦無於任何未在合併及合併財務報表中反映或在合併及合併財務報表附註中披露的“特殊目的實體”中擁有任何權益或與該等“特殊目的實體”有任何關係。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告書

致MediaCo Holding Inc.及其子公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了MediaCo Holding Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的10個月的相關合並和合並經營表、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“合併和合並財務報表”)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的10個月的運營和現金流結果，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力

隨附的合併和合並財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合及合併財務報表附註1所述，本公司預期不會滿足其流動資金需求或維持遵守其若干財務契諾，而該等財務契諾可能會導致本公司高級信貸安排項下全部或部分未償還本金加速，而如果該等未償還本金於其綜合及合併財務報表公佈日期後一年內到期，本公司的流動資金來源將不足以償還該等加速的債務。因此，該公司表示，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併和合並財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/s/安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

印第安納州印第安納波利斯

2021年3月30日

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目錄

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合併和合並業務報表

(千美元，每股數據除外)

合併和合並財務報表的附註是這些報表的組成部分。

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目錄

MEDIACO Holding Inc.和子公司

綜合資產負債表

(千美元，共享數據除外)

合併和合並財務報表的附註是這些報表的組成部分。

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目錄

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合併資產負債表-(續)

(千美元，共享數據除外)

合併和合並財務報表的附註是這些報表的組成部分。

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目錄

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合併合併權益變動表

截至2019年12月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度

(千美元，共享數據除外)

合併和合並財務報表的附註是這些報表的組成部分。

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目錄

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合併和合並現金流量表

(千美元)

合併和合並財務報表的附註是這些報表的組成部分。

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目錄

MEDIACO Holding Inc.和子公司

合併和合並財務報表附註

(除非另有説明，否則以千元為單位)

1.重要會計政策摘要

組織

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)於2019年成立的印第安納州公司，目的是根據2019年6月28日簽訂的一項協議，協助將Emmis的廣播電臺WQHT-FM和WBLS-FM(“電臺”)的控股權出售給Standard General L.P.(“Standard General”)的附屬公司SG Broadcast LLC(“SG Broadporting”)。此次出售(交易)於2019年11月25日完成。2019年11月26日，公司的Form 10宣佈生效，公司受到SEC定期備案要求的約束。截至2019年12月31日，公司A類普通股全部由Emmis持有，公司B類普通股全部由SG Broadcast持有。2020年1月17日，Emmis按比例向Emmis股東分配A類普通股，使MediaCo成為在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的上市公司。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”和“我們”時，均指在實施Emmis對電臺的貢獻後的MediaCo，以及由Emmis全資擁有的電臺。在2019年11月25日之前，MediaCo沒有作為獨立公司開展任何業務，沒有任何資產或負債。Emmis在2019年11月25日向我們提供的車站的運營情況，就好像是我們在所描述的所有歷史時期的運營情況一樣，並以反映在Emmis賬簿和記錄中的此類資產和負債的賬面價值表示。

2019年12月9日，本公司董事會批准了SG Broadcast一家聯屬公司的假設，即從FAirways Outdoor Advertising Group，LLC收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC(“Fair Outdoor”)的協議(“FMG Valdosta，LLC”)(“Fair Outdoor”)。交易於2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州經營廣告展示。

我們的資產包括兩家廣播電臺，WQHT-FM和WBLS-FM，它們服務於紐約市大都市區，以及在美國東南部(瓦爾多斯塔)地區和大西洋中部(肯塔基)地區的大約3300個廣告結構。我們的收入主要來自廣播和户外廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售。

2019年10月25日，為了使我們的運營和內部控制更緊密地符合標準的市場慣例，我們的董事會批准了將我們的財年結束日期從2月最後一天改為12月31日。結果是，本報告的比較期涵蓋2019年3月1日至2019年12月31日這十個月期間。以下是截至2019年12月31日的年度未經審計的可比較損益表。

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呈現和組合的基礎

我們的合併和合並財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。

在截至2019年12月31日的10個月中，從2019年3月1日到2019年11月25日，MediaCo由Emmis 100%擁有。我們這些時期的財務報表來自埃米斯管理信息系統的賬簿和記錄，從埃米斯管理信息系統中剝離出來，賬面價值反映了埃米斯管理信息系統的記錄中的歷史成本。我們的歷史綜合財務結果包括與某些EMMI公司職能相關的費用分配，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。這些費用是根據可明確識別的直接使用或收益分配給我們的，其餘費用主要是根據收入、員工人數和其他衡量標準按比例分配的。我們認為，這種費用分配方法及其結果在所有提出的期間都是合理的。然而，如果我們作為一家獨立的上市公司在所有呈報的時期內運營，分配的金額可能並不代表實際發生的費用。在歷史時期估計MediaCo的獨立成本是不切實際的。

交易前合併和合並財務報表中的權益餘額表示總資產超過總負債。在記錄公司間交易時，各車站與EMMI之間的所有交易均被認為已在合併合併財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響反映在作為融資活動的合併和合並現金流量表中，以及作為母公司投資淨額的合併和合並權益變動表中。

交易完成後，本公司承擔的與股東之間交易相關的債務計入權益，母公司淨投資總額在隨附的合併和合並財務報表中重新分類為額外實收資本。

在這項交易中，公司記錄了與車站資產的賬面基礎和納税基礎之間的差額相關的遞延税項資產。該公司還從交易前的歷史時期註銷了這些車站的某些税務賬户。這些調整作為交易調整包括在隨附的合併和合並股本變動表中，導致截至交易日的淨股本增加840萬美元。

持續經營的企業

隨附的合併及合併財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。根據ASC主題205-40“持續經營”，公司必須在提交這些財務報表之日(2021年3月30日)的一年內評估其持續經營的能力是否存在重大懷疑。管理層考慮了公司預測未來現金流、當前財務狀況、流動資金來源和2022年3月30日或之前到期的償債義務的能力。

該公司已經受到新冠肺炎的負面影響，預計新冠肺炎將在一段時間內繼續對收入和盈利產生負面影響。管理層在評估公司未來一年的流動性時已考慮到這些情況。流動性是衡量一個實體滿足潛在現金需求、維持資產、為運營提供資金以及滿足其業務的其他一般現金需求的能力。該公司的流動資金受到一般經濟、財務、競爭和其他超出其控制範圍的因素的影響。該公司的流動資金需求主要包括支付其費用所需的資金，主要是償債和運營費用，如勞動力成本，以及其他相關支出。本公司一般通過營運提供的現金滿足其流動資金需求。此外，本公司已採取措施，通過降低各項成本來提高其為營運開支融資的能力，並準備在必要時採取額外措施。

從2021年3月30日(這些財務報表發佈之日)到2022年3月30日，根據其高級信貸安排，該公司有大約860萬美元的償債義務到期。此外，我們的高級信貸安排要求我們在2021年11月25日之前保持250萬美元的最低流動資金(根據高級信貸安排的定義)，在此後的一段時間內保持300萬美元的流動資金。於截至2020年12月31日止年度，本公司取得對我們的高級信貸安排的修訂，其中包括暫停綜合固定收費覆蓋率(定義見高級信貸安排)的測試，直至2021年7月1日，屆時本公司將再次被要求遵守1.10：1.00的固定收費覆蓋率。該公司預計其收入和盈利能力將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，截至這些財務報表發佈之日，影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚。管理層預計，在未來12個月內，公司將無法滿足其流動資金需求，無法遵守我們的高級信貸安排的契約，手頭有現金和現金等價物，預計來自運營的現金流，和/或額外的借款。

此外，高級信貸安排包括貸款與價值之比的計算，根據該計算，未償還債務的金額限制為基於公司FCC許可證公允價值的60%加上公司公告牌現金流的倍數(如高級信貸安排中所定義)的公式。如果截至2020年10月1日，與我們的年度減值測試相關的我們FCC許可證的公允價值的最新評估被我們的貸款人完全酌情視為可接受的評估(如高級信貸安排中所定義的)，我們將在這一計算中出現缺口，需要償還約800萬美元的高級信貸安排債務。我們的貸款人不需要接受這種評估，並有權獲得不同的評估，這可能會導致不同的還款金額(如果有的話)。

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由於上述情況，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。本公司的獨立核數師已在其有關該等合併及合併財務報表的報告中加入一段説明，説明本公司作為持續經營企業的能力，該等合併及合併財務報表構成高級信貸安排下的違約事件。在發生這宗違約事件時，根據高級信貸安排，貸款人可(但無須)宣佈高級信貸安排的全部或任何部分未償還本金(包括累算及未付利息)即時到期及須予支付，及/或將有效年利率提高3%。因此，截至2020年12月31日，高級信貸安排下的未償還金額在合併和合並財務報表中被歸類為流動負債。此外，根據新冠肺炎大流行對我們業務影響的持續時間和嚴重程度，以及我們的貸款人可能採取的任何行動，我們未來可能會記錄資產減值。

管理層打算請求豁免或修改其高級信貸安排，並向標準通用公司尋求額外借款，以糾正現有違約和預期的未來違反契約的情況。雖然本公司已成功獲得其高級信貸安排下的豁免及修訂，並於過往從Standard General獲得額外流動資金，但不能保證本公司將來會成功或獲得該等流動資金。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

分配政策

以下分配政策是由教育管理信息系統管理層制定的。除非另有説明，這些政策在歷史財務報表中一直適用。管理層認為，這些費用的分配方法是合理的。如果我們是以獨立運作的方式運作，估計所需的費用是不切實際的。

(一)確定具體可識別的運營費用

完全與加油站運營有關的費用完全歸因於加油站。這些費用包括100%致力於加油站運營的人員費用、與僅開展加油站業務的地點有關的所有費用以及支付給第三方的加油站服務費。此外，教育管理信息系統產生的任何費用都歸因於車站的運作，這些費用可以明確地確定為車站的運營費用。

(Ii)分攤運營費用

教育管理信息系統承擔了某些公司一般和行政服務以及共享服務的費用，這些服務使包括電臺在內的所有實體受益。這些共享服務包括無線電行政管理、法律、會計、信息服務、電信、人力資源、保險以及知識產權合規和維護。這些成本是根據以下分配方法之一分配給電臺的：(1)公司收入的百分比，(2)公司無線電收入的百分比，(3)員工人數，(4)根據EMMIS擁有的電臺數量按比例分攤。管理層根據所提供的共享服務的性質確定哪種分配方法是合適的。

(三)個人所得税

各電臺在綜合Emmis聯邦税收規定中的分配份額是使用單獨報税法確定的。在單獨報税法下，税費或福利的計算就像各車站都有自己的納税申報單一樣。州所得税一般都是以類似的方式分配的。遞延税項資產及負債乃根據各電臺所載資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異釐定，並使用預期在該等差異逆轉期間生效的頒佈税率予以計量。遞延税金的主要組成部分與無限期無形資產(即FCC許可證)的税收攤銷有關，這些許可證不為財務報告目的而攤銷(但需要進行減值測試)。

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(Iv)新分配的費用

各臺站的合併簡明業務報表中包括了各臺站管理信息系統費用的分配情況，如下所示：

收入確認

該公司從銷售服務和產品中獲得收入，包括但不限於：(I)廣播商業廣播時間，(Ii)非傳統收入，包括與活動相關的收入和活動贊助收入，(Iii)數字廣告和(Iv)户外廣告。在履行履行義務之前從廣告商收到的付款被記錄為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日起12個月內確認。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行的履約義務的價值。財務報表中列報的廣告收入是在扣除廣告代理費後的淨額基礎上反映的，通常按毛收入的15%計算。

壞賬準備

壞賬準備是根據管理層對應收賬款可收回性的判斷來記錄的。在評估應收賬款的可收款性時，管理層除考慮其他因素外，還會考慮歷史損失經驗和現有經濟狀況。金額將在所有正常收款工作耗盡後註銷。截至2019年12月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的壞賬準備活動如下：

現金和現金等價物

MediaCo將定期存款、貨幣市場基金份額以及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務投資工具視為現金等價物。有時，這類存款可能會超過FDIC的保險限額。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊一般採用直線法計算相關資產的預計使用年限，即建築物為30至39年，租賃改進為經濟壽命或預期租賃期較短者，廣播設備為5至7年，汽車、辦公設備和計算機設備為5年，廣告構築物為15年，軟件為3至5年。維護、修理和小規模更新按發生的費用計入費用；改進計入資本化。本公司會持續檢討物業及設備的賬面價值以計提減值。如果發生的事件或情況的變化表明資產賬面價值可能無法收回，資產的減記將通過計入運營費用進行記錄。有關與我們的財產和設備相關的減值政策的更多討論，請參見下文。截至2019年12月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的折舊費用分別為80萬美元和280萬美元。

無形資產與商譽

無限的無形資產和商譽

商譽是指購入的有形和可識別無形淨資產的收購價超過其公允價值的部分。根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，商譽、無線電廣播許可證和商號不攤銷，但至少每年分別在報告單位層面和會計單位層面進行減值測試。我們每年10月1日進行減損測試，或者更頻繁地在事件或環境變化或其他條件表明可能發生減損時進行檢測。當資產的賬面價值超過其各自的公允價值時，就存在減值，超出的部分將作為減值費用計入運營。有關我們在截至2019年12月31日的10個月期間和截至2020年12月31日的年度進行的年度減值測試的更多討論，請參閲附註10，無形資產和商譽。

確實存在的無形資產

該公司的固定壽命無形資產包括與我們的廣播業務有關的節目安排協議，以及與我們的户外廣告業務有關的客户關係。這些資產將在無形資產預計將直接或間接為公司未來現金流做出貢獻的一段時間內攤銷。

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廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2019年12月31日的10個月和截至2020年12月31日的一年，廣告費用均為40萬美元。

資產報廢義務

我們須估計在租約終止或不續期時，我們有責任拆卸租出土地上的廣告構築物，並把土地填海至原狀。該公司記錄了發生債務期間與其廣告結構報廢相關的債務現值。當負債被記錄時，成本被資本化為相關廣告結構的賬面金額的一部分。隨着時間的推移，負債的增加被確認為運營費用，資本化成本在相關資產的預期使用年限內折舊。

估計資產報廢責任時所用的重要假設包括移走資產的第三方成本、在需要時將租賃物業補救至原狀的成本，以及租賃續期的時間和次數，所有這些都是根據歷史經驗估計的。用於計算該等成本在估計退休期間的現值的利率是根據同一期間的估計風險調整信貸利率計算的。

遞延收入和易貨交易

遞延收入包括遞延易貨和其他交易，在這些交易中，付款是在服務執行之前收到的(例如，預付現金廣告)。易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值記錄。易貨交易的收入在商業廣告播出時確認。在使用或接收商品或服務時確認適當的費用或資產。截至2019年12月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度，易貨收入分別為80萬美元和90萬美元。這兩個時期的易貨費用都是90萬美元。

每股收益

我們的基本和稀釋後每股淨虧損是用兩級法計算的。兩級法是一種收益分配方法，根據每一類普通股和參與證券的股息參與權和未分配損益來確定每股淨收益。A系列優先股的股票包括在如果轉換的基礎上參與向普通股股東分紅和分配的權利，因此被認為是參與證券。然而，在未分配損失期間，我們參與的證券不會受到任何影響，因為它們在合同上沒有分擔損失的義務。在截至2019年12月31日的10個月內，我們沒有任何參與證券，因為優先股直到2020年5月25日才能轉換為普通股。在截至2019年12月31日的10個月期間，交易結束時向EMMI發行的A類股已被假設為整個10個月期間的流通股。以下是A類和B類普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬單：

由於我們在公司擁有潛在攤薄證券期間發生了淨虧損，每股普通股稀釋後的淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。以下可轉換股票和限制性股票獎勵不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的作用是反攤薄的。在截至2019年12月31日的10個月期間，沒有潛在的稀釋股票，因為附註6中描述的向Emmis和SG Broadcast發行的可轉換本票，以及A系列可轉換優先股，在2020年5月25日之前都不能轉換。截至2020年12月31日止年度，本公司並無發出任何限制性股票獎勵。

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所得税

該公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產和負債，以應對公司財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。所得税在基礎交易反映在綜合經營報表中的當年確認。遞延税項是為財務報告目的記錄的資產和負債金額與為所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而計提的。

在確定遞延税項資產總額後，本公司確定是否更有可能部分遞延税項資產無法變現。如果本公司確定遞延税項資產不太可能變現，將對該資產設立估值撥備，以其預期可變現價值記錄該資產。

長壽有形資產

本公司定期考慮是否存在長期有形資產的減值指標。如有該等指標，本公司會確定有關資產的估計未貼現現金流總和是否少於其賬面價值。如不足，本公司會根據資產賬面值超出其各自公允價值確認減值虧損。公允價值由貼現的未來現金流量、評估和其他方法確定。如果被確定為減值的資產將被持有和使用，本公司將在資產賬面價值大於公允價值的範圍內確認減值費用。然後，該資產的公允價值成為該資產的新賬面價值，如適用，本公司將在該資產的剩餘估計使用年限內進行折舊或攤銷。

估計數

公司一直在積極監測新冠肺炎的形勢及其在全球、國內和我們服務的市場中的影響。我們的首要任務是保障員工的安全，以及我們所服務社區的信息需求。在2020年曆年的頭幾個月裏，這種疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈進入大流行。為了減緩新冠肺炎的持續傳播，許多聯邦、州和地方政府強制實施了各種限制措施，包括旅行限制、限制非必要的業務和服務、限制公共集會，以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。這些限制反過來導致美國經濟下滑，企業取消或減少在廣告上的支出，對我們以廣告為基礎的業務產生了負面影響。此外，我們的一些廣告商看到他們的業務大幅下滑，可能無法在到期時支付欠我們的款項。如果新冠肺炎繼續擴散，或者被壓制但後來再度出現，公共和私營實體繼續實施限制性措施，我們預計我們的運營業績、財務狀況和現金流將繼續受到負面影響，程度目前難以估計。

按照公認會計原則編制合併和合並財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響截至財務報表日期報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。由於新冠肺炎疫情以及相關經濟中斷的不確定未來影響，實際結果可能與這些估計不同，特別是因為它涉及依賴於公司合理可用的預測和其他假設的估計。新冠肺炎大流行和相關的經濟幹擾對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於：(I)新冠肺炎大流行的持續蔓延、持續時間和嚴重程度；(Ii)最初疫情消退後隨後任何一波或多波疫情的發生、蔓延、持續時間和嚴重程度；(Iii)美國和外國政府為遏制新冠肺炎大流行、應對其影響或應對全球和當地經濟活動減少而採取的行動；(Iv)全球疫情的發生、持續時間和嚴重程度。區域或國家的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件，以及(V)恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。評估的會計事項包括但不限於壞賬準備、我們實現遞延税項資產的能力、商譽、FCC許可證和其他長期資產的賬面價值。

正如附註13所述，在2020年期間，由於與新冠肺炎疫情相關的業務活動急劇惡化以及我們遭受的重大運營虧損，我們無法得出結論，我們更有可能實現我們的遞延税項資產；因此，我們針對這些資產記錄了1,880萬美元的估值撥備。公司未來對新冠肺炎規模和持續時間的評估以及其他因素可能導致估計發生重大變化，並對公司未來報告期的精簡合併和合並財務報表產生重大影響。

重新分類

截至2019年12月31日的10個月期間的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

最近的會計準則更新

2019年3月1日，各站採用了《會計準則更新2016-02年度租賃》，採用修改後的追溯法，在採納期之初實施，我們推選了過渡性實踐權宜之計方案。採用該標準導致截至2019年3月1日記錄的經營租賃負債約為1,490萬美元，以及相應的使用權資產。該標準的實施對我們的合併和合並經營報表沒有影響。有關本公司租約的更多討論，請參閲附註9。

近期尚未實施的會計公告

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2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度更新的會計準則-金融工具-信貸損失，其中引入了新的指導方針，該方法基於使用預期損失來估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。本標準自2023年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估採用新準則將對我們的合併和合並財務報表產生的影響。

2.普通股

MediaCo擁有授權的A類普通股、B類普通股和C類普通股。這三個類別的權利基本相同，只是A類普通股每股對幾乎所有事項都有一票投票權，B類普通股每股對幾乎所有事項都有10票投票權，而C類普通股每股對幾乎所有事項都沒有投票權。截至2019年12月31日，所有已發行的A類普通股均為Emmis所有。Emmis於2020年1月17日將所有這些A類普通股分配給其股東。所有已發行的B類普通股均歸SG廣播公司所有。於2019年12月31日及2020年12月31日，並無發行或流通股C類普通股。

3.可轉換優先股

關於Fairair收購，本公司向SG Broadcast發行了220,000股MediaCo A系列可轉換優先股，面值為0.01美元(“MediaCo A系列優先股”)，以換取2,200萬美元的現金捐助(“SG Broadcast貢獻”)。此次股票發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。此次發行不是“公開發行”，因為不超過35名未經認可的投資者獲得了本公司的證券，本公司沒有就發行和出售MediaCo A系列優先股進行一般徵集或廣告宣傳，本公司也沒有就出售MediaCo A系列優先股進行公開發行。

MediaCo A系列優先股優先於MediaCo A類普通股、MediaCo B類普通股和MediaCo C類普通股。根據修訂條款，本公司就本公司被指定為低於MediaCo A系列優先股或與MediaCo A系列優先股平價的任何其他類別股本進行分配或進行清算支付的能力將受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列優先股有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股數量的每股股息；以及(Ii)MediaCo A系列優先股應有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列優先股將有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列優先股應有權獲得每股股息。公司解散或清盤時，應享有公司資產的優先購買權。MediaCo A系列優先股的已發行和已發行股票將於2020年12月12日及其每個週年日累計派息，以實物支付，年利率等於本公司任何優先債務的利率(見附註6)，或如果沒有未償還優先債務，則為6%，外加1%的額外增長。2020年12月13日，210萬美元的股息以實物形式支付。實物支付增加了優先股的應計價值，沒有發行額外的股票作為支付的一部分。

MediaCo A系列優先股可在2025年6月12日或之後的任何時間由SG Broadcast選擇贖回為現金，因此這些股票被歸類為永久股權以外的股票。A系列優先股也可在2020年5月25日之後的任何時間在SG廣播的選擇權下轉換為A類普通股，普通股的股數是通過原始出資加上應計股息除以A類普通股30日成交量加權平均股價來確定的，而在2020年5月25日轉換選項生效之日及之後，A系列優先股成為參與證券，我們開始使用兩類法計算每股收益。

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4.以股份為基礎的支付

記錄為基於股份的薪酬支出的金額包括向一名高級管理人員發放的限制性股票獎勵，該獎勵分為三個等額分期付款。對軍官的獎勵通常是根據僱用協議進行的。限制性股票獎勵是從公司2020年的股權補償計劃中授予的。

下表彙總了公司在2020年12月31日未完成的限制性股票授予，以及截至2020年12月31日的一年中的限制性股票活動(“價格”反映了授予當日的加權平均股價)：

已確認的非現金補償費用

下表彙總了公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的10個月期間和年度確認的基於股票的薪酬支出。在下列期間，公司沒有確認任何與股票薪酬相關的税收優惠。

截至2020年12月31日，與基於非既得性股份的薪酬安排相關的未確認薪酬成本為40萬美元。這項成本預計將在大約1.7年的加權平均期內確認。

5.收入

該公司通過銷售服務獲得收入，包括但不限於：(I)廣播商業廣播時間，(Ii)非傳統收入，包括與活動相關的收入和活動贊助收入，(Iii)數字廣告和(Iv)户外廣告。在履行履行義務之前從廣告商收到的付款被記錄為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日起12個月內確認。對於最初預期期限為一年或以下的合同，我們不披露未履行的履行義務的價值。合併和合並財務報表中列報的廣告收入是在扣除廣告代理費後的淨額基礎上反映的，通常按毛收入的15%的比率反映。

廣播廣告

當與客户的合同條款下的履約義務得到履行時，廣播收入被確認為履行義務。這通常在提供廣告的時間段內發生，或者在事件發生時發生。收入按公司根據合同預計有權獲得的金額報告。履行義務履行前從廣告商收到的付款在合併資產負債表中記為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日起12個月內確認。

非傳統

非傳統收入主要包括門票銷售和贊助我們的電視臺在當地市場舉辦的活動。這些收入在履行我們的業績義務時確認，這通常與相關事件的發生相吻合。

數位

數字收入涉及向廣告商出售數字營銷服務(包括展示廣告和視頻贊助)所產生的收入。數字收入通常隨着數字廣告的投放而被確認。

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目錄

户外廣告

我們的户外廣告業務總共有3532張臉，由公告、海報和數字廣告牌組成。公告通常是大型的、有照明的廣告結構，位於主要的高速公路上，以車輛交通為目標。海報通常是較小的廣告結構，位於主要交通幹道和城市街道上，目標是車輛和行人交通。數字廣告牌是計算機控制的LED顯示屏，其中6到8個廣告商連續旋轉，每個廣告商有7到10秒的時間來顯示靜態圖像。數字廣告牌一般位於主要交通幹道和街道上。數字廣告牌一般位於主要交通幹道和街道上。這筆收入的很大一部分是出租人從經營租賃中獲得的收入，根據ASC 842，“租賃”計入。租金收入按直線基準於各自租賃期內確認。

其他

其他收入包括易貨貿易收入和網絡收入。該公司提供廣告播放時間，以換取某些產品和服務，包括廣播節目。這些以物易物的安排通常允許公司搶佔這種以物易物的廣播時間，從而有利於以現金換取時間的廣告商。這些易貨安排是根據公司對收到的產品和服務的公允價值的估計進行估值的。當我們播放廣告時，收入在易貨安排中確認。易貨貿易安排下投放的廣告通常在產品和服務被消費的同一時期播出。該公司還將某些剩餘廣告庫存出售給第三方以換取現金，我們稱之為網絡收入。第三方將我們的剩餘庫存與其他廣播公司的剩餘庫存彙總在一起，出售給第三方，通常是賣給大型國家廣告商。這些網絡收入會在我們播放廣告時確認。就某些户外廣告安排而言，客户可要求本公司生產在我們户外結構上顯示客户廣告的廣告牌包裝(通常印在乙烯基材料上)。這一生產收入被確認為交付給客户或附在我們的户外結構上。其他收入還包括從Billboard LLC收到的管理費(見附註15)。

收入分解

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

⁽¹⁾其中很大一部分收入來自出租人根據ASC 842“租賃”計入的經營租賃收入。

6.長期債務

截至2019年12月31日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容：