tm 2416859 - 3_非歸檔-塊-33.8594133s

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
（修改號）

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

LiveRamp Holdings，Inc

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

週年大會的通知
和2024年代理聲明

	www.virtualshareholdermeeting.com/RAMP2024
	2024年8月13日，星期二

					股東周年大會公告

布什街225號，17樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
888-987-6764
www.LiveRamp.com

請參加LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年度股東大會。(the“公司”）。會議將於2024年8月13日太平洋夏令時間上午11：30通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/RAMP2024舉行。

會議的召開目的如下：

選舉所附委託書中指定的三名被提名人為董事，任期三年，至2027年到期;

批准增加公司修訂和重述的2005年股權補償計劃（“2005年計劃”）項下可供發行的股份數量;

批准對公司註冊證書的修訂，以限制公司某些高級人員的責任;

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬；

批准選擇畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為公司2025財年獨立註冊會計師;以及

處理2024年年會或其任何延期或延期之前可能適當處理的任何其他事務。

只有在2024年6月18日收盤時持有本公司普通股記錄的人才有權在2024年年會或其任何延期或休會期間發出通知並投票。有關將在2024年年會期間進行的業務的細節在隨附的委託書中有更全面的描述。

與前幾年一樣，我們將再次利用美國證券交易委員會的規則，允許我們通過互聯網以電子方式提供代理材料。因此，我們向我們的許多股東發送了一份網上可獲得代理材料的通知，而不是一套完整的紙質代理材料。上市通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，以及關於股東如何獲得代理材料的紙質副本的説明。這一分發過程將有助於我們的可持續發展努力，並將降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

根據董事會的命令

Jerry C.瓊斯
常務副總裁，首席道德和法律官兼祕書
2024年6月28日

無論您是否計劃出席2024年年會，請儘快投票，及時記錄您的投票。在2024年年會之前，您可以通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。

關於2024年8月13日召開的年會代理材料供應情況的重要通知：

該公司的委託書和2024財年Form 10-K年度報告的電子版本可在Https://investors.liveramp.com/financial-information/annual-reports-proxies和Www.proxyvote.com。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。

目錄表

	頁面
關於代理材料和2024年年會的問答		1
1號提案 - 董事選舉		6
公司治理		11
第2號提案 - 批准增加2005年計劃下可供發行的股票數量		17
第3號提案 - 批准公司註冊證書修正案，以限制公司某些高級管理人員的責任		29
第4號提案 - 諮詢投票批准任命的高管薪酬		30
第5號提案 - 批准獨立註冊會計師的遴選		31
審計/財務委員會報告		32
股權		34
人才與薪酬委員會報告		36
薪酬委員會聯動和內部人士參與		36
薪酬討論與分析		37
補償表		60
薪酬彙總表		60
2024財年基於計劃的獎勵撥款		62
2024財年年底傑出股權獎		63
2024財年期權行使和股票歸屬		65
2024財年不合格延期補償		65
終止或控制權變更時的潛在付款		66
CEO薪酬比率		71
薪酬與績效的關係		72
非員工董事薪酬		76
關聯方交易		77
拖欠款項第16(A)節報告		77
股東提案		77
徵集費用		78
代理材料入户		78
其他事項		79
附錄A - 修訂並重新啟動了2005年股權補償計劃		80
附錄B - 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書		98

					委託書

布什街225號，17樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
888-987-6764
www.LiveRamp.com

本委託書(“委託書”)是就特拉華州公司LiveRamp Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”或“LiveRamp”)董事會徵集委託書而提供的，該委託書將在2024年8月13日上午11：30舉行的2024年股東年會(“2024年年會”)上使用。PDT通過互聯網訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024，以及任何推遲或延期。委託聲明將於2024年6月28日起向股東提供。作為股東，您將被邀請通過互聯網虛擬參加2024年年會。您有權並被要求對委託聲明中描述的提案進行投票。請仔細閲讀代理聲明，然後通過電話、互聯網或簽署、註明日期並返回投票指示表或代理卡，立即對您的股份進行投票。

由適當執行的委託書代表的股份將在會議期間進行投票。如果股東指定了一項選擇，委託書將根據該選擇進行投票。如果股東沒有指定選擇，但委託書以其他方式正確執行，委託書將根據LiveRamp董事會的建議進行投票。

					關於委託書的問答材料與2024年年會

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，該公司已選擇通過互聯網提供其代理材料的訪問權限。因此，在2024年6月28日左右，公司向公司登記在冊的股東和實益所有人發出了互聯網上可獲得代理材料的通知，但另有要求的股東除外。所有股東將能夠訪問通知中提到的網站上的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可要求以電子郵件方式持續接收代理材料。本公司鼓勵您利用代理材料的電子供應，以幫助降低成本並減少對環境的影響。

誰可以在2024年年會上投票？

LiveRamp普通股在2024年6月18日(2024年年會的創紀錄日期)收盤時的記錄持有人有權在2024年年會或其任何延期或休會上投票表決截至該日期擁有的普通股。在2024年年會的記錄日期，公司有67,048,995股普通股流通股並有權投票。我們的股東名單將在我們位於2號主街301號的辦公室供查閲nd在2024年年會之前，AR 72201小石城至少10天的樓層。

我可以投票多少股？

您可以投票表決截至記錄日期，即2024年6月18日，您持有的LiveRamp普通股的所有股份，包括以您的名義直接作為登記股東持有的股份，作為實益所有者為您持有的股份

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。1

通過股票經紀或銀行的街道名稱，以及通過LiveRamp的401(K)退休儲蓄計劃和/或員工股票購買計劃購買的股票。

我怎樣才能參加2024年年會？

你可以通過互聯網虛擬地參加2024年年會。會議將於2024年8月13日上午11：30舉行。光動力療法。要虛擬出席，請登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024。雖然所有LiveRamp股東都將被允許在線收聽2024年年會，但只有在記錄日期2024年6月18日收盤時登記在冊的股東和實益所有者才能在會議期間投票並提出問題。要在會議期間投票或提交問題，您需要遵循以下地址發佈的説明Www.proxyvote.com和Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024並需要在您的互聯網上提供代理材料的通知、投票指示表格或代理卡上包含的控制號碼。Broadbridge Financial Solutions，Inc.將主持2024年年會的網絡直播。Broadbridge將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請撥打Broadbridge的技術支持電話，該電話將張貼在虛擬會議平臺登錄頁面上。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有者之間有什麼區別？

實益擁有人。大多數LiveRamp股東通過經紀商、銀行或其他被提名者(也就是“街頭名人”)持有他們的股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您以街頭名義持有您的股票，您就是“實益所有人”，您的經紀人、銀行或其他被提名人已經向您轉發了一份網上可獲得代理材料的通知，或整套代理材料以及投票指示表格。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理計算機股票投資者服務公司登記，您將被視為該等股票的“登記股東”，並且LiveRamp已將網上可獲得代理材料的通知或全套代理材料連同代理卡直接發送給您。

我如何投票我的股票？

有四種投票方式：

•

通過互聯網。您可以通過互聯網提交一份委託書，按照您收到的委託書材料在互聯網上提供的通知或代理卡或投票指導表中提供的説明投票您的股票。

•

通過電話。您可以按照您收到的代理材料附帶的代理卡或投票指導表上的説明通過電話提交代理。如果您只收到網上提供代理材料的通知，您可以按照通知中提到的互聯網網站地址的説明，通過電話提交代理來投票您的股票。

•

郵寄的。如果您通過郵件收到紙質代理材料，您可以通過填寫、簽名和返回隨您收到的代理材料附帶的代理卡或投票指示表，通過郵寄方式提交代理投票您的股票。如果您收到了可在互聯網上獲得代理材料的通知，要收到代理卡或投票指示表格，您必須按照通知中的説明索取我們的代理材料的紙質副本。

•

在會議期間。如果您是2024年6月18日登記在冊的股東或實益所有者，您可以在2024年年會期間通過互聯網進行虛擬投票。如果您希望在會議上通過互聯網進行虛擬投票，請按照2024年年會期間的出席和投票説明進行投票，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024。受益所有人必須從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，以便在會議期間投票。遵循您的代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以請求合法的代理。選舉獨立檢查員必須在會議期間投票結束前收到所有選票。

請注意，電話和互聯網投票將於晚上8：59結束。PDT於2024年8月12日。

關於代理材料和2024年年會的問答

如果我作為LiveRamp 401（k）退休儲蓄計劃的參與者持有我的股份，我該如何投票？

如果您作為LiveRamp 401（k）退休儲蓄計劃的參與者持有股份，您可以按照您收到的代理材料隨附的投票指示表中的指示通過互聯網、電話或郵件對您的股份進行投票。您填寫好的投票説明，無論是通過互聯網、電話還是郵寄提交，都必須在太平洋夏令時間2024年8月8日晚上8：59之前收到，以便有足夠的時間讓計劃受託人將您的投票列表。您還可以在截止時間之前隨時撤銷或更改您的投票指示。由於計劃管理人的製表要求，LiveRamp 401（k）退休儲蓄計劃的參與者不得在會議期間投票其股份。

我能改變我的投票嗎？

任何執行委託書的股東都有權在2024年年會最終投票之前的任何時間撤銷委託書，但LiveRamp的401(K)退休儲蓄計劃的參與者在晚上8：59之後不得撤銷或更改他們的投票指示。PDT於2024年8月8日。您可以撤銷您的委託書，並通過以下方式再次投票：(I)向LiveRamp的公司祕書遞交撤銷通知或遞送晚些時候的委託書，LiveRamp Holdings，Inc.，301 Main Street，2nd小石城，AR 72201；(Ii)通過互聯網或電話提交另一次投票；或(Iii)在2024年年會期間通過互聯網虛擬出席並投票。然而，除非您明確要求，否則您在2024年年會期間的出席不會自動撤銷您的委託書。股東的最後一次投票是將被計算在內的投票。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將清點選票，並將擔任選舉檢查人員。

如果我收到一張以上的代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

如果您的股票以不同的方式註冊，或者如果您的股票在多個賬户中持有，您將收到多個代理卡或投票指示表格。請按照每張代理卡或投票指示表格上的説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。請在每張委託書上籤上您的名字。對於聯名賬户，每個所有者都應該在代理卡上簽名。當簽署遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人等身份時，請在代理卡上打印您的全稱。

2024年年會的法定人數要求是多少？

在2024年年會上，需要通過互聯網或委託代表持有截至記錄日期已發行和已發行普通股的大多數股份的持有人出席，才能確定法定人數。如果確定了法定人數，普通股持有者有權就2024年年會上提出的每一項事項，在記錄日期以其名義發行的每股普通股享有一票投票權。

2024年年會將呈現哪些業務項目？

以下事項將在2024年年會上提交股東審議和表決：

選舉本委託書中提名的三名董事提名人，任期三年，至2027年屆滿；

關於根據2005年計劃增加可供發行的股票數量的提案；

建議修訂該公司的公司註冊證書，以限制該公司某些高級人員的責任；

就我們提名的執行人員的薪酬進行諮詢投票；以及

批准選擇畢馬威有限責任公司作為公司2025財年的獨立註冊會計師。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。3

通過每一項事務需要多少票？

批准每項提案所需的股東投票如下：

	建議書			所需票數等待批准
	1. 董事的選舉			所投的多數票對於每位提名人 *
	2. 2005年計劃下可供發行的股票數量增加			多數票演員陣容 *
	3. 修改公司註冊證書以限制公司某些高級人員的責任			大部分股份傑出的
	4. 諮詢投票批准高管薪酬			多數票演員陣容 *
	5. 批准獨立註冊會計師的遴選			多數票演員陣容*

多數票意味着“支持”董事提名人選舉或提案的票數必須超過“反對”該候選人選舉或提案的票數。

董事離職政策. 在無競爭對手的選舉中，沒有獲得所投選票的多數票的被提名人將不會當選，董事會已經制定了程序，根據該程序，任何在任的董事在其選舉中未能獲得所投選票的多數票，將向董事會提出辭職。委員會將在選舉結果證明之日起90天內對提交的辭呈採取行動，並將迅速公佈其行動結果。

代理人如何投票？

所有由有效委託書代表的股份都將進行投票，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定了選擇，則這些股份將按照股東的指示進行投票。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回委託書，或者您在互聯網或電話投票時表示您希望按照董事會的建議投票，則委託書持有人將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票，並由委託書持有人就適當提交2024年股東周年大會表決的任何其他事項酌情決定。

實益擁有人如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，並且沒有在2024年年會上投票，或者根據各種國家和地區證券交易所的規則，向持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人將通知選舉檢查人員，它無權就此事項就您的股票投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些業務項目被認為是“常規”和“非常規”？

根據適用規則，董事選舉(提案1)、批准增加2005年計劃下可供發行的股票數量(提案2)、批准修訂公司的公司註冊證書以限制公司某些高級管理人員的責任(提案3)以及關於公司高管薪酬的諮詢投票(提案4)被視為適用規則下的非常規事項，因此經紀人或其他被提名人在沒有實益所有者指示的情況下不得就這些事項投票。因此，對於這些建議，可能存在經紀人不投票的情況。另一方面，批准畢馬威有限責任公司(第5號提案)被認為是例行公事，經紀人或其他被提名人可以在沒有指示的情況下投票，預計經紀人不會就這項提案進行投票。

關於代理材料和2024年年會的問答

經紀人無投票權和棄權票是如何處理的？

經紀人無票和棄權票(當股東選擇對提案投棄權票時發生)被計算以確定是否有法定人數出席。經紀人無投票權和棄權票對本委託書中提出的每一項建議的影響如下：

建議書	經紀人無投票權	棄權
1. 董事的選舉	沒有效果	沒有效果
2. 2005年計劃下可供發行的股票數量增加	沒有效果	沒有效果
3. 修改公司註冊證書以限制公司某些高級人員的責任	vbl.反對，反對	vbl.反對，反對
4. 關於高管薪酬的諮詢投票	沒有效果	沒有效果
5. 批准獨立註冊會計師的遴選	不適用	沒有效果

誰能幫我回答我的問題？

如果您對2024年年會或如何投票您的股票有任何疑問，請通過電子郵件聯繫Alliance Advisors，LLC，該公司已聘請該公司協助我們分發和徵求代理權，請發送電子郵件至sfreyman@alliancepsors.com。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。5

選舉董事

(建議1)

LiveRamp董事會(“董事會”)的成員人數目前設定為八人，並可由董事會按本公司章程規定的方式不時確定。我們的公司註冊證書和附例規定，三類董事交錯任職三年，每類董事的人數應儘可能相等。約翰·L·巴特爾、奧馬爾·塔瓦科爾和黛博拉·B·湯姆林三位現任董事的任期將於2024年年會到期。

根據董事會管治/提名委員會(“GNC”)的建議，董事會提名巴特爾先生、塔瓦科爾先生和湯姆林女士參加2024年年會的董事選舉。每一位被提名人都是在2021年年度股東大會上當選為董事會成員的。

除非另有指示，被任命為代理人的個人將投票選舉被提名人，每個人的任期為三年，直至2027年股東周年大會或其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早的辭職、免職或去世。董事會預期每名被提名人均可供選舉，但若其中任何一名不可獲選，則收到的委託書將投票選出由董事會指定的替代被提名人，或如未作出指定，則委託書將投票予較少數目的被提名人。

在考慮董事會服務的潛在提名人時，GNC努力確定最有可能服務的候選人。候選人是根據他們的豐富經驗、智慧、正直、進行獨立分析調查的能力、對我們的業務和我們的業務環境的瞭解以及願意為董事會的職責投入足夠的時間來挑選的。董事會成員應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司及其股東的長期利益。他們還應具有好奇和客觀的觀點、實際的智慧、成熟的判斷力，並承諾在董事會長期服務，以便深入瞭解LiveRamp、其戰略和主要運營。

GNC和董事會尋找願意客觀評估管理層表現的候選人，並且沒有可能與他們對LiveRamp的責任相沖突的活動或利益。GNC每年評估董事會所需的技能和特點的適當平衡，並與董事會全體成員一起努力創建多元化的成員。關於董事會的空缺，GNC認為，最重要的是尋找合格的候選人，他們將為董事會提供更多的性別和種族多樣性。在我們目前的董事會成員中，25%是女性，其中一人是我們的審計/財務委員會主席。此外，我們現任董事中有25%是未被充分代表的種族。

對於每一項提名建議，GNC都會審議繼續擔任董事的問題，並試圖確保董事會對新想法持開放態度，並願意批判性地審查現狀。董事會認為不應對董事的任期或年齡作出限制。雖然此等限制可幫助確保董事會有新的想法及觀點，但任期及年齡限制卻有不利之處，會迫使董事失去其對本公司及其營運已有深入瞭解，因而能對董事會作出越來越寶貴貢獻的董事所作出的重大貢獻。此外，由於長期董事熟悉本公司，他們可能不需要像任期較短的董事會成員那樣花費大量時間來有效履行職責，後者可能需要花費更多時間熟悉本公司的業務及其運營所在的行業。作為年度董事會評估過程的一部分，GNC根據年度個人對等審查結果評估每一位現任董事對董事會的潛在持續貢獻，而不是任期或年齡限制。

獲提名人及留任董事

以下是2024年股東周年大會候選人的個人簡歷，以及在2024年股東周年大會後將繼續擔任本公司董事業務的每位董事公司的個人簡歷。以下描述還概述了每個人的背景和資格，這些背景和資格使他或她有資格在公司董事會任職。

選舉董事

董事提名人選，任期至2024年

				巴特爾先生是一名企業家、記者、教授和作家，曾創立或聯合創辦過各種以媒體和科技為基礎的企業。他是醫療保健媒體企業DOC的聯合創始人，東北大學高級研究員兼實踐教授。此前，他創立了總部位於紐約的媒體平臺Recount Media Inc.，於2023年出售給新聞運動。他是Sovrn Holdings，Inc.的董事會主席，這是一個程序化的廣告和出版商平臺，將出版商與數據和貨幣化解決方案聯繫起來。他也是加州大學伯克利分校新聞研究生院的董事專家，曾在伯克利分校和哥倫比亞大學任教。2012年，他是城市會議和媒體平臺NewCo Platform，Inc.的創始人兼首席執行官。2005年，巴特爾先生創立了互聯網媒體公司聯合媒體出版公司，在2014年將公司出售給林傳媒之前，他一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。他積極維護SearchBlog，這是一個持續的每日網站，涵蓋了媒體、技術和文化的交叉。2004年，巴特爾先生共同創辦並擔任《網絡2峯會》的執行製片人。2001年至2004年，他在加州大學伯克利分校新聞研究生院擔任彭博社商業新聞學教授。他是標準媒體國際公司(SMI)的創始人，並在1997-2001年間擔任該公司的董事長兼首席執行官。標準媒體國際公司是The Industry Standard和TheStandard.com的出版商。在此之前，他是《連線》雜誌和《連線風投》的聯合創始編輯。巴特爾先生此前曾在MMA、互聯網廣告局和在線出版商協會的董事會任職。2005年，他撰寫了《搜索：谷歌及其競爭對手如何重寫商業規則並改變我們的文化》(企鵝/Portfolio)一書，這本書以超過25種語言出版，是一本國際暢銷書。他被認為是媒體和技術領域的專家，曾出現在CBS、BBC、CNN、PBS、Discovery和CNBC等國內和國際新聞頻道。榮譽和獎項包括：被瑞士達沃斯世界經濟論壇評為“明日全球領袖”和“全球青年領袖”；入圍安永2000年“年度企業家”評選；被“廣告時代”評為“商業十大最佳營銷者之一”的創新者 - ；以及被PCWorld評為“網絡上最重要的人物”之一。巴特爾先生擁有加州大學伯克利分校人類學學士學位和新聞學碩士學位。技能和資格作為一位在數字出版和數字廣告方面擁有廣泛背景的企業家，巴特爾先生為董事會提供了與媒體相關的獨特體驗和數字體驗，幫助公司執行其增長戰略。此外，他在各種媒體企業的運營和諮詢角色使他有資格在董事會任職。他在董事的豐富經驗和在董事會的長期任期使他有資格擔任公司治理/提名委員會主席。
	John L.巴特爾
	58歲自2012年以來的董事委員會： GNC(主席)

				TakTawakol先生是Rembrand的首席執行官，這是一家使用人工智能生成虛擬植入產品的公司。2019年至2022年，他在思科公司(納斯達克股票代碼：思科)擔任產品引領增長部總經理。2017年，他創立並擔任Voicea的首席執行官，這是一家專門利用對話式人工智能的公司，該公司於2019年被思科收購。在創立Voicea之前，TakTawakol先生曾受聘於甲骨文公司(紐約證券交易所代碼：ORCL)，擔任甲骨文美國公司S數據雲部門的高級副總裁和總經理。2007年，他創立了面向財富100強營銷者的領先數據管理平臺Bluekai，Inc.，並一直擔任該公司的首席執行官，直到2014年被甲骨文收購。之前的職位包括Medio Systems，Inc.(被諾基亞收購)的首席廣告官和總經理，以及Corelation.com的首席執行官(被Audience Science收購)。T.Tawakol先生擁有麻省理工學院機械工程學士學位和斯坦福大學兩個理學碩士學位，一個是工程學，另一個是計算機科學。技能和資格 Tawakol先生在數據管理、人工智能和科技行業的經驗，以及他的管理背景，使他有資格擔任我們的董事會成員。此外，他目前的職位為董事會提供了有關客户體驗的獨特視角和見解。
	奧馬爾·塔瓦科爾
	55歲自2021年以來的董事委員會：人才與薪酬

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。7

				湯姆林女士是領先的客户溝通和互動軟件平臺Weave Communications，Inc.(紐約證券交易所代碼：WEV)的董事會成員。她還擔任風險投資公司Blumberg Capital的顧問，以及風險投資支持的數據結構架構公司Nexla，Inc.的獨立董事。在2020年9月之前，她一直擔任諾頓生命鎖公司(納斯達克：NLOK)(前身為賽門鐵克)的首席營銷官兼全球公關主管。在加入賽門鐵克之前，湯姆林女士於2012-2019年在CSAA保險集團(“CSAA”)擔任執行副總裁、首席營銷、分銷和客户官，CSAA是AAA品牌保險的主要提供商，領導營銷、客户體驗和數據戰略的方方面面。在CSAA任職期間，她還負責分銷和企業戰略。 2007年至2012年，陳同霖女士擔任了多個高級領導職位，包括第一資本金融公司(紐約證券交易所股票代碼：COF)市場部副總裁總裁，負責商業銀行、零售、國家小企業信用卡和贊助營銷。在加入Capital One之前，湯姆林女士曾在財富500強多元化金融服務集團USAA擔任高級營銷官、壽險產品管理和企業品牌主管。在加入USAA之前，她擔任過許多營銷職位，包括LOMA的首席營銷官，LOMA是一家為全球金融服務公司提供分銷、運營和教育培訓產品的國際組織。湯姆林女士是舊金山基督教青年會和佐治亞州肌萎縮側索硬化症(ALS)協會的前董事會成員。她多次被《舊金山商業時報》評為舊金山灣區最具影響力的商界女性之一。託姆林女士擁有錫耶納學院的英語學士學位和北卡羅來納州立大學的政治學碩士學位。技能和資格湯姆林女士之前在一家世界領先的網絡安全公司擔任首席營銷官和全球公關主管，以及在該國一家頂級保險公司擔任首席營銷官，這使她有資格在我們的董事會任職。此外，她對該公司的兩個主要客户行業--保險和銀行--的深入瞭解，使她能夠從客户的角度洞察公司的戰略。
	黛博拉·B湯姆林
	55歲自2016年以來的董事委員會：審計/財務，才能和補償

2025年任期屆滿的董事

				董事會非執行主席科基奇先生目前擔任顧問。2015年至2016年，他擔任總部位於西雅圖的移動和在線廣告公司Marchex，Inc.(納斯達克：MCHX)的董事會執行主席，並於2013年至2015年擔任Marchex的首席戰略官。在之前的14年裏，科維奇先生是總部位於西雅圖的全球領先的數字營銷和技術諮詢公司RazorFish的高管，最近擔任的是董事會主席。在加入RazorFish之前，他是Calla Bay，Inc.的首席執行官，之前是麥考蜂窩通信公司一個部門的銷售和營銷部門的董事主管。在他職業生涯的早期，他在傳統廣告業工作了12年，包括在奧美公司旗下的科爾韋伯公司擔任執行副總裁總裁/管理董事。他是Xembley，Inc.的董事用户，Xembley是一家總部位於西雅圖的SaaS商業生產力軟件公司。他曾擔任西雅圖兒童慈善機構Childaven、總部位於聖地亞哥的全方位服務數字營銷諮詢公司Power Digital Marketing，直到2021年被出售，以及廣告技術公司Rocket Fuel Inc.(納斯達克：Fuel)的董事，直到2017年被合併為私人持股公司Sizmek。科基奇先生擁有俄勒岡大學金融學學士學位。技能和資格 Kokich先生在我們董事會任職的資格包括他在數字營銷和技術領域的背景，他在傳統營銷方面的經驗，以及他近幾年的管理經驗。這種管理和營銷經驗的結合使他能夠了解公司在全球市場中面臨的挑戰。Kokich先生還為董事會帶來了他在Marchex，Inc.、Rocket Fuel Inc.、RazorFish和其他技術公司服務中獲得的技術專業知識。他在董事的長期經驗使他有資格擔任董事會非執行主席。
	克拉克·M科基奇
	72歲自2009年以來的董事董事會主席 2019年以來委員會：審計/財務、GNC、執行人員

選舉董事

				奧凱利是Scope3的首席執行官，這家公司是他在2021年12月與人共同創立的，專注於通過整個供應鏈的端到端排放測量來實現媒體和廣告的脱碳。2019年，奧凱利與他人共同創立了大宗商品供應鏈平臺Waybridge，並擔任該公司首席執行官至2021年12月。此前，他是AppNexus的首席執行官，這是一家他在2007年與人共同創立的公司，於2018年被AT&T收購。從收購之日至2019年2月，他擔任戰略顧問，協助將AppNexus整合到AT&T。在加入AppNexus之前的四年裏，奧凱利先生是2007年被雅虎收購的數字廣告交易所Right Media的首席技術官。奧凱利先生是Tech：NYC的董事會成員。他曾入選克雷恩《40歲以下40歲》、《廣告週刊》第50期和《硅巷100強》榜單。2012年，他被評為紐約地區“年度安永企業家”。O‘Kelley擁有普林斯頓大學計算機科學工程學士學位。技能和資格奧凱利先生在高科技環境中的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。此外，他作為企業家的經驗為董事會提供了寶貴的見解，他目前的職位為董事會提供了從客户角度看待公司戰略的機會。
	布萊恩·奧凱利
	46歲自2023年以來的董事委員會： GNC

2026年任期屆滿的董事

				卡多根先生是全球最大的籌款平臺GoFundMe的首席執行官。在2020年擔任這一職位之前，他是領先的數字廣告技術提供商OpenX Technologies，Inc.的首席執行官。卡多根先生繼續擔任OpenX公司的董事會主席。2003年至2008年，卡多根先生在雅虎擔任全球廣告市場的高級副總裁先生。在那裏，他負責主要的廣告產品線，包括展示、搜索和視頻。在雅虎之前，他是搜索副總裁總裁，負責消費者搜索和付費搜索業務。在加入雅虎之前，卡多根先生是Overture(前身為GoTo.com)搜索副總裁總裁、波士頓諮詢集團的顧問和麥肯錫公司的顧問。他擁有倫敦經濟學院的理學學士學位、牛津大學的國際關係碩士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。技能和資格卡多根先生在董事會任職的資格包括他在數字廣告和技術領域的豐富經驗以及他近幾年的管理經驗。他擔任首席執行官的16年使他有資格擔任人才和薪酬委員會主席，併為管理複雜的業務運營和監督業務風險提供了廣泛的洞察力。
	蒂莫西·R卡多根
	53歲自2012年以來的董事委員會： GNC人才與薪酬(主席)

				周女士於2021年3月至2022年2月擔任協議雲公司DocuSign，Inc.(納斯達克代碼：DOCU)戰略執行與運營高級副總裁，負責優先項目的交付、評估、解決方案設計、流程和工作流優化。2013-2021年，她擔任DocuSign的首席會計官，負責會計、銷售薪酬、內部審計、税務和財務。在2013年加入DocuSign之前，她曾擔任領先的視頻遊戲發行商藝電公司(納斯達克：EA)全球控制器副總裁五年。在此之前，她曾在家居用品零售商Restory Hardware(紐約證券交易所代碼：RH)和醫療設備製造商Thermage，Inc.擔任副總裁和公司財務總監。此前，她曾在Fair，Isaac&Company，Inc.(紐約證券交易所代碼：FICO)、Calypte Biomedical Corporation和Nextel Communications擔任領導職務。周女士在公共會計合夥公司Arthur Andersen&Co.開始了她的職業生涯，在那裏她為多個客户提供審計和金融服務諮詢業務。周女士擁有利哈伊大學會計學學士學位。她是加利福尼亞州的一名註冊會計師(非在職)。技能和資格周女士在財務管理及會計、税務、庫務及內部審計職能方面的廣泛背景，使她有資格出任董事會成員及本公司審計/財務委員會主席。根據她的經驗和專業知識，周女士被認為是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
	周薇薇
	57歲自2020年以來的董事委員會：審計/財務(主席)，執行

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。9

				陳豪先生於二零一一年加入本公司，擔任行政總裁及總裁。在加入本公司之前，他於2007年至2010年擔任微軟廣告事業羣企業副總裁總裁。在擔任這一職務期間，他管理着一項價值數十億美元的業務，涵蓋與在線廣告相關的所有新興業務，包括搜索、展示、廣告網絡、遊戲內、移動、數字有線電視和各種企業軟件應用程序。李先生於1999-2007年間受聘為aQuantive，Inc.的高管，後來擔任公司高管，管理着三條業務線，包括Avenue A\|RazorFish(一家總部位於西雅圖的全球領先的數字營銷和技術諮詢公司)、Drive Performance Media(現為微軟媒體網絡)和Atlas International(一項廣告技術，現歸Facebook所有)。在他職業生涯的早期，他曾在波士頓諮詢集團和Kidder，Peabody&Company，Inc.任職。他是互聯網廣告局(IAB)的董事會成員，之前曾在領先的鑽石和精品珠寶在線零售商Blue Nile，Inc.的董事會任職。他以優異的成績畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學學位，並擁有哈佛大學的MBA學位。技能和資格董事會認為，LiveRamp的首席執行官作為董事會成員很重要，因為首席執行官處於獨特的地位，可以瞭解公司面臨的挑戰和問題。陳豪的資歷包括他表現出來的領導才能和以前的工作經驗，包括在數字廣告行業擁有十多年的企業領導力，這使他有資格同時擔任首席執行官和董事。
	斯科特·E·豪
	56歲自2011年以來的董事委員會：執行董事(主席)

董事會的建議

董事會一致建議股東在2024年年會上投票支持巴特爾、塔瓦科爾和湯姆林當選。

					公司治理

我們的董事會相信，良好的公司治理對於確保LiveRamp的管理符合我們股東的長期利益非常重要。本節介紹我們採用的關鍵公司治理實踐。我們的公司治理原則、董事會委員會章程、行為準則和股權指南的完整副本可在我們的投資者關係網站的“公司治理 - 治理概述”部分獲得，網址為：Https://investors.liveramp.com，或者您可以向LiveRamp Holdings，Inc.，301 Main Street，2，發送一份書面請求，以索取這些文件的打印副本ndAR小石城，郵編：72201。LiveRamp的管理層和董事會密切關注公司治理的發展，並將繼續評估他們的職責，以期遵守所有適用的法律、規則和法規。

董事獨立自主

我們的公司治理原則要求大多數董事會成員按照紐約證券交易所(“紐交所”)的規則是“獨立的”。根據我們的公司治理原則和紐約證券交易所規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定，董事除了作為董事或股東外，與公司沒有直接或間接的實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。在作出該決定時，董事會必須考慮所有相關事實及情況，包括董事及本公司就每個董事的業務及個人活動提供的資料，因為該等資料可能與本公司及本公司管理層有關。為了幫助董事會確定董事與公司之間的特定關係是否會損害董事的獨立性，董事會制定了以下分類標準，並確定以下關係被認為是非實質性的，其本身不會損害董事的獨立性：

•

董事，或其家庭成員，是指在正常業務過程中向公司或其任何子公司支付或從公司收取財產或服務(會計、諮詢、法律、投資銀行或金融諮詢服務除外)的資金或服務(會計、諮詢、法律、投資銀行或金融諮詢服務除外)的公司的合夥人、股東、高級管理人員、僱員或董事，其條款和條件(包括價格)與處境相似的客户或現任員工可獲得的條款和條件基本相同，金額在過去三個財年的任何一年不超過 10億美元或該其他公司綜合總收入的2%，以較大者為準；

•

董事或其家庭成員擔任某慈善組織的行政總裁、董事或受託人，而本公司、其附屬公司及由本公司或其附屬公司贊助或與其有聯繫的任何基金會在過去三個財政年度的任何一年向該慈善組織作出或承諾的慈善捐款合計不超過 $100萬或該慈善組織綜合毛收入的2%；及

•

董事的關係產生於(I)僅該董事作為另一公司或組織的董事的地位；(Ii)僅該董事直接或間接擁有另一公司或組織(合夥除外)5%或以下股權的地位；(Iii)該職位及該所有權兩者；或(Iv)該董事僅作為合夥企業的有限責任合夥人的地位，而他或她在該合夥企業中擁有5%或以下的權益。

董事會已決定，根據適用的紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則，本公司所有現任非僱員董事均有資格擔任獨立董事。在作出此等決定時，董事會已審閲董事與LiveRamp的關係(如有)，並肯定地認定並無任何關係或其他因素會損害任何董事在履行其作為董事的責任時作出獨立判斷的能力。在決定每名非僱員董事的獨立性時，董事會考慮並認為任何符合上述分類標準的交易對該等個人的獨立性無關緊要。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。11

董事會領導結構

我們的公司治理原則賦予董事會酌情將首席執行官和董事長的職位分開或合併的權力。自2007年以來，這些職位一直處於分離狀態。審計委員會認為，將這兩個職位分開，由一名不是管理人員或成員的董事擔任主席，從而提高了董事會行使其對管理的監督作用的能力。任命一位獨立董事長還簡化了我們的公司治理結構，允許董事長與獨立董事召開執行會議，並且不需要另一位董事來履行領導獨立董事的角色。這兩個角色的分離也提高了我們的公司治理形象。柯基奇先生目前擔任董事會非執行主席。他之前的執行和董事會經驗使他在與其他董事合作、瞭解董事會流程和職能、應對我們業務的財務、戰略和運營挑戰和機遇以及監督管理方面擁有關鍵技能。

董事會和股東大會

董事會每季度召開一次會議，以審查公司的戰略、財務業績、企業風險和重大發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。如果在定期安排的會議之間出現需要董事會全體注意的問題，則召開特別會議或經書面同意採取行動。在每次董事會和委員會會議結束時，分配給獨立董事在管理層以外的執行會議上開會的時間。董事應花費所需的時間並儘可能頻繁地開會，以適當履行其職責，並出席並全面參與其所服務的董事會會議和委員會會議。對於所有非電話會議，董事應在沒有特殊情況的情況下親自出席。同樣，預計董事將以虛擬形式或親自出席年度股東大會。如果董事一再缺席或未能充分參與董事會和/或其服務的委員會的會議，董事會主席和/或GNC主席將與有關董事討論此事。在討論之後，GNC將審查在這種情況下繼續擔任董事會成員的適當性，受影響的董事預計將按照GNC的建議採取行動。在上個財政年度，董事會舉行了七次會議，並在一致書面同意下采取了四次行動。在上個財政年度，所有董事出席了75%或以上的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。在2023年的年度股東大會上，所有董事都出席了。

公司治理

董事會各委員會

董事會目前有四個常設委員會：審計/財務委員會、人才和薪酬委員會、執行委員會和治理/提名委員會。以下是對每個委員會的説明。各常設委員會的現任成員和各委員會在2024財政年度舉行的會議(或以一致書面同意代替會議的行動)的次數如下：

	委員會成員資格
董事會成員	審計/ 金融	才能和補償	執行人員	治理/ 提名
John L.巴特爾	—	—	—
蒂莫西·R卡多根	—		—
周慧敏		—		—
斯科特·E豪	—	—		—
克拉克·M科基奇，主席		—
布萊恩·奧凱利	—	—	—
奧馬爾·塔瓦科爾	—		—	—
黛博拉·B湯姆林			—	—
2024財年召開的會議	8	4	0	4
2024財年書面同意	1	4	0	0

構件

主席

審計/財務委員會。審計/財務委員會目前的成員是週一舟女士(主席)、高琦先生和湯姆林女士，根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，他們各自被認為是獨立的。董事會認定，審計/財務委員會的每名成員均符合紐約證券交易所的金融知識要求，而周女士符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的審計/財務委員會的成員目前都沒有在三個以上的上市公司審計委員會任職。

審計/財務委員會協助董事會監督LiveRamp的財務報表和財務報告流程；內部會計和財務控制系統；獨立審計師的參與度、業績、獨立性和資格；內部審計職能；披露控制和程序；以及管理層和董事會制定的法律、法規合規和道德計劃。此外，委員會監督與公司有關的所有重大財務事項，協助董事會進行長期財務規劃，並就公司的資本和債務結構提出建議。它監督LiveRamp某些風險的管理，包括公司在財務和會計、法律、監管和道德合規、內部控制、IT安全、網絡安全、保險承保範圍、業務連續性計劃等領域的風險敞口，以及對受保護類別個人的公民權利的影響(如果有的話)以及此類問題對公司業務、運營和聲譽的潛在影響。它建議並確定資本和財務承諾的優先次序，監測相關的業績衡量標準，並審查年度業務和資本預算。委員會還審查了公司的鉅額資本和預算外支出、擬議的收購和剝離以及套期保值、股息和税收政策。此外，該委員會還負責審查和批准任何根據美國證券交易委員會規則和法規要求作為關聯方交易披露的交易。委員會的章程規定，除非委員會認為關聯方交易在商業上是合理的，符合公司的最佳利益，或不與公司的最佳利益相牴觸，否則不會批准任何關聯交易。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。13

人才和薪酬委員會。人才和薪酬委員會目前的成員是卡多根先生(主席)、塔瓦科爾先生和湯姆林女士，根據紐約證券交易所上市標準，他們各自被認為是獨立的。

人才和薪酬委員會協助董事會履行與人力資本管理、公司高管薪酬和公司基於股票的計劃相關的監督責任。委員會審查並就CEO的年度目標和目的向董事會的獨立成員提出建議，並就CEO的薪酬向董事會的獨立成員提出建議。該委員會每年確定公司高管的薪酬，並定期審查公司的所有薪酬計劃。委員會還考慮與這些計劃相關的任何風險，並確定這些計劃在理念上是否與高管的薪酬計劃保持一致。此外，人才與薪酬委員會制定適用於本公司高級管理人員和董事會的股權指導方針；評估本公司改變控制政策、遣散費做法、退休計劃、遞延薪酬計劃、高級領導福利和額外福利的競爭力和適當性；監督允許本公司收回支付給員工的薪酬的任何追回政策的創建或修訂；指定哪些公司將被納入本公司的年度薪酬同行小組；考慮税務和會計規則變化對本公司薪酬計劃和政策的影響；監督本公司遵守美國證券交易委員會關於股東批准高管薪酬事項的規則和條例的情況。委員會有權保留其認為必要和適當的顧問，以協助委員會的工作。

執行委員會。執行委員會目前的成員是陳豪先生(主席)、周星馳女士和陳科奇先生。雖然執行委員會根據其章程獲授權執行全體董事會的政策決定，並處理在董事會會議之間的過渡期間出現的例行事宜，但實際上，該委員會僅在全體董事會明確指示處理特定事項時才採取行動。

治理/提名委員會。 GNC目前的成員是巴特爾先生(主席)、卡多根先生、科奇先生和奧凱利先生，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都被認為是獨立的。

GNC負責就公司治理原則、管理層繼任計劃、董事會委員會結構、董事薪酬、道德合規計劃、董事方向和董事教育計劃進行審查並向董事會提出建議。此外，GNC還審查公司道德合規計劃的充分性，並監督公司與治理和高管繼任規劃相關的風險的管理。GNC根據紐約證券交易所的獨立性要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及其他適用法律來評估董事和董事被提名人的獨立性。

GNC進行年度評估程序，對每一位董事會成員進行個別面談，以評估的業績：(I)整個董事會，(Ii)董事會委員會，(Iii)董事會和委員會主席，以及(Iv)個別董事，包括同行評估和自我評估。然後，董事會主席向個別董事提供反饋，並在下一次季度董事會會議上討論每一次年度評估得出的建議。

GNC還負責篩選和推薦合格的候選人加入董事會，並負責每年向董事會推薦董事的被提名人，供在本公司每年的股東年會上選舉。董事會的所有提名或任命均由董事會全體成員批准。潛在的董事會候選人通過各種方法確定，包括董事、管理層和股東的推薦。該委員會有權聘請獵頭公司確定董事候選人，並批准獵頭公司的費用和其他留任條款。該委員會定期審查董事會成員所需的適當技能和特點。在審查潛在候選人時，GNC考慮各種委員會章程、紐約證券交易所上市標準和適用法律規定的適用董事會和委員會獨立性要求。該委員會還會考慮董事候選人所在的其他董事會和委員會的數量。

正如以前在“董事選舉”一節中指出的那樣，GNC和董事會尋找擁有最高個人和職業操守、道德和價值觀、致力於代表股東的長期利益、具有客觀觀點和成熟判斷的董事。在選擇董事會成員的各種標準中，包括潛在候選人的經驗、智慧、正直、

公司治理

獨立的分析調查，對我們的商業環境的瞭解，願意為董事會的職責投入足夠的時間，並承諾在董事會任職較長時間，以便深入瞭解公司、其戰略及其主要業務。GNC和董事會尋找願意客觀評估管理層業績的候選人，並且沒有與他們在LiveRamp的職責相沖突的活動或興趣。

GNC負責評估董事會成員所需技能和特徵的適當平衡。董事的提名者必須符合我們的公司治理原則和GNC章程中規定的資格，根據這一要求，董事會和委員會有權做出合理努力，吸引多樣化的成員，並努力讓董事會在商業、政府、教育和技術等決策層面具有不同的經驗。全國委員會不斷尋求確定能夠加強理事會性別和族裔多樣性的潛在候選人。所有董事提名者必須同意遵守董事會的商業行為和道德準則，該準則的副本張貼在我們的投資者關係網站的“公司治理 - 治理概述”部分，網址為Https://investors.liveramp.com.

根據本公司企業管治原則的條款，股東提出的任何被提名人將由GNC以與其他來源提出的被提名人相同的方式進行評估。要由GNC審議，股東提名必須在本委託書下面題為“股東提案”一節中指定的地址和時間範圍內提交給公司祕書。董事會的政策是，只要機構(A)在與本公司競爭的業務中不擁有或控制大量股份(即超過總流通股或其他股權單位的5%)；(B)持續充分披露目前與本公司和/或其其他股東之間存在的和/或可合理預見的任何利益衝突，即可考慮將機構投資者代表作為董事會成員；及(C)同意遵守本公司適用於董事及高級管理人員的現行或未來可能生效的股票交易指引。

其他委員會。除上述常設委員會外，董事會還可設立其他委員會，包括增設常設委員會或臨時處理特定事件或過程的委員會。

風險管理的責任

管理層主要負責識別和管理LiveRamp面臨的風險，並接受董事會的監督。首席執行官將主要業務風險提請董事會注意，通常是在公司戰略和運營計劃的背景下。公司的風險管理董事和內部審計團隊與外部專家顧問一起編制季度報告，供審計/財務委員會使用，以分析公司面臨的最嚴重的企業風險，並確定年度內部審計計劃中需要解決的項目的優先順序。公司風險管理董事和內部審計團隊通過與公司管理層成員和審計/財務委員會成員進行訪談和調查來準備風險評估，以確定個別流程和企業風險。

董事會各委員會通過履行某些主題責任，協助履行董事會的風險監督職責。財務、會計和法律問題、合規和內部控制、信息技術安全、保險範圍和業務連續性等方面的風險由審計/財務委員會監督。與公司薪酬計劃相關的風險由人才和薪酬委員會監督。與治理和高管繼任規劃相關的風險由GNC監督。然而，董事會全體成員保留對所有主題的全面監督責任，無論是否將任何特定主題分配給委員會。在每次季度會議上，董事會都會收到每次委員會會議上討論的與風險有關的事項的口頭摘要。所有董事都有權查閲所有委員會會議的記錄。整個董事會負責整個風險評估和管理過程，並直接監督與公司的戰略計劃、運營計劃、產品和服務、人力資源和組織問題相關的風險。

審計委員會對其風險監督作用的管理並沒有具體影響到審計委員會的領導結構。在建立審計委員會目前的領導結構時，風險監督是所考慮的諸多因素之一，審計委員會認為，目前的領導結構有利於並適合發揮其風險監督作用。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。15

審計委員會定期審查其領導結構，並評價這種結構以及整個審計委員會是否有效運作。如果審計委員會認為，今後需要或可能需要改變其領導結構，以改善審計委員會的風險監督作用，則可作出其認為適當的任何改變。

內幕交易政策與套期保值政策

公司對董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置公司證券採取了內幕股票交易政策，該政策旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規。除(I)根據先前批准的10b5-1交易計劃執行的交易，或(Ii)根據公司授權的“賣出以支付”與員工的限制性股票單位歸屬相關的扣繳税款待遇而進行的銷售外，在每個季度之後的“封閉期”內不得進行任何交易。禁售期從每個季度的最後一天開始，一直有效到剛剛完成的季度收益發布後的一個完整工作日。此外，某些“指定人士”(包括董事、第16條管理人員和公司不時指定的任何其他人員)必須在執行任何交易之前獲得公司首席法務官的預先批准。公司的內幕股票交易政策禁止我們的員工(包括高管)和董事從事賣空、套期保值交易和貨幣化交易。套期保值或貨幣化交易可以通過使用各種金融工具來完成，包括預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金。這些交易可能允許繼續持有公司股票，而不會承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，參與這類交易的人可能不再有與LiveRamp其他股東相同的目標。

與董事的溝通

股東及其他利益相關方可聯繫董事會、董事會委員會、特定董事團體（E.g.,我們的獨立董事）或董事會個別成員，包括董事會主席，通過公司投資者關係網站， Https://investors.liveramp.com，訪問網站“公司治理-董事會”部分下的董事會頁面 Https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/圖形用户界面/40223/index.html。有關LiveRamp會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的通信將提交審計/財務委員會成員。傳入的消息由國際道德和合規軟件和解決方案提供商Navex Global監控。

環境、社會和治理責任

有關我們的企業公民和可持續發展努力的更多詳細信息，請參閲LiveRamp的環境、社會和治理報告，該報告的副本張貼在我們的投資者關係網站的“公司治理 - 社會責任”部分，網址為Https://investors.liveramp.com.

					核準增加的數目可供發行的股份 2005年計劃
					(建議2)

建議書概述

根據這項建議，我們的股東被要求批准一項修正案，將LiveRamp控股公司修訂和重新修訂的2005年股權補償計劃(“2005年計劃”)下可供發行的股票數量增加2500,000股。增持修正案於2024年5月15日獲董事會通過，尚待股東批准。除股份增加修正案外，沒有對2005年計劃提出任何其他修正案。建議修訂和重述的2005年計劃的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書，並以引用方式併入本文。

我們相信，增持修正案的批准對我們的招聘工作和關鍵員工的留住至關重要，這對我們的持續增長非常重要。股權獎勵是吸引頂尖人才的重要薪酬組成部分，任何阻礙我們根據2005年計劃授予股權獎勵的能力都將對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響，進而可能對我們的業績產生負面影響。此外，如果增持修正案未獲批准，本公司可能沒有足夠的可供發行的股份為我們下一財年的贈款提供資金，我們將不得不採取替代戰略行動，包括但不限於，主要發放現金獎勵，這將減少我們的現金狀況，否則可以用於未來的增長機會。因此，我們認為這項提議完全符合我們股東的最佳利益。

投票支持增持修正案的理由

	平面圖重要性			根據2005年計劃授予的股權獎勵對LiveRamp的成功和持續增長至關重要，因為： • 將員工利益與股東利益直接掛鈎，並創造所有權文化; • 提高我們吸引、獎勵和激勵實現和超越我們的戰略和持續增長目標所需的頂尖人才的能力;以及 • 促進頂級人才的保留，因為股權獎勵受到多年基於時間的歸屬和/或基於績效的條件的約束。
	平面圖參與			我們在廣泛的基礎上頒發獎項，包括以下幾個組： • 我們的董事會; • 我們的執行官和領導團隊;以及 • 我們更廣泛的員工基礎（大約76%的員工持有2005年計劃下的股權獎勵）。
	儲備中的股份			• 截至2024年3月31日，我們根據2005年計劃有5，875，734股股票可供未來發行，此後作為2024年5月年度授予的一部分發行了其中許多股票。 • 截至2024年6月1日，根據2005年計劃，我們有3，611，891股股票可供未來發行。 • 如果股份增持修正案未獲得股東批准，公司可能沒有足夠的股份可供發行來為下一財年的撥款提供資金，因此需要採取戰略行動。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。17

	請求的份額			我們正在尋求股東批准適度數量的增發股份： • 我們認為，在將我們的稀釋與用於確定2025財年高管薪酬的同行羣體（“25財年同行羣體”）進行比較時，2，500，000是一個適度的要求1 • 約佔我們已發行普通股的3.7%。
	利用率指標			與相對同行基準相比，我們對股權獎勵的使用是謹慎的： • 燒傷率 - 5.3%三年平均水平與50年3.8%和6.4%這是 & 75這是分別為25財年同齡人組的百分比。 • 懸挑 - 根據增股修正案的批准，截至2024年6月1日，我們的完全稀釋為16.3%，基本稀釋為19.5%，低於50%這是 & 75這是我們25財年同齡人組的百分比分別為21.2%和29.8%。 • 費用 - 三年基於股票的薪酬(“SBC”)，用於我們的核心廣泛股權計劃(包括一次性加速)，佔收入的11.4%。有關SBC費用的其他信息，請參閲下面的“基於股票的薪酬費用”部分。
	有利的計劃和功能			2005年計劃包括幾個符合我們股東利益和健全的公司治理實踐的特點，包括： • 無自動股份補充或“常青樹”條款 - 共享不會自動補充。 • 沒有打折的股票期權或SARS - 股票期權及股票增值權(“SAR”)不得以低於授出日相關股份公平市價的行使或計量價格重新定價或授予。 • 沒有股票期權的重新定價或SARS - 2005年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價股票期權或非典型肺炎，或現金買斷低於預期的股票期權或非典型肺炎。 • 不能自由清點股份或“回收”股份根據2005年計劃，交付給該公司以在行使獎勵時購買股票或履行預扣税款義務的 - 股票將不能發行。 • 控制定義沒有自由更改 - 控制權利益的變更僅由合併或其他控制權變更事件的發生觸發，而不是由股東批准。
	審慎的股票回購			公司根據其股票回購計劃進行的股票回購向我們的股東返還了有意義的資本，並幫助抵消了我們的股權補償計劃的稀釋效應： • 自2011年啟動股份回購計劃以來，截至2024年6月1日，公司已向股東返還了約15億美元的資本。 • 截至2024年6月1日，該公司在股票回購計劃下有146.7美元的剩餘產能。
	潛在的不利戰略行動			如果增持修正案未獲批准，我們可能會採取多種不利的戰略行動，包括： • 重新評估我們目前的招聘做法，縮減我們目前的員工股權獎勵發放做法，這可能會導致增長放緩和員工流動率增加； • 主要發放現金獎勵，包括： ◦不太受現有員工和潛在新員工的歡迎；以及 ◦將減少我們原本可以用於未來增長機會的現金頭寸； • 依賴非股東批准的新員工獎勵激勵計劃，以提高我們授予競爭性獎勵以吸引新人才的能力，這可能會導致我們現有員工的不滿和沮喪，他們沒有資格獲得類似的獎勵；以及 • 限制未來的股票回購行動，減少收購投資，以節省現金，為員工薪酬提供資金。

25財年對等集團包括Alteryx、AppFolio、Blackline、Box、Digital Turbine、Everbridge、EverCommerce、Five9、Guidewire Software、PagerDuty、Q2 Holdings、Qualys、Rapid7、SmartSheet、Workiva、Yext、Zeta Global Holdings和Zuora。

核準增加2005年計劃下可供發行的股票數量

股權薪酬計劃-信息

下表包含有關截至2024年3月31日我們股權薪酬計劃的信息：

股權薪酬計劃-信息
計劃和類別	數量證券轉至在…上發出演練傑出的期權、認股權證和權利 (a)		加權平均行權價格傑出的期權、認股權證和權利2 (b)			數量剩餘證券適用於未來發行在權益下薪酬計劃 (不包括證券反映在(A)欄中： (c)
股東批准的股權薪酬計劃		5,452,6551		$	18.65		6,784,8143
未經股東批准的股權薪酬計劃		—			—		41,9834
總計		5,452,655		$	18.65		6,826,797

這一數額不包括在收購中根據LiveRamp假定的股權補償計劃行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(710,171股，加權平均行權價為 $8.57)。

本欄列出的加權平均行使價不包括已發行的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，因為獲獎者無需支付行使價即可獲得受這些獎勵約束的股票。

這一數額是指截至2024年3月31日根據2005年計劃(5,875,734股)和LiveRamp Holdings，Inc.2005年員工股票購買計劃(909,080股，包括104,942股在本購買期內購買的股票)未來可供發行的普通股，這是修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)第423節涵蓋的員工股票購買計劃。2005年計劃是一項股權補償計劃，允許獎勵各種基於股權的激勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他股票單位獎勵。

該金額為根據本公司二零一一年非限制性股權補償計劃可供發行的股份，根據適用上市準則所規定的例外情況，該等計劃並不需要股東批准。

2005年計劃下的最新傑出獎項數量

截至2024年6月1日，2005年計劃下的未償還股票期權有203,715份，其加權平均行權價為16.73美元，加權平均剩餘合同期限為1.2年。截至2024年6月1日，根據2005年計劃，有6,029,276股RSU(包括業績股單位(“PSU”)獎)未償還，根據2005年計劃可供未來發行的股票為3,611,891股。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。19

計劃和指標詳細信息

2005年計劃下的年度發行量和燃燒率

授予的獎項

財政
年

RSU
授與

PSU
授與

PSU
達到

收購-
相關
更換
庫存
選項

收購-
相關
RSU
贈款

被沒收
或
取消
庫存
選項
和
RSU

基本信息
加權
平均值
股份
優秀

燒傷
費率1

2024

1.82M

.67M

.06M

—

.6M

66.3M

3.8%

2023

4.40M

.41M

.13M

—

1.5M

66.4M

7.2%

2022

3.07M

.25M

.14M

—

.19M

1.2M

68.2M

4.9%

LiveRamp 3年平均值

5.3%

25這是百分位數

2.4%

FY25同行組3年平均值

50這是百分位數

3.8%

75這是百分位數

6.4%

燃燒率的計算方法是將所有授予的RSU和NSO（不包括與收購相關的替代股票期權和與收購相關的RSU授予）除以已發行的基本加權平均股。

總稀釋（包括所有計劃，包括活躍計劃和收購相關計劃）

下表包含有關截至2024年6月1日稀釋的信息：

類型	股票		稀釋百分比1
未平倉期權		456,473		0.6%
已發行限制性股票單位		5,004,008		6.2%
表現優異的股份單位2		1,436,121		1.8%
未償還的股票獎勵總額		6,896,602		8.6%

根據2005年計劃可授予的剩餘股份		3,611,891		4.5%
根據2011年計劃可授予的剩餘股份		41,983		0.1%
股份增持建議股份申請		2,500,000		3.1%
可授予的總股份數		6,153,874		7.7%

上述所有稀釋劑成分的總和		13,050,476		16.3%
未償還普通股		67,048,232		83.7%
完全稀釋後的未償還股份		80,098,708		100.0%

稀釋度的計算方法是將每個組成部分的股份列中的適用數字除以完全稀釋後的發行股份。

優秀業績份額單位按目標顯示。

基於股票的薪酬費用

人才和薪酬委員會認為，根據我們的同行和行業標準，將基於股票的薪酬(“SBC”)費用作為收入的一個百分比進行監控是很重要的。SBC費用包括三個組成部分：(I)核心廣泛股權計劃費用；(Ii)基於收購的SBC費用；以及(Iii)一次性加速歸屬SBC費用。

核準增加2005年計劃下可供發行的股票數量

在過去的三個財年中，人才和薪酬委員會繼續管理我們基礎廣泛的核心股權計劃(“核心股票計劃和支出”)的支出，該計劃用於向員工授予股權獎勵，包括近地天體。2024財年核心股票計劃支出為6,360萬美元，佔收入的9.6%，佔我們SBC總支出的89.1%。

除了我們的核心股票計劃收件箱外，人才和薪酬委員會還認為股票是收購中使用的重要工具。2024財年，與收購相關的TBC費用為780萬美元，佔2024財年TBC費用總額的10.9%。

下表顯示了TBC類型佔收入的百分比以及我們的股票薪酬費用總額的百分比（由於四捨五入，某些總數可能不相加）：

	22財年收入5.29億美元							2013財年收入5.97億美元							2014財年收入6.6億美元
費用類型	費用金額			% 收入		% 總計 SBC 費用		費用金額			% 收入		% 總計 SBC 費用		費用金額			% 收入		% 總計 SBC 費用
核心股票計劃		$	54M		10%		62%		$	86M		14%		68%		$	64M		10%		89%
與收購相關的TBC		$	33M		6%		38%		$	17M		3%		14%		$	8M		1%		11%
一次性加速TBC		$	0M		0%		0%		$	23M		4%		18%		$	0M		0%		0%
總TBC		$	87M		16%		100%		$	126M		21%		100%		$	71M		11%		100%

新計劃：福利

2005年計劃下的未來獎勵將由人才與薪酬委員會和/或董事會酌情決定。因此，目前，如果我們的股東批准該提案，2005年計劃下的任何參與者或一組參與者可能獲得的利益無法準確確定。請參閲“2024財年計劃獎勵的授予“然而，下面第62頁的表格提供了2024財年根據2005年計劃和非員工董事薪酬”下面第76頁的表格，其中提供了上一財年根據2005年計劃向我們的非僱員董事提供的補助的信息。此外，下表反映了根據2005年計劃，在2024財年向所有在2024財年任職的高管（作為一個整體）、所有非高管的現任董事（作為一個整體）以及所有員工（包括所有非高管的現任高管）授予的基於股權的獎勵。2024財年，僅根據2005年計劃發行了RSU、PSU和普通股。

集團化	數受限制股份單位	美元價值 RSU（$）1	數 MPS	美元的價值 PSU(美元)1	數量普普通通股票	授予日期普普通通份額值
所有高管，作為一個集團（總共5名）	451,513	$ 12,344,695	475,994	$ 15,283,126	—	—
所有非執行董事，作為一個集團 (總計7個)	—	—	—	—	40,259	$ 1,250,378
所有非執行幹事僱員，作為一個組別(總計437人)	1,331,965	$ 36,276,168	190,502	$ 5,763,310	—	—

該金額反映受限制單位和受限制單位的授予日期公允價值。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。21

股權補償計劃未獲證券持有人批准

本公司採納LiveRamp Holdings，Inc.2011年非合格股權薪酬計劃(“2011計劃”)，目的是進行股權授予，以吸引新的主要高管加入本公司。根據2011年計劃可能頒發的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵或其他股票單位獎勵。若要獲得該獎項，必須是新受僱於本公司的人士，而該獎項須先獲董事會或董事會的獨立委員會正式批准，作為聘用該等人士的誘因材料。董事會及人才及薪酬委員會為二零一一年計劃的管理人，並因此決定與二零一一年計劃授予的獎勵有關的所有事宜，包括合資格的收受人、是否授予獎勵及授予多少獎勵、每項授予涵蓋的股份數目及獎勵的條款及條件。2011年計劃尚未獲得公司股東的批准。

2005年計劃摘要

2005年計劃的目的

2005年計劃的目的是使長期激勵性薪酬與公司的業務戰略和股東利益保持一致，並招聘和留住關鍵人員。人才和薪酬委員會認為，向員工提供LiveRamp業務的專有權益，從而更直接地分享其持續福利，將使他們的利益與我們股東的利益更好地保持一致。

2005年計劃説明

2005年計劃最初是在2000年股東年會上由股東批准的，並不時進行修訂。參考本委託書附錄A中2005年計劃的適用條款，以下對2005年計劃的完整描述是有保留的。

行政部門。2005年計劃規定，該計劃將由董事會或人才和薪酬委員會及其合法指定人員管理。管理人作出決定，如授予誰、授予什麼類型、每次授予多少股票、股票期權的期限和行權價格、授予時間表、業績標準、授予可能被沒收的條件、終止服務的效果以及與授予相關的任何限制、限制、程序或延期。人才和薪酬委員會或董事會可制定其認為執行2005年計劃所需的任何規則和條例。人才與薪酬委員會或董事會的所有決定在任何情況下都是最終和決定性的。管理人可以授予公司一名或多名高級管理人員根據2005年計劃授予獎勵的權利，前提是這種授權是根據適用的法律進行的。

符合條件的參與者。LiveRamp或任何子公司或關聯公司的員工、董事、附屬公司、獨立承包商和顧問均有資格參加2005年計劃。截至2024年6月1日，約有1,418名僱員、7名非執行董事和446名承包商有資格(但不一定)參加2005年計劃。參加者由人才和薪酬委員會酌情挑選，在上一財政年度(2024財政年度)，人才和薪酬委員會共挑選了449人接受2005年計劃的獎勵。在2024財年，我們對我們的股權授予實踐進行了基準測試，並減少了有資格獲得廣泛基礎贈款的個人總數，以與新員工和年度股權更新贈款的市場實踐保持一致。作為我們全球擴張努力的一部分，我們預計有資格獲得基礎廣泛的贈款的個人總數(因此獲得的股權獎勵總額)將會減少。

獎項的類型。2005年計劃允許獎勵各種基於股權的獎勵，包括股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、RSU、PSU和其他股票單位獎勵。

股票期權。根據2005年計劃，可以授予激勵性股票期權或不符合激勵期權資格的股票期權(非合格股票期權)。請參閲下面“美國聯邦所得税後果摘要”下有關選項的討論。

股票期權的行權價格不得低於LiveRamp普通股在授予之日以收盤價為基礎的公平市場價值的100%。未經股東進一步批准，根據2005年計劃授予的未償還股票期權不得被修改以降低行權價，也不得因行權價較低的獎勵而被取消。然而，這不會禁止與股票拆分、股票

核準增加2005年計劃下可供發行的股票數量

LiveRamp的公司結構或股票的股息、資本重組和其他變化。根據2005年計劃授予的期權期限，包括參與者終止僱傭、死亡或殘疾後的期權期限，由人才和薪酬委員會或董事會自行決定。根據2005年計劃授予的非限制性股票期權和激勵性股票期權不得在授予之日後10年以上行使，儘管每一種股票期權的授予期限都較短。授予所有類別LiveRamp股票總投票權超過10%的參與者的激勵性股票期權，自授予之日起五年內不得行使。在行使期權時，參與者必須以現金、支票或電子資金轉賬的方式支付期權的全部行使價格。此外，參與者可通過下列經人才和薪酬委員會或董事會批准的額外付款形式之一支付行使價款：

•

通過“經紀人的無現金行為”（I.e.以經紀人的方式出售股票，這些股票是在根據LiveRamp批准的程序行使公平市場價值等於行使價的期權時獲得的)；

•

通過交付參與者之前擁有至少六個月且公平市值等於行使價的LiveRamp普通股股份;

•

通過授權LiveRamp扣留在行使公平市值等於行使價的期權時原本可以發行給參與者的LiveRamp普通股的數量;或

•

通過上述的任何組合。

股票增值權。SARS可以，但不一定，與特定的股票期權聯繫在一起。任何特別行政區的行權價應(I)就任何持有股票期權的特別行政區而言，等同於該期權的行使價格，或(Ii)就任何其他特別行政區而言，不得低於LiveRamp普通股於授出日期的公平市值的100%。任何特別行政區的任期不得超過十年。

限制性股票和RSU。限制性股票獎勵包括LiveRamp普通股，在人才和薪酬委員會或董事會施加的限制失效之前，這些股票可以沒收。RSU的獎勵提供了在人才和薪酬委員會或董事會施加的限制失效時獲得股票、現金或兩者的組合的權利。限制性股票和RSU的獎勵可能受到基於時間的限制或基於業績的限制，或者兩者兼而有之。限制性股票獎勵的持有者有權在限制期內對限制性股票進行投票。相反，在適用的限制失效和LiveRamp普通股股票根據裁決交付之前，RSU的持有者無權享有投票權。對於不受授予規模、股份轉讓或授予授予的業績條件限制的任何限制性股票獎勵，適用的最低限制期為自授予之日起兩年；然而，根據2005年計劃，對於總計不超過100,000股的此類獎勵，可批准不超過兩年的限制期。不會就限制性股票或RSU支付股息、股息等價物或類似的付款，而RSU的最短限制期為自授予之日起一年；但根據2005年計劃，最多可就100,000股股份批准少於一年的限制期。

表演獎。2005年計劃亦授權按人才與薪酬委員會或董事會認為合宜的任何條款及條件，以表現股或表現股單位的形式授予績效獎勵。績效獎勵可以現金、股票或兩者的組合支付，由人才與薪酬委員會或董事會決定。

人才和薪酬委員會或董事會可以設定績效目標，根據適用於獎勵的績效期間達到這些目標的程度，確定在績效期間結束時將向參與者交付的績效份額或單位的數量。績效目標可以設定在門檻、目標和最高績效水平，要交付的績效份額或單位的數量可以與在不少於一年的績效期間根據各種績效目標規定的各種績效水平的實現程度掛鈎。如果未達到任何指定的門檻績效水平，則不能就績效獎勵支付任何款項。不會就業績獎勵支付股息、股息等價物或類似的付款。

其他獎項.其他股份獎勵和全部或部分參考LiveRamp普通股或其他財產的股份估值或以其他方式基於LiveRamp普通股或其他財產的股份的其他獎勵可以根據2005年計劃單獨授予參與者，也可以在2005年計劃下的其他獎勵之外授予參與者。其他股票獎勵可能會支付

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。23

由人才與薪酬委員會或董事會決定的股票、現金或任何其他形式的財產。在2005年計劃條文的規限下，人才及薪酬委員會或董事會擁有唯一及完全權力決定誰將獲得該等獎勵、作出該等獎勵的時間、將予授予的股份數目及該等獎勵的所有其他條款及條件。對於任何這類裁決，其歸屬只以時間推移為條件，完全歸屬的限制期至少為兩年。

對於一個參與者可以被授予多少股票是有限制的(“限制”)。這些限制分別適用於兩個不同類別的獎項。關於股票期權和/或SARS，我們的普通股在任何12個月期間可以授予任何一個人的最高普通股數量是400,000股；同樣，對於限制性股票獎勵、RSU、業績獎勵和任何其他股票單位獎勵，在任何12個月期間可以授予任何一個人的我們普通股的最大股票數量是400,000股。這些限制適用於這兩類獎項中的每一類，不適用於每種類型的獎項，也不適用於任何一年作為單一組的所有獎項。因此，根據2005年計劃，參與者在任何一年都可以獲得總計80萬股的獎勵。例如，根據2005年計劃，一名參與者可以獲得涉及400,000股和400,000盧比的股票期權。本公司此前從未在超過2005年計劃限制的12個月內向2005年計劃下的任何一位參與者頒發過獎勵，也沒有任何這樣做的計劃。

除上述規定外，2005年計劃規定，在任何12個月期間，本公司的非僱員董事不得根據2005年計劃或本公司發起的任何其他股權補償計劃，被授予在授予之日價值超過400,000美元的股權總額。

績效衡量標準。人才和報酬委員會為業績獎勵制定的業績目標可以包含2005年計劃中規定的一項或多項業績衡量標準。績效目標可以應用於LiveRamp作為一個整體(或其部門、組織或其他業務部門)、子公司、附屬公司或個人參與者，它們可以設定在特定的水平上，或者表示為相對於比較公司可比衡量標準的相對百分比或定義的指數。在適用的範圍內，業績目標必須基於普遍接受的會計原則，但可由人才和薪酬委員會調整，以考慮下列因素的影響：(A)業績目標確立後財務會計準則委員會(或任何適用的後續實體)可能要求的會計準則變化；(B)已實現的投資損益；(C)非常、非常、非經常性或不常見的項目；(D)已包括在LiveRamp季度收益新聞稿中並根據美國證券交易委員會規定向投資者披露的“非公認會計準則財務措施”；以及(E)人才和薪酬委員會認為需要的任何其他項目，以便在不同時期的比較基礎上計算經營結果。人才和薪酬委員會的決定必須基於相關的客觀信息和/或財務數據，並將對所有受影響的各方進行最終和決定性的決定。

預留供發行的股份。如股東批准增持修訂，截至股東周年大會日期，根據2005年計劃可供未來獎勵的股份數目大致為(1)至2,500,000股及(2)於緊接該等批准前根據2005年計劃可供未來獎勵的股份數目(截至2024年6月1日，根據2005年計劃可供未來獎勵的股份為3,611,891股)的總和。

如果任何獎勵被沒收，任何期權或特別行政區在行使期限內未予行使而終止、失效或失效，或任何特別行政區被行使以換取現金，該等獎勵相關股份將可根據2005年計劃重新發行。如果受獎勵的LiveRamp普通股的任何股份因為用於履行適用的預扣税義務或期權的行使價而沒有交付給參與者，這些股份將被視為已交付，將不再可根據2005年計劃交付。

加強結構性改革儘管《2005年計劃》有任何其他相反的規定，如果發生影響《2005年計劃》規定的股份或任何獎勵(通過合併、合併、重組、資本重組、股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、股份交換、發行認購權或公司資本結構的其他變化)的任何變化，人才與薪酬委員會或董事會應就以下事項作出適當的調整或替換：

受2005年計劃約束的股份總數;

二、

可向公司或其附屬公司任何一家服務提供商授予獎勵的最大股份數量（例如，極限）;

核準增加2005年計劃下可供發行的股票數量

三、

受未償獎勵影響的股份數量和每股價格;和

四、

根據2005年計劃和/或每項未償獎勵可能交付的股票類別，應公平地防止先前授予的獎勵下的權利被稀釋或擴大。

人才及薪酬委員會或董事會就該等事宜所作的決定將為最終決定；但(I)任何有關獎勵股票期權及任何相關特別行政區的任何有關調整須符合守則第424(A)節的規定；及(Ii)在任何情況下，不得作出任何會令根據本守則第(422)節授予的獎勵股票期權喪失資格的任何調整。

修改和終止。人才及薪酬委員會或董事會可修訂2005年計劃及/或尚未完成獎勵或資助的條款；然而，倘若修訂將(I)大幅增加2005年計劃下參與者的利益，(Ii)增加根據2005年計劃可發行的股份總數，或(Iii)大幅修改參與2005年計劃的要求，大幅增加有資格參與計劃的類別或人數，則必須獲得股東批准。在遵守適用法律和法規所必需的範圍內，對2005年計劃或任何未完成撥款的某些其他修訂可能需要獲得股東的批准。任何損害參與者權利的修改，未經參與者同意，不得作出。2005年計劃可由董事會隨時終止。然而，任何終止都不會對2005年計劃下的任何懸而未決的獎勵的條款產生不利影響。

控制權的變化。一旦發生2005年計劃中定義的“控制權變更事件”，2005年計劃下的每一項懸而未決的裁決將被視為人才和薪酬委員會，或董事會可決定(受2005年計劃規定的約束)，無需參與者同意，包括但不限於：

收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由實質上等值的獎勵取代，並對股票的數量和種類以及價格進行適當調整；

在向參與者發出書面或電子通知後，該參與者的獎勵將在該控制變更事件完成時或之前終止；

在該控制權變更事件完成之前或之後，人才與薪酬委員會或董事會可全部或部分確定：

期權和SARS可能會立即變得可行使；

二、

適用於任何限制性股票或RSU的限制和延期限制可以不受所有限制和限制，並變為完全歸屬和可轉讓；

三、

所有績效獎勵可被視為按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，此類績效獎勵可立即結清或分配(為澄清起見，任何轉換為服務歸屬的績效獎勵將按照2005年計劃的條款處理)；以及

四、

適用於根據2005年計劃授予的任何其他裁決的限制和延期限制及其他條件可能失效，此類裁決可不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬和轉讓以前未被沒收或歸屬的裁決的全部範圍；

終止獎勵，以換取相當於在緊接控制權變更事件發生前受獎勵的股份的公平市值(不低於人才與薪酬委員會或董事會確定的根據該交易為該股份支付的價值)相對於該獎勵的行使價或執行價(如適用)的超額金額，以及人才與薪酬委員會或董事會酌情決定的在該交易中應支付的一種或多種財產或其組合中以現金支付的金額；或

上述各項的任何組合。

在採取2005年計劃允許的任何行動時，人才和薪酬委員會或董事會將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由單一參與者持有的所有獎項或所有相同類型的獎項。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。25

如果繼承公司不承擔或替代裁決(或其部分)：

期權和SAR將歸屬並立即可行使;

二、

適用於任何限制性股票或RSU的限制和延期限制將不受所有限制和限制，並完全歸屬和轉讓;

三、

所有績效獎勵將被視為按比例分配，任何延期或其他限制都將失效，此類績效獎勵將立即結算或分配;和

四、

適用於根據2005年計劃授予的任何其他獎勵的限制和延期限制以及其他條件將失效，此類其他獎勵將不再受所有限制、限制或條件的約束，並完全歸屬和可轉讓，前提是獎勵之前未沒收或歸屬。

此外，如某項期權或特別行政區在控制權變更事件中並未被採用或取代，則人才及薪酬委員會或董事會將以書面或電子方式通知參與者該期權或特別行政區將在人才及薪酬委員會或董事會全權酌情決定的一段期間內行使，而該期權或特別行政區將於該期間屆滿時終止。

根據2005年計劃，“控制權變更事件”通常包括特定的合併、出售公司的全部或幾乎所有資產以及收購公司相當大比例的投票權。

退休資格。如果參與者在65歲或之後退休，並且服務年限至少為五年，則參與者在退休時持有的獎勵將繼續按照其條款授予。

追回。根據2005年計劃授予的獎勵受制於公司可能不時實施的“追回政策”。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2005年計劃而產生的後果的一般指南。該摘要基於截至2024年6月18日的現有美國法律法規，不能保證這些法律法規未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

激勵性股票期權。參與者確認，由於授予或行使了根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權的期權，沒有任何應納税收入用於常規所得税目的。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或損失，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。

但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認損失(如贈與)的交易中處置股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到《國內税法》適用條款的限制。

就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置，或提供某些基數調整或税收抵免。

非法定股票期權。參與者一般不承認授予這種選擇權的結果是應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認普通收入等於

核準增加2005年計劃下可供發行的股票數量

股票在該日的公允市值超過行權價格的金額。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，我們不能獲得任何税收減免。

股票增值權。一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於收到的任何現金或股票的公平市場價值。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票獎。收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《國税法》第83(B)節的規定，選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向國税局提交選舉。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

限制性股票單位獎。獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下，被授予限制性股票單位的參與者將被要求確認普通收入，其金額相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的任何現金或股票的公平市場價值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演股及表演單位獎。參賽者一般不會在獲得表演股或PSU獎勵時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

第409A條。《守則》第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的非限定遞延補償安排的某些要求。具有延期特徵的獎勵將遵循第409A節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，在既得範圍內，就裁決項下遞延的金額確認普通收入。此外，如果受第409a節約束的裁決未能遵守第409a節的規定，第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

對公司的税務影響。一般情況下，我們將有權獲得與2005年計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)，除非此類減税受到《國內税法》適用條款的限制。

以上僅是美國聯邦所得税對參與者和LiveRamp在2005年計劃獎勵方面的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法律的規定。

需要投票

批准對2005年計劃的修正和重述以增加其規定的股份數量，需要投贊成票。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。27

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持這項根據2005年計劃增加可供發行的股票數量的提議。

					批准《條例》的修正案公司註冊證書至限制某些高級人員的法律責任公司
					(建議3)

建議書概述

本公司董事會現提交一份建議，以修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“現行公司註冊證書”)，以免除或限制本公司指定行政人員因在若干行動中違反注意責任而須負的金錢責任(“高級人員免責修訂”)。現行公司註冊證書第十二條目前規定本公司可根據並符合特拉華州公司法(“DGCL”)第102(B)(7)節的規定，在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，DGCL第102(B)(7)條被修訂，允許公司的公司證書包括一項條款，消除或限制某些公司高級管理人員在某些行動中違反注意義務的金錢責任。本公司董事會認為，修訂現行公司註冊證書以反映高級人員免責修正案符合本公司及本公司股東的最佳利益。

董事會希望修訂現行的公司註冊證書，以維持與DGCL所載的管治法規一致的條文，並相信修訂現有的公司註冊證書以增加對某些高級人員的授權法律責任保障，大致上與我們董事現時所獲提供的保障一致，以繼續吸引和挽留經驗豐富及合資格的高級人員。

高級職員免責修正案只容許某些高級職員就股東提出的直接申索(包括集體訴訟)開脱責任，但不會消除高級職員因違反本公司本身的受信責任申索或股東以本公司名義提出的衍生申索而須負上的金錢責任。正如現行公司註冊證書下董事的現行情況一樣，《高級人員免責修正案》不會限制高級人員的法律責任：(I)任何違反對本公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)任何不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；或(Iii)高級人員從任何交易中獲得不正當個人利益。

對《官員免責修正案》的完整描述參照擬議修訂的文本，這些修訂載於第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(附件為附錄B)第(12)條下。添加內容用帶下劃線的粗體文本表示，刪除部分用刪除線文本表示。

如果高級職員免責修正案獲得股東批准，我們打算立即向特拉華州州務卿提交第二份修訂和重新設定的公司註冊證書，高級職員免責修正案屆時將生效。如果官員免責修正案沒有以必要的投票通過，那麼第二份修訂和重新註冊的公司證書將不會提交給特拉華州國務卿，官員免責修正案也不會生效。

需要投票

批准《高級職員免責修正案》需要持有本公司已發行股票的持有人有權投下的至少過半數贊成票。因此，棄權和中間人反對票將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

本委託書所徵集的委託書持有人將按照委託書上的指示對他們收到的委託書進行投票，如果沒有給出任何指示，則投票支持批准《官員免責修正案》。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持高管免責修正案。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。29

					諮詢投票批准任命的高管高級船員薪酬
					(建議4)

建議書概述

根據1934年《證券交易法》第14a-21條的規定，公司要求我們的股東在非約束性的諮詢基礎上批准本委託書中以下題為“薪酬討論與分析”一節中確定的公司“指定高管”的薪酬。

根據公司的薪酬理念，我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵管理團隊實現公司的年度和長期業務目標。我們薪酬計劃的主要目標是：

•

將我們執行官（包括我們的指定執行官）的利益與我們股東的利益保持一致;

•

在做出薪酬決定時考慮股東的反饋;

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬與績效之間建立強有力的聯繫，並激勵我們的高管（包括我們的指定高管）實現最高水平的績效;以及

•

通過明確的、基於市場的薪酬計劃和安排吸引和留住傑出的高管，包括我們的指定高管。

關於我們如何實施我們的薪酬理念，以及我們如何構建我們的薪酬計劃以滿足上述目標的詳細信息，請參閲下面的“薪酬討論與分析”。特別是，我們討論瞭如何設計基於績效的薪酬方案，並設定薪酬目標和其他目標，以保持高管薪酬與公司業績之間的密切相關性。

有鑑於此，我們要求股東投票為決議如下：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬簡表和其他相關表格和披露。

雖然這一表決是諮詢性質的，因此對公司、人才和薪酬委員會或董事會不具約束力，但我們重視股東的意見。因此，人才和薪酬委員會或董事會將考慮這次投票的結果，並在未來就公司高管薪酬計劃做出決定時考慮我們股東的關切。

公司目前的政策是讓股東有機會在每年的股東周年大會上批准被任命的高管的薪酬。因此，下一次這樣的投票預計將在2025年年度股東大會上進行。

董事會的建議

董事會一致建議投票表決該決議，在諮詢、不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬。

					對獨立註冊會計師遴選的認可
					(建議5)

審計/財務委員會已選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)擔任2025財年的獨立審計師，並要求股東批准這一行動。我們預計畢馬威的一名代表將出席2024年年會，並將有機會在會議上發言，如果他或她願意的話，並回答適當的問題。

獨立審計師提供服務的收費

下表列出了畢馬威為審計公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威提供的其他服務的費用。

	2024財年			2023財年
審計費用(包括季度審查)1		$	1,774,000		$	1,572,000
審計相關費用		$	—		$	—
税費2		$	240,000		$	230,000
所有其他費用3		$	34,000		$	37,000
總計		$	2,048,000		$	1,839,000

審計費用涉及與我們的年度財務報表審計、財務報告內部控制審計、10-Q和10-K表格中包含的財務報表的季度審查有關的專業服務，以及與其他法定和監管文件有關的審計服務。

税費包括專業服務的費用，主要用於與聯邦和州申報表的準備和審查相關的税務合規以及税務諮詢。

其他費用包括使用畢馬威在線研究工具以獲取會計和財務報告規則和指導以及畢馬威IT行業組織的會員資格。

審計/財務委員會預批政策

審計/財務委員會通過了一項政策，由獨立審計員預先核準審計、與審計有關的和非審計事務。該政策要求委員會預先批准由獨立審計員執行的所有審計服務和與審計有關的服務。審計/財務委員會主席可以預先批准150,000 美元或以下的聘用，只要在聘用後的下一次季度會議上向全體委員會提交聘用報告，屆時主席的行動將提交批准。對於任何擬議的非審計服務聘用，這類服務的範圍、性質和預期費用必須得到管理層和外聘審計員的同意，然後管理人員和外聘審計員必須徵得審計/財務委員會主席的同意才能進行擬議聘用。經主席同意後，獨立核數師獲授權與本公司訂立聘書，以根據主席批准的條款及條件進行非審計服務。上表所列的所有審計和非審計事務都是審計/財務委員會根據該政策預先核準的，沒有一項是根據極小的美國證券交易委員會發布的《S-X條例》第2-01(C)(7)(I)條規定的例外。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票批准選擇畢馬威作為公司2025財年的獨立註冊會計師。

如果股東未能批准這一任命，審計/財務委員會將重新考慮是否保留畢馬威或其他公司，而不將此事重新提交給我們的股東。即使委任獲得批准，審計/財務委員會仍可酌情決定在年內任何時間委任不同的獨立核數師，但如委員會認為有關改變符合本公司的最佳利益及本公司股東的最佳利益，則可酌情決定委任不同的獨立核數師。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。31

					審計/財務委員會報告

本報告提供關於審計委員會審計/財務委員會的資料。審計/財務委員會完全由獨立董事組成，符合適用的紐約證券交易所上市標準的定義和要求。現任成員為周文華女士(主席)、科基奇先生和湯姆林女士。

審計/財務委員會的主要職能是代表並協助董事會履行其對公司財務報告和會計慣例的監督責任，包括公司財務報表的完整性；公司遵守法律和法規要求的情況；獨立公共會計師的資格和獨立性；公司內部審計員和獨立公共會計師的業績；以及美國證券交易委員會規則要求包括在公司年度委託書中的本報告的編制。此外，審計/財務委員會監督與公司有關的所有重大財務事項，協助董事會進行長期財務規劃，並就公司的資本和債務結構提出建議。它監督公司某些風險的管理，包括公司在財務和會計領域的風險敞口；法律、法規和道德合規；內部控制；IT安全；網絡安全；保險覆蓋範圍；業務連續性計劃；以及對受保護類別個人的公民權利的影響，以及此類問題對公司業務、運營和聲譽的潛在影響。審計/財務委員會還建議並確定資本和財務承諾的優先次序，監測相關的業績衡量，審查年度業務和資本預算以及大額資本支出和未編入預算的支出。擬議的收購和資產剝離由審計/財務委員會審查，並就公司的套期保值、股息和税收政策提出建議。審計/財務委員會根據審計委員會核準的書面章程開展這項工作。該章程可在公司網站上查閲，網址為www.LiveRamp.com。委員會已執行程序，在每個財政年度期間協助委員會對其章程規定的每一事項給予必要和適當的關注。

審計/財務委員會每季度分別與本公司的內部審計師和本公司的獨立會計師畢馬威在管理層不在場的情況下開會，討論他們的審計和審查結果、他們對本公司財務報告內部控制的評價，以及本公司財務報告的整體質量。委員會還在需要時單獨與公司的首席財務官會面。在這些單獨的討論之後，委員會成員每季度有機會在管理層和審計員在場的情況下舉行執行會議，如果任何成員要求舉行這樣的會議。

公司管理層負責編制和呈報公司的財務報表、公司的會計和財務報告原則和內部控制，以及旨在為遵守會計準則和適用法律法規提供合理保證的程序。本公司的獨立會計師負責審計本公司的財務報表，並就財務報表是否符合公認會計原則和本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

在履行監督職能時，審計/財務委員會與管理層和畢馬威審查並討論了截至2024年3月31日的年度經審計的財務報表、管理層對截至2024年3月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估，以及畢馬威對截至該日的公司財務報告內部控制的評估。委員會亦與畢馬威討論根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用規定，獨立會計師必須向委員會傳達的事宜。

關於本公司的獨立會計師，審計/財務委員會(其中包括)與畢馬威討論了與其獨立性有關的事項，並已收到畢馬威的書面披露和畢馬威的信函，這是PCAOB關於畢馬威與委員會就獨立性進行溝通的適用條款所要求的。審計/財務委員會預先審查和批准年度審計費用。審計/財務委員會或其主席由委員會授權，預先審查和批准畢馬威向本公司提供的所有非審計服務，以及年度審計費用的任何變化。隨後將討論主席根據這種授權批准的任何費用，並提交審計/財務委員會全體成員在其下一次季度會議上批准。審計/財務委員會每年審查畢馬威的獨立性和業績，包括其主要審計夥伴和

審計/財務委員會報告

委員會負責任命和監督本公司的獨立會計師，並決定是否重新聘用畢馬威或考慮其他審計公司。在進行這項工作時，委員會除其他事項外，會考慮畢馬威過往和最近在本公司審計方面的表現的質量和效率、畢馬威的能力和專業知識、與畢馬威的溝通和討論的質量和坦率、畢馬威保持獨立的能力、與審計質量和業績有關的外部數據(包括最近PCAOB關於畢馬威及其同業事務所的報告)，以及收取費用的適當性。委員會還考慮畢馬威作為公司獨立公共會計師的任期及其代表對公司運營、業務、會計政策和做法以及對財務報告的內部控制的熟悉程度。畢馬威自2003會計年度以來一直是該公司的獨立公共會計師，在此期間，曾有7名牽頭合作伙伴為該公司提供服務。目前至少每五年輪換一次獨立會計師的主要業務夥伴，審計/財務委員會參與選擇畢馬威的主要業務夥伴。畢馬威首席合作伙伴的下一次強制性輪換計劃在2027財年進行。基於上述考慮，審計/財務委員會認為，繼續保留畢馬威作為本公司的獨立會計師符合本公司及其股東的最佳利益。

基於上述審查和討論，審計/財務委員會建議董事會將截至2024年3月31日的年度經審計的綜合財務報表納入LiveRamp截至2024年3月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計/財務委員會提交

周慧蘭，主席
克拉克·M科基奇
黛博拉·B湯姆林

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。33

					股權

下表列出了截至2024年6月18日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們的每位董事、提名人和指定的執行官單獨;

•

我們所有董事、提名人和執行官作為一個整體;和

•

據我們所知，每個受益擁有我們普通股5%以上的人。

除非另有説明，否則下表所列人士的地址為：加州94104，舊金山布什街225號LiveRamp Holdings，Inc.，表中所列的每名實益擁有人對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一投資權。在標題為“類別百分比”一欄中列出的百分比是根據截至2024年6月18日已發行和已發行的67,048,995股普通股計算得出的。這一數字不包括國庫持有的90,202,447股。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對證券的投票權或直接投票權在內的“投票權”，或包括處置或指示處置證券的“投資權”，則被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

實益擁有人

股票
有益的
擁有

百分比
班級

John L.巴特爾

45,198

金伯利·布魯姆斯頓

127,404

蒂莫西·R卡多根

52,232

周慧敏

18,838

勞倫·R迪拉德

252,418

斯科特·E豪

1,166,8461

1.74%

沃倫·C簡森

—2

Jerry C.瓊斯

213,6613

克拉克·M科基奇

91,076

布萊恩·奧凱利

5,011

維漢·夏爾馬

166,404

奧馬爾·塔瓦科爾

16,071

黛博拉·B湯姆林

32,473

所有董事、提名人和執行官作為一個羣體（14人）

2,276,1784

3.39%

貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約州紐約市，郵編：10001

11,129,2295

16.60%

先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

8,059,3006

12.02%

表示不到1%。

包括174，847股股票，受目前可行使的期權約束，所有這些都是貨幣。

劉簡森先生自2023年4月14日起辭任本公司職務，不再與本公司有關聯。在連接中

股權

於其辭職後，本公司同意將繼續按照適用授予文件所載時間表授予及交收以時間為基礎的未償還股權獎勵及若干以業績為基礎的限制性股票單位所涉及的5,063股股份。除了與某些仍未償還的基於時間的股權獎勵有關外，沒有關於他目前所持股份的信息。有關更多信息，請參閲下面的表格，我們在2024財年年底頒發的傑出股權獎。

包括5,209股，受制於目前可行使的期權，所有股票均以現金形式存在。

包括180,056股，受制於目前可行使的期權，所有這些股票都是現金。

此信息僅基於2024年1月22日提交的13G/A附表中包含的信息。根據13G/A附表，貝萊德股份有限公司通過控制附表附件A所列的某些直接和間接子公司，對10,930,961股申報股份擁有唯一投票權，對任何申報股份沒有分享投票權，對所有申報股份擁有唯一處置權。

此信息僅基於2024年2月13日提交的13G/A附表中包含的信息。根據第13G/A號文件的附表，先鋒集團對無一股申報股份擁有唯一投票權，對44,773股申報股份擁有共同投票權，對7,946,749股申報股份擁有唯一處分權，對112,551股申報股份擁有共享處分權。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。35

					人才與薪酬委員會報告

關於監督公司高管薪酬計劃的職能，人才和薪酬委員會與管理層審查和討論了本委託書中的薪酬討論和分析部分。根據審查和討論，人才與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度報告和提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會附表14A的委託書。

由人才和薪酬委員會提交

蒂莫西·R·卡多根，主席
奧馬爾·塔瓦科爾
黛博拉·B湯姆林

					薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2024財政年度結束時，人才和薪酬委員會由卡多根先生(主席)、塔瓦科爾先生和湯姆林女士組成。在2024財年擔任該委員會成員期間，人才與薪酬委員會的所有成員都是獨立董事，沒有成員是本公司的高管或員工，也沒有成員是本公司的前高管或員工。在2024財政年度任職的人才和薪酬委員會成員均不參與根據《S-K條例》第404項要求披露的交易、關係或安排。在2024財年，我們的高管均未在人才與薪酬委員會(或同等職位)或另一實體的董事會任職，而該實體的高管曾在我們的人才與薪酬委員會或董事會任職。

					薪酬問題的探討與分析

	指定執行官					37
	執行摘要					37
	公司概述					37
	相對於公司的高管薪酬性能					38
	2024財年高管薪酬亮點					38
	支付結果和股東參與度					39
	高管薪酬計劃					40
	計劃目標					40
	計劃框架					41
	按績效付費理念					42

	薪酬政策和實踐					44
	人才運作和薪酬委員會					45
	決策過程					45
	同儕團體理念					47
	個人補償要素					48
	個人薪酬決定					48
	基本工資					49
	年度現金激勵計劃					49
	長期激勵薪酬					52
	先前績效獎獲得狀態					53
	領導力晉升和過渡					54
	其他薪酬主題					55

獲任命的行政人員

本薪酬討論和分析描述了我們指定高管（統稱為“指定高管”或“NEO”）2024財年（截至2024年3月31日）的薪酬計劃。以下人士構成我們2024財年的NEO：

	被任命為首席執行官			截至2024年3月31日的位置
	斯科特·E·豪			首席執行官（我們的“首席執行官”）
	勞倫·R·迪拉德			執行副總裁兼首席財務官（我們的“CFO”）
	維漢·夏爾馬			首席營收官
	金伯利·布盧姆斯頓			首席產品官
	傑裏·C瓊斯			常務副總裁，首席道德和法律官兼祕書
	沃倫·C·詹森			原總裁，國際集團首席財務官兼執行總經理

2023年2月15日，劉簡森先生通知本公司，自2023年4月14日起辭任本公司職務。迪拉德女士於2023年4月14日被任命為臨時首席財務官。於2023年11月14日，董事會委任戴樂德女士為本公司執行副總裁總裁兼首席財務官，為非臨時董事。由於在2023年5月人才和薪酬委員會會議確定2024財年薪酬時，劉簡森先生不再擔任首席財務官，因此他沒有獲得2024財年的獎勵，因此沒有被包括在本薪酬討論與分析中的許多説明性表格中。有關簡森先生在2024財年獲得的薪酬的更多信息，請參閲下面題為“領導團隊的晉升和過渡”的章節。

執行摘要

公司概述

LiveRamp是一家全球科技公司，通過負責任地與數據合作，幫助公司建立持久的品牌和商業價值。作為消費者隱私、數據倫理和基礎身份方面的開創性領導者，LiveRamp在保護品牌和消費者信任的同時，提供清晰和背景清晰的互聯客户視圖。我們一流的企業平臺支持數據協作，公司可以安全地以隱私意識的方式與值得信賴的業務合作伙伴共享第一方消費者數據。我們可以靈活地在數據所在的任何位置進行協作，以支持組織內、品牌之間以及我們的全球主要合作伙伴網絡中的各種數據協作用例 - 。從標誌性消費品牌和技術平臺到零售商、金融服務和醫療保健領軍企業，全球創新者紛紛求助於LiveRamp，以加深客户參與度和忠誠度，激活新的合作伙伴關係，最大化其第一方數據的價值，同時保持在快速變化的合規和隱私要求的前沿。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。37

在建立我們的業務，我們並不渴望成為平庸，優秀，甚至偉大的 - 我們打算成為絕對最好的在我們所做的每一件事。我們吸引和僱用優秀的員工，挑戰他們完成非凡的事情，為我們的客户和股東取得非凡的業績。我們將通過六項指導原則做到這一點：

最重要的是，我們做正確的事;

我們愛我們的客户;

我們説我們的意思，做我們所説的;

我們賦予人們權力;

我們尊重人和時間;和

我們把事情做好。

高管薪酬與公司業績的關係

在2024財年，公司收入同比增長11%，並實現了我們認為對長期股東價值創造至關重要的多個戰略目標。訂閲收入為5.14億美元，增長6%，貢獻了總收入的78%；Marketplace&Other收入為1.46億美元，增長28%。GAAP毛利潤為4.8億美元，增長13%，經營活動提供的淨現金為1.06億美元，而上一財年為3400萬美元。我們還通過股票回購計劃向股東返還了6100萬美元的資本。

正如下面的“2024財年高管薪酬要點”和“個人薪酬要素”中所討論的，我們的高管薪酬計劃在薪酬和公司業績之間提供了強有力的關係。我們認為，我們2024財年高管薪酬計劃的支出證明瞭LiveRamp在我們股價持續承壓的情況下，將高管薪酬與業績和股東利益保持一致的持續承諾。

2024財年高管薪酬亮點

績效薪酬與股東回報掛鈎

我們很大一部分高管薪酬機會與符合股東利益的長期和短期業績指標掛鈎。具體地説，我們的高管通過我們的長期業績獎勵股票和年度現金激勵計劃獲得基於業績的薪酬，這些計劃直接與內部增長和盈利指標以及相對於基準的股東總回報保持一致。

長期獎勵 - 2022年PSU支出

•

在2024財年，我們在2022財年授予的相對總股東回報(TSR)基於業績的股票單位獎勵(PSU)的收益為目標的50.78%。這些結果直接與三年期間的相對股東回報掛鈎，當時LiveRamp股票相對於羅素2000指數的表現為38%這是百分位數。

•

除了2022財年授予的相關TSR PSU外，公司還向高管授予了40個PSU的規則。根據2021年4月1日至2024年3月31日期間的往績12個月收入增長和EBITDA利潤率目標的實現情況，2022財年授予的40個PSU規則可能會授予目標獎勵的0%至200%不等的股份。業績衡量和歸屬評估按季度進行，從截至2022年6月30日的期間開始，一直持續到2024年3月31日。截至2023年6月30日，人才和薪酬委員會根據2022財年授予的40個PSU的規則，累計完成了50%的工作。最後四個測算期發生在2024財年。根據2024財年的業績，實現了9.31%的增量目標，並在2024財年末確認了支出。因此，2022年40個PSU規則的總收益為目標的59.31%。

短期獎勵

•

在2024財年，除夏爾馬先生外，所有近地天體都參加了《2024財年CIP》，夏爾馬先生的年度現金獎勵機會是基於與他的職責相一致的佣金計劃

薪酬問題的探討與分析

首席税務官。我們的2024財年CIP基於調整後的收入和非GAAP息税前利潤指標。正如在“個人薪酬要素 - 年度現金激勵計劃”中進一步討論的那樣，調整後的收入處於計劃業績的最高水平，而非公認會計準則息税前利潤超過目標業績，從而實現了目標的185%。然而，我們2024財年CIP下的業績上限是基於公司針對非執行員工的廣泛獎金計劃，並可能根據個人表現進行進一步調整。因此，人才和薪酬委員會批准了2024財年的CIP支出為160%，以匹配我們廣泛獎金計劃下的成就。此外，人才和薪酬委員會批准將2024財年向公司領導團隊每位成員(包括除李先生外的所有近地天體)的個人CIP支出增加25,000 美元，以表彰領導團隊在2024財年集體實現了一系列戰略、財務和運營目標。

行政總裁的更替和留任

我們行業的勞動力市場歷來競爭激烈，因為具備必要技術技能和經驗的應聘者數量有限。近年來，對人才的競爭加劇，與許多公司一樣，我們正在積極管理員工的敬業度和留住，包括在動盪的宏觀經濟環境中與我們的高管一起。我們的增長戰略和未來的成功高度依賴於我們組織中的人才，而我們為客户提供的產品和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員。股權薪酬獎勵是招聘、留住和激勵這些對我們的成功至關重要的高技能人員的重要工具。為了保持我們總薪酬方案的競爭力，我們強烈建議股東批准增加我們2005年計劃(提案2)下可供發行的股票數量。

對薪酬結果和股東參與度的發言權

每年，在年度股東大會上，我們都會進行一次不具約束力的股東諮詢投票，以批准我們近地天體的薪酬(通常稱為“薪酬話語權”投票)。人才和薪酬委員會在決定我們隨後的薪酬政策和決定時，會考慮我們年度薪酬話語權投票的結果，並與我們的股東接觸，以獲得對我們的高管薪酬計劃和相關薪酬決定的更多反饋。在我們的2023年年度股東大會上，大約95%的關於薪酬話語權的投票支持我們的高管薪酬計劃。

股東對我們如何經營業務的意見對我們來説非常重要。在2024財年，我們繼續進行持續的股東參與努力。作為這些努力的一部分，我們與許多大股東進行了接觸，討論了我們的業務以及我們的高管薪酬和治理政策和做法。人才和薪酬委員會認真考慮了從這些股東那裏收到的反饋，並作為我們正在進行的治理過程的一部分，將這些反饋納入了其關於2024財年及以後高管薪酬計劃設計的決定。我們在2024財年從股東參與和由此採取的行動中聽到的共同主題包括：

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。39

	來自股東參與的關鍵主題			人才與薪酬委員會的迴應
	股東們表示有興趣瞭解我們控制基於股票的薪酬支出的行動。			正如之前披露的那樣，為了更好地管理支出並將其保持在與同行相比可接受的水平，人才和薪酬委員會減少了有資格參與公司股權薪酬計劃的員工人數，並修訂了我們在招聘(從2023財年開始)、年度更新(從2024財年開始)以及晉升/保留補助金方面的做法，同時保持了我們股權薪酬計劃的目標，即使員工薪酬與股東利益保持一致，並吸引、激勵和留住人才。
	股東鼓勵我們繼續強調對股東友好的業績指標，以確保高管薪酬支出與推動股東回報保持一致。			人才和薪酬委員會批准了2022財年授予的PSU的最終實現，導致2024財年40個PSU的規則增量達到9.31%，相對TSR PSU達到50.78%，因為我們相對於羅素2000的三年股價表現為38%這是市場的百分位數。我們維持了2024財年的計劃設計。我們計劃的結果表明，我們的計劃與公司業績有很強的一致性。根據2024財年的年度現金激勵計劃，高管的收入高於目標支出，這與我們在本年度關鍵財務指標上的表現優異一致，而2022財年授予的PSU的支出低於目標，與我們在測算期內嚴格的相對TSR和40條規則目標的表現不佳一致。

高管薪酬計劃

計劃目標

我們的目標是吸引、激勵、獎勵和留住我們的高管，包括我們的近地天體，以一種透明的、可與同行媲美的方式，而且重要的是，與股東利益保持一致。為了做到這一點，我們將我們近地天體年度目標的大部分直接補償“置於危險之中”，從而只有在我們的表現值得的情況下才提供獎勵。我們的高管薪酬目標是：

•

將我們高管（包括我們的NEO）的利益與我們股東的利益保持一致;

•

在做出薪酬決定時考慮股東的反饋;

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬與績效之間建立強有力的聯繫，並激勵我們的高管（包括我們的NEO）實現最高水平的績效;以及

•

通過明確的、基於市場的薪酬計劃和安排吸引和留住傑出的高管，包括我們的NEO。

我們相信，這些目標使我們能夠獎勵包括近地天體在內的高管的業績和貢獻，同時保持高管薪酬與公司業績之間的緊密聯繫，包括執行我們的長期業務戰略。下面的討論解釋了我們的高管薪酬計劃如何實現這些目標。

薪酬問題的探討與分析

計劃框架

人才和薪酬委員會應用了下表中反映的框架，以實現我們在2024財年的高管薪酬計劃目標。分配這四個補償要素是為了使每個近地天體的年度目標總直接補償機會的大部分是“有風險的”，並受業績要求的約束。雖然確切的薪酬組合每年可能會有所不同，但目標是實現上文所述的薪酬目標。

基本工資

基本工資是包括近地天體在內的高管薪酬中唯一“固定”的部分，旨在通過考慮他們的職位、資格/經驗、業績、市場比較者和內部公平來吸引和留住有才華的人。作為年度薪酬審查的一部分，人才和薪酬委員會審查我們執行幹事的基本工資，並在確定必要或適當時調整基本工資。

年度現金獎勵

年度現金獎勵是包括近地天體在內的高管現金薪酬的短期可變部分，旨在通過提供機會，通過實現或超過我們對公司增長至關重要的短期財務和運營目標來獲得薪酬，從而激勵他們。目標年度現金激勵獎勵機會按基本工資的10%設定，並根據市場競爭力、個人業績和公司業績確定。人才與薪酬委員會可能會不時調整我們高管(包括近地天體)的目標年度現金獎勵機會，以更好地與競爭市場定位保持一致，或獎勵個人業績或反映未來潛力。

長期激勵性薪酬

長期激勵(“LTI”)薪酬是包括近地天體在內的高管的年度目標直接薪酬總額中的長期可變部分，用於獎勵股東價值的增長。我們在我們的長期激勵薪酬計劃中使用基於時間的限制性股票單位(“RSU”)獎勵和PSU獎勵，以將我們高管的大部分薪酬直接與股東利益掛鈎。長期的激勵性薪酬也有助於阻止短期的冒險行為。獎勵通常基於多種因素，包括角色、技能、經驗水平、公司和個人表現、未來潛力，在某些情況下，還包括近地天體未實現的股權獎勵的當前未實現價值。在授予股權獎勵時，人才和薪酬委員會還考慮(A)建議獎勵對我們收益的預計影響，(B)我們用於年度員工股權獎勵的流通股總數相對於可比公司的比例(我們的“燃盡率”)，以及(C)對我們股東的潛在投票權稀釋(我們的“懸而未決”)。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。41

按績效支付薪酬理念

為了確保我們近地天體的利益與我們股東 - 的利益一致，並激勵和獎勵個人的倡議和努力 - ，我們近地天體年度目標總額的很大一部分直接補償是“有風險的”和/或受到基於業績的歸屬要求的約束。因此，變現的金額將根據我們的業績高於或低於目標水平。我們強調以績效為基礎的薪酬，適當獎勵我們的近地天體通過兩個工具提供財務、運營和戰略成果：我們的年度現金激勵計劃和PSU獎勵。

平衡的業績衡量標準

除了我們有意義的薪酬設計框架外，人才和薪酬委員會還尋求選擇各種平衡的績效衡量標準，無論是絕對的還是相對的，以促進短期和長期的增長。我們在2024財年高管薪酬計劃中使用的績效衡量標準如下：

2024財年
績效衡量標準

每年一次
現金
激勵措施

每年一次
既得時間
受限
股票單位

每年一次
《40歲的法則》
性能
股票單位

年度TSR
性能
股票單位

經調整收入

非GAAP息税前利潤

長期收入增長和EBITDA利潤率(3年)

相對股價表現

股價

薪酬問題的探討與分析

可變薪酬組合

我們首席執行官和其他近地天體的目標直接薪酬機會反映了我們可變的“績效薪酬”薪酬理念：首席執行官年度目標直接薪酬總額的92%是可變的或“有風險的”，平均而言，其他近地天體年度目標直接薪酬總額的91%(不包括沃倫·詹森)，如下所述：

目標直接薪酬總額是基本工資、目標年度現金激勵機會和目標長期激勵機會的總和。對於2024財年，我們其他NEO的直接薪酬目標總額還包括（i）向迪拉德女士授予促銷股權，Sharma先生和Bloomston女士在年內的晉升有關，如下文“領導團隊晉升和過渡”中所討論，以及（ii）因迪拉德女士擔任臨時首席財務官而向她支付的額外報酬，如“領導團隊晉升和過渡”如下。如果沒有這些一次性獎勵，我們其他NEO的年度目標直接薪酬總額中平均有86%將是可變的或“面臨風險”。實際支出可能與提供的激勵機會不同。由於四捨五入，上述數字可能不足以計算。

如上圖所示，我們認為，我們的高管薪酬計劃設計激發了我們的近地天體，以推動短期和長期增長。為了確保我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致，人才與薪酬委員會定期評估授予我們的近地天體的股權獎勵的報告價值、隨後幾年此類獎勵可實現(並最終實現)的薪酬金額與相關期間我們的TSR之間的關係。

雖然我們在每個涵蓋的財政年度發放獎勵金時在我們的薪酬彙總表中披露了這些股權獎勵的估計價值，但根據我們普通股的表現，我們的近地天體可能實現的這些獎勵的實際經濟價值將會有很大差異。

我們相信，我們的高管薪酬計劃要求我們的高管負責實現我們向股東傳達的財務目標，並適當平衡吸引、激勵、獎勵和留住我們的近地天體和其他高管的目標。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。43

薪酬政策和做法

我們努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。我們堅持以下高管薪酬政策和做法，包括那些旨在推動業績的政策和做法，以及其他旨在禁止或阻止我們認為不符合股東長期利益的行為：

我們所做的
✓	採用按績效支付薪酬的理念，將我們高管的目標直接薪酬總額與公司和個人績效掛鈎	✓	在我們的TSR為負的情況下，將相對TSR PSU支出上限為100%
✓	進行年度高管薪酬審查	✓	維持超過紐約證交所上市標準最低要求的薪酬追回(“追回”)政策
✓	將高管薪酬的很大一部分置於“風險之中”	✓	維持“雙觸發”控制變更安排
✓	聘請一名獨立的薪酬顧問	✓	維持持股指導方針
✓	保持一個獨立的人才和薪酬委員會	✓	就NEO薪酬進行年度股東諮詢投票
✓	進行年度薪酬相關風險評估	✓	定期與股東就公司管治及行政人員薪酬事宜進行對話
✓	授予基於業績的股權獎勵	✓	CEO通過行使期權獲得的淨股票最少持有一年

我們不做的事
×	鼓勵不合理的冒險行為	×	支付未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物
×	提供豐厚的額外福利	×	允許在未經股東事先批准的情況下對股票期權重新定價
×	允許賣空或對衝我們的證券	×	提供有保證的獎金
×	允許質押我們的證券	×	提供“單觸發”控制變更安排
×	為未來的離職後補償安排提供消費税支付

薪酬問題的探討與分析

人才和薪酬委員會的運作

決策過程

人才和薪酬委員會履行董事會在人力資本管理和高管薪酬方面的職責，包括近地天體。人才和薪酬委員會負責監督我們高管薪酬計劃以及所有相關政策和做法的設計、開發和實施。人才和薪酬委員會利用以下利益相關者的意見、指導和專業知識，最終批准或提出關於我們高管薪酬的建議，以維護我們股東的最佳利益：

	角色			責任
	股東			• 對NEO薪酬投建議票 • 排除股票池增加或股權薪酬計劃的某些其他變化 • 向管理層、人才和薪酬委員會以及董事會提供反饋和意見
	董事會成員董事			• 評估CEO的表現 • 根據人才和薪酬委員會的意見和建議，審查和批准CEO的薪酬 • 審查和批准我們的Form 10-K年度報告和其他法定文件
	人才與薪酬委員會			• 批准： ◦ 我們年度現金獎勵計劃和PSU獎勵下的績效衡量標準和目標 ◦ 在年度現金獎勵計劃和PSU獎勵下實現基於績效的目標 ◦ 高管薪酬(我們的首席執行官除外) ◦ 所有股權獎勵(我們的首席執行官除外) ◦ 用於確定高管薪酬的同級小組 • 考慮所有因素和股東反饋，幫助我們的高管薪酬計劃與股東的利益和長期價值創造保持一致 • 建議董事會對首席執行官的基本工資、目標年度現金激勵機會和股權獎勵進行任何調整 • 批准股票池的增加或股權薪酬計劃的更改(在某些情況下須經股東批准) • 審查年度風險評估 • 審查並建議在我們的年度報告Form 10-K和委託書中包含薪酬討論和分析部分 • 定期審查離職後薪酬安排、退休福利和不合格遞延薪酬計劃、高級領導福利和額外津貼

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。45

	角色			責任
	獨立的補償顧問			• 向人才和薪酬委員會提供有關我們的高管薪酬計劃的建議和市場數據，包括： ◦ 關於薪酬理念、最佳做法和市場趨勢的意見 ◦ 薪酬同業集團公司的選擇 ◦ 同行集團公司的高管薪酬做法和水平 ◦ 年度現金激勵計劃和股權薪酬計劃的設計 • 審查管理層向人才和薪酬委員會提交的薪酬數據和材料並提供獨立評估 • 根據要求參加人才和薪酬委員會會議 • 對委託書中薪酬討論和分析部分的審查和評論
	首席執行官			• 評估高管績效並建議調整高管基本工資、年度現金激勵計劃和長期激勵薪酬（針對其他高管，包括其他NEO） • 制定業務目標和目標，由人才和薪酬委員會和董事會考慮和批准，以納入我們高管薪酬計劃的設計中

風險評估

人才和薪酬委員會定期審查和考慮與我們的薪酬理念和高管薪酬計劃相關的風險。該計劃的設計特點是，人才和薪酬委員會認為，在不削弱可變薪酬的激勵激勵的情況下，可以降低風險。我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和適當的短期和長期風險承擔。

在2024財年，公司對公司所有的薪酬計劃進行了全面的風險評估，人才和薪酬委員會對此進行了審查。風險評估包括一份激勵計劃和功能的清單，如指標、追回條款、最高付款、門檻和其他風險緩解功能。管理層和人才與薪酬委員會認為，公司的任何薪酬計劃都不會產生可能對公司造成重大不利影響的風險。

薪酬顧問的角色

根據其章程的允許，人才和薪酬委員會聘請外部薪酬顧問為其提供協助，提供與我們的高管薪酬計劃和年度高管薪酬審查結果的決定有關的信息、分析和其他建議。人才和薪酬委員會根據一份聘書直接聘用薪酬顧問，人才和薪酬委員會至少每年審查一次。

人才和薪酬委員會聘請了一家全國性薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)擔任其薪酬顧問。薪酬顧問向人才與薪酬委員會報告，並直接向其負責，人才與薪酬委員會有權保留、終止和徵求其薪酬顧問的建議，費用由公司承擔。

人才和薪酬委員會選擇Compensia作為其薪酬顧問，是因為該公司的專業知識和聲譽，以及除了向人才和薪酬委員會提供服務外，它不向我們提供任何服務，與管理層沒有其他可能危及其獨立地位的聯繫，以及具有有助於確保其保持獨立性的強有力的內部治理政策(包括利益衝突政策)。基於對紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會相關規則所列因素的審查，人才與薪酬委員會確定Compensia的工作不會產生任何利益衝突。

薪酬問題的探討與分析

在2024財年，康彭西亞除了向人才和薪酬委員會提供諮詢服務外，沒有向我們提供任何其他服務。人才和薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的客觀性和獨立性。

確定CEO薪酬的流程

每年，董事會都會根據我們的戰略計劃、經營目標、薪酬理念和與高管薪酬相關的關鍵績效指標來評估我們CEO的表現。我們的高管薪酬目標包括保持有競爭力的薪酬，將薪酬與業績掛鈎，促進股東價值的創造，並鼓勵留任。人才和薪酬委員會考慮這次評估的結果。在與薪酬顧問磋商後，人才和薪酬委員會還會考慮一般市場情況和具體的行業趨勢。人才和薪酬委員會審查我們CEO薪酬的每個要素、他的僱傭協議和他的歷史薪酬水平，以評估他的目標直接薪酬機會，並協助我們的董事會評估我們CEO的總薪酬。人才和薪酬委員會還會考慮我們的業務結果和上述其他因素。在2024財年，人才和薪酬委員會關於CEO薪酬的建議已提交給我們董事會的獨立成員批准。我們的首席執行官不參與有關他自己薪酬的決定。

確定其他近地天體補償的程序

每年，我們的首席執行官都會評估我們其他近地天體的表現。我們的首席執行官根據他的評估和人才與薪酬委員會的薪酬顧問提供的市場分析，向人才與薪酬委員會提出了關於每個NEO的薪酬建議。人才和薪酬委員會根據我們的戰略計劃、運營目標、薪酬理念和績效以及關鍵的戰略績效指標來考慮我們CEO的建議。在與薪酬顧問磋商後，人才和薪酬委員會還會考慮一般市場情況和具體的行業趨勢。

與股權贈與時機有關的做法

人才和薪酬委員會的慣例是在每個財政年度的第一次定期會議上審查並向符合條件的員工(包括高管)發放所有年度股權薪酬獎勵，預計該會議將於每年5月舉行。此外，人才和薪酬委員會可以在我們的年度撥款週期之外為新員工、晉升、認可、保留或其他目的授予股權獎勵。我們不會就重大非公開信息的發佈安排股權獎勵(包括股票期權獎勵)的時間，也沒有為影響高管薪酬價值的目的而對重大非公開信息的披露進行時間安排。在2024財年，該公司沒有向任何NEO授予股票期權。

同齡人羣體哲學

人才和薪酬委員會每年審查我們同行的軟件和服務公司的薪酬水平和做法，並根據我們業務和同行集團公司業務的變化酌情對其組成進行調整。2022年11月，在薪酬顧問的協助下，人才與薪酬委員會重新審查了當時現有的薪酬同行羣體，以反映我們的業務、收入和市值的變化。根據這項工作，人才與薪酬委員會批准了由下表所列公司組成的修訂後的薪酬同行小組，供2024財年使用。我們的2024財年同行組與2023財年使用的同行組相同，只是Bottomline Technologies、SailPoint Technologies和Zendesk因被收購而被刪除，Everbridge和PagerDuty也因這些刪除而被添加。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。47

同級組
8x8	Five9	Q2控股
Alteryx	凱德維亞軟件	Qualys
AppFolio	LivePerson	Rapid7
Blackline	概念性全球	Workiva
盒	New Relic	Yext
Everbridge	PagerDuty	佐拉

此修訂後的薪酬同行組中的公司是根據其與我們的相似性進行選擇的，並使用以下標準確定：

•

收入規模相似-約為我們過去四個財年收入的0.5倍至2.5倍（約2.76億美元至14億美元）

•

市值相似-約為我們市值的0.3倍至3.0倍（約為4.37億美元至44億美元）

•

行業隸屬關係-應用軟件、互聯網服務和基礎設施、系統軟件

•

類似的業務重點-雲/SaaS、企業對企業

為了分析我們薪酬同行羣體中公司的薪酬做法，薪酬顧問收集了公開文件中的數據，並輔之以顧問的內部數據庫。這些市場數據隨後被用作人才和薪酬委員會在審議薪酬形式和金額過程中評估高管薪酬水平的參考點。

人才和薪酬委員會審查我們每一位高管的所有薪酬要素，與我們同業集團公司類似職位的高管進行比較。在確定我們高管的實際薪酬水平時，人才和薪酬委員會在其集體判斷中考慮了薪酬同級組中公司的數據以及上述其他因素。

個人薪酬要素

個人薪酬決定

人才和薪酬委員會在評估和設定高管人員(包括近地天體)的目標總直接薪酬機會時，會考慮以下因素，並就首席執行官的目標總直接薪酬機會向董事會的獨立成員提出建議：

•

我們的業績與人才與薪酬委員會和董事會制定的財務和運營目標相比較;

•

每個人的責任、資格和服務期限;

•

與我們薪酬同行羣體中公司的其他類似高管相比，每個NEO的角色範圍;

•

每個NEO的績效，基於對其對我們整體績效貢獻的評估、領導其業務部門或職能的能力以及作為我們更廣泛團隊的一部分工作的能力，所有這些都反映了我們的核心價值觀;

•

我們NEO之間的薪酬平等;以及

•

我們薪酬同行羣體的薪酬實踐以及每個NEO薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位。人才與薪酬委員會通常在市場中位數的合理範圍內制定目標總直接薪酬水平。

這些因素提供了關於每位高管(包括我們每個近地天體(首席執行官除外)的薪酬機會的薪酬決策框架，以及就我們首席執行官的薪酬機會向董事會獨立成員提出的建議。在確定薪酬水平時，沒有單一因素是決定性的，但關鍵成就與其他因素一起，有助於指導薪酬決策過程。

薪酬問題的探討與分析

如上所述，在人才和薪酬委員會於2023年5月舉行的會議上確定了2024財年的薪酬時，劉簡森先生不再擔任首席財務官，因此，他沒有被列入下表，説明我們近地天體的個別薪酬要素。有關簡森先生在2024財年獲得的薪酬的更多信息，請參閲下面題為“領導團隊的晉升和過渡”的章節。

基本工資

2023年5月，人才與薪酬委員會審查了領導團隊的年度基本工資。基於這樣的審查，人才和薪酬委員會決定將瓊斯先生的基本工資維持在2023財年的水平，並向批准這一建議的我們董事會的獨立董事建議，將瓊斯先生的基本工資維持在自2019財年以來一直沒有增加的現有水平。迪拉德女士、夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士的基本工資是根據他們在2024財政年度的晉升情況確定的。下表列出了近地天體2023財政年度和2024財政年度的基本工資：

被任命為首席執行官	2023財年基本工資			2024財年基本工資			百分比調整，調整
*豪先生		$	690,000		$	690,000	0%
*Dillard女士1			不適用		$	430,000	不適用
夏爾馬先生2			不適用		$	425,0003	不適用
布盧姆斯頓女士2			不適用		$	425,000	不適用
瓊斯先生		$	445,000		$	445,000	0%

迪拉德女士在2023財年不是執行官。迪拉德女士於2023年11月14日晉升為執行副總裁兼首席財務官，自晉升以來，基本工資已增加至430，000美元。

夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士在2023財年不是執行官。由於Sharma先生和Bloomston女士於2023年12月12日晉升為首席營收官和首席產品官，自晉升以來，基本工資已增加至425，000美元。

夏爾馬先生居住在法國，工資以歐元支付。他的基本工資為401，975歐元，僅出於上表的目的，以1.05728的匯率從歐元兑換成美元，這是人才與薪酬委員會用於批准他因2023年12月晉升而增加基本工資的匯率。

年度現金獎勵計劃

在2024財政年度，近地天體參加了兩個年度現金獎勵計劃。除夏爾馬先生外，所有近地天體都參加了人才和薪酬委員會於2023年5月批准的“2024財年CIP”。夏爾馬先生的年度現金獎勵機會是基於我們的佣金計劃，該計劃與他作為首席收入官的職責相一致。下面將討論每項激勵計劃。

目標年度現金獎勵機會

2023年5月，人才與薪酬委員會審查了目標年度現金激勵機會。基於上述審查，人才與薪酬委員會決定將非首席執行官高管的目標激勵機會(以基本工資的一個百分比表示)增加到75%，並考慮到內部薪酬均等的考慮因素和公司的績效哲學，這為人才與薪酬委員會決定調整非首席執行官高管的年度現金激勵機會而不是基本工資提供了依據。這一增長也更好地使非CEO高管的總目標直接薪酬與同行公司的薪酬水平保持一致。人才和薪酬委員會將李先生和夏爾馬先生的目標年度現金激勵機會維持在他們2023財年的水平。在晉升方面，人才和薪酬委員會在考慮到上述因素後，審查了迪拉德女士、夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士的目標獎勵機會(以基本工資的百分比表示)，並決定將他們的獎勵機會維持在基本工資的75%、100%和75%，但他們的目標獎勵機會將以他們新的基本工資為基礎。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。49

因此，我們的近地天體在2024財年的目標年度現金獎勵機會如下：

被任命為首席執行官	年度目標現金激勵 (基本工資的百分比)		年化目標年度現金激勵機會 ($)
*豪先生		110%		$	759,000
*Dillard女士		75%		$	322,500
夏爾馬先生		100%		$	425,000
布盧姆斯頓女士		75%		$	318,750
瓊斯先生		75%		$	333,750

2024財年CIP

霍伊先生、迪拉德女士、布盧姆斯頓女士和瓊斯先生參加了2024財年CIP。夏爾馬先生參加了我們下文討論的委員會計劃。根據對個人績效的評估，2024財年CIP提供了一項個人支出修改量，範圍為基金支出的0%至200%，任何薪酬調整均須經人才與薪酬委員會或董事會(視情況而定)全權酌情批准。

企業業績衡量標準

人才和薪酬委員會選擇調整後收入(加權50%)和非GAAP息税前利潤(加權50%)作為2024財年CIP的公司業績衡量標準如下：

公司績效衡量標準	定義	理理
調整後的收入1	根據公認會計原則報告的收入經調整以反映年內收購和資產剝離的影響(如有)。	收入增長對創造長期股東價值非常重要，因為它反映了管理層通過執行我們的數字營銷生態系統戰略來增長收入的能力。
非GAAP息税前利潤1	扣除利息、其他和所得税支出前的收益(EBIT)進行了調整，以不包括某些項目，如基於股票的薪酬支出、收購無形資產的攤銷、一次性轉換費用和與非GAAP營業收入(虧損)的列報一致的重組費用。非公認會計原則息税前利潤已作出調整，以反映年內收購和資產剝離的影響(如有)，並進一步不包括本業績指標的獎金支出。	非公認會計準則息税前利潤是我們盈利能力的一個指標。這一衡量標準側重於經營決策的結果，同時排除了利率和税率等非經營決策的影響。

有關我們的GAAP收入與調整後收入以及我們的GAAP營業收入與非GAAP EBIT的對賬，請參閲本薪酬討論與分析第59頁的附表1。

2023年5月，管理層和人才與薪酬委員會為每項企業績效衡量標準設定了門檻、目標和最高績效水平以及薪酬百分比。門檻、目標和最高目標的設定與我們2024財年的財務計劃一致。支出百分比是使用績效水平之間的線性內插確定的。下表列出了2024財政年度的業績水平和供資比例：

薪酬問題的探討與分析

	閥值			目標			極大值
調整後的收入		$	595M		$	620M		$	645M
非GAAP息税前利潤		$	84M		$	114M		$	150M
資金來源1	25%			100%			200%

2024財年CIP下，低於閾值的績效不會獲得任何支付，即使績效超過最大目標，支付上限為目標的200%。該計劃的資金最高為25%，直至達到非GAAP EBIT（不包括獎金）8400萬美元的門檻。此外，2024財年CIP的實現上限為公司針對非執行員工的廣泛獎金計劃下實現的實現。

2024財年CIP結果

2024會計年度的實際財務結果為(I)經調整收入為6.58億美元；及(Ii)非公認會計原則息税前利潤為1.39億美元，若採用下表所示的線性插值法，則可達到目標的185%。然而，該公司針對非執行員工的基礎廣泛的獎金計劃的結果是總達標率為160%。為了使2024財年CIP的結果與基礎廣泛的計劃保持一致，2024財年CIP的達標率上限為160%，可根據個人表現進行進一步調整，如下所述。

量度	重量		結果			實現
調整後的收入		50%		$	658M		200%
非GAAP息税前利潤		50%		$	139M		170%
程式化的成就							185%

個人付款

對於2024財年CIP，我們的首席執行官審查了個人表現，以確定是否應向人才和薪酬委員會建議對每個NEO(他自己除外)的最終薪酬進行任何調整。在審查了每個近地天體的個人表現後，我們的首席執行官建議，並經人才和薪酬委員會批准，向公司領導團隊每位成員(包括除李先生外的所有近地天體)增加25,000 美元的2024財年CIP支出，以表彰領導團隊在2024財年集體實現了一系列戰略、財務和運營目標。人才和薪酬委員會批准了我們首席執行官的建議加薪。

向參加2024財政年度CIP的近地天體支付的個人款項如下：

被任命為首席執行官	目標授獎 ($)			公式化成就 (佔目標的百分比)		實際付款 (佔目標的百分比)		實際付款 ($)
*豪先生		$	759,000		185%		160%		$	1,214,400
*Dillard女士		$	322,500		185%		169%		$	545,000
布盧姆斯頓女士		$	318,750		185%		168%		$	535,000
瓊斯先生		$	333,750		185%		165%		$	550,000

LiveRamp佣金獎勵計劃 - 先生

鑑於他在商業上的領導作用，夏爾馬先生是LiveRamp委員會計劃的參與者。佣金計劃基於我們在美國和國際市場的各種銷售和收入目標。夏爾馬的目標佣金機會定為其基本工資的100%。2024財年，夏爾馬先生的佣金總額為1,378,463歐元，佔他2024財年目標佣金機會的343%。我們的首席執行官還建議在夏爾馬先生的獎金中再支付22,727歐元，這與上文討論的所有領導團隊成員的個人業績決定一致。因此，夏爾馬先生的總支出為1,401,190歐元，按1.08015的匯率摺合成美元摺合1,513,496美元，這是人才和薪酬委員會批准這類支出之日的匯率。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。51

長期激勵性薪酬

長期激勵性薪酬是一種有效的工具，可以讓我們的近地天體在多年期間專注於股東價值的創造。長期激勵也是留住員工的核心工具，可以阻止不適當的短期冒險行為。

作為年度薪酬審查的一部分，人才和薪酬委員會確定了我們近地天體的長期激勵性薪酬金額(就我們的首席執行官而言，還向董事會獨立成員提出了關於其長期激勵性薪酬獎勵的建議)。在作出這些獎勵和建議時，人才和薪酬委員會考慮了以下因素：

•

由其薪酬顧問準備的競爭市場分析;

•

我們首席執行官的建議（他自己的長期激勵薪酬獎勵除外）;

•

每個NEO的未償股權持有量;

•

擬議獎勵對我們盈利的預計影響;

•

我們總流通股中用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵的比例(我們的“燒傷率”)相對於我們薪酬同級組中公司的中位數比例；以及

•

在考慮上述每個其他因素後，對我們股東的潛在攤薄(我們的“懸而未決”)相對於我們薪酬同行組中公司的中位數做法。

年度股權獎設計

對於2024財政年度，我們於2023年5月以PSU獎和基於時間的RSU獎的形式向我們的近地天體頒發了年度“更新”長期激勵補償獎。對於我們的首席執行官來説，2024財年的股權贈款更多地傾向於PSU，他的長期激勵薪酬機會有60%以PSU獎勵的形式提供，40%以RSU獎勵的形式提供。人才和薪酬委員會認為，與其他高管相比，將CEO的長期薪酬機會更多地放在PSU上，可以更好地使我們CEO的目標與我們股東的目標保持一致。對於其他近地天體，其長期獎勵補償以PSU獎勵的形式加權50%，以RSU獎勵的形式加權50%。2023年5月授予我們的近地天體股權獎勵如下：

被任命為首席執行官	RSU獎 (股票)		PSU大獎 (股票)		目標 RSU和PSU的價值 ($)1
*豪先生		117,155		175,731		$	7,000,000
*Dillard女士2		25,105		25,104		$	1,200,000
夏爾馬先生2		52,301		52,300		$	2,500,0003
布盧姆斯頓女士2		73,222		73,221		$	3,500,0003
瓊斯先生		37,657		37,656		$	1,800,0003

上表中報告的2024財年授予的目標股票數量是基於2023年5月17日每股23.90美元的20天往績平均股價。

除上述年度更新獎外，迪拉德女士、夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士在2023年分別獲得了與其晉升有關的額外股權獎勵。有關更多信息，請參閲下面的“領導力晉升和過渡”。

人才和薪酬委員會決定在2024財政年度一次性增加對夏爾馬先生、布盧姆斯頓女士和瓊斯先生的年度更新股權獎勵的目標值(金額分別為500,000 美元、1 500 000美元和500 000美元)，以增加對此類近地天體未支付和未歸屬股權獎勵的留存。

2024財年基於時間的RSU獎項

2024財年基於時間的RSU獎勵是針對我們普通股和歸屬的股票，為期三年。RSU獎勵將於第一年後歸屬於須予獎勵的股份的三分之一，其餘股份於其後每季歸屬等額，視乎該新董事於每個適用歸屬日期的持續受僱情況而定。

薪酬問題的探討與分析

2024財年PSU大獎

2024財年的PSU獎項取決於兩種業績衡量標準，一種是內部衡量標準，另一種是相對衡量標準。第一個業績衡量標準基於“40法則”，人才與薪酬委員會認為這是推動股東價值創造的關鍵指標。這一業績衡量標準佔每個獎項總價值的70%。第二個業績衡量標準涉及我們相對於羅素2000指數衡量的相對TSR。這一業績衡量標準相當於每個獎項總價值的30%。

•

40法則 - 將根據我們在2023年4月1日至2026年3月31日結束的三年業績期間每個財年的綜合收入增長百分比和EBITDA利潤率百分比的平均值，獲得2024財年PSU獎勵的普通股目標股票數量的70%。在每個財年結束時，我們將結合收入增長和EBITDA利潤率以及百分比，然後在完整的三年業績期間完成後對這些指標進行平均。我們普通股的股票數量可以從目標股票數量的0%到200%不等，我們的普通股可以為其賺取和結算這些PSU獎勵。實際獲得的股份數量將由人才和薪酬委員會在三年績效期限結束後確定。例如，如果我們2024、2025和2026財年的綜合收入增長和EBITDA利潤率百分比分別為29%、34%和33%，則三年平均收入增長百分比和EBITDA利潤率百分比將為32%。就PSU獎勵的這一部分而言，根據我們在業績期間的三年平均綜合收入增長和EBITDA利潤率百分比計算的支付範圍如下：

績效標準	以下閥值		閥值		目標		極大值
3年平均收入增長%+EBITDA利潤率%		%		20%		30%		40%
返款機會(佔目標的百分比)1		0%		50%		100%		200%

請注意，賺取的金額將在指定百分比之間進行插值。低於閾值的績效不會賺取任何NSO，即使績效超過最大目標，支出也上限為目標的200%。

•

相對TSR - 獲得近地天體PSU獎勵的普通股目標數量的30%將根據我們相對於羅素2000指數的相對TSR來賺取，從2023年4月1日開始至2026年3月31日結束，為期三年。具體地説，在業績期間，我們普通股中可獲得和解決這些獎勵的股票數量根據我們的TSR相對於羅素2000指數的TSR而變化，以百分位排名衡量，範圍從目標股票數量的0%到200%(儘管如果我們的絕對TSR為負值，獎勵上限將為100%)。實際獲得的股份數量將由人才和薪酬委員會在三年績效期限結束後確定。就PSU獎勵的這一部分而言，基於我們在業績期間相對於羅素2000指數的TSR的支付範圍將按以下方式衡量：

	相對TSB百分位數			25位以下百分位數						第25次百分位數						第50位百分位數						第60位百分位數						第90個百分位數及以上
	成就（佔已授出股份總數的%）1					0%						25%						77%						100%						200%

請注意，賺取的金額將在指定百分比之間進行插值。低於閾值的績效不會賺取任何NSO，並且支付上限為（i）即使績效超過最大目標，也為目標的200%;（ii）如果我們的TSB為負，則為100%。

先前績效獎獲得狀態

2022財年NSO獎

2021年5月，作為我們年度股權獎勵“刷新”計劃的一部分，人才與薪酬委員會授予了我們當時的NEO NSO獎勵，該獎勵基於我們相對於羅素2000指數衡量的相對SR，該相對SR是在從2021年4月1日開始到2024年3月31日結束的三年業績期內衡量的。2024年5月，人才與薪酬委員會審查了我們在業績期間的相對SRC，並批准實現目標的50.78%，因為我們相對於Russell 2000的三年股價表現為38這是百分位數。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。53

此外，在2021年5月，人才和薪酬委員會批准了我們當時的近地天體規則40 PSU獎勵，可以根據2021年4月1日至2024年3月31日期間的往績12個月收入增長和EBITDA利潤率目標的實現情況，授予從獎勵的0%到200%的一些股票。業績衡量和歸屬評估按季度進行，從截至2022年6月30日的期間開始，一直持續到2024年3月31日。截至2023年3月31日，人才和薪酬委員會根據2022財年授予的40個PSU的規則，證明累計實現了目標的50%。最後四個測算期發生在2024財年。根據2024財年的業績，實現了9.31%的增量實現，並取消了2022財年所有剩餘的40項規則獎。因此，2022年40個PSU規則的總收益為目標的59.31%。

領導力的提升和交接

首席財務官換屆

2023年2月15日，時任本公司首席財務官兼董事國際執行董事總經理總裁先生通知本公司，他將辭去該等職位，並終止其在本公司的僱傭關係，自2023年4月14日(“離職日期”)起生效。就終止僱用事宜，劉簡森先生獲提供若干補償及福利，包括截至離職日期應計、賺取及支付的所有基本工資、截至離職日期所有符合資格及已獲批准的業務開支報銷，以及根據本公司的眼鏡蛇政策，繼續支付由劉簡森先生支付的現有選定醫療及/或牙科保險的能力。簡森先生同意向本公司提供有限的諮詢服務，直至2024年3月31日。作為對其諮詢服務的報酬， Jenson先生收到了總計100,000美元的諮詢費，這筆費用在諮詢期內以每月應計差餉分期付款的形式支付。此外，在符合某些條件的情況下，劉簡森先生有權獲得2023財年的獎金，但根據本公司的激勵性薪酬計劃賺取和支付的獎金，不包括要求在支付日僱用的條款(其金額在2023年股東周年大會的委託書中報告)，其未償還的基於時間的股權獎勵和與某些基於業績的限制性股票單位相關的5,063股股票將繼續按照適用授予文件中規定的時間表歸屬和結算，不包括與授予劉簡森先生停止僱用的影響有關的任何不一致的條款。劉簡森先生持有的所有其他股權獎勵均被沒收和取消。除上文所述外，Jenson先生沒有收到任何與其離職有關的額外福利(包括任何遣散費)。

在離職之日，D·迪拉德女士擔任臨時首席財務官。作為臨時首席財務官服務的交換，Dillard女士獲得(I)750,000美元的基於時間的RSU(或基於2023年4月14日20天往績平均股價(22.00美元)的34,090股)，這將在兩年內按季度等量授予她，(Ii)在完成臨時首席財務官的職責移交後，向Dillard女士支付250,000美元的現金獎勵機會。

董事會於2023年11月14日委任戴樂德女士為本公司執行副總裁總裁兼首席財務官，非臨時任期即日起生效。由於迪拉德女士被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官，迪拉德女士有權獲得每年430,000 美元的年度基本工資，並繼續有資格參加公司適用於2024財年的短期激勵計劃，目標機會是在實現人才與薪酬委員會先前批准的業績目標(包括適用的權重)後支付新基本工資的75%(更多信息請參閲上文“年度現金激勵計劃”)。Dillard女士還收到了 $4,000,000的一次性股權贈款，其中(I)50%是基於時間的限制性股票單位(RSU)的形式，將在三年內歸屬，三分之一的獎勵在2024年11月22日歸屬，其餘的歸屬在此後每季均分，條件是Dillard女士在每個歸屬日期繼續受僱，(Ii)50%是有資格在11月22日歸屬的基於業績的限制性股票單位(PSU)的形式，2026年，按照與上文討論的2024財政年度PSU獎勵相同的業績衡量標準，並在該日期之前繼續受僱於迪拉德女士。

2024財年晉升薪酬 - 維漢·夏爾馬和金伯利·布魯姆斯頓

2023年12月12日，董事會任命夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士分別擔任公司首席營收官和首席產品官。在任命方面，夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士有權分別獲得每年401,975歐元和425 000美元的年度基本工資，

薪酬問題的探討與分析

繼續符合本公司適用於2024財年的短期激勵計劃的資格，目標機會分別為夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士在實現人才和薪酬委員會先前批准的業績目標(包括適用的權重)時應支付的新基本工資的100%和75%(有關更多信息，請參閲上文“年度現金激勵計劃”)。此外，夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士各自分別獲得了 2,000,000美元和1,000,000美元的一次性促銷股權贈款，其中(I)50%為基於時間的限制性股票單位(RSU)的形式，將在三年內歸屬，三分之一的獎勵在2024年12月22日歸屬，其餘的歸屬在其後按季度等量分配，條件是他們在每個歸屬日期繼續受僱，以及(Ii)50%是有資格在12月22日歸屬的基於業績的限制性股票單位(PSU)的形式，2026年，須採用與上文討論的2024財政年度PSU獎勵相同的業績衡量標準，並在該日期之前繼續受僱。

其他薪酬話題

持股準則

作為確保我們的高管和股東利益之間緊密聯繫的一種方式，我們的高管必須遵守旨在確保他們在LiveRamp中擁有有意義的股份的股權指導方針，同時承認他們需要進行投資組合多元化。這些股權指導方針如下：

	執行主任			股權要求
	首席執行官			年基本工資的三倍
	其他近地天體			年基本工資的一倍

一般來説，每個近地天體自任命之日起有五年的時間達到所需的所有權水平。如果執行幹事的基本工資增加，他或她將有一年的時間從增加時起購買所需的任何額外股份，以滿足因基本工資增加而增加的任何指導方針。根據指導方針，股票所有權包括在公開市場上購買的我們普通股的股份；與直系親屬(配偶和受扶養的子女)共同或單獨擁有的普通股；以信託形式為NEO或直系親屬持有；通過任何公司贊助的計劃持有，如員工股票購買計劃、合格退休計劃或補充高管退休計劃；通過行使股票期權獲得；以及NEO未歸屬RSU獎勵的50%(扣除適用的聯邦和州税收後)。此外，指引要求我們的首席執行官持有他通過行使股票期權獲得的任何淨股票至少一年。

未能達到或在特殊情況下未能顯示出在滿足上述指導方針方面取得的持續進展，可能會導致未來的股權獎勵或以普通股形式支付的現金獎勵減少。截至2024年3月31日，目前擔任本公司高管的每個近地天體都遵守了適用的股權要求，或在高管被任命五週年之前達到了所需的所有權水平。有關我們近地天體所持股權的介紹，請參閲委託書中別處題為“股權”的部分。

退休和福利福利

我們的近地天體有資格像我們的其他全職員工一樣參加符合税務條件的退休和福利計劃。我們發起了一項第401(K)條計劃，規定僱主匹配目前以現金支付的繳費。我們的近地天體也有資格通過我們下面描述的非限定補充高管退休計劃獲得退休福利。此外，根據2005年計劃，我們的員工(包括我們的近地天體)有權享受某些退休福利。具體地説，如果2005年計劃參與者在65歲或之後退休，並且至少有五年的服務年限，則參與者在退休時持有的獎勵將繼續根據其條款授予。我們相信，這些福利對於吸引、激勵、獎勵和保留我們的近地天體非常重要，可以與我們薪酬同行中的公司提供的退休福利相媲美。

固定收益養老金計劃

我們的近地天體中沒有一個參與我們維護的符合税務條件的固定收益養老金計劃，也沒有一個在該計劃中有賬户餘額。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。55

非限定延期計劃或補充高管退休計劃

雖然我們不維持固定收益養老金計劃，但我們的高薪員工，包括我們的指定高管，有資格參加我們的非合格高管補充退休計劃(“SERP”)，該計劃使他們能夠通過工資扣除將其税前收入貢獻到該計劃中。SERP的目的是為符合條件的員工提供超過公司第401(K)條計劃適用的某些限制的延遲現金補償的能力。參與者最高可延期支付其税前收入的90%。

SERP下參與者繳費的投資選擇類似於第401(K)節計劃下提供的投資選擇。參與者的供款被認為是根據他或她的選擇投資於某些基金，收入是根據選定基金的表現計算的。參與者實際上並不擁有這些投資的任何股份。

醫療福利計劃

我們維持着幾個基礎廣泛的員工福利計劃，允許我們的近地天體以與符合適用資格標準的其他員工相同的條件參加，但須受計劃下可能繳納的金額或可能支付的福利的法律限制。這些福利包括健康福利、人壽保險和殘疾福利。我們相信這些好處鼓勵我們近地天體的整體健康、穩定和福祉，並可與我們薪酬同級組中的公司提供的計劃相媲美。

高管體能計劃

我們的高管體檢計劃於2021財年推出，旨在為我們的最高級別高管提供參與全面預防性檢查的機會。該計劃是我們健康計劃的一部分，參與是自願的。該計劃提供年度全面體檢，包括常規體檢、血液測試和X光檢查等服務。不包括治療、治癒或檢測已知疾病、殘疾或身體傷害或生活方式行為改變計劃的費用，這些費用通常由團體健康計劃提供。

額外津貼和其他個人福利

我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們在《補償表摘要》中描述了向我們的近地天體提供的額外津貼和其他個人福利。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個人履行其職責，使我們的近地天體更有效率和效力，以及用於招聘和保留目的。未來有關給予近地天體額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由人才和報酬委員會定期審查。

離職後補償

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後補償安排，對於吸引和留住高素質的執行幹事至關重要。因此，我們的首席執行官有資格在他的僱傭協議中規定的與LiveRamp控制權變更相關的終止僱傭事件中獲得某些特定的付款和福利。在他辭職之前，劉簡森先生還有一份僱傭協議，提供了與我們首席執行官類似的福利。此外，我們目前受僱於本公司的其他近地天體有資格參加LiveRamp Holdings，Inc.執行董事服務政策。有關LiveRamp Holdings，Inc.高管離職政策的詳細信息包含在下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中。

我們的離職後補償安排旨在為在某些情況下離開LiveRamp的高管提供合理的補償，以幫助他們過渡到新的工作崗位。此外，我們尋求減輕任何潛在的僱主責任，並通過要求離任高管簽署而不是撤銷對我們的任何和所有索賠的全面豁免和豁免，以此作為獲得離職後補償或福利的條件，從而避免未來的糾紛或訴訟。

在釐定每年的補償金額時，我們不會考慮根據這些離職後補償安排而須支付的具體數額。然而，我們確實認為，為了提供具有競爭力的薪酬方案，這些安排是必要的。

薪酬問題的探討與分析

在確定觸發近地天體僱用後補償安排的各種情況下的支付和福利水平時，人才和補償委員會區分了自願終止僱用、因故終止僱用以及無故或由於LiveRamp控制權變更而終止僱用。考慮到上述對我們的好處，以及近地天體離開至少部分是由於不在其控制範圍內的情況所致的可能性，在後一種情況下支付被認為是適當的。相反，我們認為，在因原因終止僱用或自願辭職的情況下，支付報酬是不適當的，因為此類事件往往反映出近地天體表現不佳或做出了肯定的決定，終止了與我們的關係。

就LiveRamp控制權變更而終止僱傭關係時的離職後補償安排而言，我們相信這些安排是為了在考慮我們的長期未來時協調管理層和股東的利益。這些安排的主要目的是讓我們的最高層管理人員專注於開展所有符合股東最佳利益的公司交易活動，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。合理的收購後付款和福利應符合高管和我們股東的利益。

一般來説，如果LiveRamp的控制權發生變化，根據離職後補償安排支付的款項和福利，只有在行政人員隨後失去工作的情況下才會支付(所謂的“雙觸發”安排)。

我們沒有提供與LiveRamp控制權變更相關的消費税支付(“彙總”)，也沒有對我們的任何高管，包括我們的近地天體承擔此類義務。

退還政策

根據紐約證券交易所上市標準，我們維持一項補償追回政策(“追回政策”)，要求高管在我們的財務報表需要重述的情況下償還或沒收錯誤授予的補償。追回政策適用於完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償，在每一種情況下，都是在重述前三個財政年度內授予或獎勵的。此外，如果重述是由於具有高級副總裁或更高職稱的非執行董事故意不當行為造成的，人才與薪酬委員會可要求賠償在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交包含重大違規行為的財務文件之前的三個完整財政年度內錯誤授予任何此類高管的薪酬。人才和薪酬委員會將確定重大不遵守財務報告要求的行為是否是該官員故意不當行為的結果。

禁止套期保值或質押我國證券的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工，包括我們的高管和董事會成員從事賣空、套期保值或貨幣化交易(如零成本套頭和遠期銷售合同)。此外，我們的管理人員，包括被點名的管理人員，被禁止在保證金賬户中持有我們的普通股，或以其他方式質押我們的普通股作為貸款的抵押品。這些禁令也適用於配偶、受撫養的子女和其他生活在同一家庭的人。

税務和會計方面的影響

人才和薪酬委員會定期審查適用的税收和會計規則對我們高管薪酬計劃的重要要素的潛在影響。人才與薪酬委員會在決定高管的年度和長期激勵性薪酬獎勵時，會將這些因素與上述其他因素一併考慮。

“降落傘”付款徵税

《國税法》第280G和4999節規定，如果我們的高管和董事會成員持有大量股權和某些其他服務提供商，如果他們收到與公司控制權變更有關的款項或福利，超過某些規定，他們可能需要繳納大量額外税款。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。57

規定的限額，並且我們(或我們的繼承人)可以放棄對受這項附加税影響的金額的扣除。在2024財年，我們沒有向任何執行官員，包括任何被任命的執行官員，就該執行官員因適用第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任提供“總付”或其他償還款項，我們也沒有同意也沒有其他義務向任何執行官員提供這種“總付”或其他補償。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編碼主題718（“FASB ASC主題718”）進行基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據這些獎勵的授予日期“公允價值”，衡量向員工和董事會成員提供的所有股份支付獎勵的薪酬費用，包括購買我們普通股股份和其他股票獎勵的期權。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獎勵接受者可能永遠不會從其獎勵中實現任何價值。

附表1

GAAP收入與
調整後的收入CIP指標
(未經審計)
(百萬美元)

經調整收入	截至的年度 3月31日， 2024
收入，如報告的		$	659,661
調整：
董事會批准Habu收入計劃		$	(2,000)
調整總額		$	(2,000)
非GAAP調整後收入CIP指標		$	657,661

GAAP營業收入與
非GAAP EBIT CIP指標
(未經審計)
(百萬美元)

非GAAP息税前利潤	截至的年度 3月31日， 2024
營業收入，如報告		$	11,404
調整：
購進的無形攤銷		$	8,785
非現金股票薪酬		$	71,304
轉型成本		$	1,875
重組費用		$	11,708
獎金支出		$	32,988
董事會批准Habu營業損失計劃		$	1,200
調整總額		$	127,860
非GAAP調整後EBIT CIP指標		$	139,264

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。59

補償表

薪酬彙總表

下表顯示了截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年我們指定執行官賺取或授予的薪酬。

被任命為高管軍官	財政年		薪金			獎金		庫存獎項1			選擇權獎項		非股權激勵計劃補償2			更改中養老金價值和不合格延期補償收益			所有其他補償3			總計
斯科特·E·豪首席執行官		2024		$	690,000		—		$	8,126,936		—		$	1,214,400			—		$	50,912		$	10,082,248
		2023		$	690,000		—		$	5,133,361		—		$	414,414			—		$	18,300		$	6,256,075
		2022		$	690,000		—		$	6,610,967		—		$	1,139,000			—		$	17,400		$	8,457,367
勞倫·R·迪拉德常務副總裁兼首席財務官		2024		$	414,101		—		$	7,239,528		—		$	795,000			—		$	20,588		$	8,469,217
維漢·夏爾馬首席營收官		2024		$	423,0404		—		$	5,084,364		—		$	1,513,4965			—		$	4,823		$	7,025,722
金伯利·布盧姆斯頓首席產品官		2024		$	407,671		—		$	5,117,070		—		$	535,000			—		$	40,514		$	6,100,254
傑裏·C瓊斯執行副總裁，首席道德和法律幹事和祕書		2024		$	445,000		—		$	2,059,924		—		$	550,000		$	29,242		$	19,800		$	3,103,966
		2023		$	445,000		—		$	989,452		—		$	157,931			—		$	18,500		$	1,610,883
		2022		$	445,000		—		$	1,160,710		—		$	425,000			—		$	17,618		$	2,048,328
沃倫·C·詹森前總裁，首席財務官兼執行總經理國際		2024		$	124,583		—			—		—			—			—		$	44,407		$	168,991
		2023		$	590,000		—		$	3,126,308		—		$	322,140			—		$	189,267		$	4,227,715
		2022		$	570,000		—		$	2,826,295		—		$	875,000			—		$	63,834		$	4,335,129

這些數額反映了根據FASB ASC主題718計算的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值。對於RSU和2024年4月14日、2023年5月17日、2023年11月14日和2024年12月12日授予的基於40規則的業績獎勵部分，金額是參考股票在授予日期的市場報價確定的，分別為23.19美元、25.37美元、33.94美元和34.04美元。對於基於2024財年2023年5月17日、2023年11月14日和2023年12月12日授予的相對TSR的績效獎勵部分，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計授予日期的公允價值分別為38.58美元、57.74美元和57.91美元。每次PSU授予的報告金額是基於基本業績條件的可能結果，該結果是截至授予日期(目標值的100%)衡量的，PSU歸屬於基於業績的獎勵目標的0%至200%的數量。每名高管表現最好的2024財年PSU獎項的授予日期價值分別為：霍伊先生8,916,591美元，迪拉德女士5,866,402美元，夏爾馬先生4,665,466美元，布盧姆斯頓女士4,721,047美元，瓊斯先生1,910,665美元。

這些金額是被任命的高管根據公司業績在2024財年CIP下賺取的年度現金激勵獎勵，以及A.Sharma先生從LiveRamp佣金計劃中獲得的收入，以及A.Dillard女士在完成臨時首席財務官職責過渡時向她支付的250,000美元現金獎勵機會。有關如何做出這些決定的更多信息，請參閲薪酬討論和分析中的“年度現金激勵計劃 - 個人薪酬”和“領導力提升和過渡”部分。

在2024財政年度“所有其他薪酬”一欄中披露的金額包括：

被任命為首席執行官	401(k) 匹配投稿			額外津貼a			毛利率b			總計
斯科特·E豪		$	19,800		$	17,689		$	13,423		$	50,912
勞倫·R迪拉德		$	20,478			—		$	110		$	20,588
維漢·夏爾馬		$	3,869		$	955			—		$	4,823
金伯利·布魯姆斯頓		$	20,400		$	11,444		$	8,670		$	40,514
Jerry C.瓊斯		$	19,800			—			—		$	19,800
沃倫·C簡森		$	6,657		$	19,313		$	18,438		$	44,407

本欄中的金額反映了（i）Howe先生、Bloomston女士和Jenson先生前往公司總裁俱樂部的差旅費

補償表

事件分別為13,419美元、8,817美元和16,956美元；(2)夏爾馬先生的假日獎金按1.08457的匯率轉換為美元，這是2024年財政年度每月匯率的平均值；(3)計入本公司健康計劃的收入、手機津貼和李先生、布盧姆斯頓女士和簡森先生的通勤費用。該公司還向高管提供某些有形的禮物和禮品卡。在2024財年，沒有其他被點名的高管獲得超過10,000 美元的額外津貼，因此沒有報告任何價值。

本欄中的金額反映了與參加公司總統俱樂部活動的差旅費用和其他通勤費用相關的税收總額。

夏爾馬先生居住在法國，並獲得歐元補償。僅出於本表的目的，夏爾馬先生的基本工資金額以1.08457的匯率兑換為美元，這是2024財年的每月平均匯率。

僅出於本表的目的，Sharma先生的非股權激勵計劃薪酬以1.08015的匯率兑換為美元，該匯率是2024年5月14日（人才與薪酬委員會批准獲得該獎項的日期）的匯率。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。61

2024財年基於計劃的獎勵撥款

下表顯示了2024財年期間向我們的指定執行官授予的基於計劃的獎勵。非股權激勵計劃獎勵是根據2010年現金激勵計劃和LiveRamp佣金計劃授予的，股票獎勵是根據修訂和重述的2005年股權補償計劃授予的。

獲任命的行政人員	授予日期		估計可能的支出在非股權激勵下計劃大獎1									預計未來支出在股權激勵下計劃大獎2						所有其他庫存獎項： Number 的股票的庫存或單位3		格蘭特約會集市價值的庫存和選項獎項4
獲任命的行政人員	授予日期		閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)			閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項： Number 的股票的庫存或單位3		格蘭特約會集市價值的庫存和選項獎項4
斯科特·E豪		不適用		$	189,750		$	759,000		$	1,518,000
		5/17/23											87,866		175,731		351,462				$	5,154,713
		5/17/23																	117,155		$	2,972,222
勞倫·R迪拉德		不適用			—		$	250,000			—
		不適用		$	80,625		$	322,500		$	645,000
		4/14/23																	34,090		$	790,547
		5/17/23											12,552		25,104		50,208				$	736,373
		5/17/23																	25,105		$	636,914
		11/14/23											33,829		67,658		135,316				$	2,779,381
		11/14/23																	67,658		$	2,296,313
維漢·夏爾馬		不適用	無門檻				$	425,000	Uncapped
		5/17/23											26,150		52,300		104,600				$	1,534,116
		5/17/23																	52,301		$	1,326,876
		12/12/23											14,775		29,550		59,100				$	1,217,490
		12/12/23																	29,550		$	1,005,882
金伯利·布魯姆斯頓		不適用		$	79,688		$	318,750		$	637,500
		5/17/23											36,611		73,221		146,442				$	2,147,788
		5/17/23																	73,222		$	1,857,642
		12/12/23											7,387		14,774		29,548				$	608,699
		12/12/23																	14,775		$	502,941
Jerry C.瓊斯		不適用		$	83,438		$	333,750		$	667,500
		5/17/23											18,828		37,656		75,312				$	1,104,566
		5/17/23																	37,657		$	955,358
沃倫·C簡森		—			—			—			—		—		—		—		—			—

這些欄中報告的金額代表每個NEO根據公司達到公司績效現金獎金計劃中規定的某些量化業績標準而可能獲得的基於績效的現金獎金。有關公司基於績效的現金獎金計劃下的實際支付的更多信息，請參閲薪酬討論和分析中的“年度現金激勵計劃 - 個人支付”和“領導晉升和過渡”部分。

這些列中報告的金額代表與2024財年授予的PSU獎勵有關的潛在股票派息，這些獎勵取決於業績目標的實現，賺取的股份數量從目標股份數量的0%到200%不等。

本欄中報告的金額代表2024財年批准的基於時間的RSU。據報道，2023年5月的贈款中有三分之一在2024年5月22日歸屬，其餘的在此後按季度等額歸屬，直到完全歸屬。2023年5月的獎項將於2026年5月22日完全授予。據報道，2023年4月授予迪拉德女士的贈款於2023年7月14日開始歸屬，其中八分之一在當天歸屬，此後每季度歸屬八分之一，直到完全歸屬。2023年4月的獎項將於2025年4月14日完全授予。據報道，2023年11月授予迪拉德的贈款將在2024年11月22日授予三分之一，其餘部分將在此後按季度等額授予，直到完全授予。2023年11月的獎項將於2026年11月22日完全授予。據報道，2023年12月授予夏爾馬先生和布盧姆斯頓女士的贈款將於2024年12月22日授予三分之一，其餘部分將在此後按季度等額授予，直到完全授予。2023年12月的獎項將於2026年12月22日完全授予。

這些數額反映了根據FASB ASC主題718計算的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值。對於2023年4月14日、2023年5月17日、2023年11月14日和2023年12月12日授予的RSU和基於40規則的業績獎勵部分，金額是參考股票在授予日期的市場報價確定的，分別為23.19美元、25.37美元、33.94美元和34.04美元。對於基於2024財年2023年5月17日、2023年11月14日和2023年12月12日授予的相對TSR的績效獎勵部分，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計授予日期公允價值分別為38.58美元、57.74美元和57.91美元。每次PSU授予的報告金額是基於基本業績條件的可能結果，該結果是截至授予日期(目標值的100%)衡量的，PSU歸屬於基於業績的獎勵目標的0%至200%的數量。

補償表

2024財年年底的未償還股權獎勵

下表顯示了我們向被任命的高管頒發的截至2024年3月31日尚未償還的股權獎勵。

	期權大獎											股票大獎
名字	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)				選擇權鍛鍊價格 ($)			選擇權期滿日期		共享或單位補助金日期		權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有背心（#）		權益激勵計劃大獎：市場價值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有背心（$）1			Number 的股票或單位的庫存那有不既得 (#)		市場的價值股票或單位是指還沒有背心（$）1
名字	授予日期		可操練		不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)			選擇權期滿日期		共享或單位補助金日期		權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有背心（#）		權益激勵計劃大獎：市場價值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有背心（$）1			Number 的股票或單位的庫存那有不既得 (#)		市場的價值股票或單位是指還沒有背心（$）1
斯科特·E豪		5/20/2014		154,596		—		$	21.17		5/20/2024		5/19/2020		—			—		3,0982		$	106,881
		5/20/2015		174,847		—		$	17.49		5/20/2025		5/18/2021		52,3863		$	1,807,317		—			—
													5/18/2021		—			—		16,7912		$	579,290
													5/17/2022		39,0394		$	1,346,846		—			—
													8/9/2022		91,0915		$	3,142,640		—			—
													8/9/2022		—			—		36,1476		$	1,247,072
													5/17/2023		175,7317		$	6,062,720		—			—
													5/17/2023		—			—		117,1558		$	4,041,848
勞倫·R迪拉德													5/19/2020		—			—		1,2772		$	44,057
													5/18/2021		5,1983		$	179,331		—			—
													5/18/2021		—			—		2,5062		$	86,457
													11/9/2021		—			—		12,2692		$	423,281
													5/17/2022		5,0054		$	172,673		—			—
													8/9/2022		11,6785		$	402,891		—			—
													8/9/2022		—			—		6,9526		$	239,844
													4/14/2023		—			—		21,3079		$	735,092
													5/17/2023		25,1047		$	866,088		—			—
													5/17/2023		—			—		25,1058		$	866,123
													11/14/2023		67,6587		$	2,334,201		—			—
													11/14/2023		—			—		67,6588		$	2,334,201
維漢·夏爾馬													5/19/2020		—			—		4,7772		$	164,807
													5/18/2021		—			—		10,3322		$	356,454
													2/15/2022		—			—		23,1742		$	799,503
													5/17/2022		7,5074		$	258,992		—			—
													5/17/2022		—			—		17,3796		$	599,576
													8/9/2022		17,5175		$	604,337		—			—
													5/17/2023		52,3007		$	1,804,350		—			—
													5/17/2023		—			—		52,3018		$	1,804,385
													12/12/2023		29,5507		$	1,019,475		—			—
													12/12/2023		—			—		29,5508		$	1,019,475
金伯利·布魯姆斯頓													8/11/2020		—			—		1,0472		$	36,122
													5/18/2021		—			—		4,8442		$	167,118
													8/10/2021		—			—		2,2762		$	78,522
													5/17/2022		5,0054		$	172,673		—			—
													5/17/2022		—			—		13,9036		$	479,654
													8/9/2022		11,6785		$	402,891		—			—
													8/9/2022		—			—		6,9526		$	239,844
													5/17/2023		73,2217		$	2,526,125		—			—
													5/17/2023		—			—		73,2228		$	2,526,159
													12/12/2023		14,7747		$	509,703		—			—
													12/12/2023		—			—		14,7758		$	509,738
Jerry C.瓊斯		5/20/2015		5,209				$	17.49		5/20/2025		5/19/2020		—			—		9372		$	32,327
													5/18/2021		7,7233		$	266,444		—			—
													5/18/2021		—			—		3,7132		$	128,099
													5/17/2022		6,3364		$	218,592		—			—
													8/9/2022		14,7845		$	510,048		—			—
													8/9/2022		—			—		8,8006		$	303,600
													5/17/2023		37,6567		$	1,299,132		—			—
													5/17/2023		—			—		36,4468		$	1,257,387
沃倫·C簡森													8/11/2020		—			—		2,1942		$	75,693
													5/18/2021		—			—		9,0412		$	311,915
													8/9/2022		—			—		27,8056		$	959,272

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。63

這一價值是通過將未歸屬股份或未歸屬單位的數量乘以我們普通股在2024年3月28日(2024財年最後一個工作日)的收盤價確定的，即34.50美元。

表示最初在各自授予日的一週年時授予(或將授予)25%的RSU獎勵，其餘部分按季度等額授予，直到完全授予為止。這些獎勵將在授予日期的四週年時完全授予。

這些金額是2022財年授予的未償還和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的0%到200%不等。這些獎項將根據(I)在截至2022年6月30日的財政季度開始的三年業績期間的綜合往績12個月(“TTM”)收入增長和EBITDA利潤率(“40股規則”)獎勵70%，以及(Ii)根據公司在截至2024年3月31日的三年期間與相對TSR相關的指標的業績(以百分位數排名衡量)獎勵30%。在一定程度上，40股規則是在特定季度賺取的，50%立即歸屬，50%歸屬於達到一年的週年，但將在測算期結束時完全歸屬的最後一批除外。有關2022財年PSU的最終實現情況的更多信息，請參閲薪酬討論和分析中的“前期績效獎實現狀況 - 2022財年PSU獎”部分。

這些金額是2023財年授予的未償還和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的0%到200%不等。這些獎項計劃授予，如果有的話，基於我們相對於羅素2000指數的相對TSR，從2022年4月1日開始，到2025年3月31日結束，為期三年。具體地説，我們普通股中可以獲得和解決這些獎勵的股票數量根據我們的TSR相對於羅素2000指數的TSR而有所不同，通過百分位數的排名來衡量，範圍從目標股票數量的0%到200%(儘管如果我們的TSR為負，獎勵將被限制在100%)。實際獲得的股份數量將由人才和薪酬委員會在三年績效期限結束後確定。

這些金額是2023財年授予的未償還和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的0%到200%不等。該獎項計劃授予，如果有的話，基於我們的綜合收入增長百分比和EBITDA利潤率百分比的平均值在三年業績期間，從2022年4月1日到2025年3月31日結束。在每個財年結束時，我們將結合收入增長和EBITDA利潤率以及百分比，然後在完整的三年業績期間完成後對這些指標進行平均。我們普通股的股票數量可以從目標股票數量的0%到200%不等，我們的普通股可以為其賺取和結算這些PSU獎勵。實際獲得的股份數量將由人才和薪酬委員會在三年績效期限結束後確定。

代表最初在各自批准日期的一週年(2022年5月25日)歸屬(或將歸屬)三分之一的RSU的獎勵，其餘獎勵按季度等額歸屬，直到完全歸屬。此類獎勵將在批准日期三週年時完全授予。

這些金額是2024財年授予的未償還和未歸屬的PSU獎勵(按目標)，條件是實現業績目標，賺取的股份數量從目標的0%到200%不等。該獎項計劃授予(如果有的話)：(I)在從2023年4月1日至2026年3月31日的三年業績期間，基於我們每個財年的綜合收入增長百分比和EBITDA利潤率的平均值70%，以及(Ii)相對於羅素2000指數的相對TSR的30%，從2023年4月1日開始，截至2026年3月31日。具體地説，在業績期間，我們普通股中可以賺取和結算TSR部分的股票數量根據我們的TSR相對於羅素2000指數的TSR而有所不同，以百分位排名衡量，範圍從目標股票數量的0%到200%(儘管如果我們的TSR為負，獎勵將被限制在100%)。我們普通股的股票數量可以從目標股票數量的0%到200%不等，可以賺取和結算PSU獎勵的40規則部分。在每個財年結束時，我們將結合收入增長和EBITDA利潤率以及百分比，然後在完整的三年業績期間完成後對這些指標進行平均。實際獲得的股份數量將由人才和薪酬委員會在三年績效期限結束後確定。

代表最初授予（或將授予）三分之一的RSU獎勵22nd它們各自授予日期的一週年的月份的一天，其餘部分按季度等額歸屬，直到完全歸屬。這些獎項將完全授予22個nd他們贈與日期三週年的月份的哪一天。

代表最初於2023年7月14日歸屬八分之一的RSU獎勵，其餘部分每季度以同等金額歸屬，直至完全歸屬。此類獎項將在授予日期兩週年時完全授予。

補償表

2024財年期間的期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們指定的高管在2024財年期權行使和股票獎勵方面實現的價值。

	期權大獎					股票大獎
名字	股份數量收購日期鍛鍊 (#)		在以下方面實現價值鍛鍊 ($)1			股份數量收購日期歸屬 (#)		在以下方面實現價值歸屬 ($)2
斯科特·E豪		136,196		$	394,968		92,525		$	2,682,125
勞倫·R迪拉德		—			—		24,030		$	791,359
維漢·夏爾馬		—			—		48,931		$	1,467,981
金伯利·布魯姆斯頓		—			—		12,083		$	424,233
Jerry C.瓊斯		—			—		20,886		$	613,811
沃倫·C簡森		—			—		58,396		$	1,707,888

期權獎勵價值是通過將行使時收購的股份數量乘以期權行使價與行使日公司普通股市場價格之間的差額來確定的。

股票獎勵價值是通過將歸屬時收購的股票數量乘以歸屬日公司普通股的收盤價來確定的。

2024財年不合格遞延薪酬

該公司維持LiveRamp Holdings非合格延期計劃（SERP），其中包括我們的NEO的參與。

名字	執行人員投稿在財政方面 2024		註冊人投稿在財政方面 20241		集料收益在財政方面 20242			集料提款/ 分配			集料餘額為 3/31/20243
斯科特·E豪		—		—			—			—			—
勞倫·R迪拉德		—		—			—			—			—
維漢·夏爾馬		—		—			—			—			—
金伯利·布魯姆斯頓		—		—			—			—			—
Jerry C.瓊斯		—		—		$	124,814		$	18,327		$	660,315
沃倫·C簡森		—		—		$	4,428		$	100,352		$	0

該計劃不規定2024財年的註冊人繳款。

除瓊斯先生外，所有收益均不高於市場收益，因此未反映在薪酬摘要表中。

NEO和LiveRamp在往年繳納的所有金額均已在我們之前提交的委託書中的薪酬摘要表中報告，以NEO為NEO，以供SEC高管薪酬披露。

不合格的延期計劃或SERP

SERP的目的是為符合條件的員工提供超過公司401(K)計劃適用的某些限制的延遲現金補償的能力。該計劃不包括與之匹配的公司出資。參與者最高可延期支付其税前收入的90%。SERP下參與者繳費的投資選擇類似於401(K)計劃下提供的投資選擇。參與者的供款被認為是根據他或她的選擇投資於某些基金，收入是根據選定基金的表現計算的。參與者實際上並不擁有這些投資的任何股份。

在延期支付之前，參與者必須選擇其帳户支付的時間和方式。福利是由參與者在延期時選擇的，以一次性一次性付款、在三年內等額的每年分期付款或年金的形式支付。在有限的情況下，參與者可以因財政困難或其他條件而改變其賬户付款的時間和方式或獲得分配。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。65

終止或控制權變更時的潛在付款

下表和説明反映了在所述各種情況下，在終止僱用執行幹事的情況下，應支付給每個被點名執行幹事的賠償額。所示金額假設終止自2024年3月31日起生效。這些只是被點名的執行幹事離職後將支付給他們的估計數額。實際支付的金額只能在高管實際離開公司時確定。一般情況下，所有員工都可以按類似的條件獲得報酬或福利，但沒有對此進行説明。此處未另作定義的所有術語應具有《豪威協議》或《服務政策》(視情況而定)中規定的含義。

終止合同後可能支付的款項

無論被任命的執行幹事以何種方式終止僱用，他或她都有權領取在其任職期間賺取的款項。

•

截至解僱之日賺取的基本工資;以及

•

通過公司401（k）計劃或SERP應計和歸屬的金額。

豪協議。陳豪先生與本公司訂立新的僱傭協議，自2018年2月14日起生效(“豪協議“)。根據Howe協議的條款，如果我們無故解僱或因正當理由辭職，Howe先生有權獲得解約金。為此，“原因”通常被定義為在治療期後故意不履行實質性職責、故意不當行為或對公司造成重大損害的嚴重疏忽、被判重罪或嚴重違反協議或治療期後剩餘的其他政策，而“充分理由”通常被定義為包括在治療期後繼續存在的頭銜、職位或責任的重大削減或變更、減薪或公司違反協議。此外，《豪威協定》規定了在不續簽、因終止僱用而變更控制權以及死亡和殘疾的情況下的某些付款。

遣散費政策。The LiveRamp Holdings，Inc. Execute Severance Policy(The遣散費政策截至2024年3月31日，迪拉德女士、夏爾馬先生、布盧姆斯頓女士和瓊斯先生均受遣散費保單條款的保險。

控制權的變化。豪威協議、遣散費政策和2005年計劃規定了在公司控制權發生變化時的某些付款和/或福利。2005年計劃一般將控制權變更定義為涉及(I)完成涉及本公司的重組、合併、合併或類似交易(不包括在緊接交易前我們的股東擁有超過50%的有權在選舉尚存公司董事的合併投票權的交易)，(Ii)出售本公司的全部或幾乎所有資產，(Iii)本公司的清算或解散，或(Iv)收購本公司投票權的主要百分比(不少於20%的實益所有權)。豁免政策和豪協議一般規定，控制權的變更包括(I)由緊隨其後實益擁有本公司當時尚未發行的有投票權證券合併投票權的30%或以上的人士收購任何有權在董事選舉中投票的公司證券(不包括某些不會引發控制權變更的收購)，(Ii)組成本公司董事會的個人因任何原因不再構成本公司董事會的多數成員(某些例外情況除外)，或(Iii)完成重組、合併、涉及本公司的法定股份交換或類似形式的公司交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或收購另一公司的資產或股票，除非緊接適用交易後，(A)交易前股東實益擁有交易後至少50%的投票權，其比例與交易前基本相同，(B)交易前董事會成員至少構成交易後董事會的多數，及(C)不

補償表

個人(除某些例外情況外)擁有幸存公司當時未償還的有投票權證券的30%或更多的綜合投票權。

2018年，委員會澄清了其對控制權變更的解釋如下：(1)就2005年計劃及其裁決而言，潛在的出售是否構成控制權變更；(Ii)對於潛在出售後仍受僱於我們的員工，就豪協議或服務政策而言，潛在出售不會構成控制權變更，除非(X)如果我們要求高管(包括新主管)的總薪酬大幅減少，或(Y)高管(包括新主管)在完成潛在銷售後24個月內被要求搬遷，則該高管將有權根據適用安排申請控制權變更後的充分理由終止僱用；及(Iii)對於在潛在出售後“跟隨”於潛在出售中出售的部門的僱員，就離職政策而言，潛在出售將被視為構成控制權的改變，使該等人士有權根據該等安排的條款獲得增加的遣散費及福利。2018年，公司還修訂了2005年計劃，取消了人才與薪酬委員會和董事董事會在確定控制權是否發生變化方面的酌情決定權，並規定在控制權發生變化時修訂2005年計劃下的未償還股權獎勵的處理方式。

在控制權變更的情況下，對PSU的處理如下：(I)此類PSU獎勵的適用履約期將被截斷；(Ii)相當於授予的目標股數和基於截至控制權變更時適用業績目標的實現程度將歸屬的PSU數量的較高者的PSU數量將有資格歸屬；以及(Iii)被確定有資格歸屬的PSU數量將被視為未歸屬RSU，並且如果由收購或倖存實體(或該實體的關聯實體)假定或取代，將轉換為等值的RSU，由收購或尚存實體(根據與控制權變更有關的最終協議確定)以現金或股票結算。如果執行幹事在原履約期間結束時仍受僱於收購或尚存實體，則系統支助股(即轉換後的特別服務股獎勵)將完全歸屬。此外，如果在控制權變更後24個月內，執行幹事的僱用被無故終止，他或她有充分理由辭職，或者如果他或她死亡或殘疾，則在未授予的範圍內，RSU(即轉換的PSU獎勵)將完全歸屬。如果收購或存續實體(或該實體的附屬公司)沒有適當地承擔或取代RSU獎勵(即轉換後的PSU獎勵)，則此類轉換後的RSU獎勵將根據2005年計劃的條款完全授予。

無故終止、因正當理由辭職或不續期

豪協議。在符合條件的終止的情況下，在公司收到他的一般索賠解除的情況下，李先生將有權獲得：(I)所有基本工資和福利，(Ii)在終止日期之前結束的任何財政年度已賺取但仍未支付的任何現金獎金，(Iii)發生終止的財政年度的按比例計算的獎金，(Iv)相當於基本工資的200%的金額，(V)根據終止發生的會計年度之前兩年的獎金支付，支付相當於平均年度獎金的200%的金額；(Vi)根據計劃、政策或計劃的條款，支付終止時他根據適用於他的公司任何計劃、政策或計劃有權獲得的任何未付福利；及(Vii)按比例分配已賺取但未歸屬的PSU，或在終止時其績效期間正在進行且至少一年已過去的部分PSU。

遣散費政策。根據離職政策，如果符合資格的參與者在控制權變更以外的情況下被公司非自願終止，在對公司執行包括一年競業禁止和競標限制在內的全面索賠時，他或她將獲得：(I)相當於基本工資的100%的金額，(Ii)相當於其終止前兩年獎金支付的平均年獎金的金額(如果不到兩年，則使用其受僱時間的目標獎金)，(3)根據實際財政年度結果按比例分配獎金；和(4)按比例分配已賺取但未歸屬的、或在終止時業績期間正在進行且至少已過去一年的任何業務單位的按比例分配的獎金。在延遲期之後的12個月內，將在正常發薪日支付基本工資和平均年獎金。按比例分配的獎金將在終止發生的會計年度結束後90天內或在延遲期之後支付，以較晚的時間為準。PSU的歸屬將在延遲期結束後30天內進行

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。67

PSU於終止時賺取但未歸屬，並在與終止時正在進行且已過去至少一年的履約期相關的PSU的履約期結束後，儘快在行政上可行，以公司實際業績為基礎。

退休或自願離職

在退休或自願離職的情況下，高管將在退休或離職日期之前獲得賺取的但未支付的基本薪酬，以及根據公司的計劃、計劃或政策有權獲得的任何應計和歸屬金額。如果執行幹事在65歲或之後退休，且服務年限至少為五年，則執行幹事在退休時根據2005年計劃持有的獎勵將繼續按照其條款授予。關於截至2024年3月31日我們每位被任命的高管持有的股權獎勵的更多信息，請參閲本委託書中的“2024財年末傑出股權獎勵”表格。下表不包括繼續授予賠償金將變現的數額。

死亡或殘疾

在死亡或傷殘的情況下，除了支付已賺取但未支付的基本工資以及通過本公司退休計劃應計和歸屬的金額外，每位被點名的高管將根據本公司的人壽保險計劃或傷殘計劃(視情況而定)獲得福利。此外，在死亡或開始支付長期傷殘津貼六個月後，所有未授予的RSU和股票期權將授予。此外，與已完成的績效期間相關的所有PSU將根據公司對指定績效目標的實際完成情況進行授予，而與未完成的績效期間相關的按比例分配的PSU將被授予，前提是該績效期間已過去至少一年，並根據績效期間結束時的實際績效支付報酬。

豪協議。《豪威協議》規定，在因死亡或殘疾而終止合同的情況下，李·豪先生或其遺產將有權獲得：(1)截至終止日應支付的所有基本工資和福利，(2)根據計劃、政策或方案的條款，在終止日適用於他的公司任何計劃、政策或方案有權獲得的任何未付福利，(3)已賺取但仍未支付的與終止日之前結束的任何財政年度有關的任何現金獎金，以及(Iv)終止日期所在會計年度的任何目標現金紅利金額，按終止日期前他在本公司工作的適用年度部分按比例計算。第(I)至(Iii)項所述的款額，將會在他如繼續受僱便會獲支付的時間支付。第(四)項中的金額將在終止之日起60天內支付。

控制權變更後的潛在付款

豪協議。根據豪協議的條款，如在控制權變更後24個月內被本公司無故解僱，或在控制權變更後24個月內有充分理由辭職，則李·豪先生有資格獲得控制權變更付款。在符合資格終止的情況下，根據公司收到的普遍索賠，應支付的金額是：(1)所有賺取的基本工資和到終止日期應支付的福利，(2)與終止日期之前結束的任何財政年度有關的已賺取但仍未支付的任何現金獎金的金額，(3)相當於其當前基本工資的300%的金額，(4)相當於終止發生的會計年度之前兩年獎金支付的平均年度獎金的300%的金額，(V)根據實際會計年度結果終止的會計年度的按比例分紅及(Vi)根據本公司的任何計劃、政策或計劃有權享有的任何其他未付福利。此外，所有未完成但未歸屬的股權獎勵(PSU除外)將被授予。根據第(I)至(Iv)條支付的款項，將在緊接延遲期後一次過支付。

對於PSU獎勵，除非適用的贈款文件中另有規定，否則在控制權變更完成後，適用的業績期限將被截斷，一些PSU將有資格根據截至控制權變更日期的適用業績目標的實現程度進行授予。被確定為有資格歸屬的PSU的數量將被視為未歸屬的RSU，如果由收購或倖存實體根據與控制權變更有關的最終協議的條款承擔或取代，則將轉換為同等價值的RSU(或其他補償安排)，以在

補償表

收購或存續實體(或該實體的關聯公司)的現金或股票(視情況而定)。如果繼續受僱於收購或存續實體(或該實體的關聯方)，直至原履約期結束時，RSU(即轉換後的PSU)將完全歸屬，並將在履約期結束之日起30天內結清。如果收購或存續實體(或其附屬公司)沒有適當地承擔或取代RSU獎勵(即轉換後的PSU獎勵)，則此類RSU獎勵將根據2005年計劃的條款完全授予。

如果在董事會批准的控制權變更協議公佈後，但在控制權變更完成之前，李·豪先生被無故終止或有充分理由辭職，則在控制權變更完成後，除他因無故或正當理由終止而收到的任何款項外，他還將收到：(1)相當於終止時沒收的所有未歸屬股權的價值的金額，但PSU除外，本應於無因或有充分理由的情況下於控制權變更後終止合約之時或之前，支付(I)(I)以股份控制價格變動所隱含的本公司普通股價值計算，直至控制權變更時其仍繼續受僱；及(Ii)相當於有關PSU的實際支付金額與假若其受僱至控制權變更日期本應支付的金額之間的差額。此外，李·豪先生有權獲得相當於其當時基本工資的100%以及終止發生的財政年度之前兩個財政年度平均年獎金的100%的報酬。這些款項應在適用於實際終止的延遲期屆滿時或與控制權變更同時支付(或在此後10天內)。

遣散費政策根據離職政策，如果合資格的參與者在控制權變更後的兩年內被公司無故解僱或因正當理由(包括因降職、減薪、搬遷或責任、權力或職責的大幅減少而辭職)而被公司解僱，則應獲得福利。在執行鍼對公司的索賠要求時，其中包括一年的競業禁止和競標限制，支付的福利將包括：(1)基本工資的150%(如果參與者擔任公司首席財務官，則為200%)，(Ii)終止發生的會計年度前兩個會計年度平均年獎金的150%(或，如果參與者擔任公司首席財務官，則為200%)，(Iii)根據終止發生的會計年度的實際會計年度結果按比例發放的獎金，以及(Iv)授予除PSU以外的所有股權獎勵。第(I)款和第(Ii)款下的福利將在延遲期結束後的下一個正常工資週期一次性支付，第(Iii)款下的福利將在發生終止的財政年度結束後90天內支付，第(Iv)條下的福利將在延遲期結束後30天內處理。無論合資格參與者是否被終止，除非適用的授予文件另有規定，在控制權變更時，PSU的適用履約期將被截斷，屆時由業績目標實現程度確定的PSU數量將被視為未歸屬RSU，如果由收購實體或尚存實體假設或取代，則將轉換為等值的RSU，由收購實體或尚存實體以現金或股票結算。如果執行幹事在適用的履約期間結束時仍受僱於收購或尚存實體，則PSU獎勵將完全歸屬。此外，如果在控制權變更後24個月內，執行幹事的僱用被無故終止，他或她有正當理由辭職，或者他或她死亡或殘疾，則在未授予的範圍內，PSU獎勵將完全授予。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。69

下表顯示了2024年3月31日生效的假設終止或公司控制權變更時所有近地天體的潛在付款。簡森先生於2023年4月14日終止聘用。因終止僱用而支付給 Jenson先生的實際薪酬和福利金額在薪酬討論和分析中“個別薪酬要素 - 領導團隊晉升和過渡 - 首席財務官過渡”標題下説明，並在2024財年支付的部分在薪酬彙總表中報告。

名字	類型	自願性終端或退休		終端如果沒有原因，其他比更改中控制			辭職一勞永逸原因，不同於更改中控制			終端因故		非續訂由. 公司			更改中控制沒有終端3		終端無故或辭職一勞永逸事理後更改中控制			死亡或殘疾
斯科特E。豪	遣散費		—		$	2,933,414		$	2,933,414		—		$	2,933,414		—		$	4,400,121			—
	現金獎勵計劃		—		$	1,214,400		$	1,214,400		—		$	1,214,400		—		$	1,214,400		$	1,214,400
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	5,975,090		$	5,975,090
	績效股票單位2		—		$	4,339,381		$	4,339,381		—		$	4,339,381		—		$	12,359,522		$	4,339,381
	總計		—		$	8,487,195		$	8,487,195		—		$	8,487,195		—		$	23,949,132		$	11,528,871
勞倫·R 迪拉德	遣散費		—		$	689,947			—		—			—		—		$	1,379,894			—
	現金獎勵計劃		—		$	795,000			—		—			—		—		$	795,000			—
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	4,729,053		$	4,729,053
	績效股票單位2		—		$	506,858			—		—			—		—		$	3,955,184		$	506,858
	總計		—		$	1,991,805			—		—			—		—		$	10,859,131		$	5,235,911
維漢 Sharma	遣散費		—		$	766,633			—		—			—		—		$	1,149,950			—
	現金獎勵計劃		—		$	1,513,496			—		—			—		—		$	1,513,496			—
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	4,744,199		$	4,744,199
	績效股票單位2		—		$	506,224			—		—			—		—		$	3,687,153		$	506,224
	總計		—		$	2,786,353			—		—			—		—		$	11,094,797		$	5,250,422
金伯利布盧姆斯頓	遣散費		—		$	668,819			—		—			—		—		$	1,003,229			—
	現金獎勵計劃		—		$	535,000			—		—			—		—		$	535,000			—
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	4,037,156		$	4,037,156
	績效股票單位2		—		$	337,490			—		—			—		—		$	3,611,391		$	337,490
	總計		—		$	1,541,309			—		—			—		—		$	9,186,775		$	4,374,645
傑裏·C 瓊斯	遣散費		—		$	736,466			—		—			—		—		$	1,104,698			—
	現金獎勵計劃		—		$	550,000			—		—			—		—		$	550,000			—
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—		$	1,721,412		$	1,721,412
	績效股票單位2		—		$	678,889			—		—			—		—		$	2,294,216		$	678,889
	總計		—		$	1,965,355			—		—			—		—		$	5,670,326		$	2,400,301
沃倫·C。簡森	遣散費		—			—			—		—			—		—			—			—
	現金獎勵計劃		—			—			—		—			—		—			—			—
	限售股單位1		—			—			—		—			—		—			—			—
	績效股票單位2		—			—			—		—			—		—			—			—
	總計		—			—			—		—			—		—			—			—

在這些計算中，RSU的價值是通過將未歸屬RSU的數量乘以我們普通股在2024年3月28日，也就是我們會計年度的最後一個交易日的收盤價(34.50美元)來確定的。

在這些計算中，PSU價值是通過乘以我們的普通股在2024年3月28日(本財年最後一個交易日)的收盤價(34.50美元)，乘以各自高管截至2024年3月31日有資格加速的PSU目標數量來確定的。但是，請注意，這些金額可能會根據實際表現而有所不同。

一般而言，本公司的股權計劃允許(但不要求)董事會酌情決定在控制權發生變更時加快股權獎勵的歸屬，前提是股權計劃確實要求在控制權變更時加快股權獎勵的歸屬，而這些股權獎勵並未被後續公司承擔或取代。該表假定不會發生這樣的加速。

補償表

CEO薪酬比率

根據S-K《條例》第402(U)項的要求，現將本公司全體員工(本公司首席執行官除外)的年度總薪酬中位數與本公司首席執行官年度總薪酬的關係提供如下信息：

2024財年：

•

我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為168,891美元；

•

我們首席執行官的年薪總額為10,082,248美元；

•

我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工年總薪酬的中位數之比是60比1。這是一個合理的估計，並且是按照美國證券交易委員會規則計算的。

我們使用以下方法，以我們所有員工的年總薪酬的中位數來確定薪酬。

在確定我們的員工人數時，我們考慮了於2024年3月31日受僱於我們和我們的合併子公司的個人，不包括我們的首席執行官，無論他們是全職、兼職、季節性還是臨時工(當天有1,408人)。我們的僱員中不包括任何承包商或其他非僱員。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們選擇了“基本工資”，我們使用對小時工在2024財年的工作時間的合理估計，並使用剩餘員工從2023年4月1日到2024年3月31日的12個月期間的年薪水平，計算出年度基本工資。

在本分析中，我們按年化計算了在2024財年開始工作的所有員工的基本工資，並使用標準轉換率將國際員工的基本工資轉換為美元。

使用這種方法，我們在員工總數的中位數確定了居住在美國的個人。然後，我們使用相同的方法來計算此人的年度總薪酬，即10,082,248美元，這與我們在彙總薪酬表的“合計”欄中為我們的CEO報告的金額相同。

由於美國證券交易委員會所有員工年度總薪酬的中位數確定規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率進行比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並且可能在計算其薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。正如美國證券交易委員會在採納這些規則時所解釋的那樣，該規則的目的不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是同一行業的公司，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬實踐和薪酬比率披露。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。71

薪酬與績效

下表列出了我們首席執行官的薪酬和我們其他近地天體(“非首席執行官近地天體”)的平均薪酬，兩者都在薪酬彙總表中報告，並根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求進行了一些調整，以反映在2024、2023、2022和2021財年每年向該等個人支付的“實際支付的薪酬”。人才和薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，都沒有考慮下文披露的薪酬與業績的關係。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。

													最初定額$100的價值投資依據：
年 (a)	摘要補償表合計首席執行官 (b)			補償實際支付致首席執行官1 (c)			平均值摘要補償表合計非CEO 近地天體 (d)			平均值補償實際支付致非CEO 近地天體1 (e)			總計股東返回2 (f)			同級組總計股東退貨3 (g)			淨收入 (虧損) (百萬)4 (h)			收入 (百萬)5 (i)
2024		$	10,082,248		$	16,513,762		$	4,973,630		$	6,404,645		$	104.80		$	113.96		$	12		$	659.7
2023		$	6,256,075		$	433,031		$	2,561,259		$	346,019		$	66.62		$	77.30		$	(119)		$	596.6
2022		$	8,457,367		$	3,006,737		$	3,711,603		$	1,494,858		$	113.58		$	80.03		$	(34)		$	528.7
2021		$	6,937,688		$	12,014,504		$	3,116,876		$	7,171,357		$	157.59		$	123.04		$	(90)		$	443.0

(C)和(E)欄中報告的美元金額代表 “實際支付給”的賠償額。*豪先生，以及支付給我們的非CEO近地天體的“實際補償”的平均值。報告為“實際支付的補償”的美元金額並不反映我們的首席執行官或非首席執行官近地天體在適用年度內賺取或支付的實際補償金額，如下表所述。為計算每個適用年度的平均數額，納入的非首席執行官近地天體如下：(一)2024年財政年度：勞倫·迪拉德、維漢·夏爾馬、金伯利·布盧姆斯頓、Jerry·瓊斯和沃倫·詹森；(一)2023年財政年度：沃倫·詹森、穆辛·侯賽因和Jerry·瓊斯；(二)2022年財政年度：沃倫·C·詹森、穆辛·侯賽因、Jerry·瓊斯、迭戈·巴拿馬和David·潘；(三)2021財政年度：沃倫·詹森、詹姆斯·阿爾拉、安妮卡·古普塔和Jerry·瓊斯。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對各年度的補償總額進行如下調整，以確定實際支付的補償金額：

財政年	報告的摘要補償表 (SCT)總計i A			報告價值股權獎II B			股權獎調整三、 C			補償實際支付 A-B+C
公司CEO
2024		$	10,082,248		$	8,126,936		$	14,558,450		$	16,513,762
非首席執行官NEO的平均水平
2024		$	4,973,630		$	3,900,177		$	5,331,192		$	6,404,645

反映適用年度薪酬彙總表“總計”列中所代表的金額（或非首席執行官NEO的平均金額）。

二、

反映所涵蓋年度薪酬摘要表中“股票獎勵”列中報告的授予首席執行官的股權獎勵的授予日期公允價值（或非首席執行官NEO的平均金額）。

補償表

三、

每個適用年度的股權獎勵調整包括下表中列出的增加（或減少，如適用）：

財政年	多年的最終公平的價值優秀未歸屬的股票大獎授予於年份			一年到頭年變動（積極或負）在的公允價值優秀和未歸屬的股票大獎授予於前幾年			加公平的價值獎項已授予並已授予歸屬於年份			一年到頭年變動（積極或負）在的公允價值股票大獎在之前授予那幾年歸屬於年份			少年份結束公允價值獲獎名單授予於前幾年那次失敗了滿足適用範圍歸屬中的條件年份			總計權益授獎調整
公司CEO
2024		$	11,246,461		$	2,658,938			—		$	653,052			—		$	14,558,450
非首席執行官NEO的平均水平
2024		$	4,680,900		$	613,640		$	81,445		$	256,259		$	301,053		$	5,331,192

累積TLR的計算方法是將測量期內的累積股息金額（假設股息再投資）與測量期結束和開始時普通股價格之間的差額除以測量期開始時普通股價格之和。

用於此目的的同行羣體是標準普爾400 IT諮詢和其他服務指數，我們還在S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中使用該指數，該圖表包含在截至2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度10-K表格年度報告中。

報告的美元金額代表適用年度經審計合併財務報表中反映的淨利潤（虧損）金額。

根據GAAP報告的收入。

財務業績衡量標準

正如薪酬討論和分析部分中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬方案反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念，我們的近地天體年度目標直接薪酬總額的很大一部分是“有風險的”和/或受到基於業績的歸屬要求的約束。我們用於短期和長期薪酬計劃的指標都是根據以下目標選擇的：確保我們的近地天體的利益與我們的股東的利益一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力。我們用來將最近結束的財政年度實際支付給近地天體的高管薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準如下。這些措施被用於我們的年度現金和長期股權激勵薪酬計劃。

•

收入

•

非GAAP息税前利潤

•

40法則(3年平均收入增長百分比+3年平均EBITDA利潤率)

•

相對TSR與羅素2000指數的比較

以下頁面上的圖表和敍述反映了(I)實際支付給我們的CEO的薪酬與我們的非CEO NEO實際支付的平均薪酬之間的關係，以及(Ii)以上薪酬與績效表中包括的每項財務業績衡量標準之間的關係。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。73

實際支付的薪酬與公司的累計TSR和同行集團的累計TSR

下圖將實際支付給我們的CEO的薪酬金額和實際支付給我們的非CEO近地天體的平均薪酬與我們的累積TSR和我們同行在表中列出的四年的TSR進行了比較。

實際支付的薪酬與收入

下圖比較了實際支付給首席執行官的薪酬金額和實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬與收入。雖然公司在其高管薪酬計劃中使用了幾種財務業績指標來評估業績，但公司已確定收入是財務業績指標，在公司的評估中，該指標代表了公司用來將最近結束的財政年度實際支付給近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(否則不要求在表中披露)。收入是以下兩個方面的關鍵驅動因素：(I)我們的年度現金激勵計劃，該計劃在2024財年利用調整後的收入來反映本年度收購和資產剝離的影響(如果有的話)，作為兩項公司業績衡量標準之一(加權50%)和(Ii)我們2024財年40個PSU的長期股權激勵薪酬計劃(平均3年收入增長百分比)。然而，請注意，由於實際支付的薪酬中有很大一部分是由股權獎勵組成的，而股權獎勵具有多年的歸屬期限，因此實際支付的薪酬與收入相比，受到股價同比波動的嚴重影響。

補償表

實際支付的賠償金與淨收益(虧損)之比

下圖比較了實際支付給首席執行官的薪酬金額和支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬與我們在表中列出的四個年度的淨收益(虧損)之比。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。75

					非員工董事薪酬

董事會管治/提名委員會審查並就每年支付給非僱員董事的薪酬向全體董事會提出建議。在上一財年，每個非員工董事的基本年度定額，除了非員工-董事會執行主席的任期為220,000美元，其中160,000美元以公司普通股形式支付，60,000美元以股票或現金形式在每股董事當選時支付。董事會非執行主席在上一財政年度的基本年度聘用費為29萬美元，其中200,000美元以公司普通股支付，90,000美元在董事長選舉時以股票或現金支付。每個委員會額外支付10,000美元給每個非僱員董事，支付給他或她在審計/財務、人才和薪酬以及治理/提名委員會的服務，在每個董事當選時以股票或現金支付。在執行委員會任職期間沒有支付額外報酬。審計/財務委員會、人才委員會和薪酬委員會以及治理/提名委員會的主席分別額外獲得20 000美元、20 000美元和10 000美元的報酬，作為他們作為主席的額外責任的補償，在每一位主席的選舉中以股票或現金支付。

董事的費用是按季拖欠的。本公司向其外部董事報銷因其為本公司服務而直接產生的差旅和其他費用。本公司維持一項遞延薪酬計劃，根據該計劃，董事可選擇延遲收取其股權(但非現金)費用。

下表顯示了2024財年授予公司非僱員董事的薪酬。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		庫存獎項 ($)		總 ($)
John L.巴特爾		60,000		180,000		240,000
蒂莫西·R卡多根		100,000		160,000		260,000
周慧敏		90,000		160,000		250,000
克拉克·M科基奇		110,000		200,000		310,000
布萊恩·奧凱利		0		230,000		230,000
奧馬爾·塔瓦科爾		70,000		160,000		230,000
黛博拉·B湯姆林		80,000		160,000		240,000

董事會持股指導方針

董事會通過了以下關於股票所有權的準則：

為了進一步使非僱員董事的利益與公司股東的利益相一致，預計每位非僱員董事將收購和保留價值至少相當於非僱員董事年度股票和現金預留金總額三倍的公司普通股。非僱員董事應自當選或任命之日起五年內達到該等所有權水平。治理/提名委員會可酌情延長在適當情況下達到這種所有權水平的期限。

就本指引而言，非僱員董事的股權應包括董事及其直系親屬(配偶及受供養子女)直接持有的所有本公司普通股、為董事及/或其直系親屬的利益而以信託方式持有的任何股份，以及遞延補償計劃中為董事而持有的任何股票。董事會非執行主席將獲得的股票價值不必高於其他董事的價值。股份價值以當時的市價或董事收購日公司普通股的收市價兩者中較大者為準。如果非僱員董事的年度聘用金增加，他們自增加之日起有一年的時間購買滿足這些指導方針所需的任何額外股份。所有現任董事均持有本公司股份，且每名在董事會任職五年或以上的董事均已達到或超過持股要求。

					關聯方交易

董事會的審計/財務委員會負責審查和批准任何根據美國證券交易委員會規則和法規要求作為關聯方交易披露的交易。根據該委員會章程的規定，除非委員會認為關聯方交易在商業上是合理的，符合公司的最佳利益，或不與公司的最佳利益相牴觸，否則不會批准任何關聯方交易。自公司上個會計年度開始以來，沒有任何可報告的關聯方交易，目前也沒有預期的交易。

					違法者組第16(A)段報告

《交易所法案》第16(A)節要求，公司董事和高管，以及持有公司普通股10%以上的人士，須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。除上文“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”所載者外，本公司目前並無任何人士持有本公司普通股10%或以上而須提交第(16)節報告。

僅根據對2024財年以電子方式向委員會提交的報告副本的審查，以及我們董事和高管關於不需要就截至2024年3月31日的年度提交其他報告的書面陳述，我們認為，在上一財年，適用於我們董事和高管的所有第16(A)條備案要求都得到了滿足，除了Brian O‘Kelley先生未能及時報告分別於2023年6月26日和2023年8月30日的2,267股和1,878股銷售(隨後於2023年12月15日報告)。

					股東提案

目前預計2024年股東年會(以下簡稱2024年年會)將於2025年8月12日召開。打算在2025年年會上提出建議並希望將這些建議包含在LiveRamp的2025年年會委託書中的股東必須確保公司的公司祕書收到這些建議，地址為2號主街301號nd小石城AR 72201號樓，2025年2月28日或之前。這些提議必須符合美國證券交易委員會規章制度的要求，才有資格被納入2025年年會的委託書。

根據LiveRamp的章程，打算在2025年股東周年大會上提交關於董事提名或其他業務事項的提案，並且不打算根據美國證券交易委員會法規將該提案納入公司與2025年年會有關的委託書和委託書表格的股東，必須確保公司祕書在不早於2025年5月15日至不遲於2025年6月14日收到關於任何此類提案的通知(包括LiveRamp章程中規定的某些額外信息)，並被認為是及時的。此類提案以及附則規定的其他信息必須在這段時間內提交，以便在2025年年會上審議。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。77

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年6月14日提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

					徵集費用

LiveRamp將承擔準備和郵寄委託書及相關材料的費用。我們將與經紀公司和其他託管人、代理人和受託人作出安排，將募集材料轉發給我們的股東，我們將為這些第三方產生的合理自付費用提供報銷。我們聘請了Alliance Advisors，LLC協助徵集代理人並提供相關的信息支持，收取服務費和慣例付款，預計不超過37,000美元。

					代用材料的保有量

如果您和LiveRamp的其他股東共享一個郵寄地址，您可能已經收到了LiveRamp關於在互聯網上提供代理材料的通知的一份副本，如果適用，還會收到本代理聲明和年度報告。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少重複信息量，並降低打印和郵資成本。除非本公司收到您或與您地址相同的其他股東的相反指示，表示您不想參與持家，否則您將被視為已同意。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡或投票指示表格。如閣下欲多收一份年報或本委託書，我們會按要求郵寄至AR 72201小石城大街301號2樓公司祕書。每份文件也以數字形式提供，可在我們的投資者關係網站的“財務信息 - 年度報告和代理”部分下載或查看，網址為：Https://investors.liveramp.com.

如果您想撤銷您對房屋持有的同意，並在未來收到您自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到多份代理材料，並且您希望將來只在您的地址收到一套代理材料，您可以通過以下方式聯繫Broadbridge HouseHolding Department：紐約11717，郵編：51Mercedes Way，或致電1-8665407095，並提供您的姓名、您所持股票所在的每家經紀公司或銀行的名稱，以及您的賬號。如果您沒有此選項，請直接聯繫您的託管銀行或經紀人。撤銷購房同意將在收到同意後30天內生效。您也可以通過遵循投票指示表格上的説明或聯繫您的銀行或經紀人來選擇加入或退出購房。

					Other Matters

除上述股東周年大會通告所列事項外，董事會不擬提出任何其他事項。如果其他事項被適當地提交給會議，作為代理人的人將根據他們的最佳判斷對其所代表的股份進行投票。委託書中包含了對其他事項進行投票的自由裁量權。本委託書中標題下提及的材料人才與薪酬委員會報告“和”審計/財務委員會報告不應被視為徵集材料或以其他方式被視為已提交，也不應被視為通過任何一般註冊聲明而被納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中。

根據董事會的命令

傑裏·C瓊斯
常務副主任總裁，首席道德和
法律幹事兼祕書

2024年6月28日

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。79

					附錄A

修訂和重述

2005年股權薪酬計劃

的

LiveRamp控股公司

1.設立和宗旨。

LiveRamp控股公司2005年股權補償計劃(以下簡稱“計劃”)最初是以LiveRamp控股公司(以下簡稱“公司”)的前身Acxiom公司的2000年聯營股票期權計劃的名義制定的。本計劃已不時修訂，現按本計劃的規定進行修訂和重述，自2024年5月15日起生效，適用於該日或之後頒發的裁決。該計劃的目的是通過允許某些聯營公司(定義見下文)收購或增加本公司的股權，從而使該聯營公司在本公司業務中擁有專有權益並在其持續福利中獲得更直接的權益，從而促進本公司及其任何現有或未來的子公司和聯營公司(定義見下文)的增長和發展，並使其利益與本公司股東的利益保持一致。該計劃還旨在幫助公司吸引和留住優秀的合夥人，他們對公司的持續發展和成功至關重要。

2.定義。

以下大寫術語在本計劃中使用時，具有以下含義：

(A) “法案”指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

(B) “聯營公司”指本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業或其他實體。

(D) “獎勵”指根據本計劃授予任何期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵、業績份額、業績單位、合格業績獎勵或其他股票單位獎勵。適用於獎勵的條款和條件應在適用的獎勵文件中列出。

(E) “授標協議”是指任何書面或電子協議、合同或其他文件或文書，證明委員會或董事會根據本協議授予的任何授標，該等協議、合同或其他文件或文書可以但不需要由公司和參與者雙方簽署或確認。

(F) “董事會”是指公司的董事會。

(G) “守則”是指經修訂並不時生效的1986年國税法。

(H) “普通股”是指本公司的普通股，每股面值$.10，或該普通股因本計劃第(16)節所述類型的任何交易或事件而可能變更為的任何證券。

(I) “委員會”指董事會的人才及薪酬委員會(以及人才及薪酬委員會的任何繼任者及經人才及薪酬委員會合法授權的任何公司高級人員)。委員會的所有成員不得少於兩人，其目的是在任何時候都符合《守則》第162(M)節所指的“外部董事”的資格，以及規則第16B-3條所指的“非僱員董事”的資格，並且每個人都是所設定的“獨立董事”。

附錄A

在美國證券交易委員會和/或納斯達克或股票未來可能上市的任何證券交易所的適用規則和條例中的第四條；但是，如果該委員會的成員沒有獲得資格，不得被視為使該委員會授予的任何獎項無效。

(J) “承保聯營公司”指《守則》第162(M)(3)節或其任何後續規定所指的“承保僱員”。

(K) “授予日期”指委員會或董事會(視情況而定)指定的授予裁決書生效的日期。

(L) “行權期”是指下文第(6)(C)節規定的期權授予參與者(或其代表或受讓人)並可行使的期限。

(M) “行使價”指行使期權時應付的每股收購價。

(N) “公平市價”指，於任何適用的釐定日期或任何適用的釐定期間，由納斯達克(或任何其他普通股可上市交易的證券交易所)公佈的公司普通股的收市價。

(O) “授予文件”指任何書面或電子授予協議、備忘錄、通知和/或其他證明委員會或董事會根據本計劃授予獎勵的條款和條件的文件或文書，該等文件或文書可以但不必由公司和參與者雙方簽署或確認。

(P) “激勵性股票期權”指擬被指定為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

(Q) “法律規定”係指由國税局(包括守則第422節)、證券交易委員會、全國證券商協會、納斯達克(或任何其他普通股可能上市交易的證券交易所)或對公司、普通股或本計劃擁有管轄權的任何其他政府或半政府機構頒佈或頒佈的任何法律或任何規則或條例。

(R) “非限制性股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的任何期權。

(S) “期權”指根據本計劃授予參與者的期權，以按委員會或董事會不時釐定的價格(S)、期間(S)及其他條款及條件收購若干股份。

(T) “其他股票單位獎勵”指委員會或董事會根據本章程第(10)節授予參與者的任何權利。

(U) “參與者”是指由委員會或董事會挑選的根據本計劃獲獎的準會員。

(V) “業績獎”是指根據本條例第(9)節對業績股票或業績單位的任何獎勵。

(W) “業績目標”是指委員會為每個業績期間確定的預先確定的目標業績目標。業績目標可以基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績，使用委員會酌情選擇的一種或多種業績衡量標準。績效目標可以設定在特定的水平，也可以表示為相對於比較公司可比指標的相對百分比或定義的指數。業績目標應儘可能以公認的會計原則為基礎，但委員會應調整，以考慮下列因素的影響：業績目標確定後財務會計準則委員會可能要求的會計準則的變化；已實現的投資損益；非常、非常、非經常性或非常項目；已納入公司季度收益報告並根據美國證券交易委員會規定向投資者披露的“非公認會計準則”；和委員會認為需要的其他項目，以便公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司或關聯公司的經營業績應按

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。81

績效期間與績效期間之間的比較基準。委員會作出的決定應以有關的客觀信息和/或財務數據為依據，並對所有受影響締約方具有終局性和終局性。

(X) “業績衡量”係指下列一項或多項標準，作為實現業績目標的依據：(A)在利息和税項(“息税前”)或利息、税項、折舊和攤銷之前或之後(“息税前、折舊和攤銷前”)或在利息、税項、折舊和攤銷前或之後(“息税前、折舊和攤銷前”)或在利息、税項、折舊和攤銷前或之後(“息、税、折舊和攤銷”)之前或之後的收益(如委員會認為適當，反映稀釋後股份的收益)；(B)毛收入或淨收入或年收入變化；(C)現金流量(S)(包括經營現金流量、自由現金流量或淨現金流量)；(D)財務回報率；(E)股東總回報、基於增長措施的股東回報或股票在規定時間內達到指定價值的情況；(F)股價或股價升值；(G)每股收益增長或增長；(H)回報措施，包括資產回報或淨資產、權益、資本、投資或銷售總額；(I)調整後的税前利潤率；(J)税前利潤；(K)營業利潤率；(L)營業利潤；(M)營業費用；(N)紅利；(O)淨營業收入或淨營業收入；(P)營業利潤增長或每股收益增長；(Q)資產價值；(R)特定指定產品或產品組和/或特定地理區域的市場份額或市場滲透率；(S)產品總價格和其他產品衡量標準；(T)費用或成本水平，在適用的情況下，在全公司範圍內或針對任何一個或多個具體部門確定；(U)減少虧損、虧損率或費用率；(V)減少固定成本；(W)運營成本管理；(X)資本成本；(Y)債務削減；(Z)提高生產率；(Aa)對特定業務擴展目標或與收購或剝離有關的目標的滿意度；(Bb)根據具體目標目標或公司贊助的客户調查得出的客户滿意度；或(Cc)關聯多樣性目標。

業績衡量可採用税前或税後基礎，並可基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績。在頒獎時，委員會可以規定，在頒獎時，如果獎勵是基於業績的有保留的獎勵，在任何時候，對於其他贈款，這種獎勵的業績目標可以包括或不包括衡量特定目標的項目，如非持續經營的損失、非常損益、會計變更、收購或資產剝離的累積影響、匯兑影響以及任何不尋常的非經常性損益。

(Y) “業績期間”是指委員會或董事會在授予任何獎項時或之後的任何時間確定的一段期間，在此期間委員會或董事會就該獎項規定的任何業績目標將予以衡量。

(Z) “履約股份”指根據本章程第(9)節授予的任何收取股份或其部分或倍數價值的權利，該價值可於委員會或董事會於授予股份時或其後於履約期間實現業績目標時，以交付委員會或董事會釐定的財產(包括但不限於現金、股份或其任何組合)的方式支付予參與者。

(Aa) “業績單位”指根據本章程第(9)節授予的收取股份或其部分或倍數以外的財產價值的權利，該價值可於業績期間內實現委員會或董事會於授予股份時或其後釐定的業績目標時，以交付委員會或董事會釐定的財產(包括但不限於現金、股份或其任何組合)的方式支付予參與者。

(Bb) “基於業績的合格獎勵”是指對作為本公司受薪僱員的承保聯營公司的獎勵，或對委員會認為在本公司有權獲得此類獎勵扣減時可能是承保聯營公司的聯營公司的獎勵，該獎項旨在提供守則第162(M)節所指的“基於業績的合格薪酬”。

(Cc) “限制性股份”指任何已發行的股份，但限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓有關股份，以及委員會或董事會可全權酌情施加的其他限制(包括但不限於任何沒收條件或對有關股份投票權的任何限制，以及收取未歸屬股份的任何現金股息的權利)，該等限制可於委員會或董事會認為適當的時間、分期或其他時間單獨或合併失效。

附錄A

(Dd) “限制性股票獎”是指根據本條例第(8)節授予的限制性股票或限制性股票單位。

(Ee) “受限股票單位”是指授予參與者的權利，在符合第8(C)節的情況下，該權利可能導致參與者在相關限制失效時(但不是在此之前)擁有股份。

(Ff) “限制期”是指委員會或董事會根據下文第8節和第10節規定的時間段。

(Gg) “規則16b-3”是指該法第16節下的規則16b-3，該規則可能會不時生效。

(Hh) “股份”是指可根據本計劃第(16)節進行調整的面值為0.10美元的公司普通股。

(Ii) “股份增值權”指根據本計劃第(7)節授予的獎勵，向本公司交出全部(或部分)該等權利及(如適用)相關期權，並根據第(7)節的規定收取現金或普通股股份的權利。

(Jj) “執行價”應具有本計劃第(7)(B)節中為該術語規定的含義。

(Kk) “附屬公司”指本公司直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他實體，由該等公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業或其他實體發行的所有類別的股票、成員或其他權益所代表的總投票權或股權的50%以上。

(Ll) “替代獎勵”指本公司授予或發行的獎勵，以取代或交換由本公司收購或與之合併的公司先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

(Mm) “英國附錄”指附表A所列的增編。

3.行政管理。

該計劃應由委員會和董事會管理。除本文另有規定外，每個委員會或董事會均有完全的權力和酌情決定權管理本計劃，並採取與本計劃的管理有關的任何必要或適宜的行動，包括但不限於以下權力和酌情決定權：

(A) 選擇有資格成為本計劃參與者的夥伴；

(B) 決定是否授予獎項以及授予的程度；

(D) 決定不與本計劃條款相牴觸的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵的期限、行使價或執行價以及與此相關的任何限制、限制、程序或延期)、與獎勵的效果有關的條款、加速歸屬、關於獎勵的沒收條款和/或任何參與者因行使期權或股票增值權而獲得獎勵的利潤，以及與任何獎勵有關的任何其他條款和條件。在每一種情況下，根據委員會或董事會自行決定的指導方針和因素)；

(E) 決定是否、在何種程度以及在何種情況下根據本計劃發放贈款，並與本公司根據本計劃或在本計劃以外作出的其他贈款或獎勵(不論是股權或現金)同時或以其他方式運作；及

(F) 授權公司的一名或多名高級管理人員根據本計劃授予獎勵的權利，但這種授權必須符合適用的州和聯邦法律的規定。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。83

各委員會及董事會均有權採納、更改及廢除其不時認為合宜的有關本計劃的規則、指引及做法；解釋本計劃及根據本計劃授予的任何授權書(以及與此有關的任何授權書)的條款及條文；以及以其他方式監督本計劃的管理。

各委員會及董事會亦有權酌情規定，於發生委員會或董事會認為對本公司利益屬必要及合理的情況下，撤銷、沒收、取消或以其他方式限制根據本計劃授予的任何獎勵，或規定參與者或前參與者沒收、撤銷或向本公司償還與根據本計劃授予的獎勵有關的任何利潤或收益，或規定其他限制；但在控制權變更事件(定義見下文第11節)發生後，本條文並不適用。

委員會及董事會根據本計劃的規定作出的所有決定，將由委員會或董事會全權酌情作出，併為最終決定，並對包括本公司及任何參與者在內的所有人士具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對真誠採取或不採取任何此類行動或作出任何決定負責。

即使本計劃中有任何相反的規定，委員會仍擁有授予、管理或以其他方式採取任何必要或允許採取的行動的專有權力和酌處權，這些行動涉及符合《守則》第162(M)節要求的、或根據《計劃》中關於獎勵的任何規定所要求或允許採取的基於績效的獎勵。

4.受本計劃規限的股份。

(A) 根據本計劃可發行的股份總數(“股份總數”)不得超過46,375,000股；惟股份總數須於2024年5月15日起計一年內經本公司股東批准後增加至48,875,000股。該等股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成，由委員會或董事會酌情決定。儘管本節第(4)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據本計劃授予激勵性股票期權的累計股份不得超過總股份。

(B) 倘若根據該計劃作出的任何獎勵被取消、任何與購股權無關的購股權(及相關股票增值權(如有))或任何股票增值權終止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值權被行使以換取現金，則因此而未交付予參與者的受該等獎勵所限的股份將可再次與獎勵相關地交付。如行使股份增值權，則就釐定根據本計劃可供交付的最高股份數目而言，衡量股份增值權的股份總數，而不僅僅是已發行股份數目，將被視為已交付。如任何購股權的行使價是透過向本公司交付股份(以實際交付或以見證方式)而達到，則就釐定根據計劃下的獎勵可供交付的最高股份數目而言，行使的股份總數，而不只是已交付或經見證的股份數目，應被視為已交付。如果任何受獎勵約束的股票因用於履行適用的預扣税義務而沒有交付給參與者，則該等未交付的股票應被視為已交付，此後不得用於與獎勵相關的交付。

(C)根據該計劃可供發行或再發行的股份將按下文第(16)節的規定作出調整。

5.符合資格的參與者。

所有聯營公司都有資格獲得獎勵，從而成為計劃的參與者，無論這些聯營公司之前是否參與了本計劃或公司的任何其他福利計劃，前提是(1)只有作為公司或子公司員工的聯營公司才能獲得激勵股票期權；和(2)如第14節所述，任何績效期間的獎勵是對合格類別夥伴的合格績效獎勵，委員會應在不遲於財政年度開始後的第90天指定有資格獲得獎勵的夥伴(如果績效期間以財政年度以外的時間為基礎，則不遲於績效期間的25%已經過去之日)。沒有執行官員

附錄A

在本公司當時的委託書摘要補償表中列出的股東有資格在任何一年期間獲得超過400,000份期權或股票增值權。

6.選項。

(a) 授予期權委員會、董事會或其授權指定人可不時授權按委員會或董事會根據計劃所載規定釐定的條款及條件，向任何參與者授予期權。每份授權書將指明(其中包括)與其有關的股份數目；行使價；參與者於行使任何購股權時就所購股份支付的付款形式；參與者於本公司、附屬公司或聯營公司持續服務所需的一段或多於一段期間(如有)及/或在歸屬及可行使該等購股權或分期股份前須符合的任何其他條件。根據本計劃授予的期權可以是非限定期權或激勵股票期權。

儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者於任何歷年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次獲授予獎勵股票期權的普通股的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過經不時修訂的守則第422節所指定的最高金額(目前為100,000美元)。

根據本計劃授予的每個選項將由提交給參與者的授予文件證明，該文件包含委員會或董事會可酌情批准的不與本計劃相牴觸的其他條款和規定。

(b) 行權價格.

(I) 根據任何購股權可購買的每股普通股的行使價不得低於委員會或董事會指定的授出日每股公平市價的100%。所有此類行權價格均應按本合同第(16)節的規定進行調整。

(Ii) 倘根據本計劃將獲授獎勵購股權的任何參與者於授出日期擁有超過本公司或其任何一間附屬公司或聯營公司所有類別股票總投票權合共10%的股份擁有人(按守則第425(D)節釐定)，則受該獎勵購股權規限的普通股每股行使價不得低於授出日期每股股份公平市價的110%。

(c) 鍛鍊週期在本細則第11節的規限下，參與者(或其代表(S)或受讓人(S))於受僱期間或受僱後，或在身故、退休或傷殘後，應獲授予及可行使購股權的期間(“行使期”)，須為委員會或董事會於委員會或董事會適用的有關該計劃的規則、指引及做法及/或與該等選擇權相關而籤立的授予文件中所載的指定期間。如委員會或董事會全權酌情規定任何選擇權只能分期行使，則委員會或董事會可根據委員會或董事會全權酌情決定的因素，在授予時或之後的任何時間豁免或加快行使全部或部分條款。

根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的最長期限為授予之日起十(10)年後(且在該(10)年期滿後不得行使該等獎勵股票期權)，除非獎勵股票期權授予在授予時擁有佔本公司所有股票類別投票權10%以上的股票的參與者，在這種情況下，期限不得超過授予日期起計五(5)年。無保留購股權的存續期由委員會或董事會全權決定，不超過十年。

(d) 行使選擇權在本章程第11節的規限下，參與者可於行使期內隨時及不時向本公司發出有關行使的書面通知，列明參與者將購買的普通股股份數目。該通知應附有根據下文第(E)款支付的行使價。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。85

(e) 支付股份款項. 全額支付行使期權後購買的股票的行使價，以及與出售和發行股票有關的任何應繳税款或消費税的金額，可採用下列支付形式之一：

(I) 現金，通過支票或電子資金轉賬；

(Ii)根據本公司批准的程序，通過經紀交易商出售(或保證金)在行使期權時獲得的股份，參與者已向該經紀交易商提交不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付足以支付行使價的銷售金額(或保證金貸款)，並在公司要求時，連同因行使期權而應支付的聯邦、州、地方或外國預扣税額；

(Iii) 通過交付參與者先前擁有的普通股，期限至少六個月，在參與者行使其期權之日具有等於行使價的公平市值，或通過交付等於總行使價的現金和普通股的組合；

(Iv) ，授權公司扣留若干普通股，否則在參與者行使等於行使總價的期權之日行使具有公平市場總值的期權時，可向參與者發行普通股；或

(V)通過前述各項的任何組合進行。

然而，如果沒有委員會或其授權指定人(S)的事先同意，或者如果根據適用的法律要求，公司在任何時候被禁止購買或收購股份，參與者不得獲得緊接上文第(Iv)款所述的支付方法。委員會或董事會可準許參與者行使選擇權及延遲發行任何股份，但須受委員會或董事會訂立的規則及程序所規限。

本公司將不會發行股份證書，直至支付全部行使價為止，而參與者在所購股份的證書發行前將不擁有股東的任何權利；然而，就第(6)節而言，在有證據證明本公司已向經紀交易商交付緊接上文第(Ii)條所述的不可撤銷指示後，應視為本公司已收取全部款項。

不應就未歸屬期權支付股息、股息等價物或其他類似付款。

(f) 預提税金本公司可要求行使根據本協議授予的非限制性股票期權或股票增值權的參與者向本公司(或僱用該參與者的實體)償還任何政府要求該公司就股票發行預扣或以其他方式扣除和支付的税款。這種扣繳要求可以通過下列任何一種方法來滿足：

(I) 參與者可交付符合扣繳要求的金額的現金；

(2) 參與者可以交付以前擁有的股票(根據行使之日普通股的公平市值)，金額可以滿足扣繳要求；或

(Iii) 經委員會或董事會或其授權指定人事先同意，參與者可要求本公司(或僱用參與者的實體)從行使購股權時可向參與者發行的股份數目中扣留滿足扣繳要求所需的股份數目(按行使日期普通股的公平市價計算)。

(g) 行使期權的條件委員會或董事會可酌情要求下列任一項作為行使期權或股票增值權及根據該等權利發行股份的條件：(A)根據經修訂的1933年《證券法》，有關期權或股票增值權及行使該等期權或股票增值權而發行的股份的登記聲明，須已生效並繼續有效，該聲明須載有該法案下的規則及規例所規定的最新資料；或

附錄A

(B)參與者或其受讓人(S)(I)應已以本公司滿意的形式及實質陳述、保證及同意其正在收購購股權或股份增值權，以及在行使購股權或股份增值權時，其正為其本身賬户投資而收購股份，而非旨在或與任何分派有關；(Ii)已同意以本公司滿意的形式及實質限制轉讓；及(Iii)已同意在購股權及代表股份的股票上作出適當提及該等陳述、保證、協議及限制的批註。

(h) 收益的使用根據根據本協議授予的期權出售普通股所得的收益應構成本公司的普通資金。

(i) 最小行權期。適用於任何期權的最短行使期應為授予之日起一(1)年。

7.股票增值權。

(A) 授予股份增值權時，股份增值權可以(但不必)與授予股份增值權當日或之前授出的特定期權(包括授予股份增值權當日或之前授出的任何購股權)相等於或不同於如此授予的股份增值權數目。如果股票增值權被確認為受期權約束的股份，則除非適用的授予文件另有規定，否則參與者的相關股票增值權應在該期權到期、終止、沒收或註銷或行使該期權時終止。

(B)任何股份增值權的行使價(I)就任何購股權確認的任何股份增值權而言，相等於該購股權的行使價，或(Ii)就任何其他股份增值權而言，須不少於委員會或董事會指定的授出日普通股公平市價的100%。任何股票增值權的期限由委員會或董事會全權酌情決定，不超過十年。

(C)在符合本協議第(11)節的規定下，(I)在任何認股權授予中確定的每項股票增值權應授予參與者，並在參與者可行使的範圍內行使，包括第(6(I)節規定的最短歸屬期限)，即可行使該股票增值權所涉及的相關期權；及(Ii)每項其他股份增值權將歸屬及可由參與者於受僱期間或之後，或在去世、退休或傷殘後，於管限該計劃及/或就有關股份增值權籤立的授予文件所載適用規則、指引及實務所載的委員會或董事會指定的時間或多個時間授予及行使；惟適用於任何該等其他股份增值權的最短歸屬期間須為授予日期起計一(1)年。

(D) 在本章程第11節的規限下，參與者可透過向本公司遞交行使特定數目股份增值權的意向通知書而行使股份增值權。除非適用的授出文件另有規定，在行使股票增值權的範圍內，與受購股權規限的普通股股份相同的股票增值權的行使將導致該購股權的取消或喪失。

(E) 參與者因行使每股股票增值權而獲得的利益應等於(I)行使日普通股的公平市價減去(Ii)該股票增值權的執行價格。該等利益須以現金支付，惟委員會或董事會可在管理該計劃及/或授予文件的適用規則、指引及慣例中規定，利益可全部或部分以普通股支付。不應就未歸屬的股票增值權支付股息、股息等價物或其他類似付款。

8.限制性股票獎。

(a) 發行限制性股票獎勵應在委員會或董事會指定的一段時間內(“限制期”)受到委員會或董事會施加的限制。限制性股票獎勵可在本協議項下以無現金代價或最低代價向參與者頒發

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。87

適用法律要求，單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵。限制性股票獎勵的規定對於每個參與者來説不一定是相同的。

(b) 限制性股票.

(I) 本公司可向委員會或董事會全權酌情選擇的聯繫人授予限制性股票。每項限制性股票獎勵應具有委員會或董事會酌情決定的計劃和授予文件中明確規定或要求的條款和條件。

(Ii)當任何限制適用於任何參與者的受限制股票時，(A)當參與者在任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組或本公司資本結構的其他變化中收取受限制股票的收益時，該等收益將自動成為受限制股票，而無需任何其他行動，並受當時參與者的受限制股票的所有限制所規限；(B)參與者有權在限制期內投票表決受限制股票；及(C)不應就該等受限制股票支付股息、股息等值或其他類似付款。

(Iii) 限制性股票將交付予參與者，但須有一項諒解，即當任何限制適用於限制性股票時，參與者無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、授予任何擔保權益或抵押、或以其他方式處置或扣押任何限制性股票股份或其中的任何權益。由於本公司保留受限制股份的權利，除任何適用法律另有規定外，受限制股份及其任何權益均不會以任何方式被迫或非自願出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置或參與者的任何押記、責任、債務或義務，不論是參與者的任何行動或在任何法律程序(包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序)中採取的任何行動的直接或間接結果。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(Iv) 除非委員會或董事會不時採納的授予文件或計劃指引另有規定，否則參與者於參與者因任何理由不再為聯營公司時所持有的任何受限制股票，將由參與者沒收並自動重新傳達至本公司。

(V) 委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在發生與限制性股票有關的任何應税事項時扣繳任何必要的預扣税款。

(Vi) 作出限制性股票裁決及交付任何限制性股票須受本公司遵守所有適用法律規定的規限。公司不需要根據計劃發行或轉讓受限股票，除非公司的法律顧問批准了與交付受限股票有關的所有法律事宜。

(Vii) 除非委員會或董事會決定簽發證書證明任何限制性股票，否則限制性股票將僅為記賬股份。公司可以在其股票轉讓記錄上對所有限制性股票下達停止轉讓指示。

() 於授予限制性股票時(或在委員會或董事會根據守則第409A節的規定認為適當的較早或較晚的時間)，委員會或董事會可允許受限股票獎勵的參與者按照委員會或董事會制定的規則和程序推遲收取其限制性股票。此外，委員會或董事會可酌情在上文規定的時間，準許本應是限制性股票獎勵參與者的個人選擇獲得等值的限制性股票單位獎勵，而委員會或董事會可允許參與者根據第8(C)(Viii)節的規定選擇推遲收取限制性股票單位下的股份。

(Ix) 適用於不受授予規模、股份轉讓或授予授予的業績條件限制的任何限制性股票獎勵的最短限制期為自授予之日起兩(2)年；但根據本計劃，此類獎勵可批准不超過兩(2)年的限制期，最多不超過100,000股。

附錄A

(I) 本公司可由委員會或董事會全權酌情決定向該等聯營公司授予限制性股份單位。受限制股份單位代表有權在委員會或董事會決定的時間及條件下於未來收取股份。施加的限制應考慮到法典第409A節規定的潛在税收待遇。

(Ii) 直至限制股單位解除限制及任何受限制股單位規限的股份交付予參與者為止，參與者不得擁有受限制股單位規限的任何股份的任何實益擁有權，參與者亦無權出售、移轉、轉讓、轉易、質押、質押、授予任何抵押權益或按揭、或以其他方式處置或阻礙任何受限制股單位或其中的任何權益。除任何法律另有規定外，任何受限制股份單位及其任何權益均不會以任何方式被迫或非自願出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何押記、責任、債務或義務，不論是參與者的任何行動或在任何法律程序(包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序)中採取的任何行動的直接或間接結果。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(Iii) 於限制失效後，除下文所述外，受限股份單位的參與者持有人有權在行政上可行的情況下儘快獲得(A)不再受限制的受獎勵股份數目的現金，(B)現金相等於不再受限制的受獎勵股份數目的公平市價，或(C)由委員會或董事會全權酌情決定或於頒授獎勵時已指定的股份及現金的任何組合。

(Iv) 限制性股票單位及其下的股份、現金或任何組合的權利將被沒收，如未能符合適用的限制，參與者對該等限制性股票單位及其股份的所有權利將會終止。

(V) 受限股份單位的參與者持有人在根據計劃收取股份前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。已發行的限制性股票單位不應支付股息、股息等價物或其他類似的付款。

(Vi) 委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在與任何受限制股票單位有關的任何應課税事項上扣繳任何必要的預扣税款。

(Vii) 授予限制性股票單位和交付任何股份須受公司遵守所有適用法律要求的約束

（八）授予限制性股票單位時（或在委員會或董事會根據《守則》第409 A條的規定確定適當的更早或更晚時間），委員會或董事會可允許參與者根據適用於限制性股票單位的限制失效後選擇推遲接收股份或現金由委員會或董事會不時設立。該等規則和程序應考慮到法典第409 A條下的潛在税務待遇，並可規定以股份或現金付款。

(ix) 適用於任何限制性股票單位獎勵的最低限制期應為自授予之日起一（1）年，但根據該計劃，最多總計100，000股股份的此類獎勵可批准少於一（1）年的限制期。

9.績效獎。

(a) 格蘭特。本公司可按委員會或董事會認為適當的任何條款及條件，向聯營公司頒發表現獎。每個績效獎應具有本計劃和贈款文件中明確規定或要求的條款和條件。

(b) 績效目標。委員會或董事會可制定業績目標，視業績期間達到這些目標的程度而定，以確定在業績期間結束時將交付給參與者的業績份額或業績單位的數量。性能目標可以設置在閾值、目標和最大性能級別以及性能份額的數量

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。89

或應交付的業績單位可與在不少於一年的業績期間內各項業績目標所規定的各種業績水平的實現程度掛鈎。如果未達到任何指定的門檻績效水平，則不應對績效獎進行支付。

(c) 實益所有權。獲得績效獎的參與者不得擁有任何受該獎項約束的股票的任何實益所有權，直至股票交付以令該獎項滿意為止，參與者也無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、授予任何擔保權益或抵押、或以其他方式處置或阻礙任何績效獎或其中的任何權益。除法律另有規定外，績效獎或其中的任何權益不得以任何方式強制或非自願出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何收費、責任、債務或義務，無論是參與者的任何行動或在任何訴訟中採取的任何行動的直接或間接結果，包括根據任何破產法或其他債權人權利法進行的任何訴訟。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(d) 表演獎成就獎的確定。委員會或審計委員會應在獲得某一業績期間所需的財務、個人或其他資料之日後，迅速確定並核證各項業績目標的實現程度。

(e) 服務表現獎的支付。在適用的績效期限結束後，績效獎獲得者應有權根據績效獎適用的績效目標所達到的績效水平獲得報酬。業績獎勵應在委員會或董事會確定並證明業績期間業績目標的實現程度後儘快確定。在撥款文件條款及條件的規限下，就表現獎向參與者支付的款項可由委員會或董事會於任何時間全權酌情決定(A)以股份支付、(B)以現金支付或(C)以股票及現金的任何組合支付。

(f) 對權利/扣留的限制。績效獎獲得者在根據本計劃收到股份之前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。不應就未完成業績獎勵支付股息、股息等價物或其他類似付款。委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在與業績獎勵有關的任何應税事件上扣留任何必要的預扣税款。

10.其他股票單位獎。

按股份或其他財產全部或部分估值或以股份或其他財產為基礎的其他股份及其他獎勵(“其他股份單位獎勵”)可根據本協議單獨或與根據計劃授予的其他獎勵一起授予參與者。其他股票單位獎勵可以股票、現金或委員會或董事會決定的任何其他形式的財產支付。在本計劃條文的規限下，委員會或董事會將擁有唯一及完全權力決定該等獎勵應授予的聯營公司、作出該等獎勵的時間、根據該等獎勵將予授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條款及條件。對於每個參與者，其他股票單位獎勵的規定不必相同。對於根據本條第10款作出的任何獎勵或受任何獎勵約束的股票，其歸屬僅以時間推移為條件，完全歸屬的限制期限應至少為兩(2)年。根據第10條授予獎勵的股票(包括可轉換為股票的證券)可以無現金對價或適用法律要求的最低對價發行。未支付的其他股票單位獎勵不應支付股息、股息等價物或其他類似付款。

11.控制權的變化。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，一旦發生涉及完成涉及本公司的重組、合併、合併或類似交易的交易(在緊接該交易之前，本公司的股東擁有在尚存公司的董事選舉中有權投票的合併投票權的50%以上的重組、合併、合併或類似交易除外)，出售其全部或基本上所有資產，公司的清算或解散，收購一個相當大的百分比，這應不低於實益所有權(在

附錄A

公司投票權的20%(《法案》第13d-3條)的20%(每一項為“控制權變更事件”)，其中不包括初步交易活動，如收到意向書、收到意向書或原則上的協議，未經參與者同意，未經參與者同意，包括但不限於：(A)收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵或實質上等同的獎勵；對股票的數量、種類和價格進行適當調整；(B)在向參與者發出書面或電子通知後，參與者的獎勵將在該控制權變更事件完成時或之前終止；(C)在該控制權變更事件完成之前或之後，委員會或董事會可決定：(I)期權和股票增值權可立即行使；(Ii)適用於任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制和延期限制可不受所有限制和限制，並完全歸屬和轉讓；(Iii)所有表現獎可被視為按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，而此類表現獎可立即結算或分發(但為澄清起見，任何轉變為以服務為基礎的歸屬的獎，將按照本款第11(C)條第(Ii)款處理)；以及(Iv)適用於任何其他股票單位獎勵或根據本計劃授予的任何其他股票單位獎勵的限制和延期限制及其他條件可能失效，而該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵可不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬並可轉讓至該獎勵以前從未被沒收或歸屬的全部範圍；(D)終止獎勵，以換取相等於緊接有關交易發生前須予獎勵的股份的公平市價(不少於根據委員會或董事會釐定的有關交易為有關股份支付的價值)超過有關獎勵的行使價或行使價(如適用)的金額，以及委員會或董事會酌情決定以現金支付於有關交易的一種或多種應支付物業或兩者的組合的金額，或(E)上述任何組合。在採取本條第11條允許的任何行動時，委員會或董事會將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。儘管上文第(11)節對控制變更事件進行了定義，但在為避免守則第(409A)節規定的不利税務後果所需的範圍內，只有在控制變更事件也符合守則第(409A)節關於控制變更事件的要求的情況下，才應視為發生控制變更事件。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，(I)期權和股票增值權將被授予並立即可行使；(Ii)適用於任何受限股票或受限股票單位獎勵的限制和延期限制將不受所有限制和限制，並完全歸屬和可轉讓；(Iii)所有業績獎勵將被視為按比例分配，任何延期或其他限制將失效，此類業績獎勵將立即結算或分配；及(Iv)適用於任何其他股票單位獎勵或根據該計劃授出的任何其他股票單位獎勵的限制及延期限制及其他條件將失效，而該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵將不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬及可轉讓至該獎勵的全部範圍，而該獎勵之前並未被沒收或歸屬。此外，如在控制權變更事件中，購股權或股票增值權未被承擔或取代，則委員會或董事會將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在委員會或董事會全權酌情決定的一段時間內可予行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。

就本節第11節而言，如果在控制權變更事件發生後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更事件之前受獎勵限制的每股股票，普通股持有人在控制權變更事件中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，倘若在控制權變更事件中收到的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則經繼承人法團同意，委員會或董事會可規定在行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價，僅為繼承法團或其母公司的普通股，其公平市價與普通股持有人於控制權變更事件中收到的每股代價相等。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。91

儘管本節第11節有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制事件發生後的公司結構變化而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。

12.追回。

根據本計劃授予的所有獎勵均受公司當時有效的“追回政策”的約束。

13.裁決的可轉讓性。

(A)根據本計劃授予的激勵性股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

(B)根據本計劃頒發的其他獎勵(受以下(C)段的限制)可由參與者轉讓給：(I)參與者的家庭成員(無論是血緣、婚姻或收養關係，包括前配偶)；(Ii)參與者的家庭成員擁有超過50%實益權益的信託(S)；(Iii)信託，包括但不限於慈善剩餘信託，或為遺產規劃和/或慈善捐贈目的而設立的類似工具；以及(Iv)由參與者或參與者的家庭成員控制的家族合夥企業和/或家族有限責任公司，此類轉讓可通過贈與或依據家庭關係順序進行，或僅在向上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述實體轉讓時才允許進行有價證券轉讓。委員會或董事會或其授權指定人可根據參與者的請求，自行決定允許將獎勵轉讓給其他個人或實體；但不得將此類獎勵轉讓給有價值的第三方金融機構，包括作為抵押品。此前轉讓的獎勵只能轉讓給上述獲準受讓人之一，除非隨後的轉讓已得到委員會或董事會或其授權指定人(S)的批准。否則，此類轉讓的獎勵只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓。

(C)儘管有上述規定，如在根據本條第(13)款允許的方式轉讓任何購股權時，已確定相應的股票增值權與該購股權同時授予，則該購股權的轉讓也應構成相應股票增值權的轉讓，且該股票增值權不得轉讓，除非作為與其相關的期權轉讓的一部分。

(D) 在任何轉讓的同時，轉讓人應向當時的計劃管理人發出書面通知，告知受讓人的名稱和地址、轉讓的股份數量、轉讓的獎勵授予日期，以及管理人可能合理要求的其他信息。轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。本計劃和適用的贈款文件的規定應繼續適用於原參與者，受讓人只能在參與者根據原始贈款文件的條款可以行使的範圍內行使此類獎勵。本公司不承擔向受讓人發出終止或終止轉讓裁決的通知的任何義務。

14.《守則》第162(M)節的規定和授標限制。

(A) 儘管本計劃有任何其他規定，(I)對受薪員工的獎勵(就守則第162(M)節及其下關於股東批准業績目標的實質性條款的財政部條例而言，每個人都是“合格員工”)旨在為基於業績的合格獎勵；或(Ii)如果委員會在向受薪員工授予任何獎勵時確定，該受薪員工是或可能在本公司將申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度結束時，則委員會可規定，第(14)條適用於該獎勵。

附錄A

(B) 如果一項獎勵受本條第14條的約束，則對其限制的解除以及根據其分配的現金、股份或其他財產的分配，應視情況而定，條件是實現或達到委員會確定的一個或多個目標業績目標，採用委員會也確定的一個或多個業績衡量標準。委員會應在業績目標所屬的業績期間開始後90天內，在業績目標的實現情況極不確定的情況下，確定此類業績目標，但無論如何，不得遲於業績期間的25%結束之日。

(D) 委員會有權在遵守本條第14款的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足守則第162(M)(4)(C)節或其任何後續規定所指的“績效補償”的所有要求。當委員會確定發放或支付不符合合格績效獎勵資格的獎勵是可取的時，委員會可在不滿足守則第162(M)節的要求的情況下提供贈款或支付。

(E) 儘管本計劃第(16)款有任何規定，但自2005年曆年起，(I)任何參與者不得於任何十二(12)個月期間獲授予總額超過400,000股的購股權及/或股份增值權，及(Ii)於任何十二(12)個月期間不得授予參與者超過400,000股的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵或其他股票單位獎勵的總額(或以超過400,000股的價值計算的現金金額)。

(F) 儘管本計劃有任何規定，但第16條除外，自2015歷年開始，本公司的非僱員董事不得根據本計劃或本公司贊助的任何其他股權補償計劃，在授予日的任何十二(12)個月期間被授予總價值超過400,000美元的股權。

15.更改、終止、中止、暫停及修訂。

(A)委員會或董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分；但如未經(I)股東批准，為符合或符合委員會或董事會認為有需要或適宜符合或符合的任何税務或監管規定，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止；或(Ii)經受影響參與者同意(如有關行動會損害該參與者在任何未獲獎勵下的權利)。即使本協議有任何相反規定，委員會或董事會仍可根據需要對本計劃進行技術性修訂，以使本計劃符合美國境內或境外任何司法管轄區的任何法律要求，只要此類技術性修訂不需要股東批准即可。

(B) 委員會或董事會可前瞻性或追溯性地修改任何懸而未決的獎勵的條款，除非該行動會導致符合第14節的獎勵不符合《守則》第162(M)(4)(C)節規定的扣除限制的豁免，且未經參與者同意，此類修改不得損害其權利。在符合以下(C)段要求的情況下，委員會或董事會可在未經參與者同意的情況下，修訂證明根據計劃授予的期權或股票增值權的任何授予文件，或以其他方式採取行動，以加快行使期權或股票增值權的時間；放棄適用於獎勵或行使期權或股票增值權的任何其他條件或限制；修訂本公司控制權變更的定義(如該等定義載於該等授出文件中)，以擴大會導致控制權變更的事項，並在該等授出文件中加入控制權變更條文(如該等條文並未包含於該等授出文件中)；及經參與者同意，可在任何其他方面修訂任何該等授出文件。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。93

(D) 如有任何法律規定，對本計劃或任何裁決的任何修訂亦須呈交本公司股東投票通過。如有任何法律規定要求修訂該計劃，或如有任何法律規定被修訂或補充(例如，加入替代規則)以容許本公司取消或放寬對獎勵或與獎勵有關的任何限制，則董事會及委員會均保留權利在任何該等要求、修訂或補充的範圍內修訂該計劃或證明獎勵的任何授予文件，而所有尚未完成的獎勵將受該等修訂所規限。

(E)儘管計劃有任何相反規定，未經本公司股東事先批准，委員會或董事會不得以降低行使價或取消該等尚未行使購股權及/或股票增值權的方式重新定價任何未行使購股權及/或股票增值權，以換取行使價較低的授予或換取獎勵或現金代價。本第15段(E)旨在禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價 “水下”期權，不得解釋為禁止本條款第(16)節規定的調整。

(F) 本計劃可隨時由董事會採取行動終止。該計劃的終止不會對任何懸而未決的獎項的條款產生不利影響。

16.股份的調整；某些交易的影響。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果發生影響本計劃或任何獎勵的股份的任何變化(通過合併、合併、重組、資本重組、股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、股份交換、發行認購權或公司資本結構的其他變化)，委員會或董事會應就(I)受本計劃限制的股份總數進行適當的調整或替換。(Ii)可授予任何一名聯營公司獎勵的最高股份數目；。(Iii)根據已授予獎勵的股份數目及每股價格；及(Iv)根據計劃及/或每項未行使獎勵可交付的股份類別，以防止先前已授予獎勵下的權利被稀釋或擴大。委員會或董事會就該等事宜所作的決定將為最終決定，惟(I)有關獎勵購股權及任何相關股份增值權的任何有關調整須符合守則第424(A)節的規定；及(Ii)在任何情況下，不得作出任何會令根據本守則第(422)節授予的獎勵股票購股權喪失資格的任何調整。

17.一般條文。

(A) 任何夥伴或參與者不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務在該計劃下對夥伴或參與者一視同仁。

(B) 除非該行動會導致受守則第162(M)(4)(C)節限制的獎賞不符合豁免受守則第162(M)(4)(C)節限制的獎賞，否則委員會或董事會應獲授權對錶現獎賞標準或其他獎賞的條款和條件作出調整，以確認影響本公司或其財務報表的不尋常或非經常性事件或適用法律、法規或會計原則的改變。委員會或董事會可在其認為適宜的方式和範圍內糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。倘若本公司因收購或合併另一公司或業務實體而承擔尚未支付的僱員福利獎勵或日後作出該等獎勵的權利或義務，則委員會或董事會可酌情對本計劃下的獎勵條款作出其認為適當的調整。

附錄A

然後上市，以及任何適用的州或聯邦證券法，委員會或董事會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當引用這些限制。

(D) 根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非委員會或董事會自行決定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求以及該要約應受其約束的任何其他法律要求，否則此類要約不得懸而未決。

(E) 委員會或董事會應有權制定程序，根據這些程序可推遲支付任何賠償金。

(F) 公司應被授權從根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣繳與本計劃項下的獎勵或付款有關的預扣税額，並採取計劃管理人認為必要的其他行動，以履行支付此類税款的所有義務，但不得超過法定的最低預扣義務。委員會或董事會應獲授權訂立參賽者選舉程序，以履行該等繳税義務：(I)向本公司交付或轉讓股份；(Ii)在委員會或董事會同意下，指示本公司保留與頒獎有關而可交付的股份；(Iii)以現金支付將予預扣的款項；或(Iv)扣繳應付參賽者的任何現金補償。

(G) 本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)，而該等安排可能適用於一般情況或僅適用於特定情況。

(H) 本計劃及與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律確定。

(I) 如本計劃的任何條文在任何司法管轄區被或成為或被視為無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會或董事會認為適用的任何法律而取消本計劃或任何裁決的資格，則該等條文應被解釋或視為符合適用法律，或如在委員會或董事會決定不對計劃的意圖作出重大改變的情況下不能解釋或被視為修訂，則應予以刪除，而計劃的其餘部分應保持十足效力和效力。

(J) 獎可授予外國公民或在美國境外工作的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於委員會或董事會認為為承認當地法律或税收政策的差異而必要或適宜的適用於在美國受僱的僱員的獎勵條款和條件。委員會或董事會還可對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在執行本國以外任務的員工在税收均衡化方面的義務。

(K)如果授予獎勵或行使獎勵以及發行股份或其他代價違反任何正式組成的具有司法管轄權的機構的法律要求，則不得授予或行使獎勵。

(L) 本計劃不會賦予任何參與者有關繼續受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何權利，亦不會以任何方式幹預本公司或任何附屬公司或聯營公司因其他原因而須隨時終止參與者的僱用或其他服務的任何權利。

(M) 儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者在65歲或之後從本公司或任何附屬公司或聯營公司退休，並且至少有五(5)年的聯營公司服務，則參與者的獎勵應繼續按照適用的獎勵文件中規定的時間表授予，但不包括與獎勵參與者終止僱用的影響有關的任何不一致的條款。

(N)本公司及其附屬公司設於英國的僱員及董事可根據英國附錄的條款獲頒獎項。除非英國附錄另有規定，否則根據《英國附錄》提供的贈款應遵守《計劃》的條款和條件。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。95

附表A

英國附錄

目的和資格

本計劃增編的目的(“英國附錄”)是使董事會能夠向LiveRamp Holdings，Inc.(The“公司”）及其位於英國的子公司。獎勵（出於英國税務目的未經批准）只能根據英國附錄授予公司及其子公司的員工和董事。根據英國附錄授予的獎項是根據 “員工股份計劃”出於《2000年金融服務和市場法案》的目的。

定義

定義載於計劃第2節，並進行了以下添加、修改或替代：

(a)

概念的定義“助理”應刪除，並“員工“在整個計劃中應予以替代。

(b)

“控制”(for的定義而言 “子公司”，如下）具有《2007年所得税法》第995條所包含的含義。

(c)

“員工”指公司或其子公司的任何員工或董事。

(d)

“HMRC”指英國税務海關總署。

(e)

“ITEPA”指2003年所得税（收入和養老金）法案。

(f)

“PAYE”指的是英國2003年《所得税(PAYE)條例》規定的現收現付所得税預扣制度。

(g)

“服務”指作為僱員的服務，但須受適用的股票期權協議或限制性股份協議所載的其他限制所規限。在公司書面批准的真正休假期間，如果休假條款或適用法律明確要求繼續計入本計劃的服務，服務應被視為在公司書面批准的真正休假期間繼續存在。公司決定哪些離開計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。

(h)

概念的定義“子公司”應全文重述如下：“子公司”指當其時由本公司控制的公司(不論在何處註冊成立)。

條款

根據英國附錄授予的獎勵應受該計劃的條款以及公司與參與者之間簽訂的個人獎勵協議的條款的約束，該計劃須遵守以下所述的任何修訂，以及實施英國附錄第1節所必需的修訂。

參與

僅出於根據本計劃向英國員工發放獎勵的目的，應對本計劃進行修改，在整個過程中將“員工”一詞替換為“同事”一詞。

裁決的不可轉讓性

根據英國附錄授予的獎項不得轉讓，除非參賽者去世時依照無遺囑法律。

附錄A

扣繳義務

6.1

參與者應承擔任何所得税，並根據以下規定承擔國民保險責任可收費的就行使該獎勵或以其他方式進行該獎勵交易所得的任何應評税入息。參與者應就該等應評税收入向本公司及(在本公司的指示下)被視為或可能被視為該參與者的僱主的任何附屬公司就以下各項(連同“税務責任”):

(a)

公司(或相關僱傭子公司)在現收現付制下應向HMRC支付的任何所得税義務，如同其適用於ITEPA和其中所指的現收現付制規定下的所得税一樣；以及

(b)

本公司(或相關僱傭子公司)在現收現付制度下應向HMRC支付的任何國民保險責任，因其適用於1992年《社會保障繳費和福利法》及其所指條例下的國民保險目的，此類國民保險責任是以下各項的總和：

(i)

僱員的所有主要一級國民保險繳費；以及

(Ii)

所有用人單位的次要一類國民保險繳費。

6.2

根據第6.1條所指的賠償，參保人應作出公司要求的安排，以支付納税義務的費用，包括在公司的指示下進行下列任何一項安排：

(a)

及時以支票、銀行匯票或從薪金中扣除適當款額的現金支付予有關公司，使該公司能在引致税務責任的事件發生的下一個月底後的14個月內，將該筆款項匯回英國税務監督管理委員會；或

(b)

委任本公司為代理人及/或代理人，以出售因行使獎勵或以其他方式進行交易而取得的足夠股份，以支付税務責任，並授權從出售股份的淨收益中，向有關公司支付適當數額(包括有關公司就出售股份而招致的所有合理費用、佣金及開支)；

(c)

參加一次選舉，在該選舉中，僱主對二級1類國民保險繳費的責任按照選舉中規定的並經HMRC批准的條款轉移給參保人。

第431條選舉

就英國税法而言，凡因行使獎勵或以其他方式進行交易而獲得的股份被視為“受限制證券”(該決定由本公司全權酌情決定)，則行使或收購股份的條件是，如本公司如此指示，參與者須與本公司或僱用參與者的相關附屬公司(如有不同)根據第431條進行聯合選舉，並選擇行使獎勵或以其他方式進行交易時將獲得的股份的市值按不同於股份的方式計算。“受限制證券”.

補償委員會於#年通過
2012年2月14日

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。97

					附錄B

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

LiveRamp控股公司

首先：名字。該公司的名稱為：

LiveRamp控股公司

第二：註冊代理人及辦事處。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址為特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801，位於新奧爾良城堡縣。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：目的。該公司成立的一個或多個目的是：

(A) 擁有、營運、出售、租賃及以其他方式經營與數據處理、信件服務、電子電腦操作、商業機器、表格及程序有關的貨品及服務；購買、租賃、出售、租賃及以其他方式經營電腦。

(B) 按其認為明智及合宜的時間及條款及條件借入款項；不時提取、開立、承兑、背書、貼現、籤立及發行承付票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可轉讓及可轉讓票據及證據，以及以按揭、質押、信託契據或其他方式作為保證。

(D) 與任何人士、商號、法團、社團、合夥或政治團體訂立、訂立及履行任何及各類合約。

(E) 擁有、購買、租賃或以其他方式收購土地及房地產，以及出售及開發土地及房地產，以及裝備及營運各類樓宇及構築物，以製造、儲存及保護各類貨品及財產。

(F) 進行、推動或從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

第四點：法定股份。公司有權發行的股票總數為：

2億股(200,000,000)普通股，每股面值10美分(0.1美元)。

100萬(1,000,000)股優先股，每股優先股面值1美元(1.00美元)。本公司董事會獲授權就優先股系列股份的發行事宜作出規定，並不時釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制及限制。

第五：持續時間。公司將永久存在。

第六條：董事.

(a) 董事的人數、選舉及任期。董事人數不得少於三(3)人，也不得超過十五(15)人。公司董事的確切人數應由董事會不時確定。董事應按各自任職的時間分為三類，一類的任期最初至1991年召開的年度股東大會為止，另一類的任期最初至1991年股東大會召開時屆滿。

附錄B

股東年度會議將於1992年舉行，另一類人的任期最初將在1993年舉行的股東年度會議上屆滿，每一類人的成員將任職至其繼任者選出併合格為止。在公司的每一次股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉為任職，任期在他們被選舉的年度的第三年舉行的股東年會上屆滿。如果董事人數發生變化，任何增減都應在班級之間分攤，以保持每個班級的董事人數儘可能接近均等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

(b) 選舉方式董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

(d) 新設的董事職位及空缺因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，應僅由當時在任的董事中的多數人投贊成票才能填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前述判決選出的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(e) 董事的免職。任何董事在其任命的任期內，除因其他原因外，不得由公司股東以行動將其從董事會除名。就本文而言，原因應指對重罪、精神不健全、破產判決、不接受職務或損害公司利益的行為的最終定罪。

(f) 範圍. 本條的規定僅適用於普通股持有人。因此，本條並不以任何方式限制或限制董事會釐定優先股股份的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制和限制的權力。

第七名：普通股持有人會議及普通股持有人無須開會而採取的行動.

(a) 會議地點普通股持有人的會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，如章程所規定的那樣。

(b) 特別會議普通股持有人特別會議可由章程授權的一名或多名人士召開。

(c) 股東行動根據特拉華州公司法規定或允許在普通股持有人會議上採取的任何行動，如果一名或多名普通股持有人就所採取的行動達成書面同意，並由所有有權就其主題投票的普通股持有人簽署，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。根據這一規定簽署的協議，加在一起，與普通股持有人的一致表決具有同等的效力和作用。

第八名：簿冊及紀錄的位置。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州以外的地方(受法規中的任何規定的約束)，地點或地點由董事會在公司章程中不時指定。

第九條：附例。董事會有權制定、修改、修改和廢除本章程，但普通股持有人通過的章程另有規定的除外。儘管如此，附例中有關普通股持有人未舉行會議而採取非正式行動、普通股持有人提名董事候選人、普通股持有人須向年會提出的事項通知、普通股持有人選出的董事的數目、選舉及任期、普通股持有人選出的董事的免職、填補因增發股份而產生的董事會空缺的規定

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。99

在董事人數或普通股持有人選出的董事的死亡、辭職、免職或喪失資格，以及普通股持有人召開特別會議的方式和授權的人不得更改、修改或廢除，以及不得采用與此不一致的任何規定，除非(I)未經本章程第十一條所界定的無利害關係董事的多數批准，或(Ii)普通股持有人有權投贊成票的至少80%(80%)的持有人投贊成票。

第十名：公允價格條款.

(A)某些企業合併需要投票。

1. 對某些企業合併投更高的一票. 除了法律或本協議所要求的任何贊成票之外第二修訂和重新簽署的公司註冊證書，除本條第(B)款另有明確規定外，

(A)公司或任何附屬公司(定義見下文)與(I)任何有利害關係的股東(定義見下文)或(Ii)與任何其他人(不論其本身是否有利害關係的股東)的任何合併或合併，而該等合併或合併在合併或合併後會是有利害關係的股東的聯屬公司(定義見下文)；或( )

(B)將任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉

(C) 公司或任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)將公司或任何附屬公司的任何證券發行或轉讓予任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司，以換取公平市場總值達 $10,000,000或以上的現金、證券或其他財產(或其組合)；或

(D)通過由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或其代表提出的任何清盤或解散公司的計劃或建議；或( )

(E)通過公司或與任何有利害關係的股東的任何附屬公司之間的任何換股計劃，或任何其他屬或在換股後會是任何有利害關係的股東的聯屬公司的人之間的換股計劃；或( )

(F) 任何證券的重新分類(包括任何反向股票分拆)、或公司的資本重組、公司與其任何附屬公司的任何合併或合併或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東合併或合併，或以其他方式涉及有利害關係的股東)，而該等交易直接或間接地具有增加公司或任何有利害關係的股東的任何附屬公司或任何有利害關係的股東或其任何聯屬公司直接或間接擁有的任何類別股權證券(下文界定)、公司或任何附屬公司的流通股比例的效果；應要求獲得普通股持有人有權投贊成票的至少80%(80%)的持有人的贊成票。儘管法律或與任何國家證券交易所的任何協議或其他規定可能不需要投票，或可能規定較低的百分比，但仍需投贊成票。

2. “企業合併”的定義本條所稱“企業合併”係指本節(A)第1款第(A)款至第(F)款中任何一項或多項條款所指的任何交易。

(b) 當不需要更高票數時本條第(A)款的規定不適用於任何特定的企業合併，此類企業合併只需要法律和本條款任何其他規定所要求的贊成票第二如果符合下列第1款和第2款中規定的所有條件，則應修訂並重新簽發公司註冊證書：

1. 無利害關係董事的批准業務合併須經大多數無利害關係董事(定義見下文)批准。

100

附錄B

2. 價格和程序要求。應滿足以下所有條件：

(A) 截至業務合併完成之日，該業務合併中普通股持有者每股收到的現金以外的對價的現金總額和公平市值(定義見下文)應至少等於下列較高者：

(i)

(如適用)有利害關係的股東就其收購的任何普通股股份支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)：(A)在緊接建議的企業合併條款首次公佈前的兩年內(“公告日期”)或(B)在其成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)；及

(Ii)

普通股於公告日期或於有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期(該後一日期在本條中稱為“釐定日期”)(以較高者為準)的每股公平市價。

(B) 持有任何其他類別已發行股票的持有人在完成業務合併之日每股收到的現金以外的現金總額和公平市價應至少等於以下最高者(意在就每種類別的已發行股票要求符合本第2(B)段的要求，無論感興趣的股東以前是否已收購某一股票類別的任何股份)：

(i)

(如適用)有利害關係的股東就其收購的任何這類股票所支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)(A)在緊接公告日期前的兩年內或(B)在其成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)；

(Ii)

(如適用)在公司自動清盤、解散或清盤時，該類別股份的持有人有權獲得的每股最高優先金額；及

(Iii)

該類別股票於公佈日期或釐定日期(以較高者為準)的每股公平市價。

(C) 某特定類別流通股(包括普通股)持有人將收取的代價應為現金，或與有利害關係的股東先前就該類別股票支付的形式相同。如果利害關係人以不同的對價形式支付了任何類別股票的股份，該類別股票的對價形式應該是現金或用於收購其先前收購的該類別股票的最大數量的股票的形式。根據本節(B)項第2款(A)和第2款(B)確定的價格，在發生任何股票分紅、股票拆分、股票合併或類似事件時，應進行適當調整。

(D) 在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，在該等業務合併完成前：(I)除獲大多數無利害關係董事批准外，並無未能在正常日期就任何優先於普通股派息或在清盤時宣佈及支付任何已發行股份的全部季度股息(不論是否累積)；(Ii)(A)普通股支付的年度股息率(反映普通股任何細分所需的股息率除外)不會減少，但經多數無利害關係董事批准的除外；及(B)為反映任何重新分類(包括任何反向股票拆分)、資本重組、重組或任何類似交易而有減少普通股流通股數目的必要增加年度股息率，除非未能提高該年度股息率獲多數無利害關係董事批准；及(Iii)該等權益持有人不會成為任何額外普通股的實益擁有人，但作為導致該權益持有人成為權益股東的交易的一部分，則不在此限。

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。101

(E) 於該股東成為股東後，該股東不得直接或間接(除非按股東身份)收取本公司或任何附屬公司因預期或與該業務合併有關而提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税項抵免或其他税務優惠。

(F) 描述擬進行的業務合併並符合經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和法規(或取代該等法案、規則或法規的任何後續條款)的規定的委託書或資料聲明，應在該等企業合併完成前至少30天郵寄給本公司的公眾股東(不論該委託書或資料聲明是否需要根據該法令或後續條文郵寄)。

(c). 某些定義。就本條而言：

1. “個人”是指任何個人、商號、公司或其他實體。

2. “有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或任何附屬公司外)：

(A) 直接或間接擁有已發行普通股5%或以上投票權的實益擁有人；或

(B) 是公司的聯屬公司，並且在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接是當時已發行普通股投票權的5%或以上的實益擁有人；或

3. 任何人應是任何普通股的“實益所有人”：

(A)該人或其任何聯屬公司或聯營公司(定義見下文)直接或間接實益擁有的；或

(B)該人或其任何聯營公司或聯營公司有權(I)依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或只可在經過一段時間後行使)的權利( )，或(Ii)依據任何協議、安排或諒解而取得投票權；或

(C)由任何其他人士直接或間接實益擁有的，而該人士或其任何聯屬公司或聯營公司與該等人士就收購、持有、投票或處置任何普通股股份的目的有任何協議、安排或諒解。

4. 就根據本節(C)第2段確定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的普通股數量應包括根據本節(C)第3段的適用而被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他普通股。

5. “聯營公司”或“聯營公司”應具有1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》規則第12b-2條中賦予該等術語的各自含義，該等術語於1990年1月1日生效。

6. “無利害關係的董事”指與有利害關係的股東沒有關聯但在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員的任何董事會成員，以及無利害關係的董事的任何繼任者

102

附錄B

與有利害關係的股東沒有關聯關係，董事會中當時的大多數公正董事推薦他接替一個公正的董事。

7. “股權證券”應具有1934年《證券交易法》第3(A)(11)節中賦予該術語的含義，並於1990年1月1日生效。

8. “公平市價”指：(A)就股票而言，指緊接有關日期前30天內該股票在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的最高收市價，或如該股票沒有在綜合磁帶上報價，則在紐約證券交易所上市，或如該股票並非在該交易所上市，則在該股票上市的根據1934年《證券交易法》(經修訂)註冊的美國主要證券交易所上市，或如該股票並非在任何該等交易所上市，則該股票在該交易所上市，在有關日期前30天內，在全國證券交易商協會自動報價系統或當時使用的任何系統上關於該股票的最高收盤報價，或如果沒有該等報價，則為該股票在有關日期的公允市場價值，由大多數無利害關係的董事善意確定；及(B)就現金或股票以外的財產而言，該等財產於有關日期的公平市價，由大多數無利害關係董事真誠釐定。

9. “附屬公司”是指公司直接或間接擁有任何類別股權擔保的多數股權的任何公司；但就本節(C)第2款中的利益股東的定義而言，術語“附屬公司”僅指每類股權擔保的多數股權由公司直接或間接擁有的公司。

10. 在公司存續的任何企業合併中，第十條第(B)款第二款第(A)款和第(B)款中使用的“將收到現金以外的對價”應包括普通股股份和/或由此類股份持有人保留的任何其他類別流通股的股份。

(d) 董事會的權力. 就本條而言，大多數董事有權和有義務根據他們經合理查詢後所知的資料，決定(1)一人是否為有利害關係的股東，(2)任何人實益擁有的普通股股份數目，(3)一人是否為另一人的聯營公司或聯營公司，(4)作為任何企業合併標的的資產是否有，或公司或任何企業合併中的任何附屬公司發行或轉讓證券所收取的代價是否已有，公平市場總值達到或超過10,000,000美元的。過半數董事有進一步權力解釋本細則的所有條款及規定。

(e) 對有利害關係的股東的受信義務沒有影響本細則所載任何條文不得解釋為免除任何有利害關係的股東的法律規定的任何受託責任。

第十一名：股東對非常事項的投票。公司與任何其他人的任何合併或合併，公司對其財產或資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，以及公司的任何解散、清算或撤銷，如屬特拉華州一般公司法的規定，必須得到普通股持有人至少66%(662/3%)的贊成票和有權投票的普通股持有人三分之二的贊成票。

第十二條：董事的侷限性和軍官責任.

(A) 在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，如現有的或此後可能修訂的，董事或高級人員公司不應因違反董事的受信義務而向公司或其股東承擔金錢損害責任或人員(視何者適用而定).

(B) 公司股東對前款的任何廢除或修改不得對董事的任何權利或保護產生不利影響或高級人員在該廢除或修改時存在的公司的名稱。

第十三條：董事、高級人員及僱員的彌償。任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事)的一方的人，

LiveRamp Holdings，Inc. 2024年年會通知和委託書發佈。103

刑事、行政或調查(包括由公司或根據公司為促致勝訴判決的任何訴訟或訴訟)，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務，如在特拉華州法律授權的範圍內，就為達成和解而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，由公司彌償，與該訴訟、訴訟、調查或法律程序的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的。法規在特定情況下明確規定的賠償不應被視為排除任何受保障的人根據任何合法協議、股東或公正董事的投票或其他可能有權在擔任該職位期間以其官方身份提起訴訟和以其他身份提起訴訟方面的任何其他權利，並應繼續適用於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第十四條：修正案。本協議的任何條款均須不時第二經修訂及重訂的公司註冊證書可予修訂、更改或廢除，而當時有效的特拉華州法律授權的其他條文，可由有權投票的公司已發行股票持有人至少有多數票的持有人投贊成票加入或加入；但普通股持有人有權投票的至少80%(80%)的持有人的贊成票，須更改、修訂、廢除或採納任何與本章程第六、第七、第九、第十和第十四條不一致的規定。

104

[MISSING IMAGE: px_24liverampproxy1pg01-bw.jpg]

LiveRamp Holdings，INC.225 Bush Street，17FLOORSAN FRANCISCO，CA 94104 Scan TOVIEW素材&Vote by Internet會前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上8：59。太平洋時間在截止日期*或會議日期的前一天。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。讓用箭頭標記的方框中的信息打印出來，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上8：59。太平洋時間在截止日期*或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。*已提交投票説明

LiveRamp Holdings，Inc.的參與者必須在晚上8：59之前收到Newport的退休儲蓄計劃。太平洋時間2024年8月8日。計劃參與者將不被允許在會議期間投票。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：V53217-P14358-Z87878請保留這一部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並返還這一部分僅限LiveRamp Holdings，Inc.董事會建議對提案1、2、3、4和5進行表決。1.董事候選人的選舉：1A。約翰·L·巴特爾1b。Omar Tawakol1c.黛博拉·B·湯姆林反對棄權2.批准根據公司修訂和重新啟動的2005年股權補償計劃增加可供發行的股票數量。批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以限制公司某些高級人員的責任。諮詢(不具約束力)投票批准公司任命的高管的薪酬。批准畢馬威會計師事務所成為本公司2025財年的獨立註冊會計師。注：受委代表有權酌情考慮或表決在會議或其任何延期或延期之前可能發生的其他事務。反對棄權票注：請按此處所示的姓名準確簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

[MISSING IMAGE: px_24liverampproxy1pg02-bw.jpg]

有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V53218-P14358-Z87878 LiveRamp Holdings，INC.本委託書是為2024年8月13日召開的股東周年大會董事會徵集的。簽署人在此指定Jerry·瓊斯和艾米·李·斯圖爾特為代理人，或他們中的任何一人為代理人，有權任命他們的替補人選，並授權他們在2024年6月18日登記在冊的LiveRamp Holdings，Inc.的全部普通股代表和投票，股東年會將於2024年6月18日上午11：30通過互聯網舉行。太平洋時間2024年8月13日，或其任何推遲或休會。本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如無指示，委託書將“贊成”建議1、2、3、4及5。如簽署人是LiveRamp Holdings，Inc.退休儲蓄計劃(“該計劃”)的參與者，且LiveRamp股票基金有結餘，簽署人特此指示Newport Trust Company，即該計劃下LiveRamp股票基金的受託及投資經理，於2024年8月13日舉行的股東周年大會或其任何延期或續會上，投票表決存入LiveRamp計劃賬户的所有LiveRamp普通股股份。計入以下籤署人的計劃賬户的股份將按本協議規定的方式投票。THISVOTING指導卡必須在太平洋時間2024年8月8日晚8點59分之前正確填寫、簽署、註明日期並收到。如果您的投票指示沒有及時收到，Newport信託公司將在其自己的DISCRETIONS中對這些股票進行投票。請使用所附信封迅速在代理卡上標記、簽名、註明日期並退回。請參閲背面

定義14A錯誤000073326900007332692023-04-012024-03-3100007332692022-04-012023-03-3100007332692021-04-012022-03-3100007332692020-04-012021-03-310000733269坡道：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎項調整成員ECD：People成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎項調整公平價值變化As YearEndOfStandardAnd UnvestedAwards授予PriorYears會員ECD：People成員2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate當前獎項在當前年份授予成員ECD：People成員2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票獎勵調整公平價值變動As Of VestingDate Of往年獎勵當前年份成員ECD：People成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎項調整公平價值變化As YearEndOfStandardAnd UnvestedAwards授予PriorYears會員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate當前獎項在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000733269ramp：股票獎勵調整公平價值變動As Of VestingDate Of往年獎勵當前年份成員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000733269坡道：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-31000073326912023-04-012024-03-31000073326922023-04-012024-03-31000073326932023-04-012024-03-31000073326942023-04-012024-03-31iso4217：USD