展覽 10.1

許諾的 筆記

對於 收到的價值，特拉華州的一家公司 EZFILL HOLDINGS, INC.，地址為 67 NW 183^rd 佛羅裏達州阿文圖拉街 33169（“借款人”）特此承諾按訂單向內華達州NextNRG控股公司付款，該公司擁有 佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路407號9樓33139號（“貸款人”）、貸款人辦公室等地址 貸款人應不時以書面形式指定的其他地方，本金為165,000.00美元（“貸款”）， 以美元計，加上下文規定的利息。

1。原創 發放折扣。借款人同意，貸款的資金應由貸款人提供，原始發行折扣為 金額等於貸款原始本金總額的10％（即15,000美元）。

2。利息 評分。本期票（“票據”）每日未償還的未付本金餘額應為 在前九個月承擔相當於每年8％的固定利率，在前九個月之後將開始累積利息 全部餘額為每年18％。

3.付款 本金和利息。除非本説明根據條款和條件以其他方式加快或延期 因此，本票據的全部未償本金餘額加上所有應計利息應於8月24日到期並全額支付， 2024 年（“到期日”）。除非貸款人發送，否則到期日應自動延長2個月 在任何兩個月期限結束之前，提前10天發出書面通知，表示不希望延長該照會，屆時將延長該期限 那麼當前的兩個月期限應為到期日。

4。應用程序 的付款。除非此處另有規定，否則根據本票據支付的每筆款項或預付款（如果有）均適用 支付滯納金、應計和未付利息、本金以及借款人有義務支付的任何其他費用、成本和開支 在本説明下。

5。招標 的付款。本票據的付款應在到期日下午 5:00 或之前在指定的貸款人辦公室支付 並應在資金到位之日以美國的合法貨幣記入貸款人賬户。

6。代表 和保證。借款人向貸款人陳述並保證如下：

6.2。執行 的貸款文件。本票據已由借款人正式簽發並交付。本説明的執行、交付和執行 不會：（i）違反借款人先前簽訂的任何合同、法律規定、任何法院、機構或其他機構的命令 政府的條款，或他作為當事方或受其約束的任何契約、協議或其他文書中的任何條款；(ii) 導致設立或施加任何性質的留置權、押記或抵押權；以及 (iii) 需要任何授權、同意， 任何法院或政府機構的批准、許可、豁免、備案或登記。

6.3。義務 借款人的。本票據是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行， 除非破產、破產、重組或其他法律或與之有關或影響的衡平原則可能對此加以限制 一般而言，債權人權利的執行。

6.4。訴訟。 不存在法律或衡平法上或由任何政府當局、機構或其他部門提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序 目前尚待處理，或據借款人所知，對借款人或其任何財產或權利構成威脅或影響，如果不利的話 確定、將嚴重損害或影響：(i) 借款人基本上照現在開展業務的權利（以及 如目前所設想的那樣）；（ii）其財務狀況；或（iii）其履行和履行本附註義務的能力。

6.5。沒有 默認。借款人在履行、遵守或履行任何義務、契約或條件方面沒有違約 此處或他作為當事方或對其具有約束力的任何實質性協議或文書中包含的。

6.6。沒有 不真實的陳述。借款人或代表借款人向貸款人提供的任何文件、證明或陳述均不包含任何不真實內容 對重要事實的陳述或省略陳述為作出此處和其中所載陳述所必需的重大事實 不誤導。借款人承認，所有此類陳述、陳述和擔保均應被視為依據 貸款人作為向借款人提供貸款的誘因。

6.7。紀錄片 和無形税。借款人應承擔交易結束時評估的所有書面印花税和無形税 貸款或在貸款期限內不時貸款。

6.8。這個 貸款資金應僅用於借款人的營運資金需求。

7。事件 默認。以下各項均構成本協議下的違約事件（“違約事件”）： (a) 借款人未能在到期後的三 (3) 個工作日內根據本協議支付任何金額的本金或利息 並應付款；(b) 借款人破產或宣佈破產；(c) 發現借款人的任何陳述是 不真實；或 (d) 在本協議下的任何實質性條款、契約或條件中出現任何其他違約行為，以及此類違約行為的繼續 應在向借款人發出書面通知後十（10）天內違約。借款人應立即通知貸款人 發生的任何違約、違約事件、不利訴訟或其財務狀況的重大不利變化。

如果 發生違約事件，(i) 所有本金和利息以及本協議項下的所有其他應付金額乘以當時的150％ 本協議中剩餘的未付款項應立即到期並應付款，並且 (ii) 貸款人有權轉換全部或任何部分 將本票據下未償還和未付的本金、利息、罰款和所有其他金額轉化為已全額支付和不可評税的股份 普通股。

這個 轉換價格（調整後的 “轉換價格”）應等於十（10）筆交易中平均VWAP的較大值 轉換日期前一天的時段；或 (b) 0.70 美元（“底價”）。儘管包含任何與之相反的內容 在本附註中，貸款人和借款人同意，根據本説明向貸款人發行的普通股累計總數合計 所有其他交易文件不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求， 除非經股東批准，此類限制將不適用。如果借款人無法獲得股東批准 向貸款人發行超過納斯達克19.99％上限的普通股，本票據的任何剩餘未清餘額必須償還 應貸款人的要求提供現金。儘管此處有任何相反的規定，但轉換價格不得超過 截至本票據發佈之日，ezFill在納斯達克的普通股的收盤價。

8。承諾 股份。雙方同意，公司應向貸款人發行52,000股普通股（“承諾費股票”）。 承諾費股份發行後，應被視為公司有效發行、已全額支付和不可估税的股份 普通股。自本協議發佈之日起，承諾費份額應視為已全部賺取。

9。補救措施。 如果存在違約事件，貸款人可以行使法律允許或此處規定的任何權利、權力或補救措施，包括不是 限制，申報本協議的全部未付本金和此處應計的所有利息的權利，以及此類本金， 利息和其他款項應立即到期並支付。

10。雜項。

10.2。披露 財務信息。特此授權貸款人向任何監管機構披露有關借款人的任何財務或其他信息 對貸款人以及任何當前、未來或潛在的參與者或繼任者擁有管轄權的團體或機構 貸款人向借款人提供的貸款或其他財務便利，前提是必須提供此類披露。 提供的信息可能包括但不限於金額、條款、餘額、付款歷史記錄、退貨歷史記錄和任何財務狀況 或有關借款人的其他信息。

10.3。整合。 本説明構成雙方就此設想的交易達成的唯一協議，並取代所有口頭談判 以及先前在這方面的著作。

10.4。借款人的 絕對義務。借款人在本票據下的義務應是絕對和無條件的，並應全額負責 武力和效力，不考慮任何情況，也不得解除、暫停、解除、終止或以其他方式受其影響 或任何事件，包括但不限於：

10.4.1. 任何 本説明或任何其他文書的續訂、延期、修正或修改、增補或刪除，或 其中提及的協議，或其任何轉讓或轉讓；

10.4.2. 任何 根據或與任何此類協議或文書或本説明有關的放棄、同意、延期、縱容或其他作為或不作為；

10.4.3. 任何 向借款人或其受讓人提供任何額外擔保，或接受該擔保或解除任何擔保 貸款人或其受讓人；或

10.4.4. 任何 限制任何一方在任何此類文書或協議下的責任或義務或任何無效或不可執行性， 任何此類文書或協議或其任何條款的全部或部分。

10.5。不 默示豁免。除非此類修改，否則貸款人不得被視為已修改或放棄其在本協議下的任何權利或補救措施 或豁免書以書面形式由貸款人簽署，然後僅限於其中明確規定的範圍。在某一情況下，豁免應該 不得解釋為延續，也不得解釋為在後續事件中對此類權利或補救措施的放棄或禁止。在任何加速之後，或 對本票據作出任何判決，即貸款人接受借款人或代表借款人因債務而支付的任何款項 本説明所證明的不得糾正或被視為糾正任何違約事件，也不得恢復或被視為恢復本條款 請注意，沒有貸款人和借款人正式簽署的明確書面協議。

10.6。沒有 高利貸金額。儘管此處有任何相反的規定，但雙方的意圖是，借款人不得 有義務以超過法律允許的最高利率（“最高利率”）的利率支付本協議規定的利息。 如果根據本票據的條款，借款人隨時必須以超過最高利率（利率）的利率支付利息 根據本票據，應被視為立即降至最高利率，所有先前利息支付的超額部分應被視為已降至最高利率 最高利率的規定應適用於未清本金餘額的扣除, 並應視為已付的款項, 除非借款人以書面形式通知貸款人，否則借款人選擇立即向其退還多餘的款項。借款人同意 在確定本票據下的任何應付利息是否超過最高利率時，任何非本金付款，包括 但不限於在法律允許的範圍內，滯納金應被視為開支、費用或溢價，而不是利息。

10.7。局部的 無效。本説明中任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應構成任何其他條款 無效或不可執行。此處應自動添加有效且可執行的條款，以代替任何無效或不可執行的條款 條款儘可能與無效或不可執行的條款類似。

10.8。綁定 效果。本説明中包含的契約、條件、豁免、免責聲明和協議具有約束力，其好處也具有約束力 應向本協議當事方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人提供保險；但是， 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據，以及任何此類轉讓或嘗試轉讓 借款人無效，對貸款人無效。

10.9。修改。 除非由對方簽署書面協議，否則不得對本説明進行補充、延期、修改或終止 尋求執行任何此類豁免、變更、修改或解除。

10.10。銷售 或參與。貸款人可以不時出售或轉讓全部或部分貸款，或授予參與貸款， 本説明和/或由此證明的義務。任何此類出售、轉讓或參與的持有人（如果適用的協議） 貸款人與此類持有人之間應當：(a) 有權享有貸款人的所有權利、義務和利益；以及 (b) 被視為持有並可就該持有人的任何和所有義務行使抵銷權或銀行家留置權 借款人，在每種情況下，都像借款人直接欠該持有人的債務一樣充足。貸款人可自行決定向 此類出售、轉讓或參與的借款人；但是，未發出此類通知不應影響任何貸款人或 該持有人在本協議下的權利。

10.11。管轄權； 等。借款人特此同意在邁阿密戴德的任何法院啟動和維持針對他的任何訴訟或訴訟 佛羅裏達郡和借款人同意，佛羅裏達州邁阿密戴德縣的法院對標的擁有管轄權 本文件和借款人本人。借款人同意不對貸款人提起的任何訴訟或程序進行任何辯護 場地不當或論壇不方便。

10.12。通知。 本票據條款要求或允許的借款人向貸款人和貸款人向借款人發出的所有通知均應採用書面形式 並通過掛號信或掛號信或國家認可的隔夜送達服務發送，寄至上述地址。

通知 上述規定應在存入美國郵政之日視為已送達，除非實際早於送達 已收到，應被第三方 (3) 地址的一方視為已收到^rd) 日期之後的日曆日 該通知以郵件形式存放，或者如果使用快遞系統，則在通知送達之日存放。當事方可以補充説, 通過根據本條款提供此類變更的書面通知，刪除或更改任何應向其提供通知的地址 部分。

10.13。治理 法律。本説明應受佛羅裏達州實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋，恕不另行考慮。 到法律衝突原則。

10.14。豁免 陪審團審判。借款人和貸款人同意，在適用法律允許的範圍內，任何訴訟、訴訟或程序， 無論是貸款人或借款人就本票據或在本票據中籤訂的任何其他貸款文件提出的索賠還是反訴 此事的關聯或雙方就本協議或其進行的交易，只能由法院審理，不能由陪審團審理。 貸款人和借款人特此知情、自願、故意和明智地並在各自律師的建議下進行， 在適用法律允許的範圍內，放棄任何此類訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。此外，借款人 放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利主張或追回任何特殊的、懲戒性的、懲罰性的、相應的 或除實際損害賠償之外的其他損害賠償。借款人承認並同意本節是具體的 本票據的重要方面，如果本節中規定的豁免不是，則該貸款人不會向借款人提供信貸 本説明的一部分。

10.15。調整 由於借款人拆分股票。如果在本票據發行和未兑現的任何時候以及所有票據轉換之前 借款人應：（i）將其普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，或（ii）合併（包括 反向股票拆分（將普通股的已發行股份）分成較少數量的股票的方法，然後是每種情況下的股票數量 並且，本附註項下任何轉換的價格均應按照、按相同的比率或乘數進行調整 的，本小節第 (i) 和 (ii) 項中規定的任何此類細分、拆分、反向拆分。

借款人， 打算受法律約束，已在上述第一天和第一年正式簽署並交付了本照會。