美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

UROGEN製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

UROGEN製藥有限公司

新澤西州普林斯頓亞歷山大公園大道 400 號 08540

2024年7月1日

親愛的股東，

誠邀您參加將於美國東部時間2024年8月6日上午10點舉行的UroGen Pharma Ltd.（“公司”）2024年年度股東大會。年會將以完全虛擬的形式舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/urgn2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在年會開始時間（美國東部時間 2024 年 8 月 6 日上午 10:00）前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

在會議上，您將被要求考慮委託書中提出的與年會有關的提案並進行投票。公司董事一致建議對委託書中提出的每項提案投贊成票。

無論您是否計劃虛擬出席會議並在會議上對股票進行在線投票，您的普通股都必須有代表性並進行計算。因此，在閲讀委託書後，請按照代理材料中包含的説明通過電話或在線進行代理投票；或填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡。如果您通過經紀商、銀行或其他中介以 “街道名稱” 持有股票，請按照他們提供給您的指示進行投票。

公司已將2024年6月28日的營業結束定為決定股東的記錄日期，以確定有權獲得會議通知和就會議上提出的事項進行表決以及任何休會或延期的股東。

感謝您一直以來的支持。

UROGEN製藥有限公司

亞歷山大公園大道 400 號

新澤西州普林斯頓 08540

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 6 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加UroGen Pharma Ltd. 的2024年年度股東大會，該公司是根據以色列國法律組建的公司（“公司”）。會議將於美國東部時間2024年8月6日上午10點舉行。年會將採用完全虛擬的形式。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/urgn2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間在線投票。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在年會開始時間（美國東部時間 2024 年 8 月 6 日上午 10:00）前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。我們舉行年會是出於以下目的：

隨附的委託書對這些業務項目作了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年6月28日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權通過虛擬出席或通過代理人獲得年度會議或其任何續會的通知和投票。

新澤西州普林斯頓

2024年7月1日

誠摯邀請您通過網絡直播虛擬參加年度會議。無論您是否希望參加年會，請儘快填寫隨附的委託書、註明日期、簽署並交還所附的委託書，或者按照這些代理材料中的説明通過電話或在線代理人進行投票，以確保您在年會上有代表。即使您通過代理人投票，如果您虛擬參加年會，您仍然可以在年會上進行在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他中介機構記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從登記持有人那裏獲得以您的名義或控制號碼簽發的合法代理人。

UROGEN製藥有限公司

亞歷山大公園大道 400 號

新澤西州普林斯頓 08540

委託聲明

2024 年年度股東大會

2024年8月6日

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為UroGen Pharma Ltd.（有時稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “UroGen”）的董事會（有時稱為 “董事會”）正在邀請您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）或年會的任何續會或延期中進行投票。邀請您虛擬參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或在線通過代理人進行投票。

我們打算在2024年7月12日左右將這些代理材料郵寄給2024年6月28日營業結束時（“記錄日期”）的所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

如何在線參加、參與年會和提問？

今年的年會將是一次虛擬股東大會，將僅通過網絡直播在線進行。如果您是截至記錄日營業結束時的登記股東或持有年度會議的有效代理人，則您有權參加年會。要獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/urgn2024，然後輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（如果適用）中提供的16位數控制號碼。你可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/urgn2024提交問題。年會沒有實際地點。會議將於美國東部時間2024年8月6日上午10點開始。在線辦理登機手續將在會議開始前大約 15 分鐘開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，如果您對獲取控制號或投票代理有疑問，則應在年會之前儘早聯繫該中介機構。您可能需要提供實益所有權證明，例如截至記錄日期的最新賬户對賬單、您的經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示表副本或其他類似的所有權證據。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，年會的行為準則如下：

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/urgn2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在年會期間對股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在經紀商、銀行或其他中介機構的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該經紀人、銀行或其他中介機構以獲取您的控制號碼。未從銀行或經紀公司獲得控制號碼但希望參加會議的受益股東應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法代理的任何要求。大多數經紀公司或銀行都允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法代理人。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年6月28日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共發行和流通普通股41,169,954股。每股普通股使持有人有權就年會上提交給股東的每項事項進行一票表決。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄之日直接以您的名義向位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號的北卡羅來納州Computershare信託公司（以下簡稱 “Computershare”）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您確保按照以下説明通過電話或在線代理人進行投票來計算您的選票，或者使用隨附的代理卡由代理人進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他中介機構名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似中介機構的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該中介機構轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的中介機構被視為登記在冊的股東。作為股票的受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀虛擬參加年會。在年會之前，您可以使用代理卡上的控制號碼、來自或通過電子郵件收到的指令（www.proxyvote.com）進行投票。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/urgn2024 來訪問會議並在年會上投票。

我在投票什麼？

本委託書描述了我們希望您作為股東在年會上投票的提案。本委託書向您提供有關提案的信息以及有關我們的其他信息，以便您可以就是否以及如何對您的股票進行投票做出明智的決定。

在年會上，股東將根據以下五項提案採取行動：

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

截至本委託書發佈之日，我們的董事會尚無其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

受益所有人：以經紀人、銀行或其他中介機構名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他中介機構名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該中介機構而不是我們那裏收到包含投票指示的信息。去投票 優先的 在年會上，只需按照此類中介機構提供的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。你可以訪問和投票 期間 使用代理卡上的控制號碼、投票指示表或通過電子郵件在 www.virtualSharealdermeeting.com/urgn2024 收到的説明登錄年會。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股均有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有在年會上進行在線投票，也沒有通過電話或在線進行代理投票，也沒有使用隨附的代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他中介機構名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他中介機構名義註冊的股票（有時稱為 “街道名稱” 持有的股份）的受益所有人，並且您沒有提供如何投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他中介機構仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據管理經紀商、經紀商、銀行和其他受此類規則約束的中介機構可行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。提案1、2、3和4被視為非例行提案，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他中介機構不得對您的股票進行投票。提案5被視為例行公事，這意味着如果您不向經紀商、銀行或其他中介機構退回投票指令，則該中介機構可以根據提案5自行決定對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）：

如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。如果我們決定聘請一家招標公司，我們預計將支付不超過15,000美元的慣常費用，外加自付費用。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

計算在內的是您最新的代理卡、電話或在線代理卡。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他中介機構名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人、銀行或其他中介機構持有，則應遵循經紀人、銀行或其他中介機構提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

股東可以不時提出提案（包括提名候選人在董事會任職），這些提案可能是適當的主題，可以添加到議程中，供股東大會審議。根據不時修訂的5759-1999年《以色列公司法》第66（b）條以及據此頒佈的法規（統稱為 “公司法”），總共持有公司至少1％投票權的股東可以在接下來的七天內提交申請，要求將某一項目（不包括提名董事會候選人或罷免在職董事的候選人的項目）列入議程公司關於召開股東大會以選舉董事的通知以及某些其他提案應予考慮（或在其他情況下，應在公司發出通知後的三天內）， 提供的 所要求的項目適合在股東大會上提交和由股東審議。最近對《公司法》的修訂規定，任何持有至少5％的未決權的股東均可要求在股東大會的議程上納入提名某些候選人為董事或罷免在職董事的提議。目前，我們修訂和重述的公司章程規定，任何持有至少1％的未償投票權的股東均可提出此類請求。

除了《公司法》規定的資格要求外，我們的公司章程還規定了股東提案的額外程序要求。根據我們的公司章程，提案必須親自或通過預付郵資的掛號郵件送達，並由我們接收，(i) 如果股東大會是年度會議，則在上一年度年會一週年之日之前不少於60天或超過120天，但是，如果年度股東大會的日期提前了30天以上至上年度年度股東大會週年紀念日後或延遲30天以上，由上年度年度股東大會發出通知為了及時收到提議的股東，必須不早於年度股東大會前120天營業結束之日收到，並且不遲於該年度股東大會前90天或首次公開宣佈該年度股東大會日期之後的第10天營業結束之日，並且 (ii) 對於屬於特別會議的股東大會，不遲於該年度股東大會之前的120天特別股東大會，不遲於下半年營業結束此類特別股東大會舉行前60天或首次公開宣佈該股東大會日期之後的第10天，但須遵守適用法律。

根據我們的公司章程，任何根據適用法律有權提出股東提案（如上所述）的股東只有在前一段規定的期限內向公司首席執行官發出關於該股東打算提出此類提案的書面通知後，才能提出此類提案。每份此類通知均應載明：(i) 提出請求的股東的姓名和地址；(ii) 一份陳述，表明該股東是本公司股份的持有人，有權在該會議上投票，並打算親自出席或通過虛擬出席（視情況而定）或通過代理人出席會議；(iii) 描述股東與任何其他人之間與之有關的所有安排或諒解（點名此類人士）要求列入議程的主題；(iv) 對所有問題的描述股東在過去12個月內進行的衍生交易（定義見我們的公司章程），包括交易日期以及該交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及（v）聲明已提供《公司法》和任何其他適用法律要求向公司提供的與此類標的（如果有）有關的所有信息。此外，董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求股東提供必要的額外信息，以便將主題納入股東大會議程。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，股東提案可以提交以納入委託書中。根據《交易法》第14a-8條，要有資格納入公司2025年年度股東大會的代理材料，公司必須不遲於2025年3月14日，也就是本委託書首次向股東發佈（即郵寄）有關年會之日的12個月週年紀念日的120天之前的120天，或者如果明年年度股東大會的日期提前了更多自年會週年紀念日起超過 30 天或延遲 30 天以上，a公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。此外，第14a-8條的提案必須符合該規則的要求。有關提交以納入公司年度股東大會代理材料的股東提案的其他要求，可在公司章程中找到，該章程作為我們於2024年3月14日提交併於2024年4月29日修訂的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄提供。提案應發送至：UroGen Pharma Ltd.，新澤西州普林斯頓市亞歷山大公園大道400號四樓 08540。

除了滿足公司章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的任何其他信息。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算提案1的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2、3、4和5，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人無票（如果適用）。棄權、保留選票和經紀人不投票（如果有）將對提案1、2、3、4和5不產生任何影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有向其經紀人、銀行或被提名人發出有關如何就非常規事項進行投票的指示，則經紀人、銀行或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。提案1、2、3和4被視為非例行提案，因此，我們預計經紀人不會對這些提案投票。

提醒一下，如果您是持有股份的受益所有人 ”街道名稱，” 為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人或被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前，向持有股票的經紀人或被提名人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

在每項待表決的提案中，股東對截至記錄日擁有的每股普通股有一票表決。選票將由選舉檢查員計票。下表彙總了投票要求以及棄權票和經紀人不投票的影響：

根據《公司法》，提案2的批准需要親自出席或由代理人代表出席年會並就相關提案進行表決的多數表決權持有人投贊成票，但不包括棄權票，前提是：(i) 這種多數包括不是 “控股股東”、在相關提案下的決議中沒有 “個人利益” 的股東投票的多數股份，但棄權票除外；或 (ii) 非股東的股份總數對該決議投反對票的控股股東以及在該決議中沒有個人利益的股東不超過本公司表決權的2％。

根據《公司法》，“一詞”控股股東” 指有能力指導公司活動的股東，除非是公職人員。如果股東持有公司50％或以上的表決權，或者有權任命公司50％或以上的董事或其首席執行官（在《公司法》中稱為總經理），則該股東被推定為控股股東。此外，在涉及利益相關方的交易中，“控股股東” 一詞包括持有公司25％或以上表決權的任何股東，前提是沒有其他股東持有該公司的50％以上的表決權。為了確定上述持股百分比，在提交批准的交易中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為共同持有人。截至本文發佈之日，公司尚無任何控股股東。

根據公司法，”個人利益” 公司股東的定義是該股東在該公司的行動或交易中的個人利益，包括 (i) 該股東親屬的個人利益，以及 (ii) 該股東或其任何親屬擔任董事或首席執行官、擁有至少 5% 的已發行股本或投票權或有權任命董事的公司的個人利益或首席執行官，但不包括僅因持有此類股份而產生的個人利益公司。個人利益包括代理持有人的個人利益（無論授予代理權的股東是否有個人利益）或授予代理權的股東的個人利益，在每種情況下，無論代理持有人是否有權就如何就此事進行投票。

根據《公司法》，“一詞”相對的” 指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代以及配偶的兄弟姐妹、父母或後代；以及上述每個人的配偶。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的年會必須達到法定人數的股東。如果至少有兩（2）名總共持有公司至少三十三分之一（33 1/ 3%）投票權的股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有41,169,954股已發行並有權投票。因此，至少13,723,318股股票的持有人必須通過虛擬出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他中介機構代表您提交的代理人）或您在年會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。如果沒有法定人數，通過虛擬出席或由代理人代表出席年會的大部分股份的持有人可以將年會延期至其他日期。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票將被視為出席。

根據以色列法律，如果通過虛擬出席或通過代理達到法定人數，則經紀人的無票和棄權票對是否獲得必要的投票沒有影響，因為它們不構成現有和有表決權的股份。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內，在表格8-K上再提交一份最新報告以發佈最終結果。

有關董事會的信息 和公司治理

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席，Arie Belldegrun，醫學博士，FACS，除其他外，他有權主持董事會會議，並擁有董事會可能不時分配的權力和職責。因此，主席具有指導理事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，設立獨立主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合我們和股東最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立主席可以提高整個董事會的效率。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

董事會的獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司的大多數董事在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的獨立性決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，除巴雷特女士外，我們的所有董事均為獨立董事。在做出此類決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過董事會整體直接管理這一監督職能，也通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督網絡安全威脅帶來的風險。合規委員會負責監督我們執行旨在應對我們可能面臨的各種合規、法律和監管風險的合規計劃、政策和程序，並就遵守此類法律和監管風險向董事會提出建議。合規委員會還協助審計委員會履行其對與財務報表完整性相關的公司風險評估和風險管理活動的監督責任，並負責協助我們的合規官員履行職責。我們的薪酬委員會監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法和政策的有效性。整個董事會和各常設委員會都收到常設委員會的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

套期保值政策*

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工，以及交易活動受任何此類人員控制或影響的此類個人的任何實體或家庭成員，對我們的股票證券進行賣空、看跌或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户或其他內在的投機性交易，以防短期決策。

* 標題下的披露 ”套期保值政策” 不得在公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中以提及方式註冊成立（ ”《證券法》”）或《交易法》，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 13 次會議。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。合規委員會在2023年舉行了四次會議。每位董事會和委員會成員分別在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間參加了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。公司的獨立董事在2023年舉行了五次定期執行會議，根據適用的納斯達克上市標準，只有獨立董事出席。2023 年擔任董事會主席的貝爾德格倫博士主持了執行會議。

有關我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會的信息

我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會有權在各自認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。我們的董事會已確定，這些委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

我們的審計委員會由布蒂塔女士、霍爾登博士和温博士組成。布蒂塔女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定布蒂塔女士是 “審計委員會財務專家”，因為該術語在適用的美國證券交易委員會規則中定義，並且具有納斯達克上市標準所定義的必要財務經驗。我們審計委員會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語在《交易法》第10A-3（b）（1）條中定義，符合納斯達克上市標準下的獨立董事要求，包括針對審計委員會成員的特定標準。

我們的審計委員會章程根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克上市標準以及《公司法》對該委員會的要求規定了審計委員會的職責，包括：

我們的審計委員會通過預先批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計實務和財務報告內部控制制度的報告，協助董事會履行與我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能有關的事項的法律和信託義務。我們的審計委員會還監督獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確信審計師獨立於管理層。

審計委員會還負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督網絡安全威脅帶來的風險。

我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的審計委員會章程副本可在我們網站www.urogen.com的 “投資者—治理” 頁面上查閲。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

辛西婭·布蒂塔，主席

斯圖爾特·霍爾登

Leana Wen

*本委託書中的材料不是 ”徵集材料，” 不被視為 ”已歸檔” 向美國證券交易委員會提交，並且不得在公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式註冊成立，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用任何一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由貝爾德格倫博士、科恩博士和懷爾德曼先生組成。科恩博士擔任薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，這些人都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，這些人均是 “獨立的”。

薪酬委員會負責（i）向董事會推薦薪酬政策供其批准（隨後由我們的股東批准），以及（ii）與薪酬政策和公職人員薪酬相關的職責，包括：

我們的薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，其中包括：

我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合美國證券交易委員會和納斯達克的所有規章制度。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。

我們的薪酬委員會章程副本可在我們網站www.urogen.com的 “投資者—治理” 頁面上查閲。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由羅賓遜先生和温博士組成。温博士擔任提名和公司治理委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，這些人都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括針對提名和公司治理委員會成員的特定標準，這些個人都是 “獨立的”。

我們的提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人，無論是個人還是集體，都具有適合我們的誠信、經驗、判斷力、承諾（包括有足夠的時間為我們投入工作和參與水平）、技能、多元化和專長。在對董事進行個人和集體評估時，提名和公司治理委員會會考慮我們當前的需求和董事會的需求，以保持多元化的平衡，包括自我認同的多元化特徵、思想、知識、經驗、能力、技能、觀點和背景。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合美國證券交易委員會和納斯達克的所有規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們網站www.urogen.com的 “投資者—治理” 頁面上查閲。

合規委員會

我們的合規委員會由霍爾登博士、羅賓遜先生和懷爾德曼先生組成，懷爾德曼先生擔任委員會主席。合規委員會負責監督我們的非財務合規事宜，包括我們的整體合規計劃及其有效性、合規政策和程序、具有合規性質的重大法律或監管合規風險以及向政府或監管機構提交的與合規事宜相關的重要報告或詢問。合規委員會章程規定了合規委員會的職責，其中包括：

我們的價值觀

環境、社會和公司治理（“ESG”）實踐

我們堅定地致力於在ESG問題上取得進展。作為一家公司，我們致力於持續的可持續業務運營、周到的社會責任舉措並維護促進有效監督的治理結構。我們的董事會監督我們的戰略、舉措、風險、機會和ESG事宜報告的管理層併為其提供建議。

我們的股東參與方法

我們知道，與股東互動是我們整體治理戰略的關鍵組成部分。我們的方法以我們對問責制、透明度和響應投資者需求和利益的承諾為指導。我們認識到股東對我們的成功起着至關重要的作用，並認真對待他們的觀點。我們的管理團隊和董事會成員全年定期與許多大股東進行接觸，以更好地瞭解他們的擔憂、優先事項和期望。我們的股東宣傳和參與流程全年都在進行。我們每年舉行年度股東大會，讓股東有機會與管理層和董事會會面，提出問題，並就我們的業務、商業和發展戰略提供反饋。在年度股東大會之後，我們將審查投票結果以及機構股東服務公司和Glass Lewis發佈的報告，以初步瞭解重點領域。從夏季開始，我們將與股東接觸，徵求反饋和討論，以確保瞭解股東最感興趣的領域。從2023年1月開始，我們就高管薪酬和治理等問題積極徵求佔公司已發行股份總額70％以上的投資者的反饋，以更好地為我們的披露提供信息並回應股東的反饋。此外，我們全年定期進行主動外聯活動並接受入境請求，讓股東有時間與管理層會面，包括但不限於定期的公司最新情況和1x1會議、報告季度財務業績和運營最新情況，以及在多個行業和銀行業會議上與股東會面。在2023-2024年週期中，股東特別感興趣的領域包括以下內容：

股東與董事會的溝通

董事會希望董事會、其委員會或個人董事（如適用）聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。希望與董事會、董事會任何委員會、作為一個集團的獨立董事或任何個人董事進行正式溝通的股東可以在UroGen Pharma Ltd. 400 Alexander Park Drive，4樓，新澤西州普林斯頓08540號直接向我們發送信函，收件人：公司祕書。除未經請求的廣告或促銷材料外，所有帶有明確標記的書面通信都將被記錄和複製，然後轉發給收信的董事。請注意，上述溝通程序不適用於（i）根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案以及與此類提案有關的通信，或（ii）送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知。

提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由八名董事組成。今年有八位董事候選人，包括以下現任董事：阿里·貝爾德格倫、伊麗莎白·巴雷特、辛西婭·布蒂塔、弗雷德·科恩、斯圖爾特·霍爾登、小詹姆斯·羅賓遜、莉安娜·温和丹尼爾·懷爾德曼。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到我們下一次年度股東大會及其繼任者選出為止，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。下面列出的每位被提名人目前都是本公司的董事，此前由股東選舉產生。公司的政策是邀請董事候選人蔘加每屆年度股東大會。

董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的八名候選人將當選。本委託聲明所要求的代理人的持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有作出指示，則將投票選出董事會的八名候選人。

董事會提名的每位董事均同意擔任被提名人，在本委託書中提名，如果當選，則在董事會任職。在年會上當選的每位董事將任期一年。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理持有人可以投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

競選候選人

我們的提名和公司治理委員會和董事會力求組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，我們的董事會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及董事會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。我們的提名和公司治理委員會和董事會評估與年度提名流程以及新董事搜索相關的多元化（包括自我認同的多元化特徵）。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事或被提名人有資格在董事會任職的具體和特定經驗、資格、特質或技能。

Arie Belldegrun，醫學博士，FACS 自 2012 年 12 月起擔任我們的主席。Belldegrun博士是上市生物製藥公司Allogene Therapeutics的聯合創始人，自2017年11月起擔任該公司的董事會執行主席。從 2014 年 3 月到 2017 年 10 月，Belldegrun 博士擔任 Kite Pharma, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2009 年 6 月至 2017 年 10 月擔任該公司的董事會成員。Belldegrun 博士目前擔任 Bellco Capital LLC 董事長（自 2004 年起）；Two River 的董事長兼合夥人（自 2009 年 6 月起）；突破地產有限責任公司和突破服務有限責任公司的聯席主席（自 2019 年 4 月起）；Kronos Bio 董事長（自 2017 年 11 月起）；Symbiotic Capital 聯席主席（自 2021 年 9 月起）；Gingko Bioworks 董事（自 2021 年 9 月起）；BY董事 Heart, Inc.（自2019年10月起）。Belldegrun 博士還是 Vida Ventures, LLC 的高級董事總經理（自 2017 年 11 月起）。貝爾德格倫博士是一位研究教授，曾任羅伊和卡羅爾·杜馬尼泌尿外科腫瘤學系主任，也是加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院加州大學洛杉磯分校泌尿外科腫瘤學研究所的創始人兼主任。在加入加州大學洛杉磯分校之前，Belldegrun博士曾在美國國立癌症研究所/美國國立衞生研究所擔任外科腫瘤學和免疫療法研究員，師從史蒂芬·羅森伯格博士。他在耶路撒冷的希伯來大學哈達薩醫學院完成了醫學博士學位，在魏茲曼科學研究所完成了免疫學的研究生學習，並在哈佛醫學院完成了泌尿外科住院醫師培訓。他撰寫了幾本關於腫瘤學的書以及500多篇與泌尿系統癌症、免疫療法、基因療法和癌症疫苗相關的科學和醫學論文。他獲得了美國泌尿外科委員會和美國泌尿生殖外科醫生協會的認證。我們的董事會認為，Belldegrun博士的商業和醫學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

伊麗莎白巴雷特 自2019年1月起擔任董事以及總裁兼首席執行官。在加入UroGen之前，巴雷特女士自2018年2月起擔任諾華腫瘤學首席執行官和諾華執行委員會成員。在加入諾華之前，巴雷特女士曾在輝瑞公司擔任過各種領導職務，最近擔任腫瘤學全球總裁，在此之前，曾擔任歐洲全球創新制藥總裁、北美特種護理業務部總裁和美國腫瘤學區域總裁。在加入輝瑞之前，巴雷特女士曾在Cephalon Inc擔任副總裁兼腫瘤學業務部總經理。巴雷特女士擁有聖約瑟夫大學工商管理市場營銷工商管理碩士學位和路易斯安那大學學士學位。巴雷特女士目前還在Sage Therapeutics, Inc.和Allogene Therapeutics, Inc.的董事會任職。我們的董事會認為，巴雷特女士作為首席執行官的服務以及她對大型組織和成長型企業的領導使她有資格在我們的董事會任職。

辛西婭·M·布蒂塔 自 2017 年 10 月起擔任我們的董事。布蒂塔女士於2014年1月至2016年5月擔任Kite Pharma, Inc.的首席財務官，並於2014年3月至2017年9月擔任首席運營官。2011年5月至2012年12月，她在專業製藥公司Next Wave Pharmicals Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官。在此之前，布蒂塔女士於2001年3月至2010年12月擔任生物製藥公司Telik, Inc. 的首席運營官，並於1998年8月至2010年12月擔任該公司的首席財務官。在 2010 年 12 月之前，Butitta 女士還曾擔任 Telik, Inc. 的首席會計官。她自 2018 年 3 月起擔任生物技術公司 Autolus, Ltd. 的董事；自 2020 年 8 月起擔任 Olema Oncology 的董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任 Century Therapeutics 的董事會成員。Butitta 女士以優異成績獲得威斯康星州麥迪遜市埃奇伍德學院的商業與會計學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的金融學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Butitta女士的財務知識和經驗使她有資格在董事會任職。

弗雷德·科恩，醫學博士，哲學博士 自 2017 年 5 月起擔任我們的董事。科恩博士是TPG的高級顧問，他在TPG擔任合夥人超過15年，也是專注於生命科學的風險投資基金TPG Biotechnology的創始人。從2017年11月開始，科恩博士擔任生物技術風險投資基金Vida Ventures, LLC的聯合創始人兼高級董事總經理。2021年6月，科恩博士創立了生命科學風險投資基金Monograph Capital Partners。此外，在他的整個職業生涯中超過二十年，科恩博士一直隸屬於加利福尼亞大學舊金山分校，擔任過各種臨牀職責，包括研究科學家、住院患者內科醫生、內分泌諮詢專家以及內分泌和代謝科主任。科恩博士在耶魯大學獲得分子生物物理學和生物化學學士學位，憑藉羅德獎學金獲得牛津大學分子生物物理學博士學位，在斯坦福大學獲得醫學博士學位。他是美國國家醫學院和美國藝術與科學院的成員。科恩博士目前在其他幾家生物技術和製藥公司的董事會任職。我們的董事會認為，科恩博士的財務和醫學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

斯圖爾特·霍爾登，醫學博士 自 2015 年 12 月起擔任我們的董事。自ProQuest Investments科學顧問委員會於1998年成立以來，霍爾頓博士一直擔任該委員會的主席。自2014年5月以來，霍爾頓博士一直擔任加州大學洛杉磯分校教師，擔任泌尿外科健康科學臨牀教授、斯皮爾伯格家族泌尿外科腫瘤學系主任、加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院泌尿外科系主任和加州大學洛杉磯分校泌尿外科腫瘤學研究所副主任。霍爾頓博士在前列腺癌領域工作了超過36年。自前列腺癌基金會於 1993 年成立以來，霍爾頓博士還擔任該基金會的醫學董事。霍爾頓博士曾是Cedars-Sinai醫學中心路易斯·華沙前列腺癌中心的主任，也是華沙的第一位持有者，前列腺癌法律家族主席羅伯遜。霍爾頓博士在 2008 年至 2017 年期間擔任 Telormedix SA 的董事會成員，並於 1999 年至 2014 年擔任 Acurian, Inc. 的董事會成員。霍爾頓博士還在1999年至2006年期間在美國醫學信息學會董事會任職，目前是Clarus Therapeutics的董事會成員。此外，他還是洛杉磯Tower Urology的創始合夥人。Holden 博士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位，完成了醫學學位，並在威爾康奈爾醫學院和紐約醫院康奈爾大學醫學院接受了外科培訓。他在埃默裏大學醫學院完成了泌尿外科住院醫師培訓，並在紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了泌尿外科和發育遺傳學獎學金。他還獲得了美國癌症協會頒發的臨牀獎學金。我們的董事會認為，霍爾頓博士的醫學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

小詹姆斯·A·羅賓遜 自 2023 年 7 月起擔任我們的董事。羅賓遜先生目前擔任A2 Biotherapeutics的總裁、首席執行官兼董事會成員。在此之前，他在2020年3月23日至2023年6月期間擔任Urovant Sciences, Inc.的首席執行官，並在2019年3月至2023年6月期間擔任Urovant董事會成員。

在加入Urovant Sciences之前，羅賓遜先生曾在百麗宮生物科學擔任總裁兼首席運營官，在2019年4月至2020年3月期間監督百麗宮的運營。此前，Robinson先生曾擔任Alkermes的總裁兼首席運營官，負責全球商業、新產品規劃、企業規劃、製造、質量、人力資源和業務開發等職能。在加入 Alkermes 之前，Robinson 先生在安斯泰來美國工作了十二年以上，最近擔任美洲運營總裁，他的職責包括北美和南美運營的各個方面。在此之前，他曾擔任美國安斯泰來製藥公司的總裁，負責領導這家美國商業組織。在加入安斯泰來之前，羅賓遜先生在先靈普洛製藥公司工作了十三年，他的最後一個職位是肝炎銷售和管理式醫療副總裁。

羅賓遜先生目前擔任BridgeBio Pharma Inc.的顧問，也是私營生物技術公司Eledon Pharmicals和私營醫療服務公司Petauri Health的董事會成員。此前，羅賓遜先生在被艾圖生物製藥收購Neos Therapeutics的董事會任職，並在應用遺傳技術公司的董事會任職，直至2022年11月被Syncona LTD收購。他還曾在美國藥物研究與製造商協會（“phRMA”）的董事會任職，並曾擔任phRMA州委員會主席。他是 MATTER 的創始成員。Robinson 先生擁有德保羅大學的理學學士學位。我們的董事會認為，羅賓遜先生豐富的商業領導經驗，包括他作為商業組織高管的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Leana S. Wen，醫學博士，理學碩士 自2022年8月起擔任我們的董事。温博士是一名急診醫生，自2019年9月起在喬治華盛頓大學任教。自2020年6月以來，她一直是《華盛頓郵報》的特約專欄作家，撰寫有關衞生政策和公共衞生的文章，自2020年8月起擔任CNN的健康和醫學專家。從2015年1月到2018年10月，她擔任巴爾的摩市衞生專員，領導全美歷史最悠久的持續運營衞生部門，以抗擊阿片類藥物流行並改善孕產婦和兒童健康。從 2013 年到 2015 年，温博士在喬治華盛頓大學急診醫學系擔任以患者為中心的護理研究主任，並撰寫了一本廣受好評的患者權益書籍。她目前是兩黨政策中心和巴爾的摩社區基金會的董事會成員，也是行為健康小組顧問委員會主席。她還曾是世界衞生組織的全球健康研究員、中國醫學委員會的顧問和布魯金斯學會的非常駐高級研究員。温博士還在2018年至2019年期間擔任計劃生育組織主席。她曾是十多個非營利組織董事會的成員，包括擔任巴爾的摩行為健康系統主席。温博士自 2021 年 3 月起還在格勞科斯公司的董事會任職，並在其審計委員會任職。温博士的工作得到了眾多專業組織的認可，包括被評為現代醫療50強醫師兼高管之一和對外關係委員會成員。2019 年，她被評為《時代》雜誌評選的 100 位最具影響力人物之一，並在 2022 年被評為現代醫療保健領域的 100 位最具影響力人物之一。她擁有加利福尼亞州立大學洛杉磯分校的學士學位、華盛頓大學醫學院的醫學博士學位和兩個理學碩士學位。來自牛津大學，她曾是羅德學者。她在布里格姆婦女醫院和馬薩諸塞州綜合醫院完成了住院醫師培訓，並在哈佛醫學院擔任臨牀研究員。我們的董事會認為，温博士作為執業醫生的經驗，加上她在政府部門、創新型醫療公司工作，以及在上市公司董事會和審計委員會以及非營利組織董事會和基金會任職的豐富經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·G·懷爾德曼 自2022年11月起擔任我們的董事。懷爾德曼先生是Progenerative Medical, Inc. 的董事會主席。Progenerative Medical, Inc. 是一家商業前公司，將經過臨牀驗證的減壓技術轉化為骨科手術的藥物治療。他還在 Nyxoah、Progenerative Medical, Inc. 和 Panther Therapeutics 的董事會任職。在強生公司，懷爾德曼先生領導了數字外科戰略計劃，其任務是為公司制定機器人手術綜合戰略。這一戰略直接促成了2019年對Auris Health, Inc.的收購。在數字外科之前，懷爾德曼先生領導了Depuy Synthes Spine。在此職位上，他全面負責全球第二大脊柱外科業務（18億美元）。他在2015年8月至2017年9月期間擔任該職務，在此期間，他為公司制定並實施了綜合週轉計劃。此前，懷爾德曼先生曾擔任Ethicon, Inc.旗下Ethicon Biosurgery的全球總裁。2003-2015年，他領導這一全球業務，致力於通過生物材料、生物製劑和組合產品的開發和商業化，為外科醫生提供創新和挽救生命的解決方案，這些產品改變了術中止血的護理標準。在此職位上，懷爾德曼先生通過收購、資產剝離和內部能力發展相結合，將公司從高級傷口護理過渡到生物外科，所有這些都側重於有意義的創新的開發和商業化。Ethicon的生物外科業務仍然是強生投資組合中增長最快的公司之一。在加入強生公司之前，Wildman先生在波士頓科學公司工作了10年，擔任過各種銷售、營銷、運營和戰略規劃職務，職責越來越大。懷爾德曼先生是一位成就卓著的全球領導者。在他的整個職業生涯中，他因其戰略願景、激勵性領導力、創新技術、執行能力和對人員發展的承諾而贏得了良好的聲譽。Wildman 先生擁有紐約聖勞倫斯大學的經濟學文學學士學位。我們的董事會認為，懷爾德曼先生的業務和管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

我們的董事會一致建議 你要為每位被提名者投贊成票。

提案 2

批准公司2024年非僱員董事和高級管理人員薪酬政策

背景

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的公司，其股票在證券交易所上市交易或在以色列境內外向公眾發售的公司，例如我們，必須採取一項管理 “公職人員” 薪酬的政策（定義見公司法）。

因此，我們維持2019年公職人員的薪酬政策（“2019年薪酬政策”）。《公司法》要求我們在今年向股東提交2019年薪酬政策的續訂或新的薪酬政策。2024 年 6 月，董事會根據薪酬委員會的建議，以附錄 A 的形式批准了公司 2024 年非僱員董事和高級管理人員薪酬政策（“2024 年薪酬政策”），並要求我們的股東在年會上批准 2024 年薪酬政策。

2024 年薪酬政策（如下文標題為 “非僱員董事薪酬政策” 的部分所述）與 2019 年薪酬之間的實質性區別如下：

在推薦和批准2024年薪酬政策時，我們的董事會和薪酬委員會考慮了《公司法》中規定的各種因素，並審查了他們認為相關的各種數據和其他信息，其中包括：（i）宣傳公司的目標、業務計劃和長期政策；（ii）考慮公司的風險管理政策等問題，為公司公職人員制定適當的激勵措施；（iii）公司的規模和運營性質；以及 (iv) 關於的可變元素薪酬，公職人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻，從長遠的角度來看，根據其職責。

根據《公司法》，在滿足某些條件的前提下，如果符合公司的最大利益，我們的董事會可能會通過2024年的薪酬政策，即使該政策未經股東批准。

擬議的決議

建議在年會上通過以下決議：

“決定，批准UroGen Pharma Ltd.與2024年年度股東大會有關的最終委託書附錄A所附的2024年非僱員董事和高級管理人員薪酬政策。”

我們的董事會一致建議

你對上述決議投贊成票。

提案 3

批准公司2017年股權激勵計劃的修正案

背景

2024年6月14日，我們的董事會修訂了經修訂的UroGen Pharma Ltd. 2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），但須經股東批准，將根據2017年計劃授權發行的普通股數量增加80萬股。在本委託書中，我們將經2024年6月14日修訂的2017年計劃稱為 “經修訂的2017年計劃”。本提案中向董事會提及的內容包括董事會薪酬委員會（如適用）。

為什麼我們要求股東批准經修訂的2017年計劃

目前，我們維持2017年計劃，授予股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵，以便為我們的員工和董事提供長期激勵。股東批准經修訂的2017年計劃將使我們能夠繼續在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵、績效股票單位和其他股票獎勵。經修訂的2017年計劃使我們有可能利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵來確保和保留員工和董事的服務，並提供長期激勵措施，使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會認為，經修訂的2017年計劃是我們長期薪酬理念不可分割的一部分，修訂後的2017年計劃對於繼續為我們的員工提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。

申請的股份

如果本提案3獲得股東批准，則根據經修訂的2017年計劃可能發行的普通股總數將不超過（i）最初根據2017年計劃預留的1,400,000股股份，（ii）根據2017年計劃的規定自動增加的250,167股在2017年計劃中增加的250,167股股票（iii）2018年8月在2017年計劃中增加的1,900,000股股票董事會和我們的股東的批准，（iv）2017年增加了40萬股股票根據董事會和我們股東的批准，於2020年4月制定計劃，（v）根據董事會的批准，於2021年3月在2017年計劃中增加了40萬股，隨後由我們的股東於2021年6月7日批准（vi）根據董事會的批准，於2022年3月在2017年計劃中增加了40萬股股票，隨後由我們的股東於2022年6月8日批准（vii）根據董事會的批准於2023年7月向2017年計劃增加了45萬股股票董事會並隨後於 2023 年 9 月 7 日獲得股東的批准，以及 (viii) 80萬新近批准2024 年 6 月 14 日，董事會批准了申請的股份。

我們在此補充告知美國證券交易委員會，如果股東批准經修訂的2017年計劃，我們打算在2024年底之前根據S-8表格的註冊聲明對根據該計劃獲準發行的額外80萬股股票進行登記。

為什麼我們認為投票批准經修訂的2017年計劃很重要

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

我們的董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在保留和激勵整體員工基礎、關鍵人才和高級領導層方面保持競爭地位的能力。董事會認為，股權獎勵的發行是我們留住和激勵員工、關鍵人才和高級領導層以及使此類人員的長期利益與股東的長期利益保持一致的能力的關鍵要素。修訂後的2017年計劃將使我們能夠繼續為符合條件的員工提供基於績效的激勵措施。因此，董事會認為經修訂的2017年計劃符合公司及其股東的最大利益，並建議對本提案3投贊成票。

我們的股票儲備申請規模是合理的

截至2024年6月30日，根據2017年計劃，我們有293,393股股票可供授予。如果經修訂的2017年計劃獲得股東的批准，我們將在年會之後再有80萬股股票可供授予。我們預計，這將是一個必要的股票池，可以提供可預測的股權，以留住和激勵員工、關鍵人才和高級領導層。考慮到在過去一年中授予員工和董事的股權，我們的申請規模也是合理的。如果經修訂的2017年計劃未得到股東的批准，現有的2017年計劃將繼續有效，但我們能夠提供的補助金將受到限制，這可能會使我們與競爭對手相比處於不利地位。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

我們仍然認為，股票期權和限制性股票單位獎勵等股票獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括 “消耗率”，以確保通過授予吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權激勵獎勵，實現股東價值最大化。下表顯示了我們負責任的懸伸率和燒傷率百分比。

懸垂

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些其他信息。

(1) 代表已發行普通股加上4,821,793股普通股，這些普通股受我們在2023年7月的私募融資和2024年6月承保的公開發行中發行的預先注資認股權證的約束，這些預先注資認股權證已於2024年6月30日發行和流通。

(2) 代表納斯達克全球市場2024年6月28日公佈的我們普通股的收盤價。

燃燒率

下表提供了與我們的2021-2023財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息

(1) 包括受我們在2023年7月私募融資中發行的預先注資認股權證約束的普通股的影響。

計劃的主要功能

經修訂的2017年計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

經修訂的2017年計劃的描述

經修訂的2017年計劃的實質性特徵如下所述。以下對經修訂的2017年計劃的描述僅為摘要，參照經修訂的2017年計劃的完整案文對其進行了全面限定。敦促股東完整閲讀經修訂的2017年計劃的實際文本，該文本作為附錄B附錄B附在向美國證券交易委員會提交的委託書副本中，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。

將軍。 經修訂的2017年計劃規定向我們的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。

授權股份。 根據經修訂的2017年計劃，可發行的最大股票數量為6,000,167股。根據經修訂的2017年計劃，行使激勵性股票期權時可發行的最大普通股數量為5,600,000股。根據經修訂的2017年計劃授予的獎勵的股票如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是股票支付的股份，不會減少經修訂的2017年計劃下可供發行的股票數量。此外，根據我們回購或沒收的2017年修訂計劃下的獎勵發行的股票，以及用於支付股票獎勵行使價或履行與股票獎勵相關的預扣税義務的股票，將可供未來根據修訂後的2017年計劃進行授予。

計劃管理。 我們的董事會或董事會正式授權的委員會負責管理經修訂的2017年計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員（1）指定員工（高管除外）獲得特定的股票獎勵，以及（2）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。根據經修訂的2017年計劃，我們的董事會有權決定獎勵條款，包括獲得者、股票獎勵的行使、購買或行使價（如果有）、每份股票獎勵的股票數量、股票的公允市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、在行使或結算獎勵時應支付的對價形式（如果有）以及獎勵協議的條款。

第 162 (m) 條的限制。 在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條所必需時，根據股票期權、股票增值權和其他股票獎勵，在任何日曆年內，根據股票期權、股票增值權和其他股票獎勵，其價值參照行使價或行使價的漲幅至少為普通股公允市場價值的100％來確定，任何參與者均不得在任何日曆年內獲得涵蓋經修訂的2017年計劃下超過50萬股普通股的股票獎勵在授予之日。此外，根據經修訂的2017年計劃，在一個日曆年內，任何參與者都不得獲得涵蓋我們超過50萬股普通股的績效股票獎勵，也不得向其發放最高價值超過300萬美元的績效現金獎勵。這些限制先前已包含在2017年計劃中，允許我們發放的薪酬不受該守則第162（m）條對支付給受保執行官的薪酬所得税可扣除的年度100萬美元上限的限制。正如本委託書中題為 “税收和會計影響” 的 “高管薪酬” 部分所指出的那樣，對第162（m）條基於績效的薪酬扣除限額的豁免已基本廢除，該豁免適用於2017年12月31日之後的應納税年度。儘管税法發生了變化，但我們還是選擇保留經修訂的2017年計劃中的限額。不應將這些限制（以及經修訂的2017年計劃中對162（m）的其他提及）的存在視為基於績效的豁免將適用於經修訂的2017年計劃下的獎勵，因為它確實不適用。

股票期權。 激勵性股票期權和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據經修訂的2017年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日股票公允市場價值的100％。根據經修訂的2017年計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

限制性股票單位獎勵。 限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議發放的。限制性股票單位獎勵的發放可以考慮我們的董事會或董事會正式授權的委員會可能接受且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為適當的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者因任何原因停止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議發放的。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去向我們提供的服務或我們的董事會或董事會正式授權的委員會可以接受、適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至參與者終止在我們服務之日尚未歸屬的任何或全部股份。

股票增值權。 股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值補助協議授予的。計劃管理員確定股票增值權的購買價格或行使價，通常不能低於授予之日股票公允市場價值的100％。根據經修訂的2017年計劃授予的股票增值權按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。

績效獎。 經修訂的2017年計劃允許授予基於績效的股票和現金獎勵。我們的薪酬委員會可以安排獎勵，只有在指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。

其他股票獎勵。 計劃管理人可以參照我們的股票發放全部或部分的其他獎勵。計劃管理員將設定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。 如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對 (1) 根據經修訂的2017年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，(2) 行使激勵性股票期權時可能發行的股票類別和最大數量，(3) 可授予的股票獎勵的類別和最大數量進行適當調整在一個日曆年中，以及 (4) 股票的類別和數量以及行使價、行使價或買入價所有已發行股票獎勵的價格（如果適用）。

交易。 經修訂的2017年計劃規定，如果發生某些特定的重大交易，包括：（1）出售我們的全部或幾乎所有資產，（2）出售或處置我們50％以上的已發行證券，（3）在我們無法在交易中倖存下來的情況下完成合並或合併，以及（4）在交易中倖存下來但交易之前的已發行股票被轉換或交換的情況下完成合並或合併除非另有規定，否則通過交易轉移到其他財產在我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中，管理人可以就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：(1) 安排繼任公司承擔、延續或替代股票獎勵，(2) 安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給繼任公司，(3) 加快股票獎勵的全部或部分歸屬並規定在交易之前終止交易，(4) 安排全部失效或部分支付我們持有的任何回購或回購權，(5) 在交易前取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會確定的現金付款（如果有），或 (6) 以董事會確定的形式支付相當於參與者在交易前行使獎勵時本應獲得的財產價值超過任何行使價的部分（如果有）由參與者支付與演習相關的費用。

可轉移性。 除遺囑、血統和分配法或經修訂的2017年計劃另有規定外，參與者不得轉讓經修訂的2017年計劃下的股票獎勵。

計劃修改或終止。 我們的董事會有權修改、暫停或終止經修訂的2017年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准。在董事會通過經修訂的2017年計劃十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。經修訂的2017年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下所列信息僅為摘要，並不聲稱完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何收款人面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢收款人的税務顧問。根據該法第401（a）條的規定，經修訂的2017年計劃不符合條件，也不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。

非法定股票期權

通常，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予非法定股票期權不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使之日的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。我們通常有權獲得等於期權持有人實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權

修訂後的2017年計劃規定授予符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，期權持有人在授予或行使激勵性股票期權（“ISO”）時通常無需繳納普通所得税（儘管在某些情況下，出於替代性最低税收目的可能會包括調整項目）。如果期權持有人自股票期權授予之日起持有通過行使ISO獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置實現的金額與持有人在該股票的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使ISO收購的股份（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於ISO行使之日該股票的公允市場價值超過行使價格的部分（如果有）。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO而收購的股份，我們不允許獲得所得税減免。但是，如果股票的處置資格被取消，我們通常可以扣除相當於期權持有人收入中包含的普通收入的金額。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，相當於該獎勵授予之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為股票支付的任何金額。我們通常有權獲得等於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

限制性股票單位獎勵

通常，結構符合《守則》第409A條或《守則》第409A條例外情況的股票單位的接收者將在股票交付時確認普通收益，等於我們收到的普通股的公允市場價值超過接受者為換取我們的普通股而支付的任何金額（如果有）。

我們通常有權獲得等於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

股票增值權

我們可以根據經修訂的2017年計劃授予股票增值權，與任何其他獎勵分開，也可以與經修訂的2017年計劃下的其他獎勵同時授予股票增值權。

如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

第 162 (m) 條限制

公司 “受保員工” 的人員的薪酬受《守則》第162（m）條的税收減免限額的約束。第162（m）條對基於績效的薪酬扣除限額的豁免已普遍廢除，該豁免適用於2017年12月31日之後的應納税年度。如果我們的薪酬委員會認為這樣做可以更好地滿足公司的宗旨和目標，則保留髮放不可抵税的薪酬的權利。有關第 162 (m) 條的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 部分中的 “税務和會計影響”。

新計劃福利

公司目前無法確定根據經修訂的2017年計劃未來可能向執行官、董事和員工發放的獎勵的福利或股份數量。我們目前沒有任何書面或其他形式的計劃、提案或安排來發行經修訂的2017年計劃下任何新上市的授權股份，但下文關於非僱員董事的規定除外。截至2024年5月31日，我們有202名員工、24名顧問和7名非僱員董事，他們將有資格獲得經修訂的2017年計劃下的補助金。根據經修訂的2017年計劃向我們的非僱員董事發放的獎勵不受經修訂的2017年計劃本身條款規定的福利或金額的約束。有關我們當前非僱員董事薪酬計劃的更多信息，請參閲下文標題為 “董事薪酬” 的章節。

根據2017年計劃授予的期權獎勵

下表列出了截至2024年6月30日根據2017年計劃授予的受期權獎勵約束（即使目前尚未流通）的受期權獎勵約束的普通股總數。

2017 年股權激勵計劃

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了我們的薪酬計劃，根據該計劃，我們的股票證券獲準在2023年12月31日發行：

擬議的決議

建議在年會上通過以下決議：

“決定，經修訂的UroGen Pharma Ltd.2017年股權激勵計劃的修正案以UroGen Pharma Ltd.與2024年年度股東大會有關的最終委託書附錄B所附的形式獲得批准。”

我們的董事會一致建議

你對上述決議投贊成票。

提案 4

關於高管薪酬的諮詢投票

2019 年，我們的董事會通過了一項政策，要求每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

本委託書中包含薪酬表決的公司指定執行官的薪酬在 “高管薪酬” 部分中披露，包括薪酬表和相關的敍述性披露。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與我們的股東利益高度一致，符合當前的市場慣例。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

我們的董事會一致建議

你對上述決議投贊成票。

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

繼年會之後，我們下一次關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票將在2025年舉行。

提案 5

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道美國”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，直到2025年年度股東大會，董事會進一步批准了這一選擇。以色列法律要求我們的股東應在年會上確認我們獨立註冊會計師事務所的任命。美國普華永道的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

如果股東未能批准該選擇，審計委員會將考慮保留另一家獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表顯示了普華永道截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會必須預先批准獨立審計師根據適用的法律法規向公司提供的所有審計、審計相關和所有允許的非審計服務以及相關費用和條款。預先批准可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前以個人、明確的、逐案的方式進行。服務的預先批准可以委託給審計委員會主席，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，美國普華永道提供審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

擬議的決議

建議在年會上通過以下決議：

“決定，如公司與2024年年度股東大會有關的最終委託書所述，在2024年年度股東大會之前聘請普華永道會計師事務所作為公司的獨立審計師事務所，特此獲得批准。”

我們的董事會一致建議

你對上述決議投贊成票。

的安全所有權 某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年6月30日我們普通股的受益所有權的某些信息：

實益所有權基於截至2024年6月30日已發行和流通的41,169,954股普通股，根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股票。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的個人或實體對顯示的實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在2024年6月30日後的60天內可行使或需要歸屬的未償股權獎勵歸屬時可發行的普通股被視為實益持有，此類股份用於計算持有獎勵的人的所有權百分比，但由於計算任何其他人的所有權百分比，不被視為未償還股權。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。

除非下文另有説明，否則每位股東、董事和執行官的地址均為新澤西州普林斯頓市亞歷山大公園大道400號四樓的UroGen Pharma Ltd.轉讓 08540。

公司的執行官

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的信息，包括他們的年齡。

巴雷特女士的傳記載於上文 “有關我們董事的信息” 的標題下。

唐·金 自2022年3月起擔任我們的首席財務官。金先生是一位經驗豐富的財務主管，擁有豐富的製藥行業經驗。晉升之前，金先生自2021年8月起在UroGen擔任財務副總裁。在加入UroGen之前，金先生受僱於仿製藥公司Strides Pharma Inc.，於2020年4月開始擔任財務主管。隨後，他於2021年3月被任命為Stride Pharma董事會成員。在Strides Pharma任職期間，金先生在公司的籌資工作中發揮了關鍵作用，以支持推進其使命，直到他於2021年8月離職。在加入Strides Pharma之前，金先生於2019年7月至2020年4月在製藥公司Sun Pharma Inc. 擔任財務總監。在此之前，金先生於2014年12月加入動物健康公司Zoetis Inc.，擔任企業審計高級經理。後來，他於2015年12月晉升為公司審計總監。此後，他於2018年1月成為Zoetis公司的美國財務總監，直到2019年7月離開該公司。在職業生涯的早期，金先生曾在紐約德勤擔任審計/鑑證經理。他是加利福尼亞州的註冊會計師。Kim 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位和韓國延世大學的學士學位。

Mark P. Schoenberg，醫學博士 自 2017 年 12 月起擔任首席醫療官，在此之前，自 2016 年 2 月起擔任我們的醫療董事。舍恩伯格博士在臨牀實踐和研究方面擁有超過20年的經驗，專注於各種形式膀胱癌患者的護理。自2014年4月以來，勛伯格博士一直擔任耶希瓦大學阿爾伯特·愛因斯坦醫學院蒙特菲奧雷醫學中心的大學教授兼泌尿外科主任。在加入蒙特菲奧雷之前，從 2005 年到 2014 年，勛伯格博士曾在約翰·霍普金斯醫院擔任泌尿外科腫瘤學主任和伯納德·施瓦茲泌尿外科腫瘤學傑出教授。勛伯格博士還曾任膀胱癌倡導網絡醫學顧問委員會主席、《膀胱癌生活指南》的作者、《膀胱癌教科書》的共同編輯、《坎貝爾泌尿外科》的撰稿人以及《泌尿外科研討會》雜誌的前任高級編輯。勛伯格博士擁有德克薩斯大學健康科學中心的醫學博士（Alpha Omega Alpha）學位，並在賓夕法尼亞大學醫院完成了普通外科和泌尿外科住院醫師的住院醫師實習，擔任首席住院醫師和泌尿外科講師，之後在美國癌症協會的主持下在約翰·霍普金斯大學完成了基礎研究和臨牀泌尿外科獎學金。勛伯格博士是美國外科學會會員，也是美國癌症研究協會、泌尿外科腫瘤學會和美國泌尿外科學會的成員。

傑森史密斯 自2020年8月起擔任我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。史密斯先生負責領導我們的法律、知識產權和公司合規職能。史密斯先生從輝瑞加入我們，他在2016年8月至2020年8月期間擔任該公司的腫瘤學首席法律顧問。在加入輝瑞之前，史密斯先生曾在惠氏法律部門擔任過各種職務，包括反壟斷法律顧問、全球產品顧問和美國製藥首席法律顧問，領導一支支持處方藥業務的律師團隊。在加入惠氏之前，史密斯先生是華盛頓特區Howrey、Simon、Arnold & White反壟斷和商業訴訟團隊的合夥人。史密斯先生以優異成績獲得賓厄姆頓大學經濟學學士學位和喬治華盛頓大學法學博士學位，並以優異成績獲得喬治華盛頓大學法學博士學位。

高管薪酬

根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，我們是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管與非小型申報公司的公司相比，這些規定允許我們提供的高管薪酬計劃的細節較少，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們2023年指定執行官的薪酬計劃。

概述

我們的基本目標是推進患者護理，同時為股東創造持續的長期價值。為了實現這一目標，我們制定了整體薪酬計劃，旨在吸引和留住高素質的高管，激勵實現我們的關鍵績效目標，以使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並將薪酬與公司業績掛鈎。我們採用整體方法評估公司業績，確定與我們的短期和長期戰略優先事項相一致的公司目標，為創造長期、可持續的股東價值而努力。

我們 2023 年的企業業績亮點包括：

以下討論描述了我們的高管薪酬流程和政策。它提供了有關這些決策相關因素的定性信息，以及我們截至2023年12月31日的財政年度指定執行官的薪酬發放方式，其中包括我們的首席執行官、首席醫療官以及總法律顧問和首席合規官。這些被提名的執行官如下：

高管薪酬的目標、理念和要素

我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，並由獨立的第三方薪酬顧問提供建議和支持。以下是公司高管薪酬計劃的關鍵特徵：

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在以下三個主要組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性薪酬。當我們的執行官加入公司時，我們向他們提供了簽約獎金。我們還為執行官提供所有員工可享受的福利，包括參與員工福利計劃。下圖總結了薪酬的三個主要要素、其目標和主要特徵。

我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司和執行官目標提供短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。儘管根據我們的高管薪酬政策，任何個人的年度現金獎勵總薪酬上限為該個人工資的150％，但我們通常沒有任何正式的政策來分配薪酬，用於在工資、績效獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬。我們的薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。2023年，我們的首席執行官實際薪酬如下：

為了確保我們的執行官激勵措施與股東利益保持一致，我們歷來通過基於績效的獎勵機會和長期激勵股權獎勵來構造指定執行官總目標薪酬的很大一部分。此外，2023 年，我們首席執行官長期激勵性股權獎勵的價值中有一半以上以績效股票單位的形式出現，這些單位在獲得美國監管部門批准後，將在撥款後的三年內歸屬，將首席執行官總薪酬的很大一部分與長期價值的主要驅動因素之一的業績掛鈎。UGN-102我們首席執行官2023年的直接薪酬總額約為35％^th 我們同行薪酬的百分位數。2023年，我們的非首席執行官高管的直接薪酬總額約為15％^th 我們的薪酬同行羣體的百分位數（有關選擇我們的薪酬同行羣體的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “競爭性市場薪酬數據的使用” 的部分）。

2023 年 Say-on-Pay 業績

在2023年年度股東大會上，我們就高管薪酬進行了股東諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票，結果約有81％的選票贊成該諮詢提案，與去年的批准率相比大幅提高。

我們將通過徵求股東的反饋並審查機構股東服務和格拉斯·劉易斯發佈的報告的分析，繼續評估和加強我們的高管薪酬方法。我們調整薪酬和績效的方法側重於根據公司目標對個人高管績效的評估，維持高管年度總薪酬的很大一部分。我們採用全面的方法來評估公司業績，實施穩健的目標設定流程，以確定與我們的短期和長期戰略優先事項相一致的公司目標，併為創造股東價值而努力。

我們不斷努力使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並將薪酬與公司業績掛鈎。我們已確定我們的主要候選產品 UGN-102 獲得美國監管部門的批准是一項重要的長期戰略目標。2024 年，我們將PSU列為高管長期激勵薪酬的一部分，在 UGN-102 的首次商業銷售時將這些 PSU 歸屬，將我們官員總薪酬的很大一部分與長期價值的主要驅動因素之一的績效掛鈎。

年會之後，我們的下一次 “按薪表決” 投票將在2025年年度股東大會上舉行。

我們的薪酬治理結構

我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用

薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司董事、高級職員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關薪酬委員會監督高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲上面標題為 “薪酬委員會” 的部分。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。

薪酬委員會審查支付給執行官的所有薪酬，包括我們的指定執行官。首席執行官評估並向薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議。雖然首席執行官與薪酬委員會討論她的建議，但她不參與有關自己薪酬的審議。更具體地説，在討論首席執行官薪酬時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下討論高管薪酬問題並向董事會提出最終建議。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。薪酬委員會沒有關於向我們的執行官發放股權的時間安排的正式政策。在做出任何調整之前，薪酬委員會將繼續根據股東的觀點監督和評估我們的高管薪酬計劃，並在未來為指定執行官做出薪酬決定時繼續考慮我們的薪酬投票結果和股東的觀點。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會聘請了向生命科學公司薪酬委員會提供高管薪酬和諮詢服務的管理諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其薪酬顧問。Compensia的一名代表應薪酬委員會的邀請出席了薪酬委員會的會議。此外，Compensia為選擇薪酬同行羣體中的公司提供了支持，對執行官的薪酬和非僱員董事薪酬計劃進行了有競爭力的市場評估，並應薪酬委員會的要求就其他事項提供了支持。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突，同時考慮了相關因素。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

競爭性市場薪酬數據的使用

薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。

薪酬委員會與Compensia合作，批准了一組公司，這些公司根據與我們公司的行業、藥物研發階段、員工人數和市值的一致性而被確定為同行。確定並用於為2023年高管薪酬提供依據的研究的同行羣體包括以下公司：Aquestive Therapeutics、AVEO Pharmaceutics、Harpoon Therapeutics、MEI Pharmaceutics、Atara生物療法、克洛維斯腫瘤學、Corcept療法、艾格生物製藥、Epizyme、G1療法、Karyopharm Therapeutics、Macrogenics、Progenics、Progenics、Riger Biotechlics、Riger Biotechicals、Riger Biotechicals 製藥、TG Therapeutics、Verastem、Y-mabs Theapeutics 和 Zogenix。

Compensia使用上述同行羣體彙編的數據，於2022年底完成了對我們歷史高管薪酬的基準評估，為薪酬委員會關於2023年高管薪酬的決定提供信息。確定同行包括考慮可比市值、收入、調查和/或內聯投資組合、員工人數以及同行公司的階段和成熟度。Compensia編制了一系列市場數據參考點，這些參考點涉及每位指定執行官的基本工資、績效獎金、目標總現金薪酬（基本工資和年度目標績效獎金）、股權薪酬和總直接薪酬（目標總現金薪酬和股權薪酬）。

此外，Compensia對2023年實際發放的高管薪酬進行了基準分析：270ty bio、Arcus Biosciences、第一天生物製藥、Deciphera Pharmaceutics、Erasca、IDEAYA Biosciences、Inhibrx、iTeos Therapeutics、Karyopharm Therapeutics、Karyopharm Therapeutics、Karyopharm、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、Syndax Verastem、Xencor 和 Y-mabs 療法。同行羣體的變化是出於對可比市值的考慮，以及對前一同行羣體中幾家公司的收購。該基準分析發現，2023年發放的總體目標直接薪酬總額約為15％^th 我們的執行官的百分位數，不包括首席執行官和35人^th 首席執行官的百分位數。然後，Compensia對2023年薪酬的分析和其他研究為薪酬委員會關於2024年高管薪酬的決定提供信息。

用於確定高管薪酬的因素

我們的薪酬委員會根據執行官的專業經驗和判斷力，將他們的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每位指定執行官的薪酬水平。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。在制定高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素。

2023 年高管薪酬摘要

基本工資

我們執行官的基本工資旨在補償他們在財政年度提供的日常服務。適當的基本工資用於認可每位執行官所需的經驗、技能、知識和責任，並使我們能夠吸引和留住能夠帶領我們在競爭激烈的市場條件下實現業務目標的人才。

我們的薪酬委員會至少每年對執行官的基本工資進行審查，並進行調整以反映公司和個人的業績以及競爭激烈的市場慣例。我們的薪酬委員會還考慮了主觀績效標準，例如執行官領導、組織和激勵他人的能力，培養與我們一起成熟所需的技能，設定在各自領域要實現的切合實際的目標，以及認可和追求促進我們增長和成功的新商機的能力。我們的薪酬委員會不採用特定的公式來確定加薪幅度，而是評估每位執行官對我們長期成功的貢獻。基本工資的年度調整自每年3月1日起生效，在特殊情況下（例如晉升或職責增加）對基本工資進行年中調整，或者使某些基本工資與我們在薪酬同行羣體中在公司擔任類似職位的個人的基薪保持一致。

我們指定執行官的2023年基本工資如下：

年度績效獎金

我們的指定執行官有資格獲得基於績效的現金獎勵，旨在為我們的執行官提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標，並獎勵他們在實現這些目標方面的個人表現。每位指定執行官有資格獲得的年度績效獎金通常取決於我們在多大程度上實現了董事會每年設定的公司目標。年底，董事會和薪酬委員會審查公司的業績，並批准我們在多大程度上實現了這些公司目標。通常，董事會和薪酬委員會將評估每位指定執行官為實現我們的年度公司目標和目的所做的個人貢獻，但通常不會為我們的指定執行官制定具體的個人目標。

下表列出了我們指定執行官在各自的僱傭協議中規定的2023年目標。目標百分比按該執行官基本工資的百分比支付。例如，如果公司100％的績效目標得以實現，這將使我們的首席執行官伊麗莎白·巴雷特獲得相當於其基本工資50％的現金激勵獎勵。

2023年初，薪酬委員會最終確定了2023年業績年度的公司目標，如下所述。我們的目標企業目標旨在難以實現，並且與我們的具體戰略目標直接一致，包括推進我們的開發計劃、研究職能、臨牀活動、商業化活動以及某些公司和財務目標，我們認為這些目標將為股東創造價值。2023年企業可能實現的最大成就為我們2023年企業目標的170％（核心目標最高為100％，延伸目標為70％）。2023 年 12 月，薪酬委員會和董事會根據這些公司目標評估了公司的成就和業績，包括在提出最終資金水平建議方面實現目標的進展情況，董事會根據預先設定的業績目標對實現的公司業績做出了以下決定。

2024 年 1 月，董事會審查並批准了下表所列的公司現金激勵措施。薪酬委員會或董事會可自行決定取消任何個人現金激勵，或減少或增加與任何個人現金激勵相關的應付薪酬金額。

股權獎勵

2023年，薪酬委員會批准向我們的指定執行官授予以下購買我們的普通股和限制性股票單位的期權。

授予上述指定執行官的所有期權和限制性股票單位在自歸屬開始之日起的三年內按年等額分期歸屬。高性能庫存單位的歸屬依據是我們的主要候選產品 UGN-102 獲得美國監管部門的批准。對我們指定執行官的年度股權補助金由薪酬委員會根據每位指定執行官的總薪酬進行評估和批准，並考慮薪酬顧問提供的市場數據以及個別高管的職責和績效。薪酬委員會還考慮首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

與我們的指定執行官的協議

我們已經與每位執行官簽訂了書面僱傭協議。這些僱傭協議都規定 “隨意” 僱用，並規定了執行官的初始薪酬安排，包括初始基本工資、年度現金機會和股權獎勵建議。這些協議以及每位執行官在公司開始工作時簽署的專有信息和發明轉讓協議還規定了各方的權利和責任，除其他權利和責任外，還包括禁止執行官直接或間接參與我們的競爭、招攬我們的任何員工或披露我們的機密信息。

以下是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的描述。有關因非自願終止僱傭關係而應提供的遣散費和其他福利的討論，包括根據與執行官的安排變更公司控制權有關的遣散費和其他福利，請參閲下文 “遣散費和控制權變更福利”。

伊麗莎白·巴雷特 2019年1月3日，我們與巴雷特女士簽訂了僱傭協議，該協議於2021年1月進行了修訂，以提供某些控制權變更福利，詳情見下文 “遣散費和控制權變更福利”。根據僱傭協議，巴雷特女士（i）在2020年1月3日之前獲得了30萬美元的簽約獎金（如果她無正當理由辭職，或者公司因故終止了工作，則需全額償還）；（ii）初始年基本工資為70萬美元；（iii）有資格獲得2019年的年度全權獎金，最高為其基本工資的100％，並有資格獲得50％的保障；以及（iv）有資格獲得2020年之後的年度全權獎金，年度目標獎金為其基本工資的50％。

根據她的僱傭協議，巴雷特女士最初還獲得了涵蓋我們317,065股普通股的限制性股票單位和購買277,432股普通股的期權。根據巴雷特女士先前於2021年1月簽訂的股權獎勵協議的綜合修正案條款，這兩個股權獎勵所依據的剩餘未歸屬股份於2022年1月全部歸屬，以代替之前的每月歸屬。

馬克·勛伯格。2020年1月23日，我們與勛伯格博士簽訂了新的僱傭協議，該協議於2021年1月進行了修訂，以提供某些控制權變更福利，詳情見下文 “遣散費和控制權變更福利”。根據協議條款和勛伯格博士的縮時身份，勛伯格博士擔任50％的全職同等職位的年基本工資為20.5萬美元，並有資格獲得22.5萬美元的年度目標現金獎勵，最高為該目標獎金的150％，前提是公司宗旨和目標的實現。

2021 年 3 月 15 日，薪酬委員會批准將僱傭協議下的縮短工作時間從 50% 的全職同等職位增加到 2021 年 1 月 1 日的 75% 的全職同等職位。2021 年 3 月 17 日，我們的董事會批准並批准將全職同等職位提高到 75%。勛伯格博士的僱傭協議於2021年4月進行了進一步修訂，以反映董事會批准的變更，根據該變更，他有權從2021年1月1日至2021年2月28日獲得307,500美元的年基本工資，從2021年3月1日開始，此後擔任75％的全職同等職位的年基本工資為316,725美元。

傑森·史密斯 2020年8月12日，我們與史密斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2021年1月進行了修訂，規定了控制權福利的某些變更，詳情見下文 “遣散費和控制權變更福利”。根據協議條款，史密斯先生（i）獲得了100,000美元的簽約獎金（如果他在2021年8月31日之前因任何原因終止在公司的工作，則需全額償還），（ii）獲得42.5萬美元的年基本工資以及（iii）有資格獲得相當於其基本工資50％的目標年度現金獎勵。史密斯先生最初獲得了購買60,000股普通股和25,000股限制性股票的新員工選擇權。

遣散費和控制權變更補助金

我們與巴雷特女士、舍恩伯格博士和史密斯先生簽訂的僱傭協議規定，他們有資格在某些非自願終止僱傭關係時獲得遣散費，包括與控制權變更有關的情況，如下所述。

根據他們各自修訂的僱傭協議，如果公司無故解僱了指定執行官的職務，或者由於指定執行官的死亡或殘疾（就巴雷特女士和史密斯先生而言）解僱，則指定執行官將有權獲得以下遣散費：(i) 持續支付6個月（對於巴雷特女士為12個月，最長12個月）的基本工資支付舍恩伯格博士的案例）；（ii）當年按比例分配的目標年度獎金解僱（僅限根據公司業績和任何個人績效部分獲得的收入）；（iii）與解僱前一年相關的任何未付年度獎金；（iv）加速歸屬指定執行官在解僱時持有的限制性股票和期權（就巴雷特女士而言，是原定在解僱後的12個月內歸屬的獎勵部分；就舍恩伯格博士而言，當時未歸還的獎勵的50％應被視為立即歸屬並可自終止之日起行使；就史密斯先生而言，歸屬將加快四分之一，因此，當時未歸屬的限制性股票和期權中有8.33％將被視為立即歸屬和可行使）；以及（v）史密斯先生最多6個月的COBRA付款補償，巴雷特女士在終止後償還12個月的款項。

如果控制權發生變動，指定執行官無故被解僱或有正當理由辭職，無論是在控制權變更前三個月內或控制權變更生效之日起24個月內，所有三位指定執行官都有權100％歸屬和行使其截至終止之日尚未償還和未歸屬的所有公司股權獎勵或其他股權，而巴雷特女士和史密斯先生將有權獲得以下遣散費，以代替相應的遣散費上述遣散費：（i）一次性支付相當於（1）12個月（巴雷特女士為18個月）的總和，以及（2）其當前目標年度獎金的100％；以及（ii）指定執行官在解僱後的12個月（巴雷特女士為18個月）內支付的任何COBRA保費的金額。

前幾段所述的遣散費的支付須經指定執行官簽署，不得撤銷離職協議，也不得以令我們滿意的形式解除索賠。

其他好處

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們向所有美國員工（包括我們的指定執行官）提供了401（k）計劃。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。

税務和會計影響

根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC主題718”），我們需要估算並記錄獎勵歸屬期內每筆股權補償獎勵的費用。根據ASC主題718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

根據該法第162（m）條，向我們的每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和我們最大利益以及股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於《守則》第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

回扣

我們採取了激勵性薪酬補償政策，以遵守《交易法》第10D條、根據該法頒佈的第10D條和納斯達克上市規則5608的規定。

我們的薪酬政策和做法的風險分析

薪酬委員會與Compensia和公司外部法律顧問協商，審查了公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。薪酬委員會在審查和評估了公司的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和做法中內置的制衡和監督後，確定我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不太可能對整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險；短期薪酬（以工資和年度獎金的形式，如果有的話，基於各種績效因素）和長期薪酬（以購買我們的普通股和限制性股票單位的期權的形式）的組合可以防止過分關注短期業績，有助於使公司執行官的利益與我們的利益保持一致股東們。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給巴雷特女士、勛伯格博士和史密斯先生的所有薪酬。

財年年終表上有2023年傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日的財年有關我們指定執行官在財年末未償股權獎勵的某些信息。

第 402 (v) 項薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與指定執行官（“NEO”）薪酬之間聯繫的看法。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項的要求。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何努力使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。

根據S-K法規第402（v）項，我們就以下所列財年的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及公司業績提供了以下披露。在2023年和2022年，伊麗莎白·巴雷特都是我們的首席執行官。2023 年，我們剩下的 NEO 包括馬克·勛伯格和傑森·史密斯。在2022年，我們剩下的近地天體由唐·金和傑森·史密斯組成。2021 年，我們剩下的 NEO 包括莫莉·亨德森和傑森·史密斯。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下文 “實際支付給專業僱主組織的補償” 和 “為非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬”（“CAP”）一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額不同於個人實際獲得的薪酬以及上文 “高管薪酬” 部分中描述的薪酬決定。

在2022財年，實際支付給僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬反映了對2022財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額所做的以下每一項調整，該金額是根據S-K法規第402（v）項計算的：

在2021財年，實際支付給專業僱主的薪酬和實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬反映了對2021財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額所做的以下每一項調整，該金額是根據S-K法規第402（v）項計算的：

實際支付的薪酬與公司股東總回報之間的關係

下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司的股東總回報率之間的關係。

實際支付的補償與淨虧損之間的關係

下圖列出了在最近兩個財政年度中向專業僱主組織支付的實際薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值與我們的淨虧損之間的關係。

上面提供的信息位於 ”第 402 (v) 項薪酬與績效” 標題不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論任何此類文件中使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

董事薪酬

非僱員董事薪酬

下表彙總了有關我們在截至2023年12月31日的年度中向每位非僱員董事支付、獲得或發放的薪酬的信息：

非僱員董事薪酬政策

如上表所示，2023年我們向董事支付或賺取的現金費用是根據我們在2023年生效的非僱員董事薪酬政策支付的。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位不是我們公司僱員的董事，即目前除巴雷特女士之外的所有董事，都有資格獲得在董事會和董事會委員會任職的薪酬。我們的非僱員董事薪酬政策包含在2019年薪酬政策中（見上文提案2）。根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們董事會的每位非僱員成員都有權獲得以下金額的現金預付金，用於在每個特定職位上任職：

年度董事會服務預約金：

年度委員會成員服務預聘金（除董事會服務預聘金外）：

年度委員會主席服務預聘者（除委員會成員服務預聘金外）：

每位非僱員董事還有權獲得購買我們20,000股普通股的初始期權授權，以及在公司每次年度股東大會之日購買我們10,000股普通股的年度期權補助，前提是他們繼續擔任董事會非僱員成員。如果董事在年度會議之間加入董事會，則在其第一次年會上發放的年度補助金將根據會議日期之前的服務期限按比例分配：（i）在0（零）至90（九十）天之間的服務——無補助金；（ii）在91（九十一）至180（一百八十）天之間的服務——5,000（五千）個期權；（iii）服務期限在91（九十一）至180（一百八十）天之間；以及（iii）服務期限在至少 181（一百八十一）天中 — 10,000（一萬）個期權。根據非僱員董事薪酬政策授予的每股股票期權的行使價將等於授予之日標的普通股公允市場價值的100％。初始期權授予在兩年內按季度等額分期付款。年度期權補助金在一年內按季度等額分期付款。

此外，超過20,000股普通股初始期權授予的補助金可以作為激勵措施來激勵符合條件或潛在的非僱員董事。

我們的非僱員董事還獲得了與參加董事會會議有關的實際自付費用和開支的報銷。

與關聯人的交易

某些關聯人交易

下文描述了自2022年1月1日以來我們參與的所有交易，其中（i）所涉金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的1％，（ii）董事、執行官、已發行普通股超過5％的持有人或該人的直系親屬的任何成員曾經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要持有直接或將要擁有直接或將要持有直接或將要持有直接或將要持有直接或將要持有直接或將要持有直接或將來的股份物質利益，“高管” 中描述的股權和其他薪酬協議除外薪酬” 和 “董事薪酬”。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與無關第三方的正常交易中的可用條款或將要支付或收到的金額相當（如適用）。

2023年7月26日，我們與某些機構和其他合格投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股9.54美元（合9.539美元）的收購價向買方出售和發行12,579,156股公司普通股（“股份”）（或代替股份，購買公司普通股的預先融資認股權證）私募交易（“私募配售”）中的每股普通股（預先注資的認股權證）。

隸屬於公司董事科恩博士的生命科學風險投資公司Monograph Capital Partners I, L.P.（“Monograph”）以私募方式購買了1,572,327股股票，總收購價為1,500萬美元。科恩博士是Monograph的主席兼首席投資官。

賠償協議

我們的公司章程允許我們在以色列《公司法》允許的最大範圍內為每位董事和執行官開脱罪責、賠償和投保。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，承諾在保險未涵蓋的範圍內，在以色列法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們還為每位執行官和董事購買了董事和高級管理人員保險。

僱傭協議

我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。

向執行官和董事授予股票期權

我們已經向董事授予了購買普通股和限制性股票單位的期權，並任命了執行官，分別在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分中有更全面的描述。

與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與且所涉金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。“關聯人” 是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述相關人員的重大事實、直接和間接的利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《行為準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所確定的那樣。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套年會材料，滿足共享同一地址的兩個或更多股東的年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套年會材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一套年會材料，請致電 (646) 768-9780通知您的經紀人或UroGen，或郵寄給UroGen Pharma Ltd.，收件人：祕書，新澤西州普林斯頓市亞歷山大公園大道400號4樓08540。目前在其地址收到多份年會材料副本並希望申請 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

在編寫本委託書時，除了本文所述事項外，董事會不知道年會將要討論的其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理卡中註明的人員將有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。

根據董事會的命令

/s/ Don Kim

唐·金

首席財務官

2024年7月1日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：UroGen Pharma Ltd.，收件人：祕書，新澤西州普林斯頓市亞歷山大公園大道400號4樓08540。

附錄 A

UroGen 製藥有限公司

2024 非僱員董事兼高級職員⁽¹⁾ 薪酬政策

UroGen 製藥有限公司

2024 非僱員董事兼高級職員補償政策

1.1。UroGen 製藥有限公司 (”公司”）是一家生物技術公司，致力於開發和商業化治療尿路上皮癌和特種癌症的創新解決方案。

1.2。2017年5月9日，該公司在納斯達克全球市場（URGN）註冊股票。

1.3。根據第20號修正案的規定（”第20號修正案”）到《公司法》5759-1999（”公司法“”）、公司董事會（”板”) 已成立薪酬委員會 (”薪酬委員會”）。在考慮了第 20 號修正案的規定後，薪酬委員會建議董事會通過本 2024 年非僱員董事和高級管理人員薪酬政策 (”薪酬政策”）。董事會考慮了薪酬委員會的建議，並根據該建議批准了薪酬政策。

1.4。幾項主要原則和目標構成了薪酬政策的基礎：（a）促進公司的使命、長期目標和目標；（b）為公司董事和高級管理人員制定適當的激勵措施，目的是使這些董事和高管的薪酬與公司的使命和目標保持一致，同時考慮到美國生命科學行業類似職位的薪酬範圍等；（c）採用一攬子薪酬待遇與公司規模及其性質相匹配的組合在類似的上市生命科學公司的背景下開展的活動——市值和/或發展階段相似；(d) 遵守《公司法》的規定，根據薪酬政策符合資格的公司，在短期和長期內對公司業務發展和促進公司目標的貢獻和努力，向他們提供補償。

1.5。薪酬政策是一項多年期保單，（在預期基礎上）取代公司的2019年高管薪酬政策，自公司股東在公司2024年年度股東大會上批准該政策之日起生效五（5）年（”生效日期”），在此之後必須重新批准，然後每隔三（3）年再獲得批准。薪酬委員會和董事會應按照《公司法》的要求不時審查薪酬政策。應根據適用法律的要求重新批准薪酬政策（變更將由薪酬委員會決定）。

1.6。薪酬政策應受適用於公司及其董事和高級管理人員的任何適用法律的所有強制性規定以及公司的公司章程的約束。

__________________

^[1] 就本政策而言，“高管” 一詞是指符合 (i)《公司法》中規定的高管定義的公司任何員工：“首席執行官、首席運營官、首席財務官和/或首席醫學或科學官以及其他直接向首席執行官報告的經理/高管”，或 (ii) 經修訂的1934年《證券交易法》第16 (a) -1 (f) 條。

2.1。審查官員薪酬條款的參數。一般而言，應審查官員的報酬條款，同時除其他外應考慮以下參數：

2.1.1。該官員的教育、資格、專業知識、資歷（特別是在本公司，以及該官員的整個職業）、專業經驗和成就；

2.1.2。該官員的職位及其先前的協議；

2.1.3。該官員對公司業務和穩定的貢獻；

2.1.4。對該官員規定的責任程度；

2.1.5。公司需要留住具有技能、專有知識或獨特專業知識的官員；

2.1.6。公司的全球性質；以及

2.1.7。該高管的僱傭條款和條件與公司僱用的其他公司員工和/或合同工之間的比率，特別是該官員的薪酬與公司平均工資和中位數工資之間的比率，以及差異對公司僱用成本和勞動關係的影響；以及

2.1.8。薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問根據市場狀況、薪酬參數和經驗以及與此類可比公司的相對基準分析，在生命科學和藥物開發和商業化領域（估值、員工人數、監管路徑等）中類似公司的合理和習慣僱用條款（”市場基準”）。

2.2。官員的薪酬條款。公司有權向其高管（全部或部分）發放薪酬待遇，其中可能包括簽約獎金、基本工資、佣金（如果適用）、年度現金獎勵、基於股份的薪酬（定義見下文）、退休補助金或其任何組合。

2.2.1。基本工資。公司每位高管的基本工資，無論是作為工資還是通過管理合同根據適當發票支付的服務費支付，均應根據上文第2.1節規定的參數確定（”基本工資”）。在任何情況下，如果官員通過管理服務協議提供服務並且對價是根據發票支付的，則就薪酬政策而言，該官員的基本工資應被視為等於根據該發票為其服務支付的總對價的百分之七十五（75％）（不包括增值税）。公司汽車納税義務由公司累計並支付的高級職員的基本工資應被視為相應低於為其服務支付的總報酬（不包括增值税）（約百分之七十（70％））。

薪酬委員會和董事會有權更新公司首席執行官的基本工資和其他聘用條款（”首席執行官”）未經股東批准，前提是此類條款在實質上不比先前的合同更有利，而先前合同本身已獲得董事會、薪酬委員會和股東的批准。此外，首席執行官可以根據本薪酬政策批准對下屬官員的聘用條款進行非實質性更改，無需薪酬委員會或董事會進一步批准。總的來説，在不減損適用法律規定的進一步限制的前提下，以每年超過基本工資百分之十五（15％）的比率更新基本工資（不考慮任何關聯差異）將被視為重大變化（”材料變更”），應被視為偏離本薪酬政策。截至生效日期：

2.2.1.1。首席執行官的基本工資 (”首席執行官”) 應為 (i) 75 的最大值^th 首席執行官市場基準的百分位數，（ii）最新股東批准的首席執行官薪酬待遇，每年更新率不超過百分之十五（15％）；或（iii）對於新任命的首席執行官，則是先前批准的首席執行官薪酬待遇，每年更新一次，費率不超過百分之十五（15％）。

2.2.1.2。任何直接向首席執行官報告的高級職員的基本工資應為 (i) 75的最大值^第四 該高管市場基準的百分位數，（ii）股東批准的相應高管薪酬待遇的最新情況，每年更新不超過百分之十五（15％），或（iii）對於新任命的高級管理人員，則按先前批准的該高管薪酬待遇進行年度更新，每年不超過百分之十五（15％）。

2.2.2。附加補償條款。每位官員的薪酬可能包括額外的標準福利，例如社會福利、養老保險、經理人保險、學習基金、汽車津貼、手機津貼和醫療保險。為避免疑問，在任何情況下，此類額外福利的總金額和/或更新不得超過高級職員基本工資的百分之五十（50％），不包括公司汽車納税義務總額並由公司支付的高級職員，在這種情況下，此類額外福利不得超過高管基本工資的百分之七十（70％）。

2.2.3。保險、免責和賠償。根據公司章程和適用法律的規定，公司高管有權從保險、免責和賠償安排中受益，這些安排鬚經公司不時批准。

2.2.4。退休條款

2.2.4.1。預先通知。預先通知期應考慮到上文第2.1節規定的參數，針對每位官員單獨確定，但不得超過提前十二 (12) 個月的期限 (”預先通知”），除非官員僱用協議中規定了無故或有正當理由解僱的遣散費。

2.2.4.2。無論如何，向公司高管提供的預先通知和退休補助金的總期限不得超過十二（12）個月。

2.2.5。年度現金獎勵

2.2.5.1。年度現金獎勵的最大金額。官員的薪酬待遇可能包括基於長期可衡量標準和下文規定的不可計量標準的年度現金獎勵（”獎金”）。

如果官員有資格獲得獎金，則根據其僱用條款，獎金應遵守以下條件：

● 每位高級職員的獎金不得超過 (i) 十二 (12) 倍該官員每月基本工資和 (ii) 股東批准的最新獎金率（以基本工資的倍數表示）中的較大值。

● 除非股東另行批准，否則在支付之日向公司每位高級管理人員支付的所有獎金，包括任何特殊獎勵的現金部分（按年計算）的總金額不得超過等於該公司高管基本工資的150％（百分之五十）的總金額。

● 獎金將主要基於與董事會或薪酬委員會自行決定製定的目標和目的相一致的可衡量標準（對於首席執行官而言，就首席執行官的僱傭協議中約定），其中可能包括與臨牀、監管、製造、商業、業務發展相關的標準，或不時修訂的公司2017年股權激勵計劃中 “績效標準”（或類似術語）定義所考慮的任何其他標準時間或其任何後續計劃（”計劃”）。

2.2.5.2。董事會應酌情減少獎金中的任何金額，但不包括公司根據任何有效的僱傭協議及其規定的任何此類可衡量標準有義務向員工支付的獎金。

2.2.6。基於股份的薪酬

2.2.6.1。董事會有權向公司的董事和高級管理人員授予：期權（定義見計劃）、限制性股票單位獎勵（定義見計劃以及本計劃中使用的期權），”限制性股票單位”）或任何其他基於股份的薪酬（統稱，”基於股份的薪酬”），根據該計劃。董事會已授權薪酬委員會根據薪酬委員會章程向某些官員發放本計劃下的股份薪酬，如果董事會首先設定了此類補助的標準（類型、每個頭寸的股份數量、期權期限和歸屬時間表），則可以將其根據本計劃授予基於股份的薪酬的權力下放給董事會的另一個委員會。此外，董事會可以將轉換或行使可轉換證券後發行的股票的權力下放給委員會或首席執行官。

2.2.6.2。最初在開始工作時向公司高管發放的基於股份的薪酬金額不得超過：

2.2.6.3。此外，每年向公司高管發放的基於股份的薪酬金額（不包括在開始工作當年向高管提供的初始補助金）不得超過：

2.2.6.4。在討論向公司高管發放基於股份的薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上述補助金是否是長期增加公司價值、補助金的經濟價值、行使價和其他條款的適當激勵措施

2.2.6.5。除非股東另行批准，否則基於股份的薪酬如果獲得批准，則應根據公司在補助金批准後的幾年的目標分期或歸屬期（或取決於達到的里程碑）到期，其中應考慮到適當的激勵措施，無論如何，高管首次發放的股份薪酬的歸屬應包括（i）自授予之日起至少一（1）年的首次歸屬懸崖該高級管理人員在公司或其子公司受僱的情況；以及 (ii) a自高管開始受僱於公司或其子公司之後的三十六（36）個月內完全歸屬的最低期限為三十六（36）個月。從向官員發放第二筆補助金起，完全歸屬不得早於該適用補助金之日起三十六（36）個月，但PSU除外，其歸屬是根據計劃中 “績效標準”（或類似術語）定義的關鍵交付成果、里程碑或其他標準的實現而賦予的。

2.2.6.6。補助金的行使價和任何其他條款將由薪酬委員會或董事會根據任何適用法律的要求並根據本計劃的條款確定。

2.2.6.7。薪酬委員會決定，鑑於上文第2.2.6.2節規定的限制，本薪酬政策不會對授予之日後基於股份的薪酬的公允價值施加限制。

2.2.7。為實現關鍵交付成果/里程碑額外支付特殊獎勵。高管薪酬待遇可能包括對實現關鍵成果或里程碑的特殊獎勵，以現金獎勵的形式或股權獎勵的形式，在所有情況下均由薪酬委員會和/或董事會酌情決定（”卓越獎項”）。

2.2.8。抓回來

2.2.8.1。根據薪酬政策支付的薪酬應根據不時生效的《交易法》第10D條、根據該法頒佈的第10D條和納斯達克上市規則5608通過的《公司激勵性薪酬補償政策》的條款進行補償（”多德-弗蘭克回扣政策”）。

2.3。與官員簽訂的現有協議的變更。薪酬委員會應審查與官員簽訂的僱傭協議條款和條件的任何變更，以確定：（i）與該官員目前的僱用條款相比，該變更是否被視為重大變化；（ii）此類變更是否符合薪酬政策。

2.4。非僱員董事的薪酬

2.4.1。每位不同時擔任公司或其任何關聯公司僱員的董事會成員（每位此類成員均為”合格董事”）將因其在董事會任職而獲得本薪酬政策中描述的薪酬。視情況而定，符合條件的董事可以在支付現金或發放股權獎勵的日期之前通知公司，拒絕其全部或部分薪酬。

2.4.2。下述年度現金補償金額應按季度等額分期支付，在服務發生的每個財政季度的最後一個工作日拖欠支付，並以每位合格董事在適用的付款日期之前以書面形式選擇的任何貨幣支付。如果符合條件的董事選擇以非美國貨幣領取年度薪酬，則公司應參照《華爾街日報》（或公司認為可靠的其他來源）上公佈的適用外幣匯率，將該付款金額轉換為適用的非美國貨幣，即付款日期前三（3）個美國工作日。如果符合條件的董事在非財政季度的第一天加入董事會或董事會委員會，則下述每位年度預付金將根據適用財政年度的任職天數按比例分配，合格董事提供服務的第一財季按比例支付金額，之後按季度定期全額付款，如下所示：

2.4.3。年度現金補償將按季度支付。

2.4.4。同時擔任執行官的公司董事的薪酬應受本薪酬政策中上述限制的約束。在適用的範圍內，公司外部董事的薪酬（”外部董事”）應符合《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則），5760-2000（”董事薪酬條例”）。

2.4.5。在適用法律的前提下，如果任何外部董事是專業董事、專家董事或向公司做出特殊貢獻的董事，則允許的薪酬金額高於《董事薪酬條例》中規定的金額。

2.4.6。公司有權向其外部董事支付基於股份的薪酬，但須遵守適用法律和第2.2.6條規定的限制，但無論如何，公司作為一個整體的所有外部董事在五年內在新撥款時計量的基於股份的薪酬總公允價值不應超過5,000,000美元（500萬美元）的公允價值。

2.4.7。下述股權補償將根據本計劃發放。根據本補償政策授予的所有股票期權的每股行使價等於授予之日標的普通股公允市場價值（定義見計劃）的100％（百分之一百），期限為自授予之日起十（10）年（視本計劃規定的服務終止而提前終止）。

2.4.7.1。初始授權：在合格董事在生效日期之後首次任命或當選董事會成員之日（或者，如果任一日期不是市場交易日，則為其後的第一個市場交易日），每位新任命的合格董事將自動獲得董事會或薪酬委員會的進一步行動，但如果需要，將獲得股東批准以每股行使價購買20,000（兩萬）股普通股的期權等於公允市場價值（定義見計劃）。每個此類期權的股票將在12（十二）個季度中按等額的季度分期歸屬，但須遵守合格董事在該歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）。如果董事會認為有利於促進公司的利益，包括但不限於董事會需要特定技能或領導標準，則可以向包括公司董事長在內的符合條件的潛在或現任董事申請超過20,000（兩萬）筆補助金的補助金，作為激勵措施。

2.4.7.2。年度補助：在生效日期之後舉行的公司每屆年度股東大會之日，在股東大會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位合格董事將自動獲得以等於授予日普通股收盤價的行使價購買10,000（萬股）股普通股的期權，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動。每種此類期權的股票將按季度等額分期歸屬4（四）個季度，但須符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）。

如果董事在年度會議之間加入董事會，則在其第一次年會上發放的年度補助金將根據會議日期之前的服務期限按比例分配，如下所示：(i) 0（零）至90（九十）天——無補助金；（ii）在91（九十一）至180（一百八十）天之間的服務——5,000（五千）期權；以及（iii）服務至少 181 天（一百八十一）天-10,000（一萬）個期權。

薪酬委員會和董事會應根據本文規定的注意事項和指導方針等不時審查薪酬政策並評估調整該政策的必要性。在此過程中，他們將審查公司目標、市場狀況、公司利潤和收入以及任何其他相關因素的變化。

此外，薪酬委員會還考慮了公司高管僱用條款和條件與公司僱用的其他公司員工和/或合同工之間的比例，特別是該高管的薪酬與公司支付的平均、中位數和最低工資之間的比率，並決定，鑑於公司的性質，上述比率是合理和可以接受的，它們不應對公司的勞動關係產生任何影響。

薪酬委員會在考慮公司規模、活動性質和長期目標的情況下，考慮薪酬政策中固定部分和可變部分之間的比例，並確定其認為合理和可接受的比率。

附錄 B

UroGen 製藥有限公司

2017 年股權激勵計劃

UroGen 製藥有限公司

2017 年股權激勵計劃

董事會通過：2017 年 3 月 29 日和 2017 年 5 月 3 日

股東批准：2017 年 4 月 19 日

首次公開募股日期/生效日期：2017 年 5 月 9 日

經董事會修訂：2018 年 8 月 29 日

經董事會修訂：2020 年 4 月 26 日

股東批准：2020 年 6 月 8 日

經董事會修訂：2021 年 3 月 17 日

股東批准：2021 年 6 月 7 日

經董事會修訂：2022年3月7日

股東批准：2022年6月8日

經董事會修訂：2023 年 7 月 31 日

股東批准：2023 年 9 月 7 日

經董事會修訂：2024 年 6 月 14 日

經股東批准：[2024 年 8 月 6 日]

1。將軍。

(a) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票獎勵，（vii）績效股票獎勵，（vii）績效現金獎勵，以及（viii）其他股票獎勵。

(c) 目的。該計劃通過授予獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種使符合條件的獲得者可以從普通股價值的增加中受益的手段。

2。管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 1 (f) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(c) 派往委員會的代表團。

將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況將移交給委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

第 162 (m) 條和規則 16b-3 的合規性。根據《守則》第162（m）條，委員會可能僅由兩名或更多外部董事組成，根據第16b-3條，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(d) 向官員下放權力。董事會可以授權一（1）名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別股票（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行此類獎勵的條款，以及（ii）確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量； 但是，前提是， 董事會關於此類授權的決議將具體説明可能受該高管授予的股票獎勵的普通股總數，並且該高管不得向自己發放股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式發放。董事會不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管

(e) 不對獎勵進行重新定價。董事會和任何委員會均無權（i）降低任何已發行期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價（每股）高於當時的普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權，以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵，除非公司股東在該事件發生前十二（12）個月內批准了此類行動。

(f) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。在不違反有關資本調整的第9（a）條的前提下，從生效日起和之後根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過6,000,167股（”股票儲備”）。為清楚起見，本第0節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第 1 (ff) 節另有規定，否則本第 0 節不限制股票獎勵的發放。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份返還至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是股票），此類到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可能發行的普通股數量，與此類股票獎勵（或其一部分）相關的普通股將再次根據本計劃可供發行。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收或回購，則被沒收或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。根據本計劃，公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次可供發行。

(c) 激勵性股票期權限額。在遵守第1（uu）節有關資本調整的規定的前提下，行使激勵性股票期權後可能發行的普通股的最大總數為5,600,000股普通股。

(d) 第 162 (m) 條的限制。在遵守第1（uu）節有關資本調整的規定的前提下，在公司可能受本守則第162（m）條的適用條款約束的情況下，以下限制應適用。

在任何一個日曆年內，可向任何一位參與者授予最多500,000股受期權、特別股權和其他股票獎勵約束的普通股，其價值參照授予股票獎勵之日行使價或行使價的漲幅至少為公允市場價值的100％。儘管如此，如果任何其他期權、特別股權或其他股票獎勵的價值參照在任何日曆年內向任何參與者授予股票獎勵之日的行使價或行使價的上漲幅度至少為公允市場價值的100％來確定，則由於行使此類額外股票獎勵而產生的薪酬將不符合《守則》第162（m）條中被視為 “合格績效薪酬” 的要求經公司批准股東們。

在任何一個日曆年內（無論授予、歸屬或行使取決於績效目標在業績期內的實現情況），任何一名參與者最多可獲得500,000股受績效股票獎勵約束的普通股。

在任何一個日曆年內，任何一名參與者最多可獲得300萬美元的績效現金獎勵。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問； 但是，前提是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵，正如《證券法》第405條所定義的那樣，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類股票獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據分拆交易等公司交易授予的），(ii) 公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵在其他方面是豁免的根據《守則》第409A條或（iii），公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵符合《守則》第409A條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或特別股權將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：

(a) 期限。根據第1（o）節中關於百分之十股東的規定，自授予之日起十年期滿或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價。根據第1（o）節中關於百分之十股東的規定，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於該期權或特別行政區授予之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果授予期權或行使價低於受該獎勵約束的普通股公允市場價值的100％，前提是根據公司交易假設或替代另一項期權或股票增值權，並且以符合第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如果適用）的方式授予期權或股票增值權，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於該獎勵的普通股公允市場價值的100％。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

如果期權是非法定股票期權，則採取 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的普通股數量； 但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額為限，未因擬發行的全股數量的減少而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或

以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權協議》的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於該數量普通股的總公允市場價值（在行使特別行政區之日）（A）等於參與者根據該特別行政區歸屬的普通股等價物的數量，以及參與者在該日期行使特別行政區時所得的普通股等價物的總行使價超過該數量的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和SAR的可轉讓性適用以下限制：

傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第（ii）和（iii）小節），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非計劃中明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價。

家庭關係令經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以在《財政條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的情況下，根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第1（u）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（非因故終止，參與者死亡或傷殘除外），則參與者可以在截止於 (i) nin發生之日中以較早者為準的時間內行使自己的期權或SAR（以參與者自持續服務終止之日起有權行使該獎勵的範圍內）終止後的 (90) 天參與者的持續服務（或適用的獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR（如適用），則該期權或SAR將終止。

(h) 延長終止日期。如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（因故終止和參與者死亡或傷殘時除外），任何時候都禁止行使期權或特別股權，則期權或特別行政區將在 (i) 相當於相應的終止後行使期權期限（不必連續）到期時終止，以較早者為準終止參與者持續服務，在此期間，期權或特別股權的行使不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 適用獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果出售參與者持續服務終止後行使期權或特別股權獲得的任何普通股（因故除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在 (i) 等於終止後適用的終止後行使期權期的天或月期（不必連續）到期（以較早者為準）終止參與者在銷售期間的持續服務行使期權或特別行政區時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在截止於（i）之後12個月之日以較早者為止的時間內終止持續服務（或更長時間）或獎勵協議中規定的較短期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則（i）參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或（ii）參與者在獎勵協議規定的行使期限（如果有）內因死亡以外的原因在參與者的持續服務終止後死亡，則可以行使期權或SAR（在參與者有權行使的範圍內）該期權或 SAR（截至死亡之日）參與者的遺產，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人士或被指定在參與者去世後行使期權或特別行政區的人士承擔，但僅限於 (i) 死亡之日後18個月（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）之日止的期限，以及 (ii) 該期權或特別行政區期限的到期，以較早者為準獎勵協議。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權，則該期權或 SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止，並且從持續服務終止之日起，參與者將被禁止行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別股權，則在授予期權或特別行政區之日起至少六個月內，任何普通股的期權或特別股權才能首次行使（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。與《工人經濟機會法》的規定一致，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在未假定、繼續或替代該期權或特別股權的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休時（因為該術語可能在參與者與公司之間的其他協議的參與者獎勵協議中定義，如果沒有此類定義），根據公司當時的就業政策和指導方針），既得部分任何期權和特別行政區可在授予之日起六個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於員工的正常工資標準，本第5（l）條的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

6。期權和SARS以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，可以（x）以賬面登記形式持有普通股，但須遵守公司的指示，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

授權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。

終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至限制性股票獎勵協議條款終止持續服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

可轉移性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。

分紅。限制性股票獎勵協議可能規定，在限制性股票上支付的任何股息將受到與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議中的條款）：

考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

授權。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲至此類限制性股票單位獎勵的歸屬之後的某個時間。

股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股息等價物可以記入董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。

終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時沒收。

(c) 績效獎。

績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種股票獎勵（涵蓋不超過上述第3（d）節中規定的數量的股票獎勵），應根據在業績期內實現某些績效目標而支付（包括可能授予、可能歸屬或可以行使的股票）。績效股票獎勵可能但不要求參與者完成指定的持續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會（如果不是遵守《守則》第 162 (m) 條的要求，則由董事會）自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵（美元價值不超過上述第3（d）節規定的金額），根據在績效期內實現某些績效目標的情況而定。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度、業績期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會（如果不是遵守《守則》第162（m）條的要求，則由董事會）自行決定。董事會或委員會可以規定績效現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產形式全額或部分支付其績效現金獎勵，或董事會或委員會可能指定的部分。

董事會和委員會的自由裁量權。董事會和委員會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

第 162 (m) 條合規性。除非根據《守則》第162 (m) 條對意在獲得業績薪酬資格的獎勵的要求另有允許，否則委員會將在不遲於 (a) 適用績效期開始後90天之內，以及 (b) 業績期25％到期之日確定適用於該獎勵的績效目標和應付金額的計算公式，以較早者為準無論如何，在實現目標的時候適用的績效目標仍然存在很大不確定性。在根據旨在符合《守則》第162（m）條的 “基於績效的薪酬” 的獎勵支付任何薪酬之前，委員會將認證該獎勵下的任何績效目標和任何其他重要條款在多大程度上得到滿足（此類績效目標僅與普通股價值的增加相關的情況除外）。儘管實現或完成了任何績效目標，但委員會可能會根據委員會自行決定的進一步考慮，減少因滿足此類績效目標而授予、發行、保留和/或根據獎勵授予的普通股、期權、現金或其他權益的數量。

(d) 其他股票獎勵。參照或以其他方式基於普通股估值的其他形式的全部或部分股票獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以在第0節和本第0節前述條款規定的股票獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將始終保持合理數量的普通股，以滿足當時尚未兑現的獎勵。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。雜項。

(a) 出售普通股所得收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對錯誤的條款沒有法律約束力在獎勵協議或相關的撥款文件中。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款行使或根據該獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何受獎勵的普通股的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的任何其他文書或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有理由，(ii) 根據該計劃聘用顧問的權利該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款，或(iii) 董事根據公司或關聯公司的公司章程以及公司或關聯公司註冊所在司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。

(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長期休假），則董事會有權自行決定（x）發出相應減少受任何部分限制的股份數量或現金金額計劃在時間承諾變更之日之後授予或開始支付的此類獎勵，以及 (y) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規定儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用在財務和商業事務方面具有相當滿意的知識和經驗的買方代表，並且該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的利弊和風險；以及 (ii)提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據當時有效的證券法註冊聲明登記了根據該獎勵行使或收購普通股時發行的股票，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州或地方預扣税款：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式發行給參與者的與獎勵有關的普通股中扣留普通股； 但是, 前提是, 預扣的普通股不得超過法律要求的最低預扣税額（或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額）；（iii）從以現金結算的獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；或（v）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金的支付，並可制定由參與者進行延期選擇的計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 遵守《守則》第409A條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，並在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有該守則第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因為 “離職”（定義見《守則》第409A條）而應付的任何款項（根據其中的替代定義）將在該日期之前發佈或付款即自該參與者 “離職” 之日起六個月（定義見《守則》第 409A 條，不考慮其中的其他定義），或者，如果更早，則為參與者死亡之日起六個月，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延遲的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付.

(l) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件。

普通股變動的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第0節受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）根據第1（k）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量，（iii）根據本節可以授予任何人的證券類別和最大數量 (l) 和 (iv) 受未償還股票獎勵約束的證券類別和數量以及每股股票的價格。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或沒收條件約束的普通股可能是儘管如此，本公司仍回購或重新收購該股票獎勵的持有人正在提供持續服務； 但是，前提是，在解散或清算完成之前，董事會可自行決定使部分或全部股票獎勵在解散或清算完成之前完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 交易。除非證明股票獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則以下規定應適用於交易時的股票獎勵。如果進行交易，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都應就股票獎勵採取以下一項或多項行動，但以交易的完成或完成為前提：

安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據交易向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

將股票獎勵（以及可行使股票獎勵的時間）的全部或部分歸屬加快到董事會確定的該交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至交易生效日期前五天），如果未行使（如果適用），則該股票獎勵將在交易生效之日前五天或之前終止（如果適用）交易的生效時間；

安排公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

在交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；以及

以董事會可能確定的形式支付的款項，金額等於（A）參與者在交易生效前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（B）該持有人為行使此類行使應支付的任何行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零（0美元）。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或其他意外情況而延遲向普通股持有人支付與交易相關的對價的程度相同。

董事會無需對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 控制權的變化。根據此類股票獎勵的股票獎勵協議的規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能會進一步加速，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

計劃期限；提前終止或暫停計劃。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 董事會通過本計劃之日（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權（”收養日期”），或（ii）本計劃獲得公司股東批准的日期。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

計劃的存在；首次撥款或行使的時間安排。

該計劃將在通過之日生效； 但是，前提是，即在首次公開募股日期（即生效日期）之前不得授予任何獎勵。此外，除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不會行使任何股票獎勵（或者，如果是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵，則不會發放任何績效現金獎勵），也不會結算績效現金獎勵，批准將在董事會通過本計劃之日後的12個月內進行。

法律的選擇。

本計劃、根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，除下文或適用的子計劃中另有規定外，參與者的每份獎勵協議均應受以色列國法律的管轄，但受任何特定司法管轄區的税法、法規和規章或衝突或法律規則選擇或原則約束的事項除外，這些事項應受該司法管轄區的相應法律、法規和規則的管轄。

定義。本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a)”附屬公司” 在作出決定時，指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b)”獎項” 指股票獎勵或績效現金獎勵。

(c)”獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。

(d)”板” 指公司董事會。

(e)”資本化調整” 是指公司在通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分紅、大額非經常性現金分紅、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、變更等方式對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件公司結構或任何類似的股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(f)”原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者而言是指發生以下任何事件：(i) 該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者的未遂佣金或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 該參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的嚴重不當行為。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(g)”控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，（A）由於直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他在主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金的交易或一系列關聯交易中收購公司證券的交易或一系列關聯交易中收購公司證券而將控制權變更視為發生，（C））由於收購了本公司的證券在通過之日是執行官或董事的任何個人（以下簡稱 “a”傳統投資者”）和/或傳統投資者擁有超過50％的直接或間接權益（無論是投票權還是參與利潤或資本出資）超過50％的實體（統稱為”傳統實體”）或者因為根據公司章程中規定的轉換條款，傳統實體繼續持有佔公司當時已發行證券合併投票權50％以上的股票，這是由於根據公司章程中規定的轉換條款，將公司的任何類別證券轉換為每股選票數不同的另一類公司證券；或者（D）僅僅是因為任何《交易法》人士持有的所有權水平（”主體人物”）由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了已發行股票的數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，假設回購或其他收購併未發生，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者，增加百分比在標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券中，超過指定百分比門檻，則控制權的變更將被視為發生；

（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中總未兑現投票權50％以上的未償有表決權的未償還表決權證券，或 (B) 超過該合併、合併或類似交易合併未付投票權的50％的未償還表決權證券的父母此類合併、合併或類似交易中尚存的實體，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同； 但是，前提是，如果佔尚存實體或其母公司合併投票權50％以上的未償有表決權的證券歸傳統實體所有，則合併、合併或類似交易將不構成該定義的這一分支下的控制權變更；

公司及其子公司全部或基本上全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其對已發行有表決權證券的所有權比例基本相同立即退出該公司在此類出售、租賃、許可或其他處置之前； 但是，前提是，如果佔收購實體或其母公司合併投票權50％以上的未償有表決權的證券歸傳統實體所有，則根據該定義，對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置不構成控制權變更；

公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，否則將對公司進行全面解散或清算，除非向母公司進行清算；或

在董事會通過計劃之日擔任董事會成員的個人（”現任 板”) 因任何原因停止至少佔董事會成員的多數； 但是, 前提是, 如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，並且公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義； 但是，前提是，如果在這樣的個人書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似的術語，則上述定義將適用。

(h)”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(i)”委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會根據第 1 (f) 條向其授權。

(j)“公司” 指以色列公司UroGen Pharma Ltd.

(k)”顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。 儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(l) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務； 但是，前提是， 如果董事會自行決定，參與者為其提供服務的實體不再具有關聯公司資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守《守則》第409A條所需的範圍內，將決定是否終止持續服務，並對該期限進行解釋，其方式將符合《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 的定義（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(m)”公司交易” 在單筆交易或一系列關聯交易中，以下任何一項或多項事件的完成：

出售或以其他方式處置董事會自行決定公司及其子公司的合併資產的全部或幾乎全部資產；

出售或以其他方式處置本公司50％以上的已發行證券；

合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(n)”受保員工” 將具有《守則》第 162 (m) (3) 條中規定的含義。

(o)”董事” 指董事會成員。

(p)”殘疾” 對參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月，如《守則》第22 (e) (3) 條和409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，將由董事會根據委員會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定.

(q)”生效日期” 指首次公開募股日期。

(r)”員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(s)”實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(t)”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(u)”《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）直接擁有的實體或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內，自生效之日起直接或間接擁有佔公司當時已發行證券合併投票權50％以上的公司證券的所有者。

(v)”公允市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會本着誠意並以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(w)”激勵性股票期權” 是指根據本計劃第0條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(x)”首次公開募股日期” 指公司與管理普通股首次公開募股的承銷商之間簽訂承保協議的日期，根據該協議，普通股的首次公開募股定價。

(y)”非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外（”法規 S-K”），在第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，也沒有參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(z)”非法定股票期權” 指根據本計劃第0條授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(aa)”警官” 指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(bb)”選項” 指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(抄送)”期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(dd)”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

（見）”普通股” 指公司的普通股，面值為每股普通股0.01新謝克爾。

(ff)” 其他股票獎勵” 是指根據第1節（ee）的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(gg)”其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(h)”外部董事” 是指（i）不是公司的現任僱員或 “關聯公司”（根據該守則第162（m）條頒佈的《財政條例》的含義）、不是公司的前僱員或在應納税年度因先前服務（符合納税條件的退休計劃下的福利除外）獲得補償、未擔任公司高管或 “關聯公司” 的董事，” 並且不直接從公司或 “關聯公司” 那裏獲得報酬間接地，以董事以外的任何身份，或 (ii) 根據《守則》第162 (m) 條被視為 “外部董事”。

(ii)”擁有，” ”擁有，” ”所有者，” ”所有權” 是指如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為證券的 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權”。

(jj)”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(kk)”績效現金獎” 指根據第 0 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(全部) “績效標準” 指董事會或委員會為制定績效期內的績效目標而將選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會或委員會確定的以下任何一項或其組合：(i) 收益（包括每股收益和淨收益）；(ii) 扣除利息、税項和折舊前的收益；(iii) 扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；(v) 收益扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解及其他收入（費用）前；(vii) 扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解前的收益（支出）、股票薪酬、其他非現金支出和變動遞延收入；（ix）股東總回報率；（x）股本回報率或平均回報率股東權益；（xi）資產、投資或所用資本的回報率；（xii）股票價格；（xii）利潤率（包括毛利率）；（xiv）收入（税前或税後）；（xvii）營業收入；（xvii）税前利潤；（xii）營業現金流；（xix）銷售或收入目標；（xx）收入或產品收入的增加；（xxi）支出和成本削減目標；（xxii）營運資金水平的提高或實現；（xxiii）經濟增加值（或同等指標）；（xxiv）市場份額；（xxv）現金流；（xxvi）每股現金流；（xxvii）現金餘額；（xxviii）現金消耗；（xxx）現金收集；（xxx）股價表現；（xxxi）債務減免；（xxxi）項目或流程的實施或完成（包括但不限於臨牀試驗的啟動、臨牀試驗註冊和日期、臨牀試驗結果、監管機構申報受理、監管或諮詢委員會的互動、監管批准和產品供應）；（xxxiii）股東權益；（xxxiv）資本支出；（xxxv）債務水平；（xxxvi）營業利潤或淨營業利潤；（xxxvii）員工多元化；（xxxviii）淨收入或營業收入的增長；（xxxix）賬單；（xli）員工留任；（xlii）在特定日期之前啟動研究；（xliii）預算管理；（xliv）提交監管機構或由其批准（包括但不限於美國食品和食品部）藥物管理局）適用文件或產品；（xlvii）監管里程碑；（xlvi）內部研發計劃的進展；（xlvii）收購新客户；（xlviii）客户保留率和/或重複訂購率；（xlix）樣本和測試處理時間的改善；（l）合作伙伴滿意度；（lii）及時完成臨牀試驗；（liii）及時完成臨牀試驗；（liii）提交上市前批准和其他監管成果；（liv）與研究（包括但不限於臨牀前和臨牀研究）、產品開發和製造相關的里程碑；（lv）擴大其他銷售地域或市場；（lvi）研究進展，包括項目的開發；（lvii）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入境許可和外許可；以及（lviii），如果獎勵不符合本守則第 162 (m) 條，則董事會或委員會選擇的其他績效衡量標準。

（毫米） “績效目標” 是指在績效期內，董事會或委員會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會或委員會 (i) 在授予獎勵時在獎勵協議中另有規定，或 (ii) 在制定績效目標時列出績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會或委員會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除對普遍接受的變更的影響會計原則；（4）排除任何法定調整公司税率的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的 “不尋常或不經常發生的項目” 的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）排除已發行普通股的任何變動的影響由於任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除股票薪酬和公司獎金髮放的影響；(10) 排除與必要的潛在收購或剝離相關的成本根據公認的會計原則記作支出；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；（12）排除任何其他異常、非經常性損益或其他特殊項目的影響。此外，董事會或委員會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(nn)”演出期” 指董事會或委員會為確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會或委員會自行決定。

（哦）”績效股票獎” 指根據第 0 節的條款和條件授予的股票獎勵。

(pp) “計劃” 指本UroGen Pharma Ltd. 2017年股權激勵計劃，可能需要修訂。

(qq)”限制性股票獎勵” 指根據第1（bb）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(rr)”限制性股票獎勵協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ss)”限制性股票單位獎勵” 指根據第1（cc）節的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(tt)”限制性股票單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu)”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續條款。

(vv)”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(www)”股票增值權” 或”特區” 指根據第0節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(xx)”股票增值權協議” 指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(yy)”股票大獎” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(zz)”股票獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(aaa)”子公司” 就公司而言，指（i）任何擁有普通表決權的已發行普通股中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），以及（ii）任何合夥企業、有限責任公司或公司直接或間接參與的其他實體利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(bbb)”百分之十的股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(ccc)”交易” 指公司交易或控制權變更。