注意事項 1 — 組織和業務運營描述

組織和概況

Yotta Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司打算將重點放在全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業及其周邊的目標業務上。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”，見下文附註3所述）以及首次公開募股之後的確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Yotta Investments LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年4月19日生效。2022年4月22日，公司完成了首次公開募股 10,000,000 單位的發行價為 $10.00 每單位（“公共單位”），產生的總收益為美元100,000,000。在首次公開募股的同時，公司出售給了其贊助商 313,500 單位為 $10.00 私募中每單位（“私募單位”）產生的總收益為美元3,135,000，如註釋 4 所述。

公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 1,500,000 額外的公共單位以支付超額配股（如果有）。2022年4月27日，承銷商全額行使了超額配股權併購買了 1,500,000 價格為 $ 的公共單位10.00 每個公共單位，產生的總收益為 $15,000,000。在超額配股權截止的同時，公司完成了額外總額的出售 30,000 贊助商的私人單位，價格為 $10.00 每個私人單位，產生的總收益為 $300,000。

交易成本為 $6,764,402，包括 $2,300,000 承保費，美元4,025,000 遞延承保費（僅在企業合併完成後支付）和 $439,402 其他發行成本。

在2022年4月22日完成首次公開募股和私募配售以及2022年4月27日行使超額配股權和出售額外私人單位時，總額為美元115,000,000 已存入由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維持的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，並且僅投資於直接的美國政府國庫債務。由於公司未能在適用的時間段內完成業務合併，這些資金要等到初始業務合併和清算完成之前才能發放。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公司公眾股東的索賠。此外，信託賬户資金賺取的利息收入可能會發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，在企業合併之前，公司產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須由一個或多個目標企業進行，其總公允市場價值至少等於 80在執行初始業務合併最終協議時，信託賬户中資金價值的百分比（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應繳税款），公司稱之為80％的測試，儘管公司可能會與公允市場價值明顯超過信託賬户餘額80％的一家或多家目標企業進行業務合併。如果該公司不再在納斯達克上市，則無需滿足80％的測試。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

在業務合併完成後，公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金所得的任何按比例賺取的利息，此前未向公司發放以支付其特許經營權和所得税義務）。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001 業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數被投票的股票將投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人和公司任何可能持有內幕股份（定義見附註5）的高級管理人員或董事（“初始股東”）和承銷商已同意（a）將其內幕股票、私募股票（定義見附註4）、作為承銷佣金發行的股票（見附註6）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票批准業務合併以及 (b) 不轉換任何股份（包括內幕人股份）與股東投票批准與擬議業務合併相關的任何要約中將股份出售給公司有關。

如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）僅限贖回總額超過20％或以上的股份公開股票，未經公司事先同意。

初始股東和承銷商已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的內幕股票、私募股和公開股票的贖回權，（b）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案或投贊成票，該修正案將影響公司在公司未完成業務時贖回其100％公開股份的義務的實質內容或時間合併，除非公司向公眾股東提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票。

最初，公司在首次公開募股結束後的9個月內才能完成業務合併。此外，如果公司預計可能無法在9個月內完成初始業務合併，則公司的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成兩次業務合併的時間延長三個月（完成業務合併總共為15個月）（“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存款 $1,000,000，如果承銷商的超額配股權已全部行使，則為1,150,000美元（美元）0.10 每股公開股票（無論是哪種情況），總額為 $2,000,000 （如果全部行使超額配股權，則為2,300,000美元）），在適用截止日期當天或之前。

2023年4月19日，公司舉行了股東特別會議（“四月特別會議”）。在4月的特別會議上，股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司完成業務合併的截止日期逐月從2023年4月22日延長至2024年4月22日；(ii) 與大陸證券轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案，賦予公司延長完成業務的時間的權利從4月22日起，每次組合十二次，每次再延長一個月，2023 年至 2024 年 4 月 22 日通過存款 $12萬 每延期一個月，存入信託賬户。關於股東在特別會議上的投票，共有 7,414,905 贖回價值約為 $ 的股票76,322,364 該公司普通股（合每股10.29美元）已招標贖回。

2023年9月22日，公司舉行了股東特別會議（“9月特別會議”）。在9月特別會議上，股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司完成業務合併的截止日期從2023年9月22日延長至2024年8月22日；(ii) 經2023年4月19日修訂的公司信託協議修正案，規定公司根據信託協議完成初始業務合併的時間應從2023年9月22日延長至 2024 年 8 月 22 日，無需存入任何額外資金信託賬户。此外，公司和保薦人與多個第三方簽訂了協議，以換取他們同意不贖回在首次公開募股中出售的公司普通股（見註釋6）。關於股東在特別會議上的投票，共有 3,358,759 贖回價值約為 $ 的股票35,797,997 公司普通股（合每股10.66美元）已招標贖回；全部款項已於2023年10月16日支付給已贖回的公眾股東。

自首次公開募股結束之日起，公司還有28個月（或到2024年8月22日）才能完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，減去一定金額的利息）支付解散費用）除以當時未償還的公眾人數在適用法律的前提下，贖回股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下，公司都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和要求其他適用法律。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人和其他初始股東已同意，放棄對內幕股票和私募股的清算權。但是，如果保薦人或其他初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.00美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.00美元以下，則保薦人同意對公司承擔責任，但與之簽訂有效且可執行協議的第三方提出的任何索賠除外公司放棄他們可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠持有或存入信託賬户中的任何款項，但根據公司對首次公開募股承銷商就某些負債提出的賠償要求除外，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

業務合併

2022年10月24日，公司、內華達州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“NaturalShrimp” 或 “目標”）和內華達州公司（“Merger Sub”）、公司的全資子公司Yotta Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議（“協議”），根據該協議，Merger Sub將與NaturalShrimp（“業務合併”）合併併入以目標為目標的NaturalShrimp（“業務合併”）在業務合併中倖存下來併成為公司的全資子公司。

該公司在2023年8月10日的一封信（“終止信”）中通知NaturalShrimp它將終止合併協議。合併協議的終止是由於NaturalShrimp違反了其在合併協議下的義務，包括但不限於NaturalShrimp分擔與延長Yotta必須完成初始業務合併的最後期限相關的費用的義務。儘管應平均分攤款項，但NaturalShrimp儘管被告知有義務這樣做，但仍未能提供應得的份額。

NaturalShrimp沒有回覆終止信，但此前曾發出過終止合併協議的通知。Yotta拒絕了所謂的終止，因為它認為根據合併協議，NaturalShrimp沒有終止合併協議的法律依據。此外，根據合併協議第10.2（b）條，NaturalShrimp無權在合併協議違反條款時終止該協議。該公司還在終止信中要求根據合併協議的條款向其支付300萬美元的終止費。合併協議或終止函方面沒有進一步的進展。

流動性和持續經營對價

截至2024年3月31日，該公司的現金為美元84,500 以及營運資金赤字為美元4,023,969。2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 21 日和 2023 年 8 月 21 日，公司每年存入一筆押金 $12萬 存入信託賬户，並將完成業務合併的時間延長至2023年9月22日。2023年9月22日，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許在不向信託賬户存入任何額外資金的情況下延長至2024年8月22日。目前尚不確定公司是否能夠在延期日期（如果保薦人選擇延長完成截止日期，則為2024年8月22日）之前完成業務合併。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果業務合併未在2024年8月22日之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。

該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的專業成本，併為了完成業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在2024年8月22日之前完成業務合併，則公司將停止除清算目的以外的所有業務。清算日期和隨後的解散日期以及流動性問題使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。迄今為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及對俄羅斯和白俄羅斯有關個人以及政治、軍事、商業和金融組織施加影響的旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶及周邊地區開始了武裝衝突，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。

由於持續的俄羅斯/烏克蘭、哈馬斯/以色列衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。這一行動和未來可能的制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關，而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

投資者關係法的税收條款對公司2023財年的税收條款產生了影響，因為公眾股東在2023年4月和2023年9月進行了贖回；結果，公司錄得了美元1,121,204 截至2024年3月31日的消費税負債。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

注意事項 2 — 重要會計政策

注意事項 3 — 首次公開募股

根據2022年4月22日的首次公開募股，公司出售了 10,000,000 公共單位售價 $10.00 每個公共單位，產生的總收益為 $100,000,000。公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 1,500,000 額外的公共單位以支付超額配股（如果有）。2022年4月27日，承銷商全額行使了超額配股權併購買了 1,500,000 價格為 $ 的公共單位10.00 每個公共單位，產生的總收益為 $15,000,000。每個單位由一股普通股、一項權利（“公共權利”）和一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）組成。業務合併完成後，每項公共權利將轉換為十分之一（1/10）普通股。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。由於認股權證只能行使整數股份，因此只能行使偶數數量的認股權證。認股權證將在公司初始業務合併完成後或首次公開募股結束後的12個月後開始行使，並將在公司初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。

所有的 11,500,000 在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的公開股票包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併、與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關，或與公司的清算有關，則允許贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。

該公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。

注意事項 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 313,500 私人單元，價格為 $10.00 每個私人單位，總購買價格為美元3,135,000 在私募中。在超額配股權截止的同時，公司完成了額外總額的出售 30,000 贊助商的私人單位，價格為 $10.00 每個私人單位，產生的總收益為 $300,000。每個私募單位將由一股普通股（“私人股份”）、一份權利（“私有權利”）和一份可贖回的認股權證（“私人認股權證”）組成。每份完整的私人認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50 每股，視情況而定。私人認股權證將與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股在企業合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售。私人單位的收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私人單位和所有標的證券將毫無價值地到期。

注意事項 5 — 關聯方交易

內幕股票

2021 年 12 月 28 日，公司發行了 2,875,000 向初始股東發行普通股（“內幕股票”），總對價為美元25000，或大約 $0.0087 每股。此類股票最多包括 375,000 如果承銷商的超額配股未全部行使，則初始股東將沒收股份，因此首次公開募股後，初始股東將集體擁有公司已發行和流通股的20％（假設初始股東未在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私人單位）。

2022年3月7日，贊助商投降 1,150,000 沒有任何對價的普通股。2022年4月5日，保薦人宣佈每發行和流通普通股派發一股普通股三分之二的股息，以普通股支付。由於承銷商於2022年4月27日全面行使了超額配股權，目前沒有可以沒收的內幕股票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,218,499 已發行和流通的內幕股票。

除某些有限的例外情況外，初始股東已同意，對於50％的內幕股份，在商業合併完成後的六個月中，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）任何20股的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）之前，不轉讓、轉讓或出售任何內幕股票企業合併後30個交易日內的交易日，以及剩餘的50％的內幕股份，直至業務合併完成後的六個月，或更早的期限，前提是企業合併後公司完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，從而使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

本票—關聯方

2021年12月28日，保薦人同意向公司提供貸款，總額不超過美元50 萬 部分用於支付與首次公開募股相關的交易費用（“本票”）。本票是無抵押的、無息的，將於2022年8月31日或首次公開募股結束時到期。公司償還了未清餘額 $250,000 2022年4月22日致贊助商。

2023年1月20日，公司發行了美元的無抵押本票575,000 （“本票1”）給保薦人，以換取其將該金額存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2023年1月22日延長至2023年4月22日。2023 年 1 月 20 日，公司存入了 $1,150,000 存入信託賬户，其中包括 $575,000 根據協議條款由 NaturalShrimp 支付。

2023 年 2 月 5 日，贊助商向公司貸款 $250,000 （“本票2”），用於支付與業務合併相關的費用。

2023年4月21日，公司發行了美元的無抵押本票20 萬 （“本票3”）給保薦人，以換取其存入美元12萬 存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2023年4月22日延長至2023年5月22日以及剩餘的美元8000 以滿足營運資金需求。

2023年5月17日，公司發行了美元的無抵押本票20 萬 （“本票4”）以換取保薦人的存款 $12萬 存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2023年5月22日延長至2023年6月22日以及剩餘的美元8000 以滿足營運資金需求。

2023 年 6 月 20 日，公司存入了 $12萬 存入信託賬户，將完成業務合併的時間從2023年6月22日延長至2023年7月22日。根據協議條款，目標公司支付了延期費的一半，而公司支付了另一半。2023年6月20日，公司發行了美元的無抵押本票40,0000 （“本票5”）以換取保薦人的存款美元60,000 存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2023年6月22日延長至2023年7月22日。

2023年7月18日，公司發行了美元的無抵押本票160,000 （“6號期票”）給保薦人，以換取其存款美元12萬 存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2023年7月22日延長至2023年8月22日以及剩餘的美元40,0000 以滿足營運資金需求。

2023年8月18日，公司發行了美元的無抵押本票20 萬 （“本票7”）以換取保薦人的存款美元12萬 存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2023年8月22日延長至2023年9月22日以及剩餘的美元8000 以滿足營運資金需求。

2023年11月29日，公司發行了美元的無抵押本票35,000 （“本票8”）給保薦人，以滿足營運資金需求。

2024年1月7日，公司發行了不超過美元的無抵押本票540,000 給保薦人（“可轉換票據”）以滿足營運資金需求。可轉換票據的持有人可以自行決定將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司的普通股，價格為美元10.00 每股，業務合併完成後。

所有八張本票和可轉換票據均免息，應在公司完成初始業務合併之日後支付。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1,875,000 和 $1,660,000 在所有期票下分別未清償。

關聯方貸款

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將一定金額的此類貸款轉換為私人貸款，價格為每股10美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 不 營運資金貸款下的借款。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，該協議從2022年4月19日開始，直至公司完成業務合併及其清算的較早時間，向保薦人支付總額為美元1萬個 每月用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。但是，根據此類協議的條款，贊助商同意推遲支付此類月費。任何此類未付金額將不計利息，並在初始業務合併完成之日之前到期和支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生了美元30,000 和 $30,000，分別以這些服務的費用計，其中 $15萬 和 $12萬 分別包含截至2024年3月31日和2023年12月31日的相應資產負債表中的應計費用。

其他

邁克爾·拉扎爾先生自2022年4月起擔任董事會獨立董事，同時也是帝國申報有限責任公司的首席執行官，該公司受聘提供印刷和申報服務。公司產生了美元0 和 $1,000 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，將分別支付美元1,000 每季度用於持續的合規申報。2024 年 4 月 26 日，邁克爾·拉扎爾先生辭去了董事會董事的職務。拉扎德先生的辭職不是由於與公司就其運營、政策或做法有任何分歧所致。

注意事項 6 — 承付款和或有開支

註冊權

根據4月簽署的協議，截至2022年4月19日已發行和流通的內幕股票的持有人，以及私人單位的持有人和公司內部人士、高級職員、董事或其關聯公司的任何股份，可以發放以支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款（以及在行使認股權證和轉換標的私有權利時可發行的任何普通股），將有權獲得註冊權 2022 年 19 日。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私人單位和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇從公司完成初始業務合併之日起隨時行使這些註冊權。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司已授予承銷商代表查爾丹自本招股説明書發佈之日起45天的購買期權 1,500,000 額外單位用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2022年4月27日，查爾丹全額行使了超額配股權併購買了 1,500,000 其他單位。

向承銷商支付的現金承保折扣為 2.0首次公開募股（包括行使超額配股權）總收益的百分比，或 $2,300,000。此外，承保人將有權獲得遞延費 3.5首次公開募股（包括行使超額配股權）總收益的百分比，美元4,025,000 這筆款項將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。

非贖回協議

2023年9月19日至21日，公司及其保薦人與多個第三方簽訂了協議（“非贖回協議”），以換取他們在9月特別會議上同意不贖回在首次公開募股中出售的公司普通股（“非贖回股票”），會上有人提議延長公司在2024年8月22日之前完成其初始業務合併的時間。作為不贖回此類未贖回股份的上述承諾的交換，贊助商已同意向此類第三方總共轉讓 299,340 保薦人持有的普通股。公司估算了該公司的總公允價值 299,340 未贖回的股票將變為美元446,735 或者平均而言 $1.49 每股。根據員工會計公告（“SAB”）主題5T，未贖回股票公允價值的超出部分被確定為發起人對公司的出資，以及根據SAB主題5A的發行成本。因此，發行成本記入了額外的實收資本。

優先拒絕權

公司已授予Chardan自公司業務合併完成之日起的18個月內優先拒絕擔任賬面經營經理的權利，其經濟權至少佔30％，如果是 “三手” 交易，則為未來所有公開和私募股權及債券發行的20％。

注意事項 7 — 股東赤字

普通股 — 公司有權發行 50,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。普通股持有人有權對每股進行一票。2022年3月，保薦人無償交出1150,000股普通股。2022年4月，保薦人宣佈每發行和流通普通股派發一股普通股三分之二的股息，股息以普通股支付。由於承銷商於2022年4月27日全面行使了超額配股權，目前沒有可以沒收的內幕股票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,218,499 已發行和流通的內幕股票。

權利 — 業務合併完成後，每位權利持有人將獲得十分之一（1/10）普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。權益轉換後不會發行任何零碎股票。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位收購價中，因此在業務合併完成後獲得其額外股份，權利持有人無需支付額外的對價。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議，則最終協議將規定，權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的相同，並且每位權利持有人將被要求肯定地隱瞞其權利，以獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付額外對價）。權利轉換後可發行的股票將可自由交易（本公司關聯公司持有的股份除外）。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得權利所依據的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 11,843,500 已發放和未償還的權利。

公開認股權證 — 每份可贖回的公共認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50 每股全股，將在初始業務合併完成後和首次公開募股結束後的12個月後開始行使。但是，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明在該範圍內無效，則任何公共認股權證都不得以現金行使，除非上述規定 90 在公司初始業務合併完成後的幾天內，認股權證持有人可以根據《證券法》規定的註冊豁免以無現金方式行使認股權證，直到註冊聲明生效為止，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。認股權證將在公司於紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算後完成初始業務合併後的五年內到期。

此外，如果 (x) 公司額外發行普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，這與公司初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20 每股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定），（y）此類發行的總收益超過 60可用於為公司初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比，以及 (z) 從公司完成初始業務合併之日的前一交易日開始的20個交易日內，公司普通股的交易量加權平均交易價格（此類價格，“市場價格”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（調整為最接近的美分）等於市場價格的115％，而美元16.50 下述每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值的165％。

一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價，其商數等於權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均銷售價格 10 交易日結束於向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

除上述情況外，任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書是有效的，並且根據認股權證持有人居住州的證券法，普通股已註冊或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證能夠這樣做，如果公司不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或資格豁免，則公司無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能毫無價值。

私人認股權證 — 私人認股權證的條款和規定與作為本次發行單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私人認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）要等到我們初始業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 11,843,500 已發行和未履行的認股權證。

注意事項 8 — 公允價值測量

公司合併金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表顯示了有關2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

注意事項 9 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據審查，正如腳註中進一步披露的那樣，除下文披露的內容外，管理層隨後沒有發生任何需要在合併財務報表中披露的事件。

2024年5月16日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明公司未遵守上市規則5450（a）（2）（“最低公眾持有人規則”），該規則要求公司至少有400名公眾持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低公眾持有人規則”）。該通知僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。

該通知指出，公司有45個日曆日的時間來提交計劃，以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。如果公司無法在該日期之前恢復合規，則公司打算在規定的時間範圍內提交一份計劃，以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明遵守了《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證小組面前對該決定提出上訴。