| 招股説明書 | | |
根據規則424(B)(4)提交的
註冊號333-279899
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| | |
每台
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合計
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| ||||||
公開發行價(1)
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| | | $ | 10.00 | | | | | $ | 150,000,000 | | |
承保折扣和佣金
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| | | $ | 0.60 | | | | | $ | 9,000,000 | | |
未扣除費用的收益給我們
|
| | | $ | 9.40 | | | | | $ | 141,000,000 | | |
| | |
第
頁
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| |||
產品
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| | | | 12 | | |
彙總財務數據
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| | | | 41 | | |
風險
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| | | | 42 | | |
風險因素
|
| | | | 44 | | |
有關前瞻性陳述的告誡説明
|
| | | | 94 | | |
使用收益
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| | | | 96 | | |
股利政策
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| | | | 100 | | |
稀釋
|
| | | | 101 | | |
大寫
|
| | | | 103 | | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
| | | | 104 | | |
擬議業務
|
| | | | 111 | | |
實現我們的初始業務合併
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| | | | 120 | | |
管理
|
| | | | 142 | | |
主要股東
|
| | | | 152 | | |
某些關係和關聯方交易
|
| | | | 157 | | |
證券描述
|
| | | | 160 | | |
徵税
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| | | | 181 | | |
承銷
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| | | | 193 | | |
法律事務
|
| | | | 204 | | |
專家
|
| | | | 204 | | |
在哪裏可以找到更多信息
|
| | | | 204 | | |
財務報表索引
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| | | | F-1 | | |
| | |
2024年3月31日
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| |||||||||
| | |
實際
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| |
調整後的
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| ||||||
| | |
(已審核)
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| | | | | | | |||
資產負債表數據: | | | | ||||||||||
營運(不足)資金(1)
|
| | | $ | (50,570) | | | | | $ | 1,255,865 | | |
總資產(2)
|
| | | $ | 56,435 | | | | | $ | 151,255,865 | | |
負債總額(3)
|
| | | $ | 50,570 | | | | | $ | 6,167,400 | | |
可能贖回的普通股價值(4)
|
| | | $ | — | | | | | $ | 150,000,000 | | |
股東權益(赤字)(5)
|
| | | $ | 5,865 | | | | | $ | (4,911,535) | | |
|
公共共享
|
| | | | 15,000,000 | | |
|
方正股份
|
| | | | 5,270,270 | | |
|
總分享數
|
| | | | 20,270,270 | | |
|
初始業務組合的信託資金總額
|
| | | $ | 144,000,000 | | |
|
公眾股東每股A類普通股投資(1)
|
| | | $ | 10.00 | | |
|
保薦人每股B類普通股投資(2)
|
| | | $ | 0.005 | | |
|
每股公開股票的初始隱含價值
|
| | | $ | 10.00 | | |
|
初始業務合併完成後的每股隱含價值(3)
|
| | | $ | 7.10 | | |
| | |
沒有
超額分配 選項 |
| |
超額分配
選項 鍛鍊 |
| ||||||
毛收入 | | | | | | | | | | | | | |
公開發售單位的毛收入(1)
|
| | | $ | 150,000,000 | | | | | $ | 172,500,000 | | |
私募認股權證的總收益
|
| | | $ | 5,000,000 | | | | | $ | 5,000,000 | | |
毛收入總額
|
| | | $ | 155,000,000 | | | | | $ | 177,500,000 | | |
提供費用(2) | | | | | | | | | | | | | |
承銷佣金(向公眾發行的單位總收益的2.0%)(3)
|
| | | $ | 3,000,000 | | | | | $ | 3,000,000 | | |
律師費和開支
|
| | | | 325,000 | | | | | | 325,000 | | |
印刷費和雕刻費
|
| | | | 35,000 | | | | | | 35,000 | | |
託管費和開支
|
| | | | 35,000 | | | | | | 35,000 | | |
會計費和費用
|
| | | | 45,000 | | | | | | 45,000 | | |
SEC/FINRA費用
|
| | | | 71,515 | | | | | | 71,515 | | |
旅行和路演費用
|
| | | | 5,000 | | | | | | 5,000 | | |
納斯達克上市費
|
| | | | 80,000 | | | | | | 80,000 | | |
其他
|
| | | | 153,485 | | | | | | 153,485 | | |
發行總費用(承銷佣金除外)
|
| | | $ | 750,000 | | | | | $ | 750,000 | | |
提供費用後的收益
|
| | | $ | 151,250,000 | | | | | $ | 173,750,000 | | |
託管賬户(3)
|
| | | $ | 150,000,000 | | | | | $ | 172,500,000 | | |
公開發行規模的%
|
| | | | 100% | | | | | | 100% | | |
不在信託賬户中
|
| | | $ | 1,250,000 | | | | | $ | 1,250,000 | | |
| | |
金額
|
| |
佔總數的%
|
| ||||||
與任何業務合併相關的會計、盡職調查、差旅和其他費用
|
| | | $ | 350,000 | | | | | | 28.0% | | |
與監管報告義務相關的法律和會計費用
|
| | | | 175,000 | | | | | | 14.0% | | |
納斯達克和其他監管費用
|
| | | | 80,000 | | | | | | 6.4% | | |
辦公空間和行政支持報銷(5)
|
| | | | 120,000 | | | | | | 9.6% | | |
董事和高級管理人員責任保險
|
| | | | 450,000 | | | | | | 36.0% | | |
用於支付雜項費用的營運資金
|
| | | | 75,000 | | | | | | 6.0% | | |
合計
|
| | | $ | 1,250,000 | | | | | | 100% | | |
| | |
沒有
結束- 分配 |
| |
與
結束- 分配 |
| ||||||
公開發行價
|
| | | $ | 10.00 | | | | | $ | 10.00 | | |
本次發行前的有形賬面虧損淨額
|
| | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.01) | | |
公眾股東應佔增加
|
| | | $ | (0.92) | | | | | $ | (1.00) | | |
本次發行和私募股權認購證出售後的名義有形淨價值
|
| | | $ | (0.93) | | | | | $ | (1.01) | | |
對公眾股東的攤薄
|
| | | $ | 10.93 | | | | | $ | 11.01 | | |
對公眾股東的稀釋百分比
|
| | | | 109.30% | | | | | | 110.10% | | |
| | |
購買了
|
| |
合計
考慮因素 |
| |
平均
價格 每股 |
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|
編號
|
| |
百分比
|
| |
金額
|
| |
百分比
|
| ||||||||||||||||||||
初始股東
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| | | | 5,270,270 | | | | | | 26.0% | | | | | $ | 25,000 | | | | | | 0.01% | | | | | $ | 0.005 | | |
公眾股東
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | 74.0% | | | | | | 150,000,000 | | | | | | 99.99% | | | | | $ | 10.00 | | |
| | | | | 20,270,270 | | | | | | 100.0% | | | | | | 150,025,000 | | | | | | 100.0% | | | | | | | | |
| | |
沒有
超額配售 |
| |
與
超額配售 |
| ||||||
分子: | | | | | | | | | | | | | |
本次發行前的有形賬面虧損淨額
|
| | | $ | (50,570) | | | | | $ | (50,570) | | |
此次私募發行和出售的淨收益
令狀(1) |
| | | | 151,250,000 | | | | | | 173,750,000 | | |
加:預付的發行成本,不包括在本次發行之前的有形賬面價值
|
| | | | 56,435 | | | | | | 56,435 | | |
減:遞延承銷佣金
|
| | | | (6,000,000) | | | | | | (7,350,000) | | |
減:超額配股負債
|
| | | | (167,400) | | | | | | — | | |
減:以信託方式持有的可贖回的收益
|
| | | | (150,000,000) | | | | | | (172,500,000) | | |
| | | | $ | (4,911,535) | | | | | $ | (6,094,135) | | |
分母: | | | | | | | | | | | | | |
本次發行前發行在外的B類普通股
|
| | | | 6,060,811 | | | | | | 6,060,811 | | |
如果未行使超額配售,則B類普通股將被沒收
|
| | | | (790,541) | | | | | | — | | |
發行單位所含A類普通股
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | 17,250,000 | | |
減:需要贖回的普通股
|
| | | | (15,000,000) | | | | | | (17,250,000) | | |
| | | | | 5,270,270 | | | | | | 6,060,811 | | |
| | |
2024年3月31日
|
| |||||||||
| | |
實際
|
| |
調整後的
|
| ||||||
應付關聯方票據
|
| | | $ | 37,500 | | | | | $ | — | | |
延期承銷佣金
|
| | | | — | | | | | | 6,000,000 | | |
超額配售責任
|
| | | | | | | | | | 167,400 | | |
A類普通股,面值0.0001美元,需贖回,實際和調整後可能贖回的分別為0股和15,000,000股
|
| | | | — | | | | | | 150,000,000 | | |
優先股,面值0.0001美元;授權500,000,000股;分別未發行和已發行、實際和調整後的優先股
|
| | | | — | | | | | | — | | |
A類普通股,授權500,000,000股;實際發行和調整後分別為0股和0股已發行和流通股
|
| | | | — | | | | | | — | | |
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份50,000,000股,已發行和流通股分別為6,060,811股和5,270,270股,實際和調整後分別
|
| | | | 606 | | | | | | 527 | | |
新增實收資本
|
| | | | 24,394 | | | | | | — | | |
累計虧損
|
| | | | (19,135) | | | | | | (4,912,062) | | |
股東權益合計(虧損)
|
| | | | 5,865 | | | | | | (4,911,535) | | |
總市值
|
| | | $ | 43,365 | | | | | $ | 151,255,865 | | |
| | | |
連接中的贖回
與我們的首字母 業務組合 |
| |
其他允許的
購買公開發行的股票 我們的分支機構 |
| |
如果我們未能完成贖回,請進行贖回
填寫首字母 業務組合 |
|
|
贖回價格計算
|
| | 在我們最初的業務合併時,可以根據收購要約或通過股東投票進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回,還是與股東投票有關,贖回價格都是相同的。在任何一種情況下,我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票,現金數額等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元),包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量,但限制是,如果所有贖回將導致無法滿足與擬議業務合併的條款談判達成的任何限制(包括但不限於現金要求),則不會進行贖回。 | | | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證。如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買認股權證的股份,他們的價格將不高於我們通過贖回程序提供的價格。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息,或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止,他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;但是,如果購買者在任何此類購買時確定購買行為受此類規則的約束,則購買者 | | | 如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併,我們將按每股價格贖回所有公開發行的股票,這些股票應以現金支付,相當於總額,然後存入信託賬户(最初預計為每股10.00美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及以前未向我們發放的利息(扣除應支付的税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公開股票數量。 | |
| | | | | | | 將遵守這些規則。 | | | | |
|
對剩餘股東的影響
|
| | 與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值,他們將承擔遞延承銷佣金和為支付我們的税款而提取的利息的負擔(以信託賬户中所持資金的應計利息支付的範圍為限)。 | | | 如果進行上述允許的購買,將不會對我們的剩餘股東造成影響,因為購買價格不會由我們支付。 | | | 如果我們未能完成最初的業務合併,贖回我們的公開股票將降低我們初始股東所持股份的每股賬面價值,在贖回之後,他們將是我們唯一剩餘的股東。 | |
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
|
|
託管發售收益
|
| | 本次發行的淨收益和私募認股權證的銷售收入中的150,000,000美元將存入位於美國的信託賬户,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。 | | | | |
|
淨收益投資
|
| | 此次發行和出售以信託形式持有的私募認股權證的淨收益中,150,000,000美元最初將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債;以這種形式持有這些資產的目的是臨時的,且僅用於促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為投資公司的風險,根據《投資公司法》,我們在信託賬户中持有投資的時間越長,風險就越大,我們可以隨時(基於我們的管理團隊對與我們在《投資公司法》下的潛在地位相關的所有因素的持續評估)指示受託人清算在信託賬户中持有的投資,轉而將信託賬户中的資金以現金形式或在銀行的有息活期存款賬户中持有。 | | | 收益只能投資於特定的證券,如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金,或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。 | |
|
代管資金收到利息
|
| | 支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)應付税款和(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成初始業務合併而進行清算,如果我們沒有或沒有足夠的工作,最高可向我們釋放10萬美元的淨利息 | | | 託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有,除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。 | |
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
|
| | | | 資本,用於支付我們解散和清算的成本和費用。 | | | | |
|
目標企業的公允價值或淨資產限制
|
| | 納斯達克規則要求,吾等必須完成一項或多項業務合併,且合併的公平市值合計不得低於協議簽訂時我們在信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款),才能進行初始業務合併。 | | | 目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。 | |
|
已發行證券的交易
|
| | 預計這兩個單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。由上述單位組成的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易,除非CCM和Seaport作為承銷商的代表通知我們他們允許更早進行單獨交易的決定,前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告,並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告,預計本次發行結束將於本招股説明書發佈之日起三個工作日完成。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的,將提交第二份或經修訂的表格8-K的當前報告,以提供最新的信息,以反映超額配售選擇權的行使情況。 | | | 在業務合併完成之前,不允許交易上述單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間,證券將存放在託管或信託賬户中。 | |
|
認股權證的行使
|
| | 認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不能行使。 | | | 認股權證可以在企業合併完成之前行使,但與行使權證相關的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。 | |
|
選擇留任投資者
|
| | 我們將向公眾股東提供機會贖回他們的公開股票,無論他們是棄權、投票還是反對我們最初的業務合併,現金每股價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除 | | | 將向每個投資者發送一份招股説明書,其中包含與美國證券交易委員會所需業務組合相關的信息。每個投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的期限內,以書面形式通知公司,以決定他或她或它是否選擇保留 | |
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
|
| | | | 應繳税款),除以當時已發行的公眾股票數量,在我們的初始業務合併完成時,受本文所述的限制和條件的限制。法律可能不會要求我們舉行股東投票。倘若吾等並無法律規定亦未以其他方式決定進行股東表決,吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回,並向美國證券交易委員會提交收購要約文件,其中所載有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的大致相同。然而,如果我們舉行股東投票,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。倘吾等尋求股東批准,吾等只有在根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則收到普通決議案後,方能完成初步業務合併,而該等決議案要求有權親自投票或委派代表於適用的公司股東大會上投票的股東至少獲得過半數贊成票。然而,如果根據開曼羣島法律,我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併,我們的初始業務合併將需要一項特別決議的批准,這需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表在適用的公司股東大會上投贊成票的至少三分之二的贊成票。此外,每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,也不管他們是否對提議的交易投了棄權票 | | | 公司股東或要求返還其投資。如果公司在45個工作日結束時仍未收到通知,則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者,否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者,任何證券都不會發行。 | |
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
|
| | | | 交易,或在為批准擬議交易而召開的股東大會的記錄日期,他們是否為公眾股東。 | | | | |
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業務合併截止日期
|
| | 如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但不超過10個工作日(並受合法可用資金的限制),以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息),除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利,如有),並受適用法律所規限,及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散,惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准,且在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。 | | | 如果收購在公司註冊書生效之日起18個月內仍未完成,則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。 | |
|
資金髮放
|
| | 在(I)完成我們的初始業務組合,(Ii)如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合,(Ii)贖回我們的公開股票之前,信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放,根據適用的法律,或(Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時適當提交的公開股份贖回(A),以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間,或者如果我們沒有在完成之前完成初始業務合併,則允許贖回100%的我們的公開股票 | | | 託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時才會釋放。 | |
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
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| | | | 窗口或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定。 | | | | |
|
交付與行使贖回權相關的股票證書
|
| | 我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,根據持有人的選擇,在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前,要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理,要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下,這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外,如果我們就股東投票進行贖回,我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求,其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此,如果我們分發代理材料,公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票,或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間,如果公眾股東希望行使其贖回權,將有最多兩個工作日提交或投標其股份。 | | | 許多空白支票公司規定,股東可以投票反對擬議的企業合併,並在代理卡上勾選一個框,表明該股東正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後,公司將聯繫該股東安排交付其股票以核實所有權。 | |
|
持有所售股份15%以上的股東的贖回權限制
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| | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 | | | 許多空白支票公司對股東贖回股份的能力沒有任何限制,這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。 | |
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我們的報價條款
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根據規則419提供的條款
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在本次發行中,如果我們舉行股東投票的話
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| | 未經我們事先同意,公眾股東以及該股東的任何附屬公司,或該股東作為“集團”(定義見《交易法》第13節)的任何其他人士,不得就超額股份尋求贖回權。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 | | | | |
名稱
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年齡
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職位
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高塔姆·伊瓦圖裏 | | |
47
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| | 首席執行官兼董事長 | |
Edward Lifshitz | | |
66
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| | 首席財務官 | |
Eric Lifshitz | | |
30
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| | 首席運營官兼董事 | |
丹·羅森 | | |
38
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| | 董事 | |
肯·魯傑羅 | | |
57
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| | 董事 | |
塔拉·肯尼 | | |
63
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| | 董事 | |
個人(1)(2)
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實體
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實體業務
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從屬關係
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高塔姆·伊瓦圖裏 | | | ALMA可持續財務 | | | 債務投資 | | | 聯合創始人兼執行合夥人 | |
| | | 鼓勵資本 | | | 私募股權 | | | 高級顧問兼投資委員會成員 | |
Edward Lifshitz | | | DSA物業集團 | | | 房地產投資與管理 | | | 校長 | |
Eric Lifshitz | | | Melar Capital Group LLC | | | 房地產諮詢和投資 | | | 創始人 | |
丹·羅森 | | | 埃茲拉·氣候 | | | 金融科技 | | | 首席執行官 | |
| | | 馬賽克 | | | 金融科技貸款 | | | 首席執行官、總裁兼董事長 | |
肯·魯傑羅 | | | 目標結構化解決方案 | | | 出借 | | | 創始人、首席執行官兼董事長 | |
| | | Ascent Funding | | | 出借 | | | 聯合創始人兼首席執行官 | |
塔拉·肯尼 | | | 富達投資 | | | 投資信託基金 | | | 獨立董事 | |
| | |
數量:
A類 普通 個共享 受益 擁有 |
| |
近似
百分比: 優秀A級 普通股 |
| |
數量:
B類 普通 個共享 受益 擁有(2)(4) |
| |
近似
百分比: 優秀B類 普通股 |
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受益人姓名和地址(1)
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| |
之前的
提供服務 |
| |
之後的
提供服務 |
| |
之前的
提供服務 |
| |
之後的
提供服務 |
| ||||||||||||||||||||||||
Melar收購贊助商I LLC(3)(5)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,060,811 | | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
高塔姆·伊瓦特里(3)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,060,811 | | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
愛德華·利夫希茨
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,060,811 | | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
埃裏克·利夫希茨(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
丹·羅森
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
肯·魯傑羅
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
塔拉·肯尼
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
所有高管和董事作為一個整體(六人)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,060,811 | | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
承銷商
|
| |
數量:
個單位 |
| |||
Cohen&Company Capital Markets
|
| | | | 12,000,000 | | |
海港環球證券
|
| | | | 3,000,000 | | |
合計
|
| | | | 15,000,000 | | |
| | |
每台
|
| |
合計
|
| ||||||||||||||||||
| | |
沒有
超額配售 |
| |
與
超額配售 |
| |
沒有
超額配售 |
| |
與
超額配售 |
| ||||||||||||
承銷折扣和佣金支付
通過我們 |
| | | $ | 0.60 | | | | | $ | 0.60 | | | | | $ | 9,000,000 | | | | | $ | 10,350,000 | | |
| | |
第
頁
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| |||
Melar收購公司經審計的財務報表i: | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告
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| | | | F-2 | | |
截至2024年3月31日的資產負債表
|
| | | | F-3 | | |
2024年3月11日(初始)至3月31日期間的運營説明書
2024 |
| | | | F-4 | | |
2024年3月11日(初始)至2024年3月31日期間的股東權益變動表
|
| | | | F-5 | | |
2024年3月11日(初始)至3月31日期間的現金流量表
2024 |
| | | | F-6 | | |
財務報表附註
|
| | | | F-7 | | |
| | |
3月31日
2024 |
| |||
資產: | | | | | | | |
延期發售成本
|
| | | $ | 56,435 | | |
總資產
|
| | | $ | 56,435 | | |
負債和股東權益: | | | | | | | |
應計費用
|
| | | $ | 13,070 | | |
本票 - 關聯方
|
| | | | 37,500 | | |
流動負債總額
|
| | | | 50,570 | | |
承付款和或有事項(附註6) | | | | | | | |
股東權益 | | | | | | | |
優先股,面值0.0001美元;授權5,000,000股;未發行且
未償還的 |
| | | | — | | |
A類普通股,面值0.0001美元;授權500,000,000股;無已發行和發行
|
| | | | — | | |
B類普通股,面值0.0001美元; 50,000,000股授權股份; 6,060,811股已發行和發行股票(1)
|
| | | | 606 | | |
新增實收資本
|
| | | | 24,394 | | |
累計虧損
|
| | | | (19,135) | | |
總股東權益
|
| | | | 5,865 | | |
總負債和股東權益
|
| | | $ | 56,435 | | |
| | |
用於
從 開始的期間 2024年3月11日 (開始) 至 2024年3月31日 |
| |||
一般和行政費用
|
| | | $ | 19,135 | | |
淨虧損
|
| | | $ | (19,135) | | |
已發行基本和稀釋加權平均股(1)
|
| | | | 5,270,270 | | |
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.00) | | |
| | |
B類
普通股 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
股東的
股權 |
| |||||||||||||||
截至2024年3月11日的餘額(開始)
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
向保薦人發行的B類普通股
|
| | | | 6,060,811 | | | | | | 606 | | | | | | 24,394 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (19,135) | | | | | | (19,135) | | |
截至2024年3月31日餘額
|
| | | | 6,060,811 | | | | | $ | 606 | | | | | $ | 24,394 | | | | | $ | (19,135) | | | | | $ | 5,865 | | |
| | |
用於
從 開始的期間 2024年3月11日 (開始) 至 3月31日 2024 |
| |||
經營活動現金流: | | | | | | | |
淨虧損
|
| | | $ | (19,135) | | |
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | | | | | | | |
發起人支付的組建成本以換取發行B類普通股
|
| | | | 6,065 | | |
經營性資產和負債變動: | | | | | | | |
應計費用
|
| | | | 13,070 | | |
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | — | | |
現金淨變化
|
| | | | — | | |
期初現金
|
| | | | — | | |
現金,期末
|
| | | $ | — | | |
現金流量信息補充披露: | | | | | | | |
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
個共享 |
| | | $ | 18,935 | | |
通過本票 - 關聯方支付的延期發售成本
|
| | | $ | 37,500 | | |